Rafako S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

Raport Stanowisko organu zarządzającego RAFAKO S.A. wraz z opinią organu nadzorującego odnoszące się do odstąpienia od wydania opinii o badanym sprawozdaniu finansowym przez podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego Sytuacja Spółki w świetle stanowiska Zarządu oraz wszystkich wyjaśnień zawartych w Sprawozdaniu Finansowym obarczona jest szeregiem niepewności oraz ryzyk. Zarząd przygotował Sprawozdanie Finansowe w najlepszej swej wierze zakładając kontynuowanie działalności na podstawie zrealizowanych i zamierzonych działań dotyczących odbudowy pozycji rynkowej Spółki. Zarząd jest świadom, że ich realizacja jest obarczona szeregiem niepewności oraz ryzyk. Kluczowe dla kontynuacji działania Spółki są: o finalizacja procesu inwestorskiego dotyczącego Spółki, o realizacja układu z wierzycielami Spółki, o realizacja zawartych umów z klientami Spółki oraz rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia umowy lub złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu, o zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie nowych kontraktów. Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę podejmowane działania związane z prowadzonym postępowaniem restrukturyzacyjnym, negocjacjami z potencjalnym inwestorem oraz kontrahentami , podjął decyzję o sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym. Zrealizowanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki oraz umowy inwestycyjnej uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających zawartych w tych umowach. Bez zakończenia z sukcesem działań Zarządu związanych z realizacją tych warunków, proces inwestorski może zakończyć się niepowodzeniem, co zagrozi możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Kluczową kwestią dla zakończenia procesu inwestorskiego oraz założenia kontynuacji działalności jest zawarcie porozumienia i zakończenie sporu z Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB rozliczającego kontrakt na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem. W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, Spółka przystąpiła do wykonania tego układu, regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej pory płatności rat układowych. Założenie o wykonaniu układu jest kluczowe dla przyjęcia założenia o kontynuacji działalności przez Spółkę. W dniu 27 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego. Aneks zawiera przede wszystkim zmiany dotyczące terminu wykorzystania i spłaty limitu kredytowego do dnia 31 maja 2023 roku oraz określa limit łącznej sumy kwot wykorzystanych sublimitów udzielonych w ramach limitu kredytowego do kwoty 68,5 miliona złotych, co zapewnia Spółce bieżące finansowanie działalności, jednak nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń. Dodatkowo, w celu pokrycia istotnych kosztów związanych z procesem restrukturyzacji i transformacji Spółka uzyskała od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pomoc na restrukturyzację w wysokości 100 milionów złotych w formie objęcia obligacji Spółki. Zarząd RAFAKO S.A. przedstawił w notach 6.2 i 25 do rocznego sprawozdania finansowego swoje szacunki dotyczące wyników testu utraty wartości majątku trwałego Spółki będącego podstawą utrzymania wartości majątku trwałego ujętego w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej. Test ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych oraz pozytywne zakończenie procesu pozyskania inwestora. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami. Opinia organu nadzorującego Rada Nadzorcza identyfikuje i zauważa zagrożenia wskazane przez Audytora do dnia sporządzenia raportu, które na bieżąco były analizowane w ramach sprawowani bieżącego nadzoru ze wskazywaniem wytycznych, które miały mitygować identyfikowane zagrożenia tj.: 1. Spółka do dnia sporządzenia opinii nie zawarła porozumienia z JSC “VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ” dotyczącego sporu w przedmiocie kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie; 2. Spółka ma trudności w zakresie uzyskania niezbędnego finansowania dla nowych przedsięwzięć, co uniemożliwia lub dalece ogranicza udział w procesach ofertowania; 3. Proces pozyskiwania inwestora strategicznego dla Spółki, do dnia sporządzenia opinii nie zakończył się pomyślnie. Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości ocenę Audytora, zgodnie z którą ze względu na charakter zagrożeń nie mógł w świetle obowiązujących przepisów sformułować opinii z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, niemniej Rada Nadzorcza w świetle stanowiska Zarządu oraz stopnia zaawansowania prac w poszczególnych obszarach działalności Spółki, a także mając na uwadze m. in.: 1. Uprawomocnienie się postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia 2021 roku w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego w postepowaniu restrukturyzacyjnym Spółki, którego data (uprawomocnienia) została określona przez właściwy Sąd na dzień 17 sierpnia 2021 roku oraz terminowe realizowanie jego postanowień przez Spółkę, 2. Wydanie przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, decyzji z dnia 9 lipca 2021 roku, o udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lipca 2020 roku o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, 3. Podejmowane przez Zarząd Spółki działania mające na celu zawarcie porozumień z kluczowymi kontrahentami Spółki, w tym zawarcie ugody z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz ugody z TAURON Wytwarzanie S.A., 4. Konsekwentną finalizację warunków zawieszających zarówno Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, zawartej pomiędzy Spółką, PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu tj. Inwestorem jak i Umowy Inwestycyjnej, zawartej pomiędzy Spółką i Inwestorem, zdając sobie jednocześnie sprawę z zagrożeń, wyraża pozytywną opinię co do podejmowanych działań Zarządu. Podejmowane działania zgodnie ze stanowiskiem Zarządu pozwalają przyjąć, że Spółka będzie w dalszym ciągu kontynuowała działalność.