Rafako S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za 2022 rok Racibórz, 28 kwietnia 2023 RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 2/69 Spis treści nr strony List Prezesa Zarządu …………………………………………………………………………………………………………… 5 I. Informacje ogólne ............................................................................................................................. 7 II. Sytuacja gospodarcza i finansowa ................................................................................................... 14 1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki . 14 2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka .......................................................................................................... 15 3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ............................................................ 17 3.1. Podsumowanie 2022 roku (w porównaniu do poprzednich lat) .......................................................... 17 3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura ................................................................................................. 18 3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ............................................... 21 3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................ 22 3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży .................................. 22 3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych ..................................... 23 3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej ............................................................................ 23 3.6.2. Koszty badań i rozwoju ................................................................................................................ 24 3.6.3. Wynik na działalności finansowej ............................................................................................... 24 3.7. Dochody i ich struktura ......................................................................................................................... 24 3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego .............................................................................................. 25 3.9. Płynność finansowa .............................................................................................................................. 25 3.10. Stan zadłużenia ..................................................................................................................................... 27 3.11. Pozycje pozabilansowe ......................................................................................................................... 27 3.12. Struktura finansowania aktywów ......................................................................................................... 28 3.13. Aktywa trwałe ....................................................................................................................................... 28 3.13.1. Struktura majątku trwałego ........................................................................................................ 28 3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych ........................................................... 29 3.13.3. Aktywa obrotowe ........................................................................................................................ 29 3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego .............................................................................................. 30 3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami ................................................ 30 3.16. Emisja papierów wartościowych serii L1 .............................................................................................. 30 4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce ............................................................................................ 30 5. Pozostałe informacje............................................................................................................................. 31 III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2022 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego ............................................................................................. 33 1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień ........................................................................................ 33 1.1 Kontrakt na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno ......................................................................................................................... 33 1.2 Projekt Radlin ........................................................................................................................................ 39 1.3 Wydarzenia w zakresie innych zamówień ............................................................................................ 42 1.4 Udział w programie rozwoju polskiej energetyki jądrowej ................................................................... 44 2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń ................................................................................ 44 2.1 Otrzymana Pomoc Publiczna ................................................................................................................ 46 2.2 Proces inwestorski ................................................................................................................................ 47 RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 3/69 3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości ................................................................. 55 4 Pozostałe informacje............................................................................................................................. 55 5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................................... 56 IV. Perspektywy rozwoju Spółki ........................................................................................................... 57 1. Polityka energetyczna ........................................................................................................................... 57 2. Plany inwestycyjne ................................................................................................................................ 60 3. Otoczenie konkurencyjne ...................................................................................................................... 63 4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki ............................................................................... 63 5. Portfel zamówień RAFAKO .................................................................................................................... 64 Oświadczenie Zarządu .......................................................................................................................................... 68 RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 4/69 Załączniki: Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2022 i 2021 rok. Nr 2 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 i 2021 rok. Nr 3 Struktura i dynamika wyniku brutto za 2022 i 2021 rok. Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku. Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku. Nr 6 Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 roku. Nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 5/69 Szanowni Państwo, Sprawozdanie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, które mam przyjemność Państwu przekazać, podsumowuje najważniejsze wydarzenia w życiu Spółki w roku 2022. Był to rok szczególny dla RAFAKO i spółek z Grupy. Rok 2022 upłynął pod znakiem prac związanych z przygotowaniem do rozliczenia najważniejszego dla RAFAKO kontraktu na budowę Bloku 910 MW w Jaworznie. Był to jednocześnie rok rozpoczęcia rozmów z nowym inwestorem. Obecnie proces inwestorski wkracza w decydującą fazę i jestem przekonany, że kiedy proces ten się powiedzie, RAFAKO stanie się zupełnie inną, nowoczesną firmą, zdolną – jak niegdyś - do konkurowania z największymi na rynku, nie tylko krajowym. Nowy inwestor z pewnością przyczyni się do powrotu RAFAKO na należną spółce pozycję w budownictwie energetycznym. Dostęp do nowych technologii, w połączeniu z olbrzymim doświadczeniem naszych pracowników, będzie gwarancją dobrej przyszłości Spółki, która już dziś wymieniana jest, jako potencjalny wykonawca projektów jądrowych, w zakresie zgodnym z naszymi kompetencjami. Poza wyspą reaktorową, RAFAKO jest w stanie wyprodukować i zainstalować każdy element takich projektów. Oprócz udziału w projektach jądrowych, związanych z budową elektrowni opartych na reaktorach typu SMR, nowa strategia RAFAKO koncentruje się na ciepłownictwie oraz modernizacjach bloków klasy 200 plus. Konieczność dostosowania tych bloków do współczesnych regulacji w zakresie ochrony środowiska, a zarazem umożliwienie im funkcjonowania w roli stabilizatorów systemu, opartego na coraz większym udziale w energetycznym miksie odnawianych źródeł energii, daje RAFAKO szansę na wykorzystanie posiadanych kompetencji, wielokrotnie potwierdzonych w zrealizowanych projektach modernizacyjnych. Z uwagi na trwający od 2020 roku proces restrukturyzacji, Spółka znacznie ograniczyła działalność marketingową i sponsoringową, oraz udział w akcjach charytatywnych. Wyjątkiem była pomoc, jakiej udzieliliśmy uchodźcom z Ukrainy. Podobnie jak wiele innych firm, RAFAKO nie pozostało obojętnym wobec tragedii narodu ukraińskiego, po agresji Rosji na Ukrainę, w wyniku której tysiące ludzi musiało w Polsce szukać schronienia. Już od pierwszych dni konfliktu, nasi Pracownicy zaangażowali się w pomaganie uchodźcom. Firmowymi i prywatnymi samochodami przewoziliśmy całe rodziny do Raciborza, gdzie zapewniliśmy wielu osobom schronienie, oddając im nasze służbowe mieszkania w należącym do RAFAKO Pałacyku Strzeleckim oraz mieszkania będące w zasobach naszej spółki – córki, PGL DOM. Wcześniej, nasi pracownicy dokonywali tam niezbędnych remontów, a prowadzone w Spółkach Grupy zbiórki pozwoliły zarówno na wyposażanie mieszkań w niezbędne produkty jak i przekazywanie darów do walczących w Ukrainie żołnierzy. Do dyspozycji władz miasta Racibórz przekazaliśmy nasz dawny hotel robotniczy, w którym także zamieszkali uchodźcy. Staraliśmy się pomóc uchodźcom w znalezieniu pracy i szkoły dla dzieci oraz w odnalezieniu się w nowej rzeczywistości. Pomagaliśmy także w transporcie tym, którzy po krótkim odpoczynku w Polsce chcieli emigrować dalej, do Niemiec, Holandii, Austrii i Włoch. Wszystko to zawdzięczamy olbrzymiemu zaangażowaniu naszych Pracowników, którzy wolny czas poświęcili na niesienie pomocy lub materialnie wspierali prowadzone w Spółce zbiórki. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 6/69 Kończąc, pragnę serdecznie podziękować wszystkim Akcjonariuszom, którzy wierząc w powodzenie zarówno restrukturyzacji jak i procesu inwestorskiego, konsekwentnie trwali przy RAFAKO. Dziękuję wszystkim interesariuszom Spółki, wspierającym proces restrukturyzacji oraz naszym Klientom i Kontrahentom, szczególnie tym, którzy są z nami od lat. Jestem przekonany, że w sprawozdaniu, które oddamy do Państwa rąk w przyszłym roku, zobaczą już Państwo pierwsze efekty nowej strategii i korzyści z obecności RAFAKO w nowej, silnej Grupie Kapitałowej. Prezes Zarządu Radosław Domagalski- Łabędzki RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 7/69 I. Informacje ogólne Kim jesteśmy? RAFAKO S.A. w restrukturyzacji (dalej również, jako Spółka lub RAFAKO) jest spółką technologiczną, która świadczy usługi na rynku energetycznym. Jest generalnym wykonawcą konwencjonalnych bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania technologiczne. Poprzez zaangażowanie w realizację inwestycji o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa energetycznego Polski, Spółka pozostaje ważną częścią tego sektora, integrując kompetencje projektowe, produkcyjne, inżynierskie i wykonawcze. Biorąc pod uwagę procesy transformacji polskiej i światowej energetyki, Spółka rozszerza swoją działalność o realizację inwestycji zapewniających transformację miejskich systemów ciepłowniczych, dekarbonizację przemysłu, a w przyszłości nawet realizację projektów z zakresu energetyki jądrowej. Podstawowa oferta Spółki obejmuje: Powyższe produkty i usługi Spółka oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach).  opalane paliwami kopalnymi, biomasą, odpadami  z paleniskami: rusztowym, fluidalnym i pyłowym  na parametry pary pod i nadkrytyczne  kotły odzyskowe  modernizacje elektrociepłowni poprzez zastosowanie technologii OZE. Kotły energetyczne i ciepłownicze Realizacje projektów instalacji ochrony środowiska w istniejących obiektach kotłowych:  instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą  instalacje odazotowania spalin, w tym metodą katalityczną SCR  urządzenia odpylające (elektrofiltry, filtry workowe) Urządzenia ochrony powietrza  składające się z kotła wraz z turbiną sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię oraz kompletem urządzeń i instalacji niezbędnych do poprawnej pracy bloku  kompletne realizacje projektów modernizacyjnych w tym bloków 200+ MWe Kompletne bloki energetyczne  produkcja elementów kotłów  diagnostyka naprawa i modernizacja urządzeń kotłowych  usługi projektowe, doradcze i serwisowe  produkcja konstrukcji stalowych i innych części dla energetyki Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych  instalacje termicznego przekształcania odpadów Termiczne Przekształcanie Odpadów Pozostałe usługi  wznoszenie obiektów budowlanych  usługi serwisowe  usługi projektowe  usługi w zakresie szkolenia zawodowego  podzespoły obudowy zmechanizowanej dla górnictwa Perspektywy Rozwoju RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 8/69 RAFAKO posiada własny zakład produkcyjny znajdujący się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe. Spółka planuje w 2023 roku moce przerobowe produkcji bezpośredniej na poziomie ok 500 tysięcy roboczogodzin. RAFAKO utrzymuje ofertę produktów i usług, dla których posiada bardzo liczne referencje, wysoką specjalizację i potwierdzone umiejętności. Są to między innymi modernizacje kotłów i urządzeń kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą. RAFAKO rozszerza swój model biznesowy, a nową część strategii rozwojowej Spółki opiera na realizacji inwestycji wpisujących się w Zielony Ład. Planowany model biznesowy RAFAKO obejmuje: 1. MODERNIZACJE OBIEKTÓW ENERGETYKI KONWENCJONALNEJ Modernizacje konwencjonalnych bloków energetycznych, w tym bloków klasy 200MWe+ są jednym z kluczowych kierunków transformacji energetyki konwencjonalnej i podstawowy element bezpieczeństwa energetycznego Polski na najbliższe lata do momentu wdrożenia projektów energetyki jądrowej w Polsce. RAFAKO oferuje systemowe rozwiązania modernizacyjne. Ważną częścią oferty handlowej Spółki jest technologia modernizacji jednostek konwencjonalnych, która została wdrożona w ramach programu „Bloki 200+”. Innowacyjna technologia polega na zmianie reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe”. Projekt był realizowany w trybie zamówienia przedkomercyjnego w ramach umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Program był współfinansowany z funduszy europejskich z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Konsorcjum RAFAKO było największym beneficjentem tych środków – wartość III Fazy to ponad 86,6 mln zł (brutto). Partnerem wdrożeniowy był TAURON Wytwarzanie S.A. Zmodernizowany został blok nr 6 w Elektrowni Jaworzno III, który uczestniczy w rynku mocy w ramach rynku wtórnego jako jednostka rezerwująca obowiązki mocowe bloków TAURON Wytwarzanie. Blok charakteryzuje się parametrami zbliżonymi do większości bloków na węgiel kamienny klasy 200MWe, co wskazuje na znaczący potencjał technologii RAFAKO do replikacji i upowszechnienia w większości jednostek konwencjonalnych w Polsce. Technologia pozwala uelastycznić pracę bloków poprzez skrócenie czasu rozruchów, zmniejszenie minimum technicznego, zwiększenie gradientu naboru mocy. Zwiększenie sterowalności jednostki pozwoli na dostosowanie jej do współpracy z odnawialnymi źródłami energii. Dzięki technologii poprawi się sprawność wytwarzania energii elektrycznej bloku przy pracy z niskim obciążeniem, co przyczynia się do zmniejszenia emisyjności CO2. Ponadto Spółka może zaangażować się w konwersję bloków węglowych na gaz ziemny (ze współspalaniem wodoru), co zapewni tym jednostkom możliwość korzystania ze wsparcia z rynku mocy po 1 lipca 2025 r. Zmodernizowane bloki energetyczne jako stabilizatory bezpieczeństwa energetycznego będą dostosowane do dynamicznej pracy z Odnawialnymi Źródłami Energii. Wraz z rosnącą produkcją energii z farm wiatrowych elektrownie węglowe są odpowiedzialne za równoważenie zmiennego wytwarzania ze źródeł OZE. Jest to nieuniknione z uwagi na prognozę bilansu mocy w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 9/69 zwiększający się udział energii OZE, która wymaga rezerwowania mocy w jednostkach konwencjonalnych pracujących jako źródła rezerwowo-szczytowe. W związku z zakończeniem fazy wdrożeniowej programu „Bloki 200+”, RAFAKO S.A w restrukturyzacji we współpracy ze spółką zależną RAFAKO INNOVATION Sp. z o.o. z partnerami technologicznymi prowadzi działania na rzecz komercjalizacji technologii w kraju i za granicą. W styczniu 2022 roku RAFAKO INNOVATION sp. z o.o. oraz Siemens Energy Global GmbH & Co. KG i Siemens Energy sp. z o.o. z podpisali list intencyjny, którego przedmiotem jest współpraca w zakresie pozyskiwania zamówień na realizację prac mających na celu modernizację bloków energetycznych klasy 200 MW w Polsce, w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, Serbii, Macedonii Północnej, Bośni i Hercegowinie oraz w Kosowie. 2. TRANSFORMACJĘ SYSTEMÓW CIEPŁOWNICZYCH Dekarbonizacja systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny segment rozwoju. Kierunki transformacji systemów ciepłowniczych wynikają z regulacji unijnych zawartych w Pakiecie Zimowym oraz z propozycji ich rewizji, które zostały uwzględnione w Zielonym Ładzie. Restrykcyjne wymagania emisyjne m.in. Dyrektywy MCP, które będą obowiązywać od 2025 r. dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW, a od 2030 r. dla mniejszych obiektów oznaczają gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych. Transformacja energetyczna ciepłownictwa stanowi kluczowy rynek, którego potencjał inwestycyjny szacuje się na 44-72 mld zł do 2030 r. Największe nakłady inwestycyjne będą poniesione przez przedsiębiorstwa ciepłownicze w małych i średnich miejscowościach, gdzie zlokalizowane są nieefektywne systemy ciepłownicze. W scenariuszu optymalnej transformacji, w 2030 r. co najmniej 85% systemów ciepłowniczych, w których moc zamówiona przekracza 5 MW powinno spełniać kryteria efektywnego energetycznie systemu ciepłowniczego. Aby to osiągnąć konieczne będą inwestycje, które zwiększą udział OZE w produkcji energii cieplnej i elektrycznej. Modernizacja ciepłownictwa będzie realizowana według różnych scenariuszy w zależności od uwarunkowań lokalnych i rzeczywistych potrzeb samorządów. Jednak „Strategia dla ciepłownictwa do 2030 r. z perspektywą do 2040 r.” opracowana przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska, definiuje docelowy model sektora ciepłowniczego w Polsce i wskazuje rekomendowane rozwiązania techniczne, które powinny być upowszechnione. Rozwój ciepłownictwa zakłada zatem tworzenie hybrydowych i rozproszonych systemów, których istotnym elementem będą instalacje termicznego przekształcania odpadów, technologie OZE: magazyny ciepła, pompy ciepła, kolektory słoneczne. RAFAKO jest autorem koncepcji technicznych, które zapewniają 50%-80% udział OZE w ciepłownictwie. Podobne rozwiązania można zastosować w modernizacji elektrociepłowni. RAFAKO opracowało też studium wykonalności zapewniające 100% udział OZE (kogeneracja wodorowa). RAFAKO integruje dostępne na rynku technologie OZE w hybrydowy i multienergetyczny system, spełniający kryteria systemów efektywnych energetycznie i ekonomicznie. Można to osiągnąć poprzez zastosowanie różnorodnych technologii OZE np. sezonowych magazynów ciepła, pomp ciepła, wielkoskalowych kolektorów słonecznych, energii wiatrowej, technologii wodorowych, czy rozwiązań power-to-heat. Spółka planuje udzielać wsparcia przedsiębiorstwom energetyki cieplnej w dostosowaniu źródeł wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji europejskich. Aby sprostać tym wymaganiom, konieczna będzie przebudowa istniejących systemów, zwiększając wytwarzanie ciepła z OZE i kogeneracji oraz wykorzystując ciepło odpadowe. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 10/69 RAFAKO zapewnia kompleksowe wsparcie na każdym etapie procesu inwestycyjnego i obejmuje:  przygotowanie studium wykonalności inwestycji z uwzględnieniem wielowariantowej, modułowej koncepcji technicznej,  opracowanie modelu finansowego projektu, oceny efektywności ekonomicznej i energetycznej rekomendowanych technologii,  wykonawstwo w formule EPC i nadzór nad realizacją inwestycji (Inżynier Kontraktu),  wsparcie przy optymalizacji nowego systemu i zapewnieniu w pełni funkcjonalnego układu poprzez dostarczenie rozwiązań do zarządzania systemem. Planowany model realizacji kontraktów to EPC w konsorcjum z dostawcami technologii OZE. Spółka będzie integrować technologie z zakresu energetyki konwencjonalnej i energii odnawialnej. 3. DEKARBONIZACJĘ PRZEMYSŁU Dekarbonizacja dotyczy zakładów przemysłowych objętych systemem ETS, które muszą przeprowadzić inwestycje zwiększających ich efektywność energetyczną. Rozwiązania RAFAKO w zakresie budowy ITPOK są optymalnie skonfigurowane według BAT, a także zgodne z wszystkimi przepisami prawa polskiego i UE. Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji wpisujących się w ideę gospodarki obiegu zamkniętego. Wykorzystanie paliwa alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak i korzyści środowiskowe. Pozyskanie energii z odpadów oznacza upowszechnienie w systemach miejskich i zakładach produkcyjnych Instalacji Termicznego Przekształcania Odpadów, które mogą być integrowane w hybrydowe systemy ciepłownicze z udziałem technologii OZE. RAFAKO ma dwa modele biznesowe dla rynku ITPOK:  dostawcy kotła oraz instalacji odsiarczania spalin,  wykonawcy EPC. 4. BUDOWĘ BLOKÓW GAZOWO-PAROWYCH Bloki gazowo-parowe będą miały znaczenie dla zapewnienia odpowiedniej pracy systemu elektroenergetycznego. Pozwalają one spełnić obowiązujące rygorystyczne normy techniczne i środowiskowe ustalone prawodawstwem krajowym i wspólnotowym. Cechą charakterystyczną paliwa gazowego i instalacji wytwórczych na nim bazujących jest wysoka sprawność oraz niska emisyjność dwutlenku węgla, która wynosi średnio jedynie 350 kg/MWh. Powyższe powoduje, że bloki tego typu są w mniejszym stopniu obciążone kosztami zakupu uprawnień do emisji CO 2 . Dodatkowym atutem bloku w technologii CCGT jest wysoka elastyczność, oznaczająca możliwość szybkiego uruchamiania i odstawiania jednostki, a także możliwość dynamicznych zmian obciążenia w czasie pracy. Bardzo niska jest też emisja tlenków azotu, a tlenki siarki praktycznie w ogóle nie są emitowane. Ze względu na zmianę sytuacji geopolitycznej i brak przewidywalności na rynku gazu ziemnego, decyzje inwestycyjne w gazowe moce wytwórcze będą dostosowane do dostępności paliwa i będą podlegały weryfikacji pod kątem ekonomiki projektu. Preferowany model biznesowy Spółki to zaprojektowanie i dostawa kotła jako podwykonawca. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 11/69 5. ENERGETYKĘ JĄDROWĄ (RAFAKO jako lokalny partner technologiczny) RAFAKO zamierza współpracować z EDF S.A. oraz Westinghouse Electric Company przy projektach z zakresu energetyki jądrowej. RAFAKO jest jedyną w Polsce firmą, która posiada doświadczenie w energetyce jądrowej. W latach 1988 - 1990 Spółka wyprodukowała kilka stabilizatorów ciśnienia m.in. dla elektrowni NORD w byłym NRD oraz dla elektrowni w Czechosłowacji. Rozpoczęto również produkcję wytwornic pary dla budowanej w Żarnowcu elektrowni jądrowej. RAFAKO pracuje obecnie nad wdrożeniem dla organizacji wymagań normy ISO 19443 potrzebnej do uczestnictwa w łańcuchu dostaw dla sektora energetyki jądrowej. W grudniu 2021 roku RAFAKO podpisało z Electricité de France S.A. („EDF”) memorandum o współpracy w odniesieniu do planowanej budowy elektrowni jądrowej w ramach programu polskiej energetyki jądrowej. W styczniu 2022 roku RAFAKO podpisało z Westinghouse Electric Company LLC protokół uzgodnień, którego przedmiotem jest niewyłączna współpraca w zakresie wsparcia WESTINGHOUSE przez RAFAKO w staraniach o możliwość budowy elektrowni jądrowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Ukrainy, Republiki Słowenii i Republiki Czeskiej z wykorzystaniem opracowanej przez WESTINGHOUSE technologii reaktora AP1000®. RAFAKO zamierza być kluczowym podmiotem w inwestycjach związanych z wdrożeniem małych reaktorów modułowych SMR (ang. small modular reactor). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego może stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych. Zgodnie z założeniami PEP2040 w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej, stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na poziomie lokalnym. RAFAKO podjęło działania zmierzające do pozyskania certyfikatów pozwalających na zdobycie silnej pozycji w łańcuchu dostaw energetyki jądrowej. Zakład Produkcji i zasoby inżynieryjno-projektowe, doświadczone w budowie kompletnych bloków energetycznych, stanowią kluczową przewagę konkurencyjną w realizacji tego typu projektów. Celem nadrzędnym nowej strategii Spółki jest kontynuacja działalności i osiągnięcie stabilizacji finansów. Postępowanie układowe RAFAKO S.A. w restrukturyzacji W dniu 2 września 2020 roku Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożył wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne było elementem planu naprawczego, który daje szansę na szybkie uzdrowienie sytuacji w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz zapewnienie sprawnego kontynuowania kontraktów i działalności Spółki. Decydującą przesłanką do rozpoczęcia procesu restrukturyzacji było istotne pogorszenie sytuacji finansowej Spółki, która wynikała przede wszystkim z RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 12/69 realizacji nierentownych kontraktów, co w przeważającym stopniu przyczyniło się do poniesionej straty Grupy Kapitałowej RAFAKO w roku 2019. Ponadto w 2019 roku dokonano wielomilionowych odpisów z tytułu obligacji i innych należności od spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, a kolejne okresy sprawozdawcze przyniosły dalsze pogorszenie sytuacji finansowej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji. Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku. W następnym kroku w dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem układu. Po podliczeniu głosów Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu. Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy stwierdził, iż postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym stało się prawomocne dnia 17 sierpnia 2021 roku. Pierwsze istotne spłaty wierzytelności nastąpiły po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. w październiku 2022 roku. Spłata ostatnich wierzytelności układowych planowana jest do końca 2028 roku. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka dokonała spłaty pierwszych rat układowych zgodnie z harmonogramem przewidzianym w postanowieniach układowych. Sposób spłaty wierzytelności układowych przewiduje podział wierzycieli na siedem grup obejmujących poszczególne kategorie interesów:  Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej sumy 10 000 złotych na dzień układowy i niezakwalifikowani do innych grup – propozycje układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej oraz umorzenie odsetek;  Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej sumę 10 000 złotych i niezakwalifikowani do innych grup - propozycje układowe zakładają: a) spłatę 60% wierzytelności głównej w 20 równych ratach; b) konwersję 20% wierzytelności głównej na akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w drodze nowej emisji, c) umorzenie pozostałej części wierzytelności oraz umorzenie w całości wartości odsetek od wierzytelności głównej.  Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelności pieniężne z tytułu odszkodowania za nienależyte wykonanie zobowiązań niepieniężnych, wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu kar umownych oraz wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu czynów niedozwolonych - propozycje układowe zakładają spłatę 14% wierzytelności głównej 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;  Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w części finansowanej przez spółkę jako pracodawcę, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych oraz innych zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jak również inni wierzyciele publicznoprawni z tytułu składek, podatków, opłat i danin publicznych - propozycje układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami oraz kosztami dochodzenia wierzytelności w 24 równych ratach;  Grupa V: wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczoną na imieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteka morską lub przeniesieniem na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa – propozycje układowe zakładają spłatę 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami w 8 ratach rocznych wg wartości wskazanych w przyjętym układzie; RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 13/69  Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek wygaśnięcia zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym uległy przekształceniu w roszczenie główne – propozycje układowe zakładają spłatę 7% wierzytelności głównej w 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek;  Grupa VII: wierzyciele będący na dzień układowy wobec spółki jednostką dominującą lub jednostka powiązaną – propozycje układowe zakładają spłatę 6% wierzytelności głównej w 20 równych ratach oraz umorzenie odsetek. W związku z uprawomocnieniem się postanowień układowych Spółka dokonała redukcji wierzytelności zgodnie w założeniami przyjętymi do poszczególnych grup wierzycieli i w okresie 12 miesięcy 2021 roku rozpoznała wynik na realizacji układu w kwocie 87 359 tysięcy złotych. Ponadto Spółka dokonała konwersji 20% wierzytelności zakwalifikowanych do II grupy wierzycieli oraz drogą emisji akcji serii L1 dokonała podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę 66 897 tysięcy złotych. W 2022 roku Spółka dokonała dalszych spłat wierzytelności układowych zgodnie z harmonogramem spłat rat dla poszczególnych grup. W dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę układu. Zmienione warunki układu zakładają zmianę warunków spłaty wierzytelności ujętych w ramach II oraz V grupy wierzytelności. W dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o cofnięciu wniosku o zmianę warunków układu, natomiast wniosek o umorzenie postępowania o zmianę układu został złożony w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy w dniu 26 kwietnia 2023 roku. RAFAKO spółka z grupy PBG Od listopada 2011 roku RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG uprawomocnił się w dniu 13 czerwca 2016 roku. W lutym 2020 roku, postanowieniem Sądu, zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG S.A. W maju 2020r. PBG poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO. Zarząd RAFAKO w dniu 19 stycznia 2021 roku otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji („PBG”) informację o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO. Struktura portfela posiadanych akcji na dzień 31 grudnia 2022 roku została przedstawiona w załączniku nr 5. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 14/69 II. Sytuacja gospodarcza i finansowa 1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki  sytuacja właścicielska, w tym powodzenie procesu pozyskania inwestora dla Spółki,  restrykcyjna polityka instytucji finansowych wobec Spółki między innymi brak limitów gwarancyjnych,  bardzo duża zmienność cen komponentów produkcyjnych oraz usług podwykonawczych,  konkurencja na rynku, na którym działa Spółka,  podaż inwestycji w sektorze energetycznym i paliwowo-gazowym w Polsce i na świecie,  standing finansowy głównych Klientów Spółki,  zmienność kursów wymiany walut,  zmiany przepisów podatkowych oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy,  sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie w tym:  kierunki i sposób realizacji polityki energetycznej państwa do 2040 roku,  otoczenie regulacyjne dla inwestycji w energetyce konwencjonalnej oraz ciepłownictwie,  pandemia Covid-19,  konflikt zbrojny w Ukrainie.  restrukturyzacja działalności,  realizacja kontraktów zgodnie z założeniami budżetowymi,  terminowość realizacji kontraktów,  optymalizacja głównych procesów zarządzania Spółką,  utrzymanie płynności finansowej. Czynniki zewnętrzne Czynniki wewnętrzne RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 15/69 2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Spółki w najbliższym okresie:  ryzyko związane z otoczeniem politycznym (konflikt w Ukrainie), polityką energetyczną i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości,  ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamiki wzrostu PKB, stopy bezrobocia, dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano- montażowej, poziomu wydatków inwestycyjnych w sektorze,  ryzyko dużej zmienności cen materiałów i usług, kursów walut, stóp procentowych,  ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Spółka – źródła energetyczne oparte na paliwach stałych.  ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego,  ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska,  ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej,  ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, w tym jego interpretacji.   ryzyko braku pozyskania inwestora,  ryzyko upadłości i niepowodzenia realizacji układu zawartego z wierzycielami,  ryzyko związane z rozliczeniem prac na wypowiedzianym kontrakcie dotyczącym budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie,  ryzyko związane z ostatecznym rozliczeniem ugody z Tauron Wytwarzanie w związku z budową bloku 910 MW w Jaworznie,  ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat w ostatnich latach, Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Spółka prowadzi działalność Czynniki ryzyka regulacyjne RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 16/69  ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem kontraktów,  ryzyko związane z opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych kontraktów,  ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych mogących skutkować ograniczoną możliwością pozyskania kontraktów,  ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów,  ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów osobowych,  ryzyko związane z brakiem partnerów do realizacji projektów,  ryzyko wynikające ze stosowania skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania,  ryzyko utraty kompetencji w obszarze kluczowego personelu związane z odpływem kadry specjalistycznej w związku z przedłużającą się niepewnością co do przyszłości Spółki,  ryzyko związane ze słabą dywersyfikacją źródeł przychodów,  ryzyko związane z oceną zdolności kredytowej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,  ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych,  ryzyko związane z istotnymi awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez Spółkę,  ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne,  ryzyko wizerunkowe,  ryzyko związane z brakiem nowych zamówień w związku z trudną sytuacją finansową Spółki,  ryzyko wypowiedzenia lub odstąpienia od umów o realizację projektów. Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 47 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 17/69 3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych 3.1. Podsumowanie 2022 roku (w porównaniu do poprzednich lat) Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek od towarów i usług. Definicja: Wynik z działalności operacyjnej Odniesienie do 2021 roku: Przychody ze sprzedaży spadły o 36,6% głównie w wyniku zmiany szacunków przychodów na kontraktach wypowiedzianych w trakcie mediacji i problemów z pozyskaniem nowych znaczących zamówień. Odniesienie do 2021 roku: Strata na działalności operacyjnej wyniosła -53 mln zł. i była głównie następstwem ujemnego wyniku brutto na sprzedaży związanego z utworzeniem rezerwy o wartości ok. 70 mln zł na kontrakcie Wilno. Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i amortyzacji Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem całkowitym. Odniesienie do 2021 roku: Strata na poziomie EBITDA jest efektem EBIT (największy wpływ miało utworzenie rezerwy o wartości ok. 70 mln zł na kontrakcie Wilno). Odniesienie do 2021 roku: Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 48 mln zł, jest to między innymi efektem zmiany szacunków na kontraktach w trakcie mediacji w 2022 roku. Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży; Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody netto ze sprzedaży. Definicja: Kapitał własny/suma aktywów. Odniesienie do 2021 roku: Zarówno marża EBIT oraz rentowność sprzedaży netto spadły w stosunku do zeszłego roku. Odniesienie do 2021 roku Ze względu na poniesione straty udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem jest ujemny. 617 mln zł 643 mln zł 947 mln zł 869 mln zł 419 mln zł 265 mln zł 0 500 1 000 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Przychody ze sprzedaży 265 mln zł -37 4 -250 -279 22 -53 -400 -200 0 200 2017 2018 2019 2020 2021 2022 EBIT -53 mln zł -26 mln zł 15 mln zł -238 mln zł -267 mln zł 31 mln zł -46 mln zł -300 -225 -150 -75 0 75 2017 2018 2019 2020 2021 2022 EBITDA -46 mln zł -64 mln zł 4 mln zł -285 mln zł -298 mln zł 14 mln zł -48 mln zł -400 -200 0 200 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Strata netto -48 mln zł -6,0% 0,6% -26,4% -32,1% 5,3% -20,1% -10,4% 0,7% -30,1% -34,2% 3,2% -18,2% -40,0% -20,0% 0,0% 20,0% 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Marża EBIT -20,1 % Rentowność sprzedaży netto -18,2 % 43,5% 43,0% 11,2% -24,6% -19,0% -27,7% -60,0% 0,0% 60,0% 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Wsk. udziału kapitału własnego -27,7 % RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 18/69 3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2022 roku osiągnęły poziom 265 448 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego o 153 416 tysięcy złotych (tj. o 36,6%). Sprzedaż produktów i usług wyniosła 261 410 tysięcy złotych a sprzedaż materiałów wyniosła 4 038 tysięcy złotych. Na spadek sprzedaży wpłynęły zmiany szacunków przychodów na kontraktach wypowiedzianych w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami oraz brak nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane trudną sytuacją finansową Spółki. W 2022 roku sprzedaż na rynku krajowym wyniosła 244 580 tysięcy złotych i była o 72 169 tysięcy złotych niższa w stosunku do roku poprzedniego. Największą sprzedaż na rynku krajowym w 2022 roku w wysokości 113 486 tysięcy złotych wykazano w asortymencie bloki energetyczne i kotły wzrosła ona o 33 232 tysiące złotych w stosunku do roku poprzedniego. Sprzedaż ta wynika z realizacji projektu „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie” dla JSW KOKS SA. W asortymencie budownictwo przychody za 2022 rok wzrosły o 22 132 tysiące złotych w stosunku do 2021 roku wynikają one z postępu prac na projekcie „Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" w Toruniu. Dla projektu Jaworzno 910 MW sprzedaż za 2022 rok wyniosła 37 392 tysiące złotych, co było efektem uzgodnień dodatkowych zakresów prac związanej z realizacją Bloku o mocy 910 MW w Tauron Wytwarzanie. Największy spadek sprzedaży o 76,9% na rynku krajowym w 2022 roku odnotowano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza co jest głównie następstwem zakończenia dużych kontraktów na modernizację Instalacji odsiarczania spalin w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. i braku nowych zamówień w tym asortymencie. Ujemną sprzedaż wykazano w asortymencie Oil & Gas w następstwie zmian szacunków przychodów całkowitych kontraktów w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. Wartość sprzedaży zagranicznej za 2022 rok zmniejszyła się o 81 247 tysięcy złotych i wyniosła 20 868 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 79,6% względem sprzedaży za rok 2021. Udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 7,9% co jest wynikiem dużo niższym od zeszłorocznego. Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu bloki energetyczne i kotły. Sprzedaż produktów z tego asortymentu była ujemna i wyniosła -45 784 tysiące złotych (14 150 tysięcy złotych w 2021 roku), co jest efektem przede wszystkim korekty przychodów o ponad 70 mln złotych na kontrakcie na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE ze względu na potencjalny negatywny dla Spółki wynik negocjowanej ugody z Klientem dotyczącym kontraktu, który jest w trakcie mediacji. W asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane sprzedaż za 2022 rok spadła o 20 211 tysięcy złotych i wyniosła 67 738 tysięcy złotych. W 2022 roku RAFAKO skorygowało sprzedaż w asortymencie urządzenia ochrony powietrza o 1 086 tysięcy złotych w związku z brakiem ostatecznego rozliczenia jednego z kontraktów realizowanego na terenie Ukrainy. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 19/69 Struktura asortymentowa sprzedaży w 2022 roku przedstawiała się następująco: Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży: Rynek krajowy (2022: 244 580 tys. złotych; 2021: 316 749 tys. złotych; 2020: 574 820 tys. złotych): Bloki energetyczne i kotły; 25,5% Budownictwo; 19,7% Gaz ziemny i ropa naftowa; -4,7% Jaworzno 910MW; 14,1% Pozostałe przychody; 4,5% Urządzenia ochrony powietrza; 14,2% Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane; 26,8% 59 209 37 919 133 298 4 437 5 580 314 654 19 722 80 254 30 039 -4 991 6 837 23 808 168 106 12 696 113 486 52 171 -12 583 37 392 11 827 38 799 3 488 -50 000 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 Bloki energetyczne i kotły Budownictwo Gaz ziemny i ropa naftowa Jaworzno 910MW Pozostałe przychody Urządzenia ochrony powietrza Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane 2020 2021 2022 RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 20/69 Rynek zagraniczny (2022: 20 868 tys. złotych; 2021: 102 115 tys. złotych; 2020: 294 541 tys. złotych;) Głównymi odbiorcami produktów i usług RAFAKO w 2022 roku, byli: na rynku krajowym (razem 244 580 tys. złotych): na rynku zagranicznym (razem 20 868 tys. złotych): 174 456 118 281 120 1 089 594 14 150 87 949 0 0 16 -45 784 67 738 0 0 -1 086 -100 000 -50 000 0 50 000 100 000 150 000 200 000 Bloki energetyczne i kotły Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane Gaz ziemny i ropa naftowa Pozostałe przychody Urządzenia ochrony powietrza 2020 2021 2022 113 834 52 171 37 428 22 407 10 629 8 111 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 JSW KOKS S.A Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II TAURON Wytwarzanie S.A. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. PGNIG TERMIKA S.A. Pozostali 40 050 17 957 7 517 6 435 6 047 -57 138 -80 000 -60 000 -40 000 -20 000 0 20 000 40 000 60 000 Valmet Technologies, Inc. Prvni brnenska strojirna a.s. Martin Gmbh ANDRITZ OY PT PLN (Persero) Pozostali RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 21/69 W 2022 roku na rynku krajowym głównym odbiorcą Spółki była firma JSW KOKS S.A, dla której RAFAKO realizuje kontrakt na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie. W 2022 roku przychody ze sprzedaży wynikające z realizacji przedmiotowego kontraktu wyniosły 113 834 tysiące złotych (42,9% udziału w przychodach ogółem) i były wyższe w porównaniu do poprzedniego roku, kiedy sprzedaż wyniosła 80 254 tysiące złotych (19,2% udziału w przychodach ogółem). Znaczącym odbiorcą było Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II, którego udział w sprzedaży ogółem wyniósł 19,7% (7,2% w 2021 roku). Kolejnym znaczącym odbiorcą była zagraniczna firma Valmet Technologies, Inc. (15,1% wartości sprzedaży ogółem w 2022 roku, 2,6% w 2021 roku), dla której RAFAKO realizuje kilka kontraktów głównie na wykonanie elementów ciśnieniowych. Łączna sprzedaż dla tego Klienta w 2022 roku wyniosła 40 050 tysięcy złotych. Spółka realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców. Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów. 3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji W 2022 roku głównymi źródłami zaopatrzenia RAFAKO byli dostawcy krajowi: Zakupy w tysiącach złotych 2022 2021 Źródła dostaw Wartość Udział w całości zakupów Wartość Udział w całości zakupów Zakupy krajowe 214 289 92 % 242 852 75 % Zakupy zagraniczne 17 759 8 % 79 677 25 % RAZEM 232 048 100 % 322 529 100 % W roku 2022 struktura dostawców charakteryzowała się rozdrobnieniem, jednak udział jednego z dostawców osiągnął 11% łącznej wartości zakupów Spółki. Jest to podwykonawca firma GRANI-TEC Sp. z o.o., która wykonuje prace budowlane i wykończeniowe wraz z dokumentacją warsztatową i koniecznymi dostawami na projekcie: budowa siedziby Muzeum „PAMIĘCI I TOŻSAMOŚCI” im. św. Jana Pawła II w Toruniu. W trakcie realizacji kontraktów RAFAKO korzysta z podwykonawców i poddostawców, realizujących prace i dostawy na nasze zlecenie. Wpływamy na rozwój polskiej gospodarki nie tylko poprzez realizację inwestycji istotnych dla Polski, ale również poprzez nasze zakupy, jako znaczący klient dla dostawców materiałów, urządzeń i usług. Korzystamy z wielu oferowanych produktów i usług, do których należą m.in.: - usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 22/69 - zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki, - zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele innych. Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla Spółki ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą, jakość oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu. W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców RAFAKO Natomiast w RAFAKO funkcjonuje Baza Uznanych Dostawców. Wszyscy dostawcy, którzy mają wpływ na nasz produkt finalny przechodzą procedurę uznania. Nasi podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności z obowiązującymi standardami, szczególnie w zakresie, jakości i bezpieczeństwa prac, a także klauzul etycznych. W związku z wysoką inflacją i trudną sytuacją finansową, Spółka odczuwa wzrostów cen potrzebnych usług i urządzeń oraz komponentów wykorzystywanych przy realizacji projektów. Inwazja Rosji na Ukrainę spowodowała ograniczenia możliwości zakupów wyrobów hutniczych ze stali jakościowej, ponieważ huty nastawiły się na produkcję stali zwykłej, która przede wszystkim wykorzystywana jest w przemyśle zbrojeniowym. 3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie 12 miesięcy 2022 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2021 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 202 2 roku przedstawiono w 44 dodatkowej nocie objaśniającej do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok. 3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2022 roku wyniósł 296 434 tysięcy złotych, co przy przychodach na poziomie 265 448 tysięcy złotych, przyniosło Spółce stratę brutto na sprzedaży w wysokości 30 986 tysięcy złotych. W 2021 roku Spółka wykazała stratę brutto na sprzedaży w wysokości 7 013 tysięcy złotych. Strata brutto na sprzedaży jest przede wszystkim efektem zmiany szacunków na wypowiedzianych umowach, które w 2022 roku były w trakcie mediacji w tym głównie utworzenie rezerwy na kwotę 70 RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 23/69 mln złotych na kontrakcie na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego Klienta. Rentowność brutto na sprzedaży za 2022 rok wyniosła minus 11,7% (w porównaniu do minus 1,7% w 2021 roku). Negatywnie na wynik oraz marżę brutto na sprzedaży wpłynęły :  zmiany szacunków kontraktów będących w trakcie mediacji po wypowiedzianych umowach,  niskie obciążenia produkcji, ze względu na małą ilość nowych zamówień. Koszty ogólnego zarządu za 2022 rok wyniosły 24 866 tysięcy złotych i były zbliżone do kosztów roku poprzedniego, kiedy wyniosły 25 245 tysięcy złotych. Koszty sprzedaży w 2022 roku wyniosły 10 101 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1 485 tysięcy złotych. Główną przyczyną wzrostu tych kosztów był wyższy koszt przygotowania ofert. 3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych 3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej W 2022 roku Spółka wykazała zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 12 875 tysięcy złotych (w porównaniu do straty w wysokości 22 517 tysięcy złotych w 2021 roku), co wynikało z: W ramach rozwiązania odpisów aktualizujących wartość należności uwzględniono: rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu poręczenia za należyte wykonanie wszelkich zobowiązań jednostki zależnej związanych z realizacją kontraktu Jaworzno w kwocie 25 289 tysięcy złotych oraz rozwiązanie odpisu aktualizującego należności sporne po podpisaniu ugody z Mostostal Warszawa w kwocie 10 000 tysięcy złotych. w tysiącach złotych 1. rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności 37 307 2. otrzymanych przychodów z tytułu zawartych ugód z kontrahentami 1 496 3. rozwiązania rezerw 633 4. utworzenia odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, w tym: (24 607) - odpis na należności handlowe (12 315) - odpis na pozostałe należności (2 050) - odpisy rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (1 398) -inne odpisy (8 844) 5. utworzenie rezerw poza kontraktowych (1 953) 6. poniesionych kosztów sądowych (447) 7. z dodatniego salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych 446 RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 24/69 3.6.2. Koszty badań i rozwoju W związku z trudną sytuacją finansową Spółki koszty badań i rozwoju spadają w 2022 roku wyniosły 525 tysięcy złotych i były o 1 125 tysięcy złotych niższe niż w 2021 roku. Szczegółowe projekty z zakresu realizowanych badań rozwojowych w spółce zostały opisane w pkt. 3. Roz III. 3.6.3. Wynik na działalności finansowej W 2022 roku Spółka wykazała zysk na działalności finansowej w wysokości 28 392 tysiące złotych (strata w wysokości 9 318 tysiące złotych w 2021 roku), co wynikało w szczególności z tytułu: w tysiącach złotych 1. dyskonta rozrachunków długoterminowych 32 107 2. odsetek od instrumentów finansowych głównie należności 3 639 3. dodatnich różnic kursowych 634 4. odsetek od instrumentów finansowych, w tym: głównie od kredytów (6 156) 5. aktualizacji wartości inwestycji (1 385) 6. prowizji bankowych od udzielonych kredytów (587) 7. dodatniego salda pozostałych przychodów i kosztów finansowych 140 W ramach dyskonta rozrachunków długoterminowych uwzględniono 24 351 tysięcy złotych dyskonta początkowego dotyczącego zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji. 3.7. Dochody i ich struktura W 2022 roku Spółka poniosła następujące wyniki na poziomach rachunku zysków i strat: 1. strata brutto na sprzedaży wyniosła 30 986 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 7 013 tysięcy złotych za 2021 rok, 2. koszty ogólne za 2022 rok wyniosły 34 967 tysięcy złotych 3. zysk na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 12 875 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 22 517 tysięcy złotych za 2021 rok, 4. zysk na działalności finansowej wyniósł 28 392 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 9 318 tysięcy złotych za 2021 rok, 5. spółka dokonała utworzenia odpisu aktualizującego wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 23 463 tysiące złotych, 6. strata netto Spółki wyniosła 48 407 tysięcy złotych w porównaniu do zysku na poziomie 13 592 tysięcy złotych za 2021 rok. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 25/69 Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2022 roku z wcześniej publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Spółka takich prognoz nie publikowała. Strukturę i dynamikę wyniku brutto w 2022, 2021 roku przedstawiono w załączniku nr 3. 3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego W roku 2022 wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży był ujemny i wynosił minus 11,7% (wobec minus 1,7% za 2021 rok) natomiast wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniósł minus 20,1% (wobec 5,3% za roku 2021). W następstwie straty bieżącej i z lat ubiegłych, kapitał własny na koniec 2022 roku był ujemny i wyniósł -154 893 tysiące złotych. Wskaźniki rentowności za lata 2022 i 2021 roku przedstawia Załącznik nr 1. 3.9. Płynność finansowa Na koniec 2022 roku wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) utrzymał się na podobnym poziomie i wyniósł 1,02. Na skutek pogorszenia się płynności RAFAKO oraz kluczowych parametrów i wskaźników finansowych w pierwszym półroczu 2020 r. Zarząd RAFAKO podjął decyzję o złożeniu w dniu 2 września 2020 roku wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Przedmiotowe obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku. Postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego stało się prawomocne na mocy zarządzenia Sądu z dnia 6 września 2021 r., w którym jako datę prawomocności wskazano 17 sierpnia 2021 r. Rozpoczęcie spłaty rat układowych nastąpiło w 2021 r. Wierzytelności objęte układem są zaspokajane w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli propozycjach układowych. W związku z trwałym zmniejszeniem dochodu RAFAKO w dniu 10 lutego 2023 r. złożyło wniosek o otwarcie postępowania o zmianę układu oraz o zmianę warunków układu. Wnioskowana zmiana układu polega na redukcji wierzytelności wierzycieli, posiadających wierzytelności główne w wysokości wyższej niż 1 mln złotych. Zatwierdzenie zmiany układu umożliwi dalszą terminową spłatę rat układowych i wpłynie na poprawę płynności finansowej Spółki. W dniu 9 lipca 2021 roku wydana została przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. decyzja o udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację. 28 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała kwotę 100 mln zł, z czego 46 mln zł jest dedykowane na zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 mln zł na sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami. Pomoc została udzielona na okres 120 miesięcy i przyjęła formę objęcia przez ARP obligacji w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 26/69 wysokości 100 mln zł. Pozyskane środki w znaczny sposób przyczyniły się do poprawy przepływów finansowych w Spółce. Spółka mierzy się z problemem dostępu do linii gwarancyjnych, co jest jednym z kluczowych determinantów dla zapewnienia płynności finansowej Spółce. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości skutkuje ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody. Alternatywą do zabezpieczania umów gwarancjami finansowymi jest zabezpieczanie ich poprzez potrącenia z wynagrodzenia lub ustanawianie kaucji gwarancyjnych, co z kolei pogarsza płynność finansową Spółki. RAFAKO zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych co miesiąc. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków. W obecnej sytuacji finansowej RAFAKO, podwykonawcy i poddostawcy usztywniają swoje wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność dokonywania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia, co w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających rzeczywisty postęp prac na terenie budowy powoduje problemy płynnościowe. Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych kontraktach. RAFAKO przeprowadziło proces optymalizacji jak i dezinwestycji w zakresie aktywów, niemających kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Spółki. W dniu 3 marca 2022 roku sfinalizowano sprzedaż nieruchomości w Wyrach za kwotę 4 100 tysięcy złotych, w których Spółka prowadziła działalność produkcyjną w zakresie produkcji elektrofiltrów. Spółka narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność realizowanych kontraktów jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych a przeliczanych na PLN. W minionym okresie ponad 18,1% zafakturowanych przychodów Spółki wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR. Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez RAFAKO dokonywana jest poprzez zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia jednostki parze walut, tj. EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach obcych. RAFAKO stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty dokonywane jest zgodnie z zapotrzebowaniem. RAFAKO w 2022 roku korzystało z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 47 do sprawozdania finansowego za 2022 rok. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 27/69 3.10. Stan zadłużenia W roku 2022 poziom zobowiązań RAFAKO wobec jej wierzycieli zwiększył się o 29 173 tysiące złotych. Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 713 831 tysięcy złotych wobec 684 658 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2021 roku. Poziom zobowiązań wynika głównie z utworzenia w 2022 roku zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych w kwocie 75 649 tysięcy złotych, wzrostu krótkoterminowych zobowiązań z tytułu umów o usługę budowlaną o 51 781 tysięcy złotych oraz spadku długoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 53 815 tysięcy złotych. Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, zwiększył się i wyniósł 127,7% w porównaniu do 119% w 2021 roku. Oznacza to, że kapitał własny nie jest w stanie finansować aktywów Spółki. Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2022 i 2021 rok przedstawia załącznik nr 1. 3.11. Pozycje pozabilansowe W 2022 roku Spółka odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie 51 232 tysiące złotych, który wynikał przede wszystkim ze spadku poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji oraz ze spadku poziomu weksli otrzymanych jako zabezpieczenie. Największą pozycję wśród weksli wygasłych w 2022 roku stanowił weksel wniesiony na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań umownych na kwotę 14 773 tysiące złotych. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych i wygasłych w 2022 roku stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 804 tysiące euro. W 2022 roku spółka RAFAKO zanotowała wzrost poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 13 597 tysięcy złotych, który wynikał przede wszystkim ze wzrostu poziomu zobowiązań z tytułu weksli własnych oraz ze zmiany wartości zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych. Największą pozycję w grupie zobowiązań warunkowych stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia 2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp. z o.o., z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”. Największą pozycją wśród weksli własnych wydanych w 2022 r. stanowi weksel na kwotę 150 000 tysięcy złotych, wydany w celu zabezpieczenia otrzymanej pomocy publicznej. Największą pozycję wśród weksli własnych wygasłych w 2022 roku stanowił weksel na kwotę 86 552 tysiące złotych, wniesiony na zabezpieczenie należytego wykonania umowy. Największymi pozycjami wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w 2022 roku były dwie gwarancje dobrego wykonania umowy w kwocie 10 000 tysięcy złotych każda. Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w 41 dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego za 2022 rok. Natomiast wskaźniki płynności i zadłużenia za lata 2022 i 2021 przedstawia załącznik nr 1. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 28/69 3.12. Struktura finansowania aktywów Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 558 938 tysięcy złotych i była niższa od sumy aktywów na 31 grudnia 2021 roku o 16 480 tysięcy złotych. Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów trwałych spadek o 46 697 tysięcy złotych, gdzie obniżył się między innymi poziom aktywa z tytułu podatku odroczonego o 24 108 tysięcy złotych ze względu na odpis dokonany przez jednostkę dominującą, oraz poziom należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 13 842 tysiące złotych. Aktywa obrotowe na koniec 2022 roku wzrosły o 34 354 tysiące złotych, co było głównie rezultatem wzrostu środków pieniężnych o 49 882 tysiące złotych oraz spadku należności z tytułu dostaw i usług o 20 816 tysięcy złotych. Ze względu na ujemny kapitał własny będący konsekwencją poniesionych strat aktywa w całości finansowane są powstałymi zobowiązaniami. 3.13. Aktywa trwałe 3.13.1. Struktura majątku trwałego W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku przedstawiała się następująco: Aktywa trwałe 0 aktywa obrotowe Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0 zobowiązania krótkoterminowe zobowiązania długoterminowe kapitał własny -200 000 -50 000 100 000 250 000 400 000 550 000 700 000 850 000 1 000 000 AKTYWA PASYWA miliony złotych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 29/69 31grudnia 2022 31grudnia 2021 1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 64,5 % 52,1 % • grunty i budynki 47,2% 37,0% • urządzenia techniczne i maszyny 16,0% 14,4% • środki transportu 1,1% 0,6% • środki trwałe w budowie 0,2% 0,1% 2. Wartości niematerialne 1,9% 1,8% 3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1,0% 2,4% 4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 13,3% 17,1% 5. Akcje i udziały 19,3% 14,3% 6. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 0,0% 12,3% Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 47,2%, co stanowi około 12,7% sumy bilansowej. Kolejną istotną pozycją były urządzenia techniczne i maszyny, których udział w grupie aktywów trwałych na koniec 2022 roku wynosił 16%. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe. Na koniec grudnia 2022 roku aktywa trwałe wyniosły 149 874 tysiące złotych o 23,8% mniej w porównaniu do roku poprzedniego. Zmiana tej grupy aktywów wynika w szczególności ze spadku aktywów z tytułu podatku odroczonego o 24 108 tysięcy złotych oraz spadku należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 13 842 tysiące złotych. 3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych W 2022 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na sumę 2 039 tysięcy złotych, co stanowi kwotę wyższą o 1 720 tysięcy złotych w stosunku do roku ubiegłego. Około 87% wartości nakładów przeznaczono na rzeczowe aktywa trwałe, głównie na modernizację parku maszynowego oraz hal produkcyjnych. Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz w formie leasingu finansowego. 3.13.3. Aktywa obrotowe W 2022 roku nastąpił wzrost aktywów obrotowych o 34 354 tysiące złotych do poziomu 408 853 tysiąca złotych. Zmiana tej grupy aktywów, to przede wszystkim wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 49 882 tysiące złotych do kwoty 98 192 tysiące złotych. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 30/69 Spółka w 2022 roku nie udzielała pożyczek, wg stanu na 31.12.2022 roku Spółka nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek. 3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, kapitał własny RAFAKO w skutek poniesionych strat w poprzednich latach był ujemny i wyniósł 154 893 tysiące złotych, z czego: 1. kapitał podstawowy uległ obniżeniu z dotychczasowej kwoty 321 761 tysięcy złotych o kwotę 320 152 tysiące złotych do kwoty 1 609 tysięcy złotych, poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich akcji. Kapitał zakładowy dzieli się na 160 880 445 akcji zwykłych serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L1 o wartości nominalnej 0,01 zł każda. 2. niepokryte straty wyniosły 156 502 tysięcy złotych; W 2022 roku Spółka nie nabywała akcji własnych. 3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO z innymi podmiotami Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek. 3.16. Emisja papierów wartościowych serii L1 W 2022 roku Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego, które było wynikiem konwersji wierzytelności RAFAKO na jej akcje. Konwersja wierzytelności była następstwem zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, które nastąpiło na mocy prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia 2021 roku. Kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 254 864 tysiące złotych do kwoty 321 761 tysięcy złotych w drodze emisji 33 448 447 akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 2,00 złotych każda (z 127 431 998 akcji do 160 880 445 akcji). W dniu 16 listopada 2022 roku akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na mocy uchwały do obrotu giełdowego zostało dopuszczonych 33 448 447 akcji zwykłych na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 0,01 złotych każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLRAFAK00109. W 2022 roku Spółka dokonała emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji), co zostało szczegółowo opisane w rozdziale III pkt. 2.1 Otrzymana Pomoc Publiczna. 4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 31/69 W 2022 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 847 pracowników i w porównaniu z rokiem 2021 zmniejszyło się o 174 osoby. Zmniejszenie zatrudnienia było następstwem naturalnych ruchów wśród załogi między innymi przejścia na emeryturę oraz odpływem pracowników w wyniku przedłużającej się niepewności, co do przyszłości Spółki. 31.12.2022 31.12.2021 Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu 824 894 Produkcja 388 419 biuro projektowe 92 97 biuro technologiczne 26 28 kontrola jakości 53 52 służby serwisowe 9 7 pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych, finansowo-księgowych, IT) 256 291 Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku pracownicy Spółki z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 63,3% zatrudnionych (na dzień 31 grudnia 2021 poziom ten był porównywalny i wyniósł 64,0%). Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 37,6% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia 2022 roku (38,8% na koniec grudnia 2021 roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie ślusarz-spawacz i elektryk. Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 40 lat zmniejszył się do 18,4% na dzień 31 grudnia 2022 roku z 19,9% % na 31 grudnia 2021 roku, w przedziale wiekowym od 41 do 50 udział pracowników wzrósł z 25,7% do 26,1% a w wieku powyżej 50 lat zwiększył się z 54,4% % do 55,5%. Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 10,4% ogółu zatrudnionych i był o 0,9% wyższy niż rok wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat spadł o 0,3% i wyniósł 19,2%, udział pracowników o stażu od 21 do 30 lat spadł o 1,2 i wyniósł 14,1%, ale największy jest udział pracowników ze stażem pracy powyżej 30 lat wyniósł do 56,3% ogółu zatrudnionych na koniec grudnia 2022 roku i był o 0,6% wyższy niż rok wcześniej. Świadczy to o tym, że Spółka dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym. 5. Pozostałe informacje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO w 2022 roku zawiera załącznik nr 7. Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących została podana w dodatkowej nocie objaśniającej nr 44.8 do sprawozdania finansowego Spółki. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 32/69 W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę (wyłączając sytuacje, gdy odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków wynikających z umowy lub działania umyślnego lub niedbałego wpływające negatywnie na interesy Spółki) oraz w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy, Członkom Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna. Jej wysokość została uzależniona od okresu zatrudnienia w Spółce i indywidualnie ukształtowana w umowie. Jeden ze stosowanych wariantów zakłada wypłatę 3- miesięcznego wynagrodzenia, drugi wariant zawiera obowiązek wypłaty odprawy 6- miesięcznego wynagrodzenia, jeżeli staż pracy przekroczy 3 miesiące na stanowisku, trzeci wariant w razie rozwiązania umowy przez Zarządcę odprawa będzie 2 miesięczna. Okres wypowiedzeń członków Zarządu wynosi 3 miesiące. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Ilość akcji RAFAKO będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z RAFAKO będących w ich posiadaniu zaprezentowano w nocie 44.1 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki. RAFAKO informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie art. 49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami), które obejmie RAFAKO i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na stronie internetowej RAFAKO. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 33/69 III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2022 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO wymienić należy: 1. Wydarzenia w zakresie istotnych zamówień 1.1 Kontrakt na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO (Lider Konsorcjum- 99,99% prac) działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarło z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około 4,7 mld złotych netto. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku. To największy wartościowo kontrakt realizowany dotychczas przez RAFAKO 13 listopada 2020 roku w wyniku zakończenia ruchu próbnego, w trakcie którego potwierdzono spełnienie przez blok wymagań kontraktowych blok został przekazany do eksploatacji. Równolegle do rozpoczętego okresu gwarancyjnego nastąpiło rozpoczęcie okresu przejściowego, w trakcie którego blok podlegał strojeniu i optymalizacji. Na jego zakończenie miał być przeprowadzony ruch sprawdzający, który miał powtórnie potwierdzić spełnienie wymagań kontraktowych. Po zakończeniu okresu przejściowego planowane było przekazanie zamawiającemu dokumentacji powykonawczej i zafakturowanie ostatniego kamienia milowego. W dniu 2 marca 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO i Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. przy udziale spółki zależnej E003B7 Sp. z o.o. porozumienia, którego przedmiotem było RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 34/69 przekazanie wykonawcy prowadzenia prac eksploatacyjnych na czas uruchomienia bloku (od marca do końca czerwca 2022 roku miały zostać wykonane prace eksploatacyjne mające na celu uruchomienie Bloku, w zamian za to wykonawca i NJGT zobowiązali się do zawarcia aneksu uwzględniającego dodatkowe wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu czynności objętych Porozumieniem. W dniu 14 kwietnia 2022 roku doszło do ponownej synchronizacji bloku z Krajowym Systemem Elektroenergetycznym zgodnie z dokumentacją ugodową termin na synchronizację zastrzeżono do dnia 29 kwietnia 2022 roku, a więc termin ten został przez RAFAKO zachowany. W dniu 14 kwietnia 2022 roku doszło do zawarcia kolejnego aneksu numer 15 do kontraktu, w ramach którego Wykonawca wykona dodatkowe prace eksploatacyjne, które będą źródłem licznych korzyści dla Klienta. Prace te zostaną przeprowadzone do dnia 30 czerwca 2022 roku, do dnia 30 października 2022 roku zostanie zakończony okres przejściowy, wynagrodzenie wykonawcy wzrośnie o kwotę 19 208 435,00 złotych netto, okres gwarancji na wskazane elementy oraz urządzenia bloku zostanie wydłużony w wymiarze 12 miesięcy. W dniu 1 lipca 2022 doszło do podpisania pomiędzy E003B7 sp. z o.o., BGK, mBank, PKO BP aneksu do Umowy o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych przewidującego wprowadzenie prowizji w kwocie 4 000 tysięcy złotych, z tytułu wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę E003B7 na rzecz RAFAKO płatności kwoty 16 000 tysięcy złotych za poręczenie. W dniu 5 sierpnia 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, E003B7 Sp. z o.o., Mostostal Warszawa S.A. oraz Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o. umowy o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w celu określenia przyczyn, które spowodowały opóźnienia w realizacji harmonogramu kontraktu w Okresie Przejściowym (który to okres powinien zakończyć się do dnia 30 października 2022 roku), a także skutków zaistniałego stanu rzeczy. W dniu 5 sierpnia 2022 roku doszło także do zawarcia pomiędzy E003B7 sp. z o.o. oraz Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. kolejnej umowy w przedmiocie świadczenia na rzecz NJGT prac eksploatacyjnych oraz koordynacyjnych w odniesieniu do bloku będącego przedmiotem Kontraktu (E003B7 sp. z o.o. będzie świadczyć prace eksploatacyjne oraz koordynacyjne w okresie od 1 lipca 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku, NJGT jako wytwórca energii elektrycznej w Bloku będzie uprawniony do czerpania przychodów z pracy tego Bloku, wynagrodzenie Spółki E003B7 wyniesie łącznie 7 499 tysięcy złotych). W dniu 26 sierpnia 2022 roku NJGT wstrzymała możliwość wejścia na teren Bloku pracowników RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz E003B7 sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2022 roku E003B7 sp. z o.o. otrzymała oświadczenie NJGT o rozwiązaniu Umowy w przedmiocie świadczenia na rzecz NJGT prac eksploatacyjnych oraz koordynacyjnych w odniesieniu do bloku będącego przedmiotem Kontraktu z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec września 2022 roku. W dniu 10 listopada 2022 roku RAFAKO otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. pismo w przedmiocie wad bloku. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 35/69 W treści Pisma TAURON Wytwarzanie zgłosił że: 1. RAFAKO nie doprowadziło do usunięcia wad polegających na braku osiągnięcia przez Blok gwarantowanych w kontrakcie parametrów technicznych; 2. RAFAKO nie usunęło wszystkich zgłoszonych w ramach odpowiedzialności RAFAKO z gwarancji jakości i rękojmi ustanowionej kontraktem, wad przedmiotu świadczenia z kontraktu. Nadto, TAURON Wytwarzanie wskazał, iż nie widzi podstaw do podpisania przewidzianego kontraktem protokołu rozliczenia Okresu Gwarancji; 3. RAFAKO nie usunęło zgłoszonych przy sporządzeniu protokołu przejęcia Bloku do eksploatacji wad. W dniu 15 grudnia 2022 roku RAFAKO skierowało do TAURON Wytwarzanie żądanie dotyczące gwarancji zapłaty kwoty 109 775 tysięcy złotych obejmującej pozostałe do zapłaty wynagrodzenie z kontraktu pod rygorem odstąpienia od umowy z winy TAURON Wytwarzanie. W dniu 11 stycznia 2023 roku RAFAKO otrzymało od TAURON Wytwarzanie S.A. wezwanie do zapłaty kar umownych i odszkodowań na kwotę łączną 1 312 440 tysięcy złotych w terminie 30 dni od daty doręczenia Wezwania. W dniu 12 stycznia 2023 roku w związku z otrzymanym od TAURON Wytwarzanie wezwaniem do zapłaty kar umownych, zagrożeniem skorzystania przez TAURON Wytwarzanie z ustanowionych gwarancji należytego wykonania Kontraktu, opiewających na kwotę łączną 549 821 tysięcy złotych i wynikającym z tego możliwym uznaniem stanu niewypłacalności RAFAKO, Zarząd RAFAKO podjął decyzję o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W dniu 13 stycznia 2023 roku RAFAKO skierowało do TAURON Wytwarzanie wezwanie do zapłaty kwoty 606 474 tysiące złotych oraz złożenia przez TAURON Wytwarzanie oświadczenia, stanowiącego przeprosiny za naruszenie dóbr osobistych RAFAKO. W dniu 24 stycznia 2023 roku, doszło do przedłużenia do dnia 10 marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu. W dniu 26 stycznia 2023 roku RAFAKO złożyło TAURON Wytwarzanie oświadczenie o przedłużeniu do dnia 3 lutego 2023 roku zakreślonego w żądaniu terminu zapłaty kwoty 109 774 tysięcy złotych, na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie Żądania. W dniu 2 lutego 2023 roku RAFAKO złożyło TAURON Wytwarzanie oświadczenie, o dalszym przedłużeniu do dnia 9 lutego 2023 roku, zakreślonego w żądaniu terminu, na wykonanie przez TAURON Wytwarzanie Żądania. W dniu 7 lutego 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A, Spółką Zależną E003B7 oraz TAURON Wytwarzanie porozumienia, które ma doprowadzić do podpisania ugody. W związku z podpisanym porozumieniem RAFAKO doręczyło TAURON Wytwarzanie w dniu 8 marca 2023 roku dokument potwierdzający przedłużenie do dnia 24 RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 36/69 marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu. Poza tą mediacją RAFAKO i TAURON Wytwarzanie podpisano 7 lutego 2023 roku aneks numer 16 do Kontraktu, który obejmuje: utworzenie nowych etapów realizacji Kontraktu związanych z dostawą części przez Wykonawcę, celem rozliczenia wykonywanych do tej pory prac, a także w związku z dążeniem do bezpiecznej eksploatacji bloku będącego przedmiotem Kontraktu, podwyższenie wynagrodzenia Wykonawcy z Kontraktu o kwotę 1 000 tysięcy złotych netto, skróceniem terminów płatności wynagrodzenia Wykonawcy za etapy objęte zmianą. W dniu 9 lutego 2023 roku w związku z porozumieniem z Tauron Wytwarzanie i innymi istotnymi zdarzeniami Zarząd RAFAKO podjął decyzję o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości RAFAKO. 20 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym doszło do uzgodnienia pomiędzy RAFAKO, Spółką zależną E003B7 i TAURON Wytwarzanie założeń przyszłej ugody. W dniu 21 marca 2023 roku zawarto aneks numer 2 do porozumienia, dotyczący głównie przedłużenia terminów określonych w aneksie nr 1 do porozumienia. W związku z powyższym w dniu 23 marca 2023 roku doszło do przedłużenia do dnia 30 kwietnia 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu, a także do doręczenia TAURON Wytwarzanie dokumentów potwierdzających przedłużenie okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji kontraktu. W dniu 31 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, spółką zależną E003B7 i TAURON Wytwarzanie w ramach mediacji przed Sądem Polubownym ugody związanej z Kontraktem oraz aneksu do kontraktu. Istotne postanowienia ugody: 1. TAURON Wytwarzanie ograniczy swoje roszczenia wobec RAFAKO i Spółki Zależnej do kwoty 240 000 tysięcy złotych, 2. TAURON Wytwarzanie skieruje żądanie o wypłatę kwoty żądania z gwarancji należytego wykonania kontraktu; 3. do dnia 24 kwietnia 2023 roku, ze względu na obowiązywanie porozumienia, TAURON Wytwarzanie nie jest uprawniona do kierowania wobec gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, roszczeń o wypłatę z gwarancji należytego wykonania kontraktu ponad kwotę żądania; 4. TAURON Wytwarzanie zapłaci na rzecz RAFAKO i spółki zależnej E003B7 kwotę łączną 65 055 tysięcy złotych, na którą to kwotę łączną składają się:  kwota 32 542 tysięcy złotych tytułem rozliczenia inwentaryzacyjnego (z uwzględnieniem rozliczenia zaliczek i wcześniejszych płatności do zapłaty pozostaje kwota netto 18 021 tysięcy złotych); RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 37/69  kwota 8 500 tysięcy złotych tytułem udziału w odszkodowaniu należnym od ubezpieczyciela z tytułu odszkodowania związanego ze zdarzeniem z dnia 9 lutego 2020 roku mającym miejsce na terenie budowy kontraktu, która zostanie zapłacona przez TAURON Wytwarzanie po wypłacie odszkodowania przez ubezpieczyciela na drodze porozumienia lub w terminie do dnia 15 lipca 2023 roku, gdyby na skutek działania lub zaniechania TAURON Wytwarzanie nie doszło do zawarcia porozumienia z ubezpieczycielem do dnia 30 czerwca 2023 roku;  kwota 14 013 tysięcy złotych tytułem dostaw i przeniesienia praw do dokumentacji, która to zostanie zapłacona po wejściu w życie ugody;  kwota 10 000 tysięcy złotych tytułem zwolnienia TAURON Wytwarzanie przez RAFAKO z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia podwykonawców i dalszych podwykonawców RAFAKO i Spółki Zależnej, z zastrzeżeniem zwrotu, w przypadku, w którym TAURON Wytwarzanie zostałaby zobowiązana do świadczenia na rzecz tych podwykonawców i dalszych podwykonawców, a która to zostanie zapłacona po wejściu w życie ugody; 5. ze skutkiem na dzień podpisania ugody, ograniczenie zakresu przedmiotowego kontraktu do prac dotychczas zrealizowanych i rozwiązanie kontraktu w pozostałej części i związane z tym obniżenie ostatecznej ceny kontraktu do kwoty netto 4 658 972 tysięcy złotych; 6. ze skutkiem na dzień rozwiązania kontraktu, a więc podpisania ugody, cofnięcie przez RAFAKO roszczenia o ustanowienie przez TAURON Wytwarzanie gwarancji zapłaty tytułu wynagrodzenia z kontraktu; 7. ze skutkiem na dzień wejścia w życie ugody, zwolnienie RAFAKO i E003B7 Sp. z o.o. ze zobowiązań wynikających z gwarancji technicznych udzielonych na podstawie kontraktu, które to będzie skuteczne również w odniesieniu do okoliczności, które ujawnią się w okresie pomiędzy podpisaniem ugody, a jej wejściem w życie; 8. ze skutkiem na dzień wejścia w życie ugody, wzajemne zrzeczenie się przez strony wszelkich wzajemnych roszczeń stron, z wyłączeniem relacji pomiędzy RAFAKO i spółką zależną E003B7, a także zrzeczenie się przez RAFAKO i spółkę zależną E003B7 wobec TAURON Polska Energia S.A. -zrzeczenie to nie dotyczy roszczeń wynikających wprost z ugody; 9. ze skutkiem na dzień podpisania ugody, wyrażenie przez RAFAKO i spółkę zależną E003B7 zgody na podjęcie przez ich podwykonawców i dalszych podwykonawców bezpośredniej współpracy z TAURON Wytwarzanie; 10. wejścia ugody w życie jest uzależnione od następujących warunków zawieszających:  uzyskanie w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku przez strony ugody zgód korporacyjnych na zawarcie ugody i na warunki w niej wyrażone, przy czym na potrzeby ugody, zgody korporacyjne RAFAKO oprócz zgód jego organów korporacyjnych obejmują również oświadczenie MS Galleon GmbH lub zawarcie przez RAFAKO z MS Galleon GmbH porozumienia o dalszym zainteresowaniu MS Galleon GmbH kontynuowaniem procesu inwestorskiego RAFAKO; RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 38/69  uzyskanie przez RAFAKO w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 roku zgody nadzorcy sądowego RAFAKO wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 8 marca 2023 roku, na zawarcie ugody i warunki w niej wyrażone;  podjęcie przez Walne Zgromadzenia RAFAKO w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku wszystkich uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO ;  zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO, spółką zależną, TAURON Wytwarzanie i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, w przedmiocie wypłaty kwoty żądania;  zawarcie w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 roku porozumienia pomiędzy RAFAKO, spółką zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, w przedmiocie wzajemnych rozliczeń RAFAKO, spółki zależnej E003B7 i gwarantów, a także akceptacji ugody przez gwarantów, przy czym wejście w życie ugody i tego porozumienia będzie warunkowane zawarciem przez RAFAKO z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi od tej spółki ugody dotyczącej rozliczenia wzajemnych roszczeń tych stron w związku z projektem i sporem dotyczącym kontraktu Wilno, W dniu 24 kwietnia 2023 RAFAKO, spółka zależna E003B7 i Tauron Wytwarzanie podpisali Aneks do Ugody uchylający warunek zawieszający wejście w życie Ugody dotyczący zawarcia przez RAFAKO z Ignitis Grupe AB lub podmiotami zależnymi od tej spółki ugody dotyczącej rozliczenia wzajemnych roszczeń tych stron w związku z projektem Wilno.  wypłata przez gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania kontraktu, w terminie do dnia 25 kwietnia 2023 roku, na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty żądania; 11. w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z warunków zawieszających, o których mowa w punkcie 10. powyżej, we wskazanych tam terminach, będzie skutkowało tym, że ugoda nie wejdzie w życie, z wyłączeniem postanowień, które zgodnie z ugodą stają się skuteczne przed jej wejściem w życie. W dniu 11 kwietnia 2023 roku RAFAKO otrzymało zgodę Nadzorcy sądowego na zawarcie przez RAFAKO ugody dotyczącej projektu Jaworzno a 13 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza RAFAKO wyraziła zgodę na zawarcie przez RAFAKO ugody z Tauron Wytwarzanie. W dniu 17 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie RAFAKO w restrukturyzacji przyjęło uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki emisji akcji skierowanej do podmiotów zabezpieczających Projekt Jaworzno, jest to uzależnione od podpisania umowy sprzedaży z potencjalnym Inwestorem. W dniu 20 kwietnia 2023 roku Zarząd RAFAKO otrzymał: - oświadczenie MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu o dalszym zainteresowaniu MS GALLEON kontynuowaniem procesu inwestorskiego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji. - od TAURON Wytwarzanie oświadczenie o tym, iż TAURON Wytwarzanie uzyskał zgody korporacyjne na zawarcie Ugody. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 39/69 -Rada Nadzorcza Spółki E003B7 sp. z o.o., podjęła uchwałę o wyrażeniu następczej zgody na zawarcie Ugody. W dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia z gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu projektu Jaworzno, porozumienia w przedmiocie wypłaty na rzecz TAURON Wytwarzanie kwoty 240 000 tysięcy złotych, o której mowa w Ugodzie. Istotne postanowienia Porozumienia pomiędzy wykonawcą (RAFAKO, Mostostal E003B7) Tauron Wytwarzanie a Gwarantami (Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. i mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego) obejmują: 1. uzgodnienie wypłaty kwoty 240 000 tysięcy złotych przez Gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie, ze środków własnych Gwarantów; 2. zastrzeżenie warunków zawieszających wejścia w życie Porozumienia z Gwarantami między innymi: doręczenie przez RAFAKO potwierdzenia wejścia ugody w życie, prognozy wraz z informacją o odzyskaniu dodatnich kapitałów własnych; wypłaty Kwoty Żądania przez Gwarantów na rzecz TAURON Wytwarzanie; żądanie wykonania zobowiązań poręczonych przez RAFAKO za Spółkę Zależną, 3. objęcia łącznie 150 000 tysięcy złotych akcji RAFAKO wyemitowanych na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 4. zobowiązanie Gwarantów do rozpatrzenia dążenia RAFAKO i Spółki Zależnej do maksymalnego zredukowania przysługujących Gwarantom należności wynikających z końcowego rozliczenia umów; 5. porozumienie o charakterze standstill, obowiązujące od wejścia Ugody w życie do momentu konwersji Wierzytelności do Konwersji na Akcje nie dłużej niż do dnia 28 grudnia 2023 roku. 25 kwietnia 2023 doszło do zawarcia porozumienia Wielostronnego do Ugody, na mocy którego RAFAKO, Spółka Zależna i TAURON Wytwarzanie potwierdziły, że: zawarcie porozumienia Wielostronnego oraz zawarcie Porozumienia z Gwarantami jest spełnieniem warunków zawieszających wejścia w życie Ugody. Spółka TAURON Wytwarzanie otrzymała w tym dniu od gwarantów, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu kwotę 240 000 tysięcy złotych. W związku z powyższym RAFAKO utworzyło rezerwę na zobowiązania wobec Gwarantów związane z wypłatą kwoty 240 000 tysięcy złotych. Utworzona rezerwa będzie miała wpływ na jednostkowy i skonsolidowany wynik finansowy w 2023 roku. 1.2 Projekt Radlin W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy wynosiła 289 milionów złotych. W październiku 2020 roku jednostka dominująca dokonała podpisania aneksu zwiększającego zakres realizacji projektu oraz wartość umowy do kwoty 296,8 miliona złotych. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 40/69 W dniu 19 lutego 2021 roku, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o utworzeniu rezerwy w wysokości około 65 milionów złotych w związku z możliwością poniesienia dodatkowych kosztów realizacji prac w ramach budowy bloku energetycznego. RAFAKO wystąpiło do JSW KOKS S.A. o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian w zakresie przedmiotu zamówienia oraz w związku z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń dodatkowych w wysokości około 53 milionów złotych. Zmiany te spowodowały opóźnienie w realizacji prac, co spowodowało zgłoszenie JSW KOKS S.A. dodatkowego roszczenia dotyczącego przedłużenia terminu oddania bloku. W dniu 13 stycznia 2022 roku doszło do podpisania aneksu nr 3, którego istotne postanowienia obejmują: 1. Podział wskazanych w aneksie etapów rozliczeniowych umowy na mniejsze części; 2. Zobowiązanie RAFAKO do zawarcia, ze spełniającymi określone w aneksie kryteria, podwykonawcami porozumień; 3. Zobowiązanie RAFAKO do podjęcia działań zmierzających do przyspieszenia realizacji określonych prac; 4. Rozpoczęcie przez RAFAKO realizacji możliwych do wykonania prac w zakresie opracowania projektów oraz dokumentów, które są niezbędne dla faktycznego wykonania rozszerzeń lub zmian realizowanego zadania inwestycyjnego, w zakresach określonych w aneksie. W dniu 31 marca 2022 roku w ramach mediacji prowadzonej przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do podpisania przez strony ugody oraz związanego z nią aneksu do umowy. Istotne postanowienia ugody i aneksu obejmują: 1. Zmianę harmonogramów realizacji zadania inwestycyjnego, w tym zmianę terminu, do którego nastąpi podpisanie protokołu odbioru końcowego dla kompletnego obiektu, który został określony jako dzień 30 czerwca 2023 roku; 2. Powierzenie RAFAKO przez JSW KOKS S.A. wykonania robót dodatkowych, związanych z realizacją kompletnego obiektu; 3. Powierzenie RAFAKO przez JSW KOKS S.A.– niezależnie od Robót Dodatkowych -wykonania zadań dodatkowych, związanych technicznie i technologicznie z realizacją kompletnego obiektu, wykraczających jednak poza zakres umówionego wcześniej kompletnego obiektu, które będą przedmiotem odrębnego od odbioru końcowego dla kompletnego obiektu, odbioru końcowego; 4. Zapłatę przez JSW KOKS S.A. na rzecz RAFAKO, na zasadach i terminach określonych w dokumentacji ugodowej, kwoty około 29 966 tysięcy złotych netto; 5. Zobowiązanie RAFAKO, w ramach ustępstw ugodowych, do wykonania na rzecz JSW KOKS S.A. świadczeń, określonych w dokumentacji ugodowej, innych niż roboty dodatkowe i zadania dodatkowe, w ramach wynagrodzenia RAFAKO z umowy określonego dokumentacją ugodową; 6. Podwyższenie wynagrodzenia RAFAKO z Umowy, w związku z okolicznościami z punktów powyżej, do sumarycznej kwoty 447 396 525,61 złotych netto, tj. o kwotę 150 596 tysięcy złotych netto, która to kwota podwyższenia obejmuje: i. wynagrodzenie za roboty dodatkowe w kwocie 20 450 tysięcy złotych netto; ii. wynagrodzenie za zadania dodatkowe w kwocie 100 180 tysięcy złotych netto; iii. kwotę, o której mowa w punkcie 4. powyżej; RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 41/69 7. Uzgodnienie, że w przypadku gdy (łącznie): RAFAKO ukończy w terminie wynikającym z dokumentacji ugodowej budowę kompletnego obiektu, oraz ukończy w terminach wynikających z Aneksu roboty dodatkowe i Zadania Dodatkowe, a także dojdzie do zakończenia z powodzeniem tzw. procesu inwestorskiego RAFAKO, przy uzgodnieniu z przynajmniej jedną stroną listu intencyjnego, którego stroną jest JSW KOKS S.A., JSW KOKS S.A. nie będzie dochodzić od RAFAKO spornych pomiędzy stronami umowy kar umownych za okres sprzed zawarcia ugody – przy czym, w przypadku gdy nie zaistnieją łącznie w/w zdarzenia, nie pozbawia to RAFAKO możliwości kwestionowania tych kar. W dniu 5 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza RAFAKO podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie ugody i aneksu, a także zaciągnięcie przez RAFAKO wynikających z ugody i aneksu zobowiązań. W dniu 29 lipca 2022 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia ugody z JSW KOKS S.A. dotyczącej Umowy oraz związanego z nią aneksu. Zarząd RAFAKO wskazuje, iż ze zgodnych analiz RAFAKO i JSW KOKS S.A. wynika, iż postanowienie uprawomocniło się w dniu 26 sierpnia 2022 roku. Realizując zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego wydane w dniu 23 sierpnia 2022 roku Grupa kapitałowa RAFAKO dokonała korekty danych finansowych zawartych: • w sprawozdaniu z sytuacji finansowej RAFAKO i skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2021 rok opublikowanych 28 kwietnia 2022 roku (raport bieżący RAFAKO nr 71/2022) • oraz w skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku, opublikowanego w dniu 24 maja 2022 roku (raport bieżący RAFAKO nr 72/2022). UKNF nie dopatrzył się podstaw (odpowiedniego prawdopodobieństwa) do ujmowania przychodów z tytułu świadczeń nieobjętych trwającą umową, a wykonanych przez RAFAKO, a tym samym wydał zalecenie dokonania korekty polegającej na ujęciu w sprawozdaniu finansowych za 2021 rok tylko tych przychodów, dotyczących zmiennej kwoty wynagrodzenia z kontraktu realizowanego dla JSW KOKS S.A. Oddział KKZ Radlin w ramach „projektu Radlin”, które były dostatecznie uprawdopodobnione na dzień 31 grudnia 2021 roku stosownie do zasad określonych w MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz MSR 10 Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Korekta wpłynęła na wartość wyniku finansowego RAFAKO za 2021 rok wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej RAFAKO oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2021 roku pomniejszając przychody rozpoznane w 2021 roku o kwotę 11 687 tysięcy złotych oraz zwiększając poziom rezerwy na straty na kontraktach o kwotę 9 831 tysięcy złotych, w związku z czym wynik finansowy 2021 roku uległ zmniejszeniu o kwotę 21 518 tys. złotych. W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdaniu z sytuacji finansowej RAFAKO rozpoznano przychody na kwotę RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 42/69 11 687 tysięcy złotych oraz rozwiązano rezerwę na straty na kontraktach o kwotę 9 831 tysięcy złotych, w związku z czym wynik finansowy za 2022 rok uległ zwiększeniu o kwotę 21 518 tys. złotych. 1.3 Wydarzenia w zakresie innych zamówień  20-06-2022 W ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. („PGE GiEK”) Porozumienia w sprawie ugodowego rozliczenia roszczeń Stron w związku z realizacją umów na modernizację i budowę niektórych instalacji w Elektrowni Bełchatów Porozumienie dotyczy: o Umowy na dostosowanie do konkluzji BAT w zakresie rozbudowy młynowni kamienia wapiennego z rozbudową układu rozładunku kamienia wapiennego w PGE GiEK o Umowy na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6 w PGE GiEK o Umowy na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach 8- 12 w PGE GiEK S.A. o Umowy na modernizację elektrofiltrów bloku nr 2 w PGE GiEK o Umowy na modernizację i remont układu paleniskowego wraz z częścią ciśnieniową kotła bloku nr 2 w PGE GiEK Sąd Okręgowy w Łodzi w dniu 27 lipca 2022 roku zatwierdził to porozumienie pomiędzy Spółkami.  7-07-2022 Doszło do zawarcia aneksu dotyczącego kontraktu na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP – 1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów pomiędzy RAFAKO i ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. Istotne postanowienia Aneksu dotyczą: 1. zmian harmonogramu rzeczowo – finansowego Umowy oraz harmonogramu realizacji Umowy, w tym wydłużenia terminu odbioru końcowego ostatniego elementu przedmiotu Umowy, 2. zrzeczenie się przez RAFAKO i ENEA Wytwarzanie oraz zobowiązanie do niedochodzenia wszelkich roszczeń związanych z Umową lub jej realizacją do dnia podpisania aneksu.  8-07-2022 Zawarcia pomiędzy RAFAKO i Mostostal Warszawa S.A. ugody, na mocy której rozstrzygnięto ostatecznie o roszczeniach, a Mostostal Warszawa S.A. dokona na rzecz RAFAKO, płatności kwoty ok RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 43/69 15 432 tysięcy złotych. W Ugodzie postanowiono, iż jej zawarcie oraz płatność w/w kwoty, wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia RAFAKO i Mostostal Warszawa S.A. związane z Umową na dostawę i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin, co nie dotyczy jednak uprawnień lub roszczeń Mostostal Warszawa S.A. z tytułu rękojmi i gwarancji jakości powstałych do dnia zawarcia Ugody. Zawarcie Ugody stanowi zdarzenie mające pozytywny wpływ na wynik finansowy RAFAKO w 2022 roku w kwocie 13 132 tysięcy złotych.  5-08-2022 RAFAKO otrzymało wydany przez sąd polubowny - trybunał arbitrażowy wyrok częściowy, dotyczący sporu w przedmiocie umowy na „Budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin" w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie. Obecnie RAFAKO wypełnia część wyroku związanego z przekazaniem dokumentacji projektowej. Obowiązuje też "Cooling-off period", w ramach którego strony starają się wypracować warunki ugody. Okres ten, został najpierw przedłużony do 1 marca 2023 roku. W związku z faktem, że strony nie zawarły w podanym terminie ugody, w dniu 28 lutego 2023 roku strony podpisały porozumienie o przedłużeniu czasu na zawarcie ugody do końca maja 2023 roku wobec czego drugi (końcowy) etap postępowania arbitrażowego został wstrzymany. Równolegle Spółka złożyła skargę o uchylenie Wyroku do Sądu Apelacyjnego w Sztokholmie (Svea Court of Appeal in Stockholm) lub żądania ustalenia, że Wyrok jest nieważny. W związku trwającymi rozmowami z Klientem RAFAKO stosując zasadę ostrożnej wyceny, w wyniku za 2022 rok ujęła została rezerwa o wartości około 70 milionów złotych, na potencjalny negatywny dla Spółki wynik ugody. Nie oznacza to automatycznego uznania roszczeń Zamawiającego. Spółka dołoży wszelakich starań w celu minimalizacji ujemnego wpływu ugody na wynik Spółki.  27-09-2022 Podpisanie umowy na zaprojektowanie, budowę, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji układu ciepłowniczego zasilanego biomasą w Barlinku, pomiędzy RAFAKO i RAFAKO INNOVATION sp. z o.o. (lider konsorcjum) działającymi w ramach konsorcjum oraz Barlinek Inwestycje sp. z o.o.  28-02-2023 W ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. ugody dotyczącej projektów dotyczących: budowy gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty i budowy tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu Istotne postanowienia Ugody: 1. realizacja umowy Goleniów-Płoty zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku; 2. realizacja umowy Kędzierzyn zakończyła się z dniem 15 grudnia 2020 roku; 3. wykonawca z umowy Goleniów-Płoty i wykonawca z umowy Kędzierzyn, był uprawniony do otrzymania dotychczas zapłaconego przez GAZ-SYSTEM wynagrodzenia z tych umów; 4. potwierdzenia, że GAZ-SYSTEM była uprawniona do otrzymania i zaliczenia na poczet swoich wierzytelności kwot otrzymanych od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 44/69 tytułem wypłaty z gwarancji należytego wykonania umowy i tytułem wypłaty z gwarancji zwrotu zaliczki, oraz kwot otrzymanych od mBank S.A. tytułem wypłaty z gwarancji bankowej; 5. uzgodnienia spornych części wynagrodzenia wykonawcy z umowy Goleniów-Płoty w kwocie ok 30 544 tysiąca złotych netto z umowy Kędzierzyn w kwocie ok 63 815 tysiąca złotych netto; 6. uzgodnienia, że na poczet kwoty łącznej wynagrodzenia z uwzględnieniem dotychczasowych rozliczeń umowy Goleniów-Płoty i umowy Kędzierzyn i uzgodnień poczynionych w ugodzie, GAZ-SYSTEM dokona na rzecz RAFAKO płatności kwoty około 21 703 tysiące złotych, która to płatność będzie równoznaczna z zaspokojeniem przez GAZ-SYSTEM wszystkich należności RAFAKO i PBG z w/w umów i inwestycji realizowanych na podstawie w/w umów; 7. zrzeczenia się przez strony ugody wobec siebie, wszelkich roszczeń związanych z umową Goleniów-Płoty i umową Kędzierzyn. W dniu 29 marca 2023 roku, Spółka otrzymała orzeczenia w przedmiocie zatwierdzenia Ugody przez Sąd, a w dniu 18 kwietnia 2023 roku otrzymała odpis orzeczenia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie. 1.4 Udział w programie rozwoju polskiej energetyki jądrowej  21-01-2022 RAFAKO podpisało z Westinghouse Electric Company LLC z siedzibą w Cranberry Township Protokół uzgodnień (Memorandum of Understanding), którego przedmiotem jest niewyłączna współpraca w zakresie wsparcia WESTINGHOUSE przez RAFAKO w staraniach o możliwość budowy elektrowni jądrowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Ukrainy, Republiki Słowenii i Republiki Czeskiej z wykorzystaniem opracowanej przez WESTINGHOUSE technologii reaktora AP1000®.  30-06-2022 RAFAKO podpisało z Korea Hydro & Nuclear Power Co., Ltd. z siedzibą w Gyeongju Protokół, którego przedmiotem jest wyrażenie przez RAFAKO i KHNP woli dążenia do współpracy i wymiany informacji w zakresie energetyki jądrowej. 2 Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń  16-02-2022 Sąd Rejonowy w Gliwicach, zarejestrował zmiany statutu RAFAKO, które były następstwem prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki i dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku konwersji wierzytelności wobec Spółki na jej akcje, zgodnie z Układem. 1. Kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z dotychczasowej kwoty 254 863 996 złotych do kwoty 321 760 890 złotych, w drodze emisji 33 448 447 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł każda i dzieli się obecnie na 160.880.445 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda; 2. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 160 880 445 głosów; Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolitego Statutu RAFAKO w dn.21.02.2022. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 45/69  21-02-2022 Zarząd RAFAKO otrzymał od Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. działającej w imieniu:  PBG S.A. w restrukturyzacji, jako zarządca w postępowaniu sanacyjnym PBG;  Multaros Trading Company Limited, jako pełnomocnik Multaros; zawiadomienie dotyczące zmiany dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w RAFAKO, w odniesieniu do PBG, Multaros oraz PBG i Multaros łącznie. Udział akcji po zmianie:  PBG posiada 7.665.999 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 4,77% wszystkich akcji w kapitale zakładowym RAFAKO,  Multaros posiada 34.800.001 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 21,63% wszystkich akcji w kapitale zakładowym RAFAKO,  PBG i Multaros łącznie posiadają 42.466.000 akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, stanowiących 26,4% wszystkich akcji w kapitale zakładowym RAFAKO, dających prawo do 42.466.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu RAFAKO, które to stanowią 26,4% w ogólnej liczbie głosów w RAFAKO;  31-05-2022 31 maja 2022 roku zarejestrowano przez Sąd Rejonowy w Gliwicach zmiany statutu RAFAKO. dokonane uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO z dnia 21 kwietnia 2022 roku. Z uwagi na to, iż przywołane zmiany Statutu dotyczą kapitału zakładowego Spółki, Zarząd RAFAKO. wskazuje, iż:  kapitał zakładowy Spółki uległ obniżeniu z dotychczasowej kwoty 321.760.890 złotych o kwotę 320.152.085,55 złotych tj. do kwoty 1.608.804,45 złotych, poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z 2,00 zł do 0,01 zł;  kapitał zakładowy Spółki, jak wskazano powyżej, wynosi 1.608.804,45 złotych i dzieli się na 160.880.445 akcji o wartości nominalnej 0,01 złotych każda;  ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 160.880.445 głosów. 5 lipca 2022 roku RAFAKO poinformowało o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu RAFAKO.  Umowa limitu kredytowego wielocelowego z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. była wielokrotnie aneksowana w 2022 roku ostatni raz 27 kwietnia 2023 Określenie limitu kredytowego w kwocie 63 212 tysięcy złotych w ramach, którego Bank udziela:  kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 tysięcy złotych  kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7 000 tysięcy złotych na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,  kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN do kwoty 63 212 tysięcy złotych, z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań wobec PKO z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych RAFAKO przez PKO; RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 46/69  linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank do kwoty 63 212 tysięcy złotych Limit kredytowy został udzielony do dnia 31 maj 2023 roku.  17-04-2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przyjęło uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do emisji akcji skierowanych do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II i V w tym podmiotów zabezpieczających gwarancję dotyczącą Umowy z Tauron Wytwarzanie oraz w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė.  28-04-2023 W związku z Porozumieniem w przedmiocie rozliczenia roszczeń z dnia 27 kwietnia 2023 zawartego pomiędzy RAFAKO a PBG S.A. w restrukturyzacji podpisano warunkową umowę sprzedaży udziałów RAFAKO Engineering Sp. z o.o. będących w posiadaniu PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na rzecz RAFAKO Innovation Sp. z o.o. 2.1 Otrzymana Pomoc Publiczna W dniu 9 lipca 2021 roku została wydana przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A., decyzja o udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację. Zgodnie z podjętą decyzją:  Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na kwotę 100 000 tysięcy złotych i ma zostać przeznaczona na zabezpieczenie linii gwarancji w wysokości 46 000 tysięcy złotych oraz sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami w wysokości 54 000 tysięcy złotych;  Pomoc na restrukturyzację ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy i ma przyjąć formę objęcia obligacji w wysokości 100 000 tysięcy złotych, oprocentowanych w wysokości 4,15% w stosunku rocznym;  Spłata obligacji ma nastąpić w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 roku w wysokości 33 000 tysięcy złotych, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości 33 000 tysięcy złotych oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku w kwocie 34 000 tysięcy złotych oraz data spłaty odsetek w dniu wykupu obligacji jednorazowo za cały okres, z możliwością przedterminowego wykupu obligacji. Udzielenie pomocy na restrukturyzację zostało jednak uzależnione od szeregu warunków, które miały zostać przez RAFAKO spełnione. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Spółka zobligowana była uzyskać notyfikację Komisji Europejskiej. 16 września 2021 r. Spółka otrzymała z ARP decyzję o zmianie decyzji o udzieleniu pomocy, która wydłużyła termin na spełnienie warunków udzielenia pomocy. 15 lutego 2022 Spółka otrzymała informację od ARP o zmianie decyzji o udzieleniu pomocy, która wydłużyła termin na spełnienie warunków do 31 grudnia 2022 roku. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 47/69 W dniu 11 sierpnia 2022 roku RAFAKO otrzymało od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzję Komisji Europejskiej wydaną w dniu 10 sierpnia 2022 roku, na mocy której Komisja postanowiła nie wnosić sprzeciwu wobec pomocy publicznej będącej przedmiotem decyzji. W dniu 21 grudnia 2022 roku RAFAKO otrzymało od ARP decyzję zmieniającą. Istotne zmiany Decyzji, dokonane Decyzją Zmieniającą, dotyczą zmiany oprocentowania obligacji, które mają zostać objęte jako forma pomocy na restrukturyzację, z 4,15% określonych w Decyzji na 5% określonych w Decyzji Zmieniającej. 23 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z ARP oraz Trigon Domem Maklerskim S.A. umowę wykonawczą do decyzji w przedmiocie emisji obligacji w ramach pomocy na restrukturyzację, obejmowanych przez Skarb Państwa – Ministra Rozwoju i Technologii, w którego imieniu i na rzecz działa ARP. 28 grudnia 2022 roku Spóła otrzymała od ARP cenę emisyjną za obligacje tj. kwotę 100 mln zł jako formę pomocy na restrukturyzację. 30 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od TRIGON potwierdzenia rejestracji obligacji w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych, a więc emisji obligacji w wykonaniu decyzji o udzieleniu Spółce pomocy na restrukturyzację. 2.2 Proces inwestorski 16 lutego 2022 roku Zarząd RAFAKO, Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji oraz międzynarodowy doradca otrzymali od międzynarodowego renomowanego inwestora warunkową ofertę dotyczącą nabycia przez Inwestora 42 466 tysięcy akcji RAFAKO należących obecnie do PBG oraz Multaros Trading Company Limited, a także zapewnienia dofinansowania Spółki. 2 marca 2022 roku Zarząd RAFAKO uzyskał informację o kierunkowej akceptacji przez PBG Oferty, a w tym oferowanej przez Inwestora ceny za jedną akcję Emitenta w wysokości 0,67 zł. 24 marca 2022 roku podpisano:  Umowę Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, pomiędzy RAFAKO, PBG oraz MS GALLEON AG. Główne postanowienia umowy: o PBG zobowiązała się do sprzedaży na rzecz Inwestora Akcji PBG oraz wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Multaros, a Inwestor zobowiązał się do nabycia od PBG Akcji PBG oraz Udziałów Multaros; o Łączną cenę sprzedaży za Akcje PBG i Udziały Multaros uzgodniono na kwotę 28 452 220 złotych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 48/69 o Umowa Sprzedaży została uzależniona od spełnienia się określonych warunków zawieszających przewidzianych do spełnienia zasadniczo w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku:  otrzymania przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad RAFAKO;  doprowadzenia przez RAFAKO do ponownej synchronizacji bloku w Jaworznie po zakończonym postoju;  dokonania przez RAFAKO rozliczeń finansowych z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. w związku z projektami Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn- Koźle;  podpisanie przez RAFAKO z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu do kontraktu związanego z projektem Radlin,  podpisania przez RAFAKO z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe kontraktów;  podpisania przez RAFAKO z instytucjami finansującymi oraz Grupę Kapitałową RAFAKO umowy lub porozumienia, dotyczących refinansowania lub warunków dalszego finansowania;  zakończenia przez Inwestora badania due diligence RAFAKO i Multaros, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Inwestora;  powołania przez Walne Zgromadzenie RAFAKO, co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora;  podpisania przez Inwestora umów w przedmiocie: nabycia przez Inwestora minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora, nabycia przez Inwestora minimum 50% akcji RAFAKO objętych przez wierzycieli RAFAKO w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym;  uchwalenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz obniżenia kapitału zakładowego, na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej;  pozyskania przez PBG zgody jej obligatariuszy na sprzedaż Akcji;  wydania przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu restrukturyzacyjnym, zgody na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros;  niewszczęcia pomiędzy datą zawarcia Umowy Sprzedaży a datą nabycia przez Inwestora Akcji PBG i Udziałów Multaros wobec RAFAKO i Multaros postępowania upadłościowego, likwidacyjnego ani niezaistnienia podobnych działań;  zawarcia pomiędzy RAFAKO i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o. o Zobowiązanie Inwestora do nabycia Akcji PBG i Udziałów Multaros, a także wykonania innych zobowiązań z Umowy Sprzedaży, uzależnione jest także od braku zaistnienia do dnia zamknięcia transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży („Zamknięcie Transakcji”), okoliczności stanowiących istotną negatywną zmianę w odniesieniu do sytuacji finansowej i majątkowej RAFAKO; RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 49/69 o RAFAKO i PBG zobowiązały się wobec Inwestora, że od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży do dnia Zamknięcia Transakcji nie podejmą określonych w Umowie Sprzedaży działań, ani nie zaistnieją określone w Umowie Sprzedaży zdarzenia dotyczące RAFAKO lub spółek z Grupy RAFAKO, które to zobowiązanie nie odbiega od zobowiązań stosowanych dla tego typu transakcji, co transakcja objęta Umową Sprzedaży; o Inwestor oraz działając łącznie RAFAKO i PBG będą mogli odstąpić od Umowy Sprzedaży w określonych przypadkach, które nie odbiegają od standardowych stosowanych dla tego typu transakcji, co transakcja objęta Umową Sprzedaży; to umowne prawo odstąpienia może zostać wykonane w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży; o RAFAKO i PBG przyznały Inwestorowi w okresie do Zamknięcia Transakcji wyłączność; o Inwestor jest uprawniony, na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży, do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Sprzedaży i wszystkich innych umów zawartych w wyniku Umowy Sprzedaży lub w związku z Umową Sprzedaży na wybrany przez siebie podmiot.  Umowę Inwestycyjną, pomiędzy RAFAKO i MS GALLEON AG. o Główne postanowienia umowy: o Udzielenie RAFAKO finansowania wiąże się z zobowiązaniem się Inwestora do objęcia nowych akcji w kapitale zakładowym RAFAKO („Akcje Nowej Emisji”) w drodze wykonania prawa z emitowanych nieodpłatnie i niezbywalnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji, utworzonych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO („Warranty”); o Warunkowe Podwyższenie zostanie przeprowadzone na następujących warunkach:  kapitał zakładowy RAFAKO zostanie warunkowo podwyższony o kwotę, która zostanie uzgodniona z Inwestorem oraz zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie RAFAKO,  uprawnionym do objęcia Warrantów będzie wyłącznie Finansujący, zaś pozostali akcjonariusze RAFAKO zostaną pozbawieni prawa poboru Warrantów oraz Akcji Nowej Emisji;  łączna kwota ceny emisyjnej za wszystkie Akcje Nowej Emisji nie będzie wyższa niż 280 000 tysięcy złotych;  RAFAKO będzie prowadzić rozmowy w przedmiocie Warunkowego Podwyższenia kapitału zakładowego, w tym warunków objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze wykonania prawa z Warrantów, z innymi interesariuszami w uzgodnieniu z Finansującym i PBG; o Warunkowe Podwyższenie zostanie poprzedzone obniżeniem kapitału zakładowego RAFAKO przeprowadzonym zgodnie z następującymi warunkami:  obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone w celu wyrównania strat poniesionych przez RAFAKO wraz z jednoczesnym rozwiązaniem wszystkich istniejących kapitałów rezerwowych lub zapasowych oraz przeznaczeniem uzyskanych tak kapitałów na wyrównanie ww. strat RAFAKO.  kapitał zakładowy RAFAKO zostanie obniżony poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji RAFAKO do kwoty 0,01 PLN (jeden grosz) za każdą akcję. o Zobowiązanie Finansującego do udzielenia RAFAKO finansowania poprzez objęcie Akcji Nowej Emisji w drodze wykonania praw z Warrantów zostało uzależnione od spełnienia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 50/69 się (lub uchylenia przez Finansującego lub, jeśli będzie miało to zastosowanie, uchylenia przez Strony Umowy Inwestycyjnej) określonych warunków zawieszających przewidzianych do spełnienia zasadniczo w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku (a co do których możliwe będzie – jeśli jest to zgodne z prawem - ich zrzeczenie się przez Inwestora):  spełnienia się zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży warunków zawieszających (lub ich uchylenia przez Finansującego);  niewystąpienia, od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży do dnia Zamknięcia Transakcji, okoliczności stanowiących istotną negatywną zmianę w odniesieniu do sytuacji finansowej i majątkowej RAFAKO;  podjęcia przez Walne Zgromadzenie RAFAKO uchwał w sprawie Warunkowego Podwyższenia, jak również Obniżenia i ich zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy;  zapisania Warrantów na rachunku Finansującego;  wykonania wszystkich czynności transakcyjnych zgodnie z Umową Sprzedaży przed objęciem przez Finansującego całości lub części Akcji Nowej Emisji; o Akcje Nowej Emisji, w dniu przeprowadzenia wszystkich transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży, zostaną według wyboru Finansującego, pokryte w drodze:  wniesienia wkładu pieniężnego; lub  potrącenia wzajemnych wierzytelności RAFAKO i Finansującego; o Jeżeli Finansujący postanowi o pokryciu obejmowanych Akcji Nowej Emisji wkła dem pieniężnym i dokona wpłaty kwoty łącznej ceny emisyjnej za te akcje, RAFAKO spłaci nabyte przez Finansującego wierzytelności objęte układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO w drodze wpłaty środków odpowiadających wysokości tych wierzytelności na rachunek bankowy wskazany przez Finansującego; spłata ta powinna nastąpić w kwocie odpowiadającej otrzymanej przez RAFAKO łącznej cenie emisyjnej objętych Akcji Nowej Emisji; o Jeżeli Finansujący postanowi o pokryciu Akcji Nowej Emisji w drodze wyżej wskazanego potrącenia wierzytelności, Finansujący i RAFAKO zawrą porozumienie o potrąceniu wierzytelności Spółki z tytułu łącznej ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Nowej Emisji z wierzytelnościami Finansującego wobec RAFAKO z tytułu nabytych przez Inwestora wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, a przeznaczonych do pokrycia takich akcji; o Jeżeli w wyniku objęcia Akcji Nowej Emisji, zgodnego z opisaną powyżej procedurą, nie dojdzie do wykonania praw ze wszystkich Warrantów, Finansujący będzie uprawniony do objęcia dodatkowych Akcji Nowej Emisji w sposób zgodny z uprawnieniami wynikającymi z Warrantów; w takim wypadku pokrycie Akcji Nowej Emisji obejmowanych przez Finansującego zostanie dokonane w sposób uzgodniony pomiędzy Finansującym i RAFAKO; o Finansujący zobowiązany będzie do objęcia Akcji Nowej Emisji w kwocie co najmniej 30 mln złotych (przy czym nie więcej niż łączna kwota Warrantów posiadanych przez Inwestora po Zamknięciu Transakcji) w drodze wykonania praw z Warrantów posiadanych przez Finansującego po Zamknięciu Transakcji (a niewykonanych zgodnie z opisaną powyżej procedurą) najpóźniej w dacie przypadającej sześć miesięcy od Zamknięcia Transakcji, jeżeli: RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 51/69  RAFAKO przedstawi Inwestorowi satysfakcjonujący go plan finansowy przedstawiający cele rozwojowe oraz nakłady kapitałowe, które RAFAKO zamierza sfinansować w drodze emisji takich Akcji Nowej Emisji w wykonaniu Warrantów posiadanych przez Inwestora po Zamknięciu Transakcji, oraz  w okresie pomiędzy Zamknięciem Transakcji będących przedmiotem Umowy Sprzedaży i powyższą datą nie będzie występowała żadna okoliczność stanowiąca istotną negatywną zmianę w odniesieniu do sytuacji finansowej i majątkowej RAFAKO; o Inwestor oraz RAFAKO będą mogli odstąpić od Umowy Inwestycyjnej w określonych przypadkach, które nie odbiegają od standardowych stosowanych dla tego typu transakcji, co transakcja objęta Umową Inwestycyjną; to umowne prawo odstąpienia może zostać wykonane w terminie 12 (dwunastu) miesięcy do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej; Inwestor jest uprawniony, na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej i wszystkich innych umów zawartych w wyniku Umowy Inwestycyjnej lub w związku z Umową Inwestycyjną na wybrany przez siebie podmiot. W dniu 8 maja 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO i Inwestorem aneksu numer 1 do Umowy Inwestycyjnej. o Uzgodnienia, że nowe akcje w kapitale zakładowym RAFAKO zostaną objęte przez Inwestora (lub podmiot/podmioty przez niego wskazane), w drodze wykonania prawa z emitowanych nieodpłatnie i niezbywalnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 Akcji Nowej Emisji, utworzonych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO („Warranty”), na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od zamknięcia wszystkich transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży; o Uzgodnienia, że Akcje Nowej Emisji zostaną pokryte wyłącznie w drodze wniesienia wkładu pieniężnego, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w brzmieniu określonym Aneksem numer 1; o Uzgodnienia zobowiązania Inwestora do udzielenia RAFAKO, najpóźniej w dniu objęcia Akcji Nowej Emisji, na warunkach określonych Umową Inwestycyjną w brzmieniu określonym Aneksem numer 1, wsparcia finansowego w formie pożyczki i/lub częściowego umorzenia nabytych przez Finansującego lub innych wierzycieli wskazanych przez Inwestora, wierzytelności wobec RAFAKO objętych układem zawartym w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, w każdym przypadku w kwocie koniecznej do zapewnienia dodatniego poziomu kapitałów własnych RAFAKO, które to wsparcie finansowe zastępuje wynikające z Umowy Inwestycyjnej w pierwotnym brzmieniu zobowiązanie Inwestora do objęcia Akcji Nowej Emisji w kwocie co najmniej 30.000.000,00 zł w drodze wykonania praw z Warrantów posiadanych przez Finansującego po zamknięciu wszystkich transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży. 20 maja 2022 roku RAFAKO poinformowało o: o uzyskaniu przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Inwestora kontroli nad RAFAKO; RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 52/69 o uzyskaniu przez Inwestora zgody serbskiego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Inwestora kontroli nad RAFAKO 30 czerwca 2022 roku doszło do zawarcia porozumienia pomiędzy RAFAKO, PBG S.A. w restrukturyzacji oraz MS GALLEON AG dotyczącego Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów oraz Umowy Inwestycyjnej. Na mocy Porozumienia, dokonano przedłużenia zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się warunków zawieszających, zobowiązania MS GALLEON AG do nabycia akcji RAFAKO do dnia 29 lipca 2022 roku. 1 lipca 2022 roku doszło do podpisania pomiędzy RAFAKO, MS GALLEON, E003B7, BGK, mBank, PKO BP i PZU oświadczenia potwierdzającego kierunkowe uzgodnienie wstępnych warunków (term sheet) finansowania gwarancyjnego dla RAFAKO.  Wstępne Warunki stanowią podsumowanie kluczowych warunków finansowania gwarancyjnego RAFAKO (oraz podmiotów z jego Grupy Kapitałowej);  MS GALLEON AG oświadczył, iż warunki i postanowienia Wstępnych Warunków zostały kierunkowo uzgodnione przez RAFAKO, E003B7 oraz Finansujących, w sposób dla niego satysfakcjonujący; Strony oświadczyły, iż warunki przedstawione we Wstępnych Warunkach mają charakter kierunkowy, a ich postanowienia nie stanowią zobowiązania ani oferty do zapewnienia finansowania gwarancyjnego lub zmian warunków dotychczasowego finansowania gwarancyjnego. W dniu 5 lipca 2022 roku Sąd zarejestrował zmianę statutu RAFAKO będącą następstwem podjęcia Uchwały, która mówi m.in. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie wyższej niż 3.217.608,90 PLN - poprzez emisję nie więcej niż 321.760.890 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,01 PLN każda, w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii M i N. W kolejnych miesiącach doszło kilkukrotnie do przedłużenia zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się warunków zawieszających do dnia 15 września 2022 roku, 31 października 2022 roku, 30 listopada 2022 roku, W dniu 1 grudnia 2022 roku Spółka poinformowała, że do dnia 30 listopada 2022 roku: o nie doszło do dalszego przedłużenia, ani uzgodnienia woli przedłużenia, zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się Warunków Zawieszających; o nie doszło do spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży; o nie doszło do zrzeczenia się przez Inwestora niespełnionych do dnia 30 listopada 2022 roku Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży. W związku z powyższym, Zarząd RAFAKO wyjaśnia, iż zobowiązanie Inwestora do nabycia 7.665.999 akcji RAFAKO należących do PBG i udziałów w kapitale zakładowym Multaros, a więc pośrednio RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 53/69 34.800.001 akcji RAFAKO należących do Multaros, a także wykonania innych zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży, nie weszło w życie. W dniu 5 marca 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy RAFAKO, PBG i Inwestorem aneksu numer 1 do Umowy Sprzedaży. Istotne postanowienia Aneksu numer 1 obejmują: 1. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży woli w zakresie kontynuacji i dalszej realizacji transakcji przewidzianej w Umowie Sprzedaży; 2. Określenie nowego terminu zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Sprzedaży, przypadającego nie później niż na dzień 30 kwietnia 2023 roku; 3. Założenie zawarcia przez Strony Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku, dalszego aneksu do Umowy Sprzedaży, w przedmiocie aktualizacji czynności podejmowanych przez Strony Umowy Sprzedaży w dniu zamknięcia przewidzianej nią transakcji; 4. Potwierdzenie przez Strony Umowy Sprzedaży, że spełnione zostały Warunki Zawieszające w postaci: o otrzymanie przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Inwestora kontroli nad RAFAKO; o zawarcie Umowy Inwestycyjnej; o doprowadzenie przez RAFAKO do ponownej synchronizacji bloku po zakończonym postoju w odniesieniu do przedmiotu Kontraktu na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. o podpisanie przez RAFAKO z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu aneksu do kontraktu związanego z projektem Radlin; o podpisanie przez RAFAKO z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. porozumienia, na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe RAFAKO i PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.; o uchwalenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta: -warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO -obniżenia kapitału zakładowego RAFAKO, na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, a także podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO - wszelkich innych uchwał wymaganych w celu przeprowadzenia finansowania RAFAKO przez Inwestora zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej; o pozyskanie przez PBG zgody jej obligatariuszy, na sprzedaż przez PBG Akcji PBG oraz Akcji Multaros na rzecz Inwestora, a także zwolnienie Akcji PBG oraz Akcji Multaros z zastawów rejestrowych oraz pozostałych zabezpieczeń; o wydanie przez Sędziego-komisarza ustanowionego dla PBG w postępowaniu restrukturyzacyjnym, zgody na sprzedaż Akcji PBG i Udziałów Multaros; 5. Zobowiązanie RAFAKO, do przedstawienia do akceptacji przez Inwestora do dnia 31 marca 2023 roku, dowodów spełnienia Warunków Zawieszających zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży w postaci: o dokonanie przez RAFAKO rozliczeń finansowych lub zawarcie z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. porozumienia w przedmiocie rozliczeń finansowych związanych z umowami w przedmiocie projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-Koźle; RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 54/69 o podpisanie przez RAFAKO z instytucjami finansującymi umowy lub porozumienia, dotyczących refinansowania lub warunków dalszego finansowania RAFAKO oraz Grupy kapitałowej RAFAKO; o zawarcie pomiędzy RAFAKO i PBG porozumienia, regulującego wzajemne rozliczenie tych podmiotów oraz sprzedaż udziałów PBG w kapitale zakładowym spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o.; 6. Zobowiązanie RAFAKO, w odniesieniu do następujących Warunków Zawieszających, których spełnienie wymaga podjęcia czynności przez Inwestora, do dołożenia należytej staranności w celu spełnienia się tych Warunków Zawieszających do dnia 17 kwietnia 2023 roku: o zakończenie przez Inwestora badania due diligence RAFAKO, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Inwestora; o powołanie przez Walne Zgromadzenie RAFAKO, co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora; o podpisanie przez Inwestora umowy lub umów w przedmiocie: nabycia przez Inwestora minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora nabycia przez Inwestora minimum 50% akcji RAFAKO objętych przez wierzycieli w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym; 7. Zobowiązanie Inwestora, z zastrzeżeniem, iż RAFAKO wykona zobowiązanie z punktu 5. powyżej w zakreślonym tam terminie, do niezwłocznego wznowienia badania due diligence RAFAKO i Multaros i jego zakończenia nie później niż w terminie do dnia 17 kwietnia 2023 roku; 8. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku zaistnienia stanu, gdy RAFAKO nie wykona któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z Aneksu lub w ocenie PBG lub Inwestora przebieg spełniania Warunków Zawieszających stworzy istotne ryzyko braku możliwości spełnienia wszystkich Warunków Zawieszających w powyżej opisanych terminach, a jednocześnie RAFAKO nie wdroży uzgodnionych czynności naprawczych; 9. Uprawnienie PBG i Inwestora do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, w przypadku niezawarcia aneksu, o którym mowa w punkcie 3. powyżej, w terminie do dnia 7 kwietnia 2023 roku, przy czym, PBG nie będzie mogła skorzystać z tego uprawnienia po zaistnieniu (łącznie) zdarzeń w postaci potwierdzenia przez Inwestora spełnienia się (lub zrzeczenia się przez Inwestora) wszystkich Warunków Zawieszających oraz przedstawienia Inwestorowi przez Spółkę dowodów, o których mowa w punkcie 5. powyżej, a uznanych przez Inwestora za wystarczające. W dniu 24 kwietnia 2023 doszło do zawarcia porozumienia z Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. w przedmiocie konwersji wierzytelności tej Spółki na akcje RAFAKO. Porozumienie to zostało uzależnione od szeregu warunków zawieszających takich jak: przejęcie akcji PBG przez MS GALLEON, wycofanie wniosku o zmianę układu, wejście w życie ugody z TAURON Wytwarzanie, uzgodnienie ugody z VKJ, dokapitalizowanie RAFAKO. 25 kwietnia 2023 doszło do zawarcia porozumienia do Ugody, na mocy którego Wykonawca, Spółka Zależna i TAURON Wytwarzanie potwierdziły, że: zawarcie porozumienia Wielostronnego oraz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 55/69 zawarcie Porozumienia z Gwarantami jest spełnieniem warunków zawieszających wejścia w życie Ugody dotyczącej realizacji kontraktu Jaworzno. 3 Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO prowadzi stałą współpracę z sektorem nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią Górniczo-Hutniczą, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN i innymi jednostkami naukowymi. Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów zleconych m.in. przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR). Działalność badawczo-rozwojowa Spółki realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie produktów z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla nowych rynków. Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji. Projekty badawczo rozwojowe, których realizacja zakończyła się (powodzeniem) w 2022 roku:  HYBRYDA+ HYBRYDOWY system ograniczenia emisji składników kwaśnych i popiołów lotnych ze spalin. Projekt realizowany z dofinansowaniem z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Celem projektu było opracowanie nowej generacji filtrów hybrydowych (HYBRYDA+) z wykorzystaniem aglomeratora elektrostatycznego. Rozwiązanie to, w założeniu miało pozwolić na redukcję emisji pyłu, cząstek submikronowych oraz związków kwaśnych spalin (SO2, HCl, HF) dla średnich obiektów energetycznego spalania. Badania nad tym rozwiązaniem prowadzono na zmodernizowanej instalacji demonstracyjnej zabudowanej na nitce spalin kotła nr 12 w TAURON Wytwarzanie Oddział Elektrowni Łaziska w Łaziskach Górnych.  IFCAMS Elastyczność istniejących bloków energetycznych przy ograniczonych nakładach inwestycyjnych. Projekt realizowany z dofinansowaniem z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Celem projektu było opracowanie i wdrożenie rozwiązania informatycznego mającego na celu zwiększenie dynamiki pracy bloku przy ograniczonych działaniach modernizacyjnych. Technologie, którymi dysponuje Spółka pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych i zakresu realizowanych usług, poprawę, jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych z prowadzoną działalnością. 4 Pozostałe informacje Spółka nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2022 w RAFAKO nie dokonywano zmian podstawowych zasad zarządzania Spółką. Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przedstawiono w nocie 46 informacji dodatkowej sprawozdania finansowego Spółki. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 56/69 5 Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 43 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 57/69 IV. Perspektywy rozwoju Spółki 1. Polityka energetyczna Podstawowym rynkiem, na którym działa Spółka jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak i zagraniczny. Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska. W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących elektrowni, tak, aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi spółki. Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie, jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Zgodnie z postanowieniami poczynionymi w ramach unii energetycznej z 2015 r. pięć najważniejszych celów polityki energetycznej UE to:  zapewnienie funkcjonowania wewnętrznego rynku energii oraz zagwarantowanie połączeń międzysystemowych;  zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w UE;  promowanie efektywności energetycznej i oszczędności energii;  dekarbonizacja gospodarki i przejście na gospodarkę niskoemisyjną zgodnie z porozumieniem paryskim;  promowanie rozwoju nowych i odnawialnych form energii, aby lepiej dostosować cele w zakresie zmiany klimatu do nowej struktury rynku i lepiej je z tym rynkiem zintegrować;  promowanie badań naukowych, innowacji i konkurencyjności. W 2019 r. Komisja Europejska opublikowała komunikat ws. Europejskiego Zielonego Ładu, czyli strategii której celem jest osiągnięcie przez UE do 2050 r. neutralności klimatycznej. 21 lutego 2023 r. Rada Europejska oficjalnie zaakceptowała włączenie planu REPowerEU w struktury Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększenia Odporności (Recovery and Resilience Facility – RFF). RepowerEU to przedstawiony w maju 2022 roku plan, którego głównym celem jest odcięcie Europy od RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 58/69 paliw kopalnych płynących z Rosji. Ten cel ma zostać osiągnięty przede wszystkim przez możliwość nabycia energii z własnych, tanich i odnawialnych źródeł i możliwości taniej termomodernizacji domów i mieszkań. Komisja rozszerzyła cel dotyczący wykorzystania energii odnawialnej do 45% do 2030 r. Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych. W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również zatwierdzona 2 lutego 2021 roku przez Radę Ministrów „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku”. Główne jej filary stanowią: I filar: Sprawiedliwa transformacja, II filar: Zeroemisyjny system energetyczny, III filar: Dobra jakość powietrza. Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto następujące wskaźniki:  nie więcej niż 56% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,  co najmniej 23% udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 r.,  wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,  ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.),  zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 r. (w stosunku do prognoz PRIMES z 2007 roku). Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju. Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki oraz morskich elektrowni wiatrowych (po 2025 r.), które ze względu na warunki ekonomiczne i techniczne mają największe perspektywy rozwoju. PEP 2040 zakłada istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do: ok. 5- 7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r. Przewidywany jest również wzrost znaczenia biomasy, biogazu i geotermii w ciepłownictwie. Energetyczne wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów, jak i zaostrzające się przepisy w zakresie składowania bioodpadów. Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno- środowiskowej oraz stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego zostanie włączona energetyka jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,6 GW) uruchomiony zostanie ok. 2033 r. Kolejne 5 bloków będzie uruchamianych co 2-3 lata do 2043 roku. 29 marca 2022 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do aktualizacji „Polityki energetycznej Polski do 2040 r.” (PEP2040) – Wzmocnienie bezpieczeństwa i niezależności energetycznej, przedłożone przez Ministra Klimatu i Środowiska. Aktualizowana polityka energetyczna Polski będzie uwzględniać czwarty filar – suwerenność energetyczną, której szczególnym elementem jest zapewnienie szybkiego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 59/69 uniezależnienia krajowej gospodarki od importowanych paliw kopalnych z Federacji Rosyjskiej. Założenia przewidują zwiększenie dywersyfikacji technologicznej i rozbudowę mocy opartych o źródła krajowe, w tym dalszy rozwój odnawialnych źródeł energii i konsekwentne wdrażanie energetyki jądrowej oraz poprawę efektywności energetycznej, ale także dalszą dywersyfikację dostaw i zapewnienie alternatyw dla ropy naftowej i gazu ziemnego. Podejmowane działania będą ukierunkowane na rozwój nowych niskoemisyjnych technologii i ich integracji w systemie. Priorytetem pozostają działania wzmacniające rozwój sieci elektroenergetycznych i magazynowania energii, jednocześnie w sytuacji niepewności na rynku gazu ziemnego okresowemu zwiększaniu może ulegać wykorzystanie jednostek węglowych. Polska będzie również podejmować wysiłki negocjacyjne w celu reformy mechanizmów polityki klimatycznej Unii Europejskiej (UE), tak aby możliwe było przeprowadzanie niskoemisyjnej i ambitnej transformacji, kontrybuując do realizacji celów UE, przy uwzględnieniu czasowego zwiększonego wykorzystania konwencjonalnych mocy wytwórczych. W perspektywie 2040 r. dążyć się będzie do tego, aby około połowa produkcji energii elektrycznej pochodziła z odnawialnych źródeł. 16 sierpnia 2022 r., Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o przygotowaniu i realizacji inwestycji w zakresie obiektów energetyki jądrowej oraz inwestycji towarzyszących oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra klimatu i środowiska. Nowe rozwiązania mają pozwolić na znaczące skrócenie czasu realizacji inwestycji i przełożyć się na niższe koszty dotyczące budowy pierwszego tego typu obiektu w Polsce. Wdrożenie w naszym kraju energetyki jądrowej umożliwi redukcję emisji CO2, a także zapewni długoterminowe bezpieczeństwo energetyczne. Transformacja energetyczna będzie wymagała zaangażowania wielu podmiotów i poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, których skala według wyliczeń Ministerstwa Klimatu i Środowiska w latach 2021–2040 może sięgnąć ok. 1 600 mld PLN. Inwestycje w sektorach paliwowo- energetycznych angażować będą środki finansowe w kwocie ok. 867 - 890 mld PLN. Prognozowane nakłady w sektorze wytwórczym energii elektrycznej sięgać będą ok. 320-342 mld PLN, z czego ok. 80% zostanie przeznaczonych na moce bezemisyjne tj. OZE i energetykę jądrową. Łącznie na krajową transformację energetyczno-klimatyczną do 2030 r. skierowanych ma zostać ok. 260 mld zł ze środków unijnych i krajowych w ramach różnych mechanizmów, m. in. Polityki Spójności, Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji, NFOŚiGW, środków Wspólnej Polityki Rolnej, ReactEU, Funduszu Modernizacyjnego czy Funduszu Transformacji Energetyki. Ministerstwo Aktywów Państwowych zamierza powołać Narodową Agencję Bezpieczeństwa Energetycznego (NABE), która od grup Enei, Energi, PGE i Tauron-u ma przejąć elektrownie węglowe. Ministerstwo Aktywów Państwowych zapowiada, że w podmiotach, które trafią do NABE, realizowane będą niezbędne inwestycje odtworzeniowe oraz modernizacyjne. 23 lipca 2021 r. PGE S.A., Enea S.A.., Tauron Polska Energia S.A., Energa S.A. oraz Skarb Państwa zawarły porozumienie dotyczące współpracy w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego. W dokumencie „Transformacja sektora elektroenergetycznego w Polsce. Wydzielenie aktywów węglowych ze spółek z udziałem Skarbu Państwa”, opracowanym przez Ministerstwo Aktywów Państwowych przedstawiona została koncepcja wydzielenia z grup kapitałowych poszczególnych spółek energetycznych aktywów związanych z wytwarzaniem energii elektrycznej w konwencjonalnych jednostkach węglowych. Założenia przewidują m.in. integrację aktywów węglowych w ramach jednego podmiotu, tj. PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. - spółki zależnej PGE, która będzie docelowo działała pod firmą Narodowej Agencji Bezpieczeństwa RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 60/69 Energetycznego („NABE”). W grudniu 2022 r. Minister Aktywów Państwowych, przedstawiciele spółek energetycznych i związków zawodowych podpisali Umowę Społeczną, towarzyszącą tworzeniu Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego. 2. Plany inwestycyjne Rada Ministrów przyjęła pod koniec marca 2022 r. założenia do aktualizacji Polityki Energetycznej Polski (PEP2040), które zakładają rewizję modelu funkcjonowania systemu elektroenergetycznego. Najważniejsza zmiana z perspektywy rozwoju Spółki obejmuje wykorzystanie jednostek węglowych dłużej niż zakładano, co oznacza, że podjęte zostaną decyzje inwestycyjne mające na celu utrzymanie gotowości tych jednostek zgodnie z ich technicznym czasem życia. Jednym z kluczowych elementów transformacji energetycznej kraju będą zatem inwestycje wymagane do rezerwowania mocy ze źródeł OZE, które charakteryzują się niskim poziomem sterowalności. To powoduje, że istotna jest możliwość włączania do systemu elastycznych jednostek, kiedy OZE nie będą generować wystarczającej mocy. Taki model pracy systemu elektroenergetycznego wiąże się z koniecznością realizacji inwestycji w stabilne źródła, cechujące się lepszymi parametrami pracy, większą regulacyjnością i niższym obciążeniem środowiska, co wpłynie na ekonomiczne przesłanki ich wykorzystania. Oznacza to, że będą podejmowane decyzje inwestycyjne o modernizacji konwencjonalnych jednostek wytwórczych, co stanowi kluczowy obszar rozwoju Spółki. Reforma energetyki konwencjonalnej pozwoli Spółce przeprowadzić pełnowymiarową komercjalizację technologii wdrożonej dla Spółki TAURON i Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w programie „Bloki 200+. Innowacyjna metoda zmiany reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200MWe+”. Modernizacja bloków węglowych może przebiegać także poprzez zastosowanie konwersji paliwa węglowego na gaz ziemny (ze współspalaniem wodoru), co zapewnia utrzymanie takiej jednostki w unijnym limicie emisyjność poniżej poziomu 550 kg/MWh, co uprawnia do korzystania ze wsparcia z rynku mocy po lipcu 2025 roku. Zgodnie z PEP2040, gaz ziemny miał stanowić paliwo pomostowe w transformacji energetycznej Polski. Sytuacja zmieniła się w związku z inwazją Rosji na Ukrainę. Prawdopodobnym skutkiem tego będzie uniezależnienie Polski od dostaw rosyjskiego gazu i konieczność dłuższego korzystania z bloków węglowych. Ze względu na zmianę sytuacji geopolitycznej i brak przewidywalności na rynku gazu ziemnego, decyzje inwestycyjne w gazowe moce wytwórcze będą dostosowane do dostępności paliwa i będą podlegały weryfikacji pod kątem ekonomiki produkcji. Według dotychczasowych planów, głównym stabilizatorem OZE miał stać się gaz. Polska planowała też tymczasowe wykorzystanie błękitnego paliwa, a następnie przejście na odnawialne źródła energii. Bloki gazowo-parowe wciąż będą miały znaczenie dla zapewnienia odpowiedniej pracy systemu elektroenergetycznego i pozostaną ważnym segmentem rozwoju Spółki. Układy tego typu pozwalają spełnić obowiązujące i przyszłe rygorystyczne normy techniczne i środowiskowe ustalone prawodawstwem krajowym i wspólnotowym. Cechą charakterystyczną paliwa gazowego i instalacji wytwórczych na nim bazujących jest wysoka sprawność oraz niska emisyjność dwutlenku węgla, która wynosi średnio jedynie 350 kg/MWh. Powyższe powoduje, że bloki tego typu są w mniejszym stopniu obciążone kosztami zakupu uprawnień do emisji CO2. Ponadto nowe elektrownie uczestniczące RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 61/69 w aukcjach rynku mocy, muszą począwszy od 2020 roku wykazywać emisyjność poniżej poziomu 550 kg/MWh. Dodatkowym atutem bloku w technologii CCGT jest wysoka elastyczność, oznaczająca możliwość szybkiego uruchamiania i odstawiania jednostki, a także możliwość dynamicznych zmian obciążenia w czasie pracy. Bardzo niska jest też emisja tlenków azotu, a tlenki siarki praktycznie w ogóle nie są emitowane. Według aktualnych założeń latach 2020-2034 polskie koncerny energetyczne planują oddać do użytku 14,2 GW nowych mocy wytwórczych. Największy udział w nowych mocach wytwórczych według technologii paliwowej stanowią planowane jednostki morskich farm wiatrowych (34,3%) oraz gazu ziemnego (30,8%). Obecnie wiele polskich spółek energetycznych ma zawarte kontrakty mocowe oparte na inwestycjach w bloki gazowo-parowe. Zgodnie z polityką energetyczną Polski do roku 2040, budowa pierwszej elektrowni atomowej o mocy ok. 1-1,6 tys. MW powinna się zakończyć ok. 2033 roku. Kolejne bloki powinny być oddawane co 2-3 lata, a cały program jądrowy zakłada budowę 6 bloków. Niezależnie od tempa wdrażania energetyki jądrowej w Polsce, obszar ten pozostaje dla Spółki perspektywicznym segmentem rozwoju. Spółka podejmuje działania na rzecz udziału w realizacji Polskiego Programu Energetyki Jądrowej. W listopadzie 2022 r. polski rząd podjął uchwałę o wyborze firmy Westinghouse Electric Company na partnera technologicznego pierwszej elektrowni jądrowej w Polsce. Według planów jej budowa ma rozpocząć się w 2026 r., a pierwszy z trzech reaktorów w jej obrębie ma zostać oddany do użytku w 2033 r. W grudniu 2022 roku Polskie Elektrownie Jądrowe podpisały umowę o współpracy z Westinghouse Electric Company Energy Systems, a w lutym 2023 roku spółki zawarły umowę na prace przedprojektowe ws. elektrowni jądrowej. Elektrownia ma powstać w Lubiatowie - Kopalinie na Pomorzu. Do budowy polskiej elektrowni jądrowej aspiruje również francuski Electricité de France S.A (EDF). RAFAKO rozpoczęło współpracę zarówno z Westinghose Electric Company, jak i z EDF. Spółka miałaby stać się podwykonawcą EDF (lub jej podmiotu stowarzyszonego) w zakresie produkcji zbiorników, zbiorników ciśnieniowych oraz powiązanych z tym usług, na przykład wsparcia w zakresie projektowania. Współpraca RAFAKO z Westinghouse może dotyczyć potencjalnej budowy sześciu reaktorów wodnych ciśnieniowych AP1000® w Polsce oraz przyszłych projektów z wykorzystaniem tej technologii w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka jest zainteresowana udziałem we wdrożeniu małych reaktorów modułowych (ang. small modular reactor, SMR). Wykorzystanie tej technologii do wytwarzania ciepła procesowego może stanowić w przemyśle i ciepłownictwie alternatywę dla jednostek konwencjonalnych. Zgodnie z założeniami PEP2040, w elektroenergetyce tego typu rozproszone jednostki – nie zastępując systemowych dużych bloków jądrowych – mogą stanowić dodatkowy element dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej, stanowiąc czynnik wzmocnienia bezpieczeństwa energetycznego na poziomie lokalnym. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 62/69 Dekarbonizację systemów ciepłowniczych i elektrociepłowni przemysłowych to perspektywiczny obszar rozwoju zwłaszcza, że ten rynek dopiero kształtuje się, a kompetencje Spółki w zakresie tworzenia i bilansowania hybrydowych systemów w oparciu o integrację różnych rozwiązań technologicznych OZE wyprzedzają trendy rynkowe. Inwestycje realizowane wg technologii Spółki będą zgodne z regulacjami przewidzianymi w 2050 r. Do niedawna inwestycje samorządowe były zdominowane przez budowę nowych źródeł w technologiach gazowych. Wykorzystującą surowiec kogenerację traktowano jako wiodący pomysł na dostosowanie źródeł wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej do wymagań regulacji europejskich. Aktualna sytuacja międzynarodowa spowodowała rewizję kierunku transformacji systemów ciepłowniczych, a tempo konwersji jednostek węglowych na jednostki gazowe będzie zależne od dostępności surowca. Co szczególnie istotne - szybsze przechodzenie z gazu na OZE stanowi zasadniczą zmianę oddziałującą nie tylko na przedsiębiorstwa i energetykę, ale również bezpośrednio na funkcjonowanie samorządów. Nowe założenia PEP2040 przewidują, że w perspektywie 2040 r. Polska dążyć będzie do tego, aby ok. połowa produkcji energii elektrycznej pochodziła z odnawialnych źródeł. Obok dalszego rozwoju mocy wiatrowych i słonecznych, szczególnie pożądane będzie wykorzystanie OZE w klastrach energii, spółdzielniach energetycznych oraz w ramach instalacji hybrydowych. Przewiduje się rozwój technologii bazujących na wodorze, które stanowią realną alternatywę dla wykorzystania gazu ziemnego. Szacuje się, że inwestycje z udziałem OZE obejmą blisko 400 systemów. Polskie systemy ciepłownicze bazują głównie na jednostkach konwencjonalnych i kogeneracyjnych. Istnieje zatem duży potencjał do zmniejszania wykorzystania paliw kopalnych poprzez dalszą integracje OZE i magazynów ciepła. Przedsiębiorstwa energetyki cieplnej w większości są kontrolowane przez samorządy. Wiele z nich balansuje na granicy rentowności, a brak stabilności cen paliw i opłat ETS nie pozwala na długoterminowe planowanie rozwoju. W związku z tym bezpiecznym rozwiązaniem będzie zwrot w kierunku energetycznych i ciepłowniczych systemów hybrydowych opartych na OZE. Te projekty będą przyspieszać, chwilowe obniżenie cen zakupu uprawnień do emisji dwutlenku węgla nie powinno wstrzymywać transformacji systemów ciepłowniczych, zwłaszcza, że w zdecydowanej większości są nieefektywne energetycznie. Aby sprostać tym wymaganiom, konieczna będzie przebudowa istniejących systemów, zwiększająca wytwarzanie ciepła z OZE i kogeneracji oraz wykorzystania ciepła odpadowego. Inwestycje o różnej skali w sektorze samorządowym i przemysłowym będą przyspieszać w związku ze zmianą geopolityczną oraz regulacjami europejskimi. Restrykcyjne wymagania emisyjne Dyrektywy MCP będą obowiązywać już od 2025 r. dla ciepłowni i elektrociepłowni o mocy 5-50 MW, a od 2030 r. dla mniejszych obiektów oznaczają gruntowną przebudowę systemów ciepłowniczych. Energia z odpadów jest kolejnym segmentem inwestycji realizowanych dla polskiego ciepłownictwa. Hybrydowe systemy ciepłownicze mogą być integrowane z ITPO. Wykorzystanie paliwa alternatywnego (RDF) w procesach wytwarzania energii i ciepła daje wyraźne korzyści zarówno gospodarcze, finansowe (oszczędność paliw konwencjonalnych, ETS), jak i korzyści środowiskowe. Obecnie eksploatowanych jest w Polsce ponad 750 kotłów węglowych, które z powodzeniem można zastąpić jednostkami ITPOK. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 63/69 3. Otoczenie konkurencyjne Spółka działa na rynku zdominowanym przez duże, głównie międzynarodowe podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat. Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących ze Spółką jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC. W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Spółki, posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów. W zakresie oferowania kompletnych bloków energetycznych do głównych konkurentów należą: GE Power, Alstom Power Systems, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy, podobnie jak Spółka dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie. W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania, instalacje odpylania, spalarnie odpadów oraz gas & oil głównymi konkurentami Spółki są Polimex Energetyka, Polimex Mostostal, Budimex, Erbud, SBB Energy, SES Tlmace, Bertsch, Aalborg, Sefako, Fakop, Energoinstal ENITEC, Duro Dakovic, Stabo, Mostostal Warszawa, Control Process, GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Remak Energomontaż, Yara, Instal-Filter, Balcke-Dürr Polska, ELWO Engineering, Eco Instal, Hitachi Zosen Inova, CNIM, Steinmueller Babcock, Elko, Zelkot. Jednakże specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej podmiotami a Spółką nie wyklucza współpracy przy realizacji kontraktów, w szczególności w zakresie dostaw kotła, części ciśnieniowych do kotła. Zakład Produkcji RAFAKO realizuje dostawy nie tylko dla ww. firm, ale także dla firm, które specjalizują się w kotłach typu Recovery, czyli Valmet Technologies Oy czy Andritz Oy. Rozwój na rynku międzynarodowy będzie możliwy po ustabilizowaniu się sytuacji Spółki, musimy stać się stabilnym partnerem biznesowym 4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki W roku 2023 największy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki będą miały następujące czynniki i wydarzenia:  powodzenie procesu pozyskania inwestora w szczególności poprzez sprzedaż 42 466 000 akcji Spółki należących obecnie do PBG oraz Multaros Trading Company Limited oraz zapewnienie finansowania bezpośredniego,  skuteczna realizacja układu z wierzycielami Spółki,  ostateczne rozliczenie Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 64/69  dokonanie rozliczeń w związku z wypowiedzeniem kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego w Wilnie VKJ “VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ,  utrzymanie płynności finansowej,  uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,  realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym,  zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności produkcyjnej,  wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach. 5. Portfel zamówień RAFAKO Wartość portfela zamówień Spółki na dzień 31 grudnia 2022 wynosiła około 382 miliony złotych. PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN Realizacja w latach stan na 31-12-2021 stan na 31-12-2022 2023 2024 po 2024 RAFAKO 433 382 361 21 0 Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Spółki zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń: a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Spółki, wskazanych w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2022 r.; b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2022 r.; ostateczne przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Spółki. Spółka ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym z powodów jest brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne podejście sektora finansowego do sytuacji finansowej RAFAKO Powoduje to ograniczenie możliwości utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby w dłuższym terminie na pokrycie kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Spółki. Sytuacja powinna ulec zdecydowanej poprawie w przypadku powodzenia procesu inwestorskiego RAFAKO, który jest mocno zaawansowany. Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych: 1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 65/69 parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi około 4,7 mld złotych netto. Konsorcjum wybudowało blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok jest wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Moc brutto bloku wynosi 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h. Blok jest wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr. Szerszy opis kontraktu został przedstawiony w punkcie III.1. niniejszego sprawozdania. 2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Inwestycja realizowana jest w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa). Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku. Wartość kontraktu to 149 mln EUR. 5 października 2020r. RAFAKO złożyło „Notice of impossibility / termination” - powiadomienie o niemożliwości wykonania. Pierwszy etap arbitrażu został zakończony, o czym spółka informowała w RB 62/2022. W drugim etapie miały zostać rozliczone wzajemne roszczenia. Obecnie Strony ustalają warunki zawarcia Ugody, wobec czego drugi (końcowy) etap postępowania arbitrażowego został wstrzymany. Zawarcie Ugody powinno nastąpić do 31.05.2023. 3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW) 28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych oalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)”. Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 mln EUR oraz 18,9 mln USD oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln PLN netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO to 70,3 mln EUR netto, co stanowi około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku. Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 66/69 4) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych. W dniu 31 marca 2022 roku doszło do podpisania ugody z Klientem oraz związanego z nią aneksu do Umowy zwiększającego wartość kontraktu oraz wydłużającego okres realizacji kontraktu. Zaktualizowana wartość umowy to ok 447 mln PLN, a okres realizacji zadań został wydłużony do maja 2024 roku. Poza robotami dodatkowymi związanymi z dotychczasowym zakresem prac RAFAKO wykona II linie Instalacji Odsiarczania Spalin oraz kocioł awaryjno- rezerwowy. Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza 1) Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3- 6. Wartość netto zamówienia to 181 mln PLN. Instalacje IOS na wszystkich 4 blokach zostały przekazano do eksploatacji ostatni w styczniu 2022 roku. W 2022 roku został podpisany aneks ostatecznie rozliczający kontrakt. 2) Modernizacja IOS 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. W dniu 5 września 2019 roku podpisano umowę na wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12. Wartość netto umowy to 245 mln PLN. Instalacje odsiarczania spalin dla wszystkich bloków zostały przekazane do eksploatacji ostatni w lutym 2022 roku. W 2022 roku został podpisany aneks ostatecznie rozliczający kontrakt. Ważniejsze kontrakty w asortymencie gazu ziemnego i ropy naftowej: 1) Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty 30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi. Wartość umowy po aneksach to ok 118 mln PLN. W grudniu 2020 roku Klient przekazał RAFAKO oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Mediacje z Klientem, których efektem jest zakończenie i rozliczenie kontraktu zakończyły się 28 lutego 2023 roku podpisaniem ugody. W dniu 29 marca 2023 roku, Spółka otrzymała orzeczenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku 67/69 w przedmiocie zatwierdzenia Ugody przez Sąd a w dniu 18 kwietnia 2023 roku otrzymała odpis orzeczenia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie. 2) Budowa Tłoczni Kędzierzyn W dniu 15 lutego 2019 roku została podpisana umowa na budowę tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu ze spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. Pierwotna wartość netto umowy to 169 mln PLN. W grudniu 2020 roku Klient przekazał RAFAKO oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Mediacje z Klientem, których efektem jest zakończenie i rozliczenie kontraktu zakończyły się 28 lutego 2023 roku podpisaniem ugody. W dniu 29 marca 2023 roku, Spółka otrzymała orzeczenie w przedmiocie zatwierdzenia Ugody przez Sąd a w dniu 18 kwietnia 2023 roku otrzymała odpis orzeczenia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności. Oznacza to, że ugoda weszła w życie. Pozostałe kontrakty o znaczącej wartości: 1) Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu W dniu 16 kwietnia 2019 roku podpisano umowę na zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy muzealno-audytorialnej i naukowo-twórczej wraz z instalacjami. Wartość umowy to 158,8 mln PLN. Obecnie kontrakt jest w trakcie realizacji. 68/69 Oświadczenie Zarządu Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oświadcza, że: 1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku i porównywalne dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń; 2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Podpisy członków Zarządu ……………………………………………………………………. Radosław Domagalski- Łabędzki Prezes Zarządu ……………………………………………………………………. Maciej Stańczuk Wiceprezes Zarządu ……………………………………………………………………. Dawid Jaworski Wiceprezes Zarządu 28 kwietnia 2023 roku 69/69 RAFAKO S.A w restrukturyzacji ul. Łąkowa 33 47-400 Racibórz www.rafako.com.pl Zestawienie wskaźników za 2022 i 2021 rok Załącznik nr 1 Lp. Nazwa Definicja 2022 2021 Różnica 2022 - 2021 1 2 3 4 5 6 = 4-5 1 Rentowność brutto na sprzedaży (%) wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży -11,7% -1,7% -10,0% 2 Rentowność na działalności operacyjnej (%) wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży -20,1% 5,3% -25,4% 3 Rentowność netto (%) wynik netto/przychody netto ze sprzedaży -18,2% 3,2% -21,4% 4 Zwrot z aktywów (%) wynik netto/suma aktywów -8,7% 2,4% -11,1% 5 Wsk. płynności bieżącej (krotność) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,02 1,04 -0,02 6 Wsk. płynności "szybkiej" (krotność) aktywa obrotowe-zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe 0,99 1,01 -0,02 7 Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i usług (w dniach) należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 / przychody netto ze sprzedaży 118 93 25,00 8 Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną (w dniach) należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlanąx 360 / przychody netto ze sprzedaży 162 105 57,00 9 Wsk. obrotu zapasami (w dniach) zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży 18 11 7,00 10 Okres spłaty zobowiązań handlowych (w dniach) zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 / koszt własny sprzedaży 85 72 13 11 Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną (w dniach) zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x 360/ koszt własny sprzedaży 203 98 105 12 Wsk. zadłużenia (%) zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe/kapitał własny -460,9% -626,7% 165,80% 13 Wsk. zadłużenia bankowego (%) kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny -38,0% -58,1% 20,1% 14 Wsk. udziału kapitału własnego w finansowaniu majątku (%) kapitał własny/suma aktywów -27,7% -19,0% -8,7% 15 Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%) kapitał własny/aktywa trwałe -103,3% -55,6% -47,7% 16 Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami (%) zobowiązania długoterminowe +zobowiązania krótkoterminowe/suma aktywów 127,7% 119,0% 8,7% Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2022 i 2021 rok Załącznik nr 2 2022 2021 Dynamika w TPLN w TPLN % 1 2 3 4 6=3/4 I Przychody netto ze sprzedaży 265 448 418 864 63,4% 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 261 410 413 383 63,2% 1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur 319 785 577 938 55,3% 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów 4 038 5 481 73,7% II Koszt własny sprzedaży 296 434 425 877 69,6% 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 294 577 420 345 70,1% 2. Wartość sprzedanych materiałów 1 857 5 532 33,6% III Zysk (strata) brutto na sprzedaży (30 986) (7 013) IV Koszty sprzedaży 10 101 8 616 117,2% V Koszty ogólnego zarządu 24 866 25 245 98,5% VII Pozostałe przychody operacyjne 41 436 11 029 375,7% VIII Pozostałe koszty operacyjne 28 561 33 546 85,1% IX Koszty postępu technicznego 525 1 650 31,8% X Wynik na zawarciu układu z wierzycielami 267 87 359 0,3% XI Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) (53 336) 22 318 XII Amortyzacja 7 787 8 557 91,0% XIII Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) (45 549) 30 875 -147,5% XIV Przychody finansowe 36 535 16 357 223,4% XV Koszty finansowe 8 143 25 675 31,7% XVI Wynik na zbyciu jednostki zależnej - XVII Zysk (strata) na działalności gospodarczej (24 944) 13 000 XVIII Zysk (strata) brutto (24 944) 13 000 XIV Podatek dochodowy 23 463 (592) -3963,3% XV Zysk (strata) netto (48 407) 13 592 XVI Zysk (strata) netto za rok obrotowy, w tym przypisany: (48 407) 13 592 - akcjonariuszom jednostki dominującej (48 407) 13 592 - udziałom niekontrolującym Lp. Wyszczególnienie Struktura i dynamika wyniku brutto za 2022 i 2021 rok. Załącznik nr 3 2022 2021 Różnica w TPLN w TPLN w TPLN 1 2 3 3 6=3-4 1 Wynik brutto na sprzedaży (30 986) (7 013) (23 973) 2 Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży 34 967 33 861 1 106 3 Koszty postępu technicznego 525 1 650 (1 125) 4 Wynik na zawarciu układu z wierzycielami 267 87 359 (87 092) 5 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 12 875 (22 517) 35 392 6 Wynik na działalności finansowej 28 392 (9 318) 37 710 7 Wynik brutto (24 944) 13 000 (37 944) Lp. Wyszczególnienie Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku. Załącznik nr 4a L.p. Strony Umowy Przedmiot Umowy Czas obowiązywania Umowy Wartość Umowy 1 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia mienia i utraty zysku brutto nr 913600021129 01.10.2022-30.09.2023 Szczegóły poniżej 2 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego nr 913600021130 01.10.2022-30.09.2023 Szczegóły poniżej 3 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Ubezpieczenie maszyn i urządzeń nr 913600021176 01.10.2022-30.09.2023 Szczegóły poniżej 4 RAFAKO S.A. - TUiR Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków Władz Spółek nr 000-22-444-05958831 01.10.2022-30.09.2023 25 000 tys. zł 5 RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia nr 1035431585 01.12.2022-30.11.2023 90 000 tys. zł 6 RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta, architekta lub inżyniera budowlanego nr 1035431567 01.12.2022-30.11.2023 22 000 tys. zł 7 RAFAKO S.A. - PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym nr 1077091660 01.12.2022-30.11.2023 Szczegóły poniżej 8 RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska, Ergo Hestia S.A. Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr 4KA84610003 (Elektrownia Jaworzno) 17.04.2014 – 15.11.2025 100 000 tys. zł 9 RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska, Ergo Hestia S.A. Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej Nr 4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno) 17.04.2014 – 15.11.2025 70 000 tys. zł 10 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt Muzeum) 16.04.2019 -31.03.2025 206 423 tys. zł 11 RAFAKO S.A. - TUiR WARTA S.A. Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin) 02.09.2019 -30.06.2025 347 217 tys. zł Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2022 roku. Załacznik 4b Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punktach 1-3: Umowy ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego RAFAKO S.A. jest ubezpieczone polisami ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z zakłócenia lub przerwy w działalności. Ubezpieczenia mają charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) – co oznacza, że mienie RAFAKO S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń ewenumeratywnie wymienionych w polisach (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa). Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto): 1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych: - środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia – 204 601 tys. zł; - środki obrotowe – 106 000 tys. zł; 2. Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk: - utrata zysku 153 332 tys. zł. 3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk: - stacjonarny sprzęt elektroniczny – 3 958 tys. zł; - przenośny sprzęt elektroniczny – 2 370 tys. zł; 4. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk: - maszyny i urządzenia – 39 036 tys. zł. Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny. Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 7: Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki, w odniesieniu do których – zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku RAFAKO, a obowiązek ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność odszkodowawcza ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości pojedynczego transportu. Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia pojazdów należących do RAFAKO S.A. w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance. Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku. Załącznik nr 5 Lp. Spółka Siedziba Adres Liczba udziałów/akc ji RAFAKO S.A. Procent posiadanego kapitału akcyjnego (zakładowego) Wartość nominalna udziałów/akcji w złotych Cena nabycia udziałów/akcji w złotych Odpis aktualizujący Wartość bilansowa akcji/udziałów w złotych Kapitał spółki w złotych Łączna liczba udziałów/akcji Wartość nominalna 1 udziału/akcji w złotych 1. DOM Sp. z o.o. Racibórz Bukowa 1 47-400 Racibórz 2 327 100,00% 23 270 000,00 23 271 036,00 0,00 23 271 036,00 23 270 000,00 2 327 10 000,00 2. FAMUR FAMAK S.A. Kluczbork Fabryczna 5 46-200 Kluczbork 1 828 0,00% 1 828,00 18 280,00 0,00 18 280,00 77 366 240,00 77 366 240 1,00 3. RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o. Racibórz Łąkowa 33 47-400 Racibórz 3 630 51,05% 1 815 000,00 5 323 013,00 -5 323 013,00 0,00 3 555 500,00 7 111 500,00 4. RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. Belgrad Bul. Arsenija Carnojevica 86 lok.5,6 11070 Novi Belgrad 1 77,00% 38 500 EUR 154 683,62 0,00 154 683,62 50 000 EUR 2 38 500 EUR 12 500 EUR 5. RAFAKO Hungary Sp. z o.o. Budapeszt Tuzolto 78-82 L.2.V.47. 1094 Budapeszt 1 100,00% 40 000 HUF 589 057,80 0,00 589 057,80 40 000 HUF 40 000 HUF 6. Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o. Zhangjakou Gong Ye St. 85 Zhang Jia Kou Hebei Province China 1 956 26,23% 1 956 000 USD 4 643 738,60 -4 643 738,60 0,00 7.456.000 USD 7 456 1.000 USD 7. E001RK Sp. z o.o. Racibórz Łąkowa 33 47-400 Racibórz 100 100,00% 5 000,00 5 000,00 0,00 5 000,00 5 000,00 100 50,00 8. E003B7 Sp. z o.o. Racibórz Łąkowa 33 47-400 Racibórz 100 100,00% 5 000,00 6 325,10 0,00 6 325,10 5 000,00 100 50,00 9. SOUTH POLAND CLEANTECH CLUSTER Sp. z o.o. Św. Anny 5 31-008 Kraków 1 300,00 300,00 0,00 300,00 10. ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. Racibórz Łąkowa 33 47-400 Racibórz 2 300 100,00% 1 150 000,00 5 742 351,00 -3 117 936,13 2 624 414,87 1 150 000,00 2 300 500,00 11. KIC InnoEnergy S.E. 1 1 208 630,91 1 208 630,91 12. RAFAKO Innovation Sp. z o.o. (dawniej RAFAKO Manufacturing Sp. z o.o.) Racibórz Łąkowa 33 47-400 Racibórz 300 100,00% 100,00 2 260 590,00 -1 385 421,00 875 169,00 30 000,00 300 100,00 13. InnoEnergy Central Europe Sp. z o.o. Kraków Wielicka 28 1 148 470,00 148 470,00 43 371 476,03 -14 470 108,73 28 901 367,30 Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 roku. Załącznik nr 6 Lp. Kredytodawca Limit kredytowy wielocelowy - kwota zadłużenia 63 212 201 PLN z następującymi sublimitami * Rodzaj kredytu Data Umowy Kredytowej Termin spłaty * Oprocentowanie 1 50 000 000 kredyt w rachunku bieżącym WIBOR 1M + marża banku 2 7 000 000 kredyt obrotowy odnawialny, w walucie PLN i EUR na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności WIBOR 1M + marża banku EURIBOR 1M + marża banku 3 63 212 201 kredyt obrotowy odnawialny (udzielony wraz z linią gwarancyjną) w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO SA z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank WIBOR 1M + marża banku * W dniu 2023-04-27 podpisano Aneks, przedłużający okres obowiązywania umowy do 2023-05-31 PKO BP 2012-02-07 Limit ważny do 2023-05-31 (nie dotyczy linii gwarancyjnej), spłata zgodnie z przyjętym Układem Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 1 Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757). 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29-03-2021 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Treść raportu dostępna jest na stronie internetowej pod adresem: https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/lad-korporacyj ny-raport 2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021 oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia: 1) Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz Spółki: RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu, prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku. Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest prawomocne. Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię biznesową RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej strategii jest wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej działalności operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego jej wierzycielami, co może wymagać dalszych działań restrukturyzacyjnych. Ponadto, w dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez Emitenta w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę Układu oraz o zmianę Układu. Przyczyną i podstawą złożenia Wniosku jest zaistnienie, w ocenie Zarządu RAFAKO, przesłanki zmiany układu, regulowanej przez art. 173 §1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, a więc zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, które to zmniejszenie w ocenie Zarządu ma charakter trwały. Trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, jest następstwem zaistnienia szeregu zdarzeń, niezawinionych przez RAFAKO, a których nie można było przewidzieć na etapie postępowania restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem Układu. Dotyczy Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 2 to przede wszystkim istniejącej sytuacji mikro i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o zasięgu krajowym, jak i międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu zbrojnego w Ukrainie, zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców niespotykana nadwyżka popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest czynnikiem o znacznej wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III. Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym elementem jej strategii biznesowej. Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG w swej działalności, bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania z dbałością o środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie opracowana wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności. Obecnie, tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spółki: RAFAKO, w związku z trudną sytuacją finansową, w dniu 2 września 2020 roku złożyła do Monitora Sądowego i Gospodarczego wniosek o obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu, prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku. Postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym RAFAKO jest prawomocne. Przywołane postępowanie restrukturyzacyjne ma istotny wpływ na planowaną strategię biznesową RAFAKO i wymaga jej przeformatowania, co wynika chociażby z tego, iż priorytetem tej strategii jest wykonanie układu zawartego z wierzycielami RAFAKO, jak również ustabilizowanie jej działalności operacyjnej, na którą wpływ miało ww. postępowanie restrukturyzacyjne i związane z nim ograniczenia prawne. Dlatego też, kluczowym celem strategii biznesowej RAFAKO jest przeformatowanie jej działalności w taki sposób, aby utrzymała ona swoją pozycję rynkową, a także była w stanie spełnić zobowiązania z układu zawartego z jej wierzycielami, co może wymagać dalszych działań restrukturyzacyjnych. Ponadto, w dniu 10 lutego 2023 roku doszło do złożenia przez Emitenta w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydziale Gospodarczym wniosku o otwarcie postępowania o zmianę Układu oraz o zmianę Układu. Przyczyną i podstawą złożenia Wniosku jest zaistnienie, w ocenie Zarządu RAFAKO, przesłanki zmiany układu, regulowanej przez art. 173 §1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, a więc zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, które to zmniejszenie w ocenie Zarządu ma charakter trwały. Trwałe zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa, jest następstwem zaistnienia szeregu zdarzeń, niezawinionych przez RAFAKO, a których nie można było przewidzieć na etapie postępowania restrukturyzacyjnego zakończonego zawarciem i zatwierdzeniem Układu. Dotyczy to przede wszystkim istniejącej sytuacji mikro i makroekonomicznej, będącej następstwem zdarzeń o zasięgu krajowym, jak i międzynarodowym (skutki pandemii COVID-19, inflacja, skutki konfliktu Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 3 zbrojnego w Ukrainie, zaburzenie łańcucha dostaw, występująca na rynku materiałów i surowców niespotykana nadwyżka popytu nad podażą, wzrost kosztów bieżącej działalności itd.), a także – co jest czynnikiem o znacznej wadze - przedłużającej się realizacji i rozliczenia Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III. Całokształt tych obiektywnych okoliczności wpływa na to, iż aktualnie RAFAKO nie jest w stanie w pełni stosować zasady, a więc zapewnić, iż tematyka ESG będzie stałym elementem jej strategii biznesowej. Nie oznacza to jednak, że RAFAKO nie zauważa i nie uwzględnia tematyki ESG w swej działalności, bowiem nieustannie podejmuje wszelkie dostępne jej w aktualnych realiach działania z dbałością o środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny. Strategia RAFAKO w obszarze ESG zostanie opracowana wraz ze stworzeniem nowej strategii biznesowej i wyznaczeniem kierunku dalszej działalności. Obecnie, tematyka ESG będzie przedmiotem raportu niefinansowego RAFAKO i jej grupy kapitałowej. 2) Zarząd i Rada Nadzorcza. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz Spółki: Spółka nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie, przy czym przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO. Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie. Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich doświadczenia czy wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp. Spółka nie jest w stanie zagwarantować różnorodności organów spółki w postaci udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%, bowiem jak wskazano powyżej Spółka prowadzi politykę powoływania do grona władz osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie, gdzie płeć nie jest nie stanowi determinanty w tym zakresie, natomiast Spółka podejmuje wszelkie działania w celu zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki. Na dalszym etapie Spółka przygotuje stosowną Politykę w tym zakresie możliwie odpowiadającą założeniom treści zasady. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Spółka nie posiada formalnego dokumentu polityki różnorodności. Natomiast Spółka i osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki podejmują Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 4 wszelkie możliwe działania w celu zapewnienia udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: W związku z tym, że Spółka nie posiada formalnego dokumentu polityki różnorodności i wyjaśnieniem zawartym w pkt. 2.1. Rada Nadzorcza będzie przedstawiała informację o osiągniętych kryteriach w obszarach takich jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 3) Systemy i funkcje wewnętrzne. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz Spółki: Ze względu na specyfikę działalności RAFAKO, nie jest możliwe, a przede wszystkim obiektywnie uzasadnione całkowite rozdzielenie tego rodzaju jednostek (ich wyodrębnienie). Dla realizacji tych zadań konieczna jest bowiem bezpośrednia wiedza o zasadach i specyfice działalności poszczególnych komórek organizacyjnych, która to nie jest możliwa do przekazania wyodrębnionej komórce organizacyjnej, niemającej styczności z operacyjną działalnością RAFAKO. Ze względu na ww. specyfikę działalności elementy systemu Zarządzania ryzykiem i compliance rozproszone są pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. Zarząd przyjął stosowną Politykę Zarządzania Ryzykiem. Spółka przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków ich wystąpienia. W ramach Systemu Zarządzania Ryzykiem, określono wytyczne dla: 1) zakresu podmiotowego i odpowiedzialności osób zaangażowanych w proces zarządzania ryzykiem, 2) sposobu identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem powiązanym z realizacją wyznaczonych celów i zadań, 3) zdefiniowania obszarów ryzyka oraz czynników ryzyka, 4) przyjęcia metodyki: a. identyfikacji, analizy i ewaluacji ryzyka, b. postępowania i reakcji na ryzyko, c. określenia mechanizmów monitorowania i nadzoru, d. dokumentowania. 5) mechanizmów komunikacji wewnętrznej i raportowania; 6) opracowania sposobów przeciwdziałania skutkom ryzyka; 7) okresowego przeglądu i doskonalenia Systemu Zarządzania Ryzykiem. Odpowiedzialność za identyfikację czynników ryzyka, ocenę ryzyka oraz postępowanie z ryzykiem zgodnie z przyjętymi zasadami, rozproszona jest, zgodnie ze zidentyfikowanymi grupami ryzyk, na właścicieli poszczególnych procesów, ze szczególnym naciskiem na proces ofertowania oraz proces nadzoru nad realizacją projektu. Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 5 Ryzyka w w/w obszarach, raportowane są do Komitetu ds. ryzyka, pełniącego funkcje doradcze wobec Zarządu w sprawach dotyczących zarządzania ryzykiem, a w szczególnych przypadkach, niezwłocznie wprost do Zarządu. Koordynacją działań w zakresie nadzoru nad elementami systemu zgodności działalności z prawem (compliance) zajmuje się Biuro Prawne. W spółce powołana została osoba odpowiedzialna za funkcję audytu wewnętrznego podporządkowana bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Ma ona możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej. Nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej sprawuje Zarząd. Elementy systemu kontroli wewnętrznej występują na każdym szczeblu zarządzania i określone są w wewnętrznych aktach normatywnych i stosownych zakresach zadań. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz Spółki: Ze względu na specyfikę działalności Spółki elementy systemu Zarządzania ryzykiem i compliance rozproszone są pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. Funkcję doradczą w zakresie zarządzania ryzykiem pełni powołany Komitet ds. ryzyk, W spółce została powołana osoba kierująca audytem wewnętrznym, której wynagrodzenie jest ustalane zgodnie z zasadami wynagradzania pracowników określonymi przez Spółkę. Nadzór nad zgodnością działalności z prawem sprawuje Biuro Prawne. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz Spółki: Komitet ds. ryzyk, podporządkowany Zarządowi, pełni funkcje doradczą dla Zarządu zgodnie z polityką przyjętą przez Zarząd w tym zakresie. Biuro Prawne nadzorujące Compliance podlega Prezesowi Zarządu. Spółka nie spełnia niniejszej zasady, gdyż ze względu na specyfikę działalności Spółki nie posiada wyznaczonej osoby odpowiedzialnej za compliance i zarządzanie ryzykami. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz Spółki: Z uwagi na skalę działalności i cel funkcjonowania, a także mając na uwadze względy ekonomiczne w podmiotach z grupy Spółki nie wyznaczono dedykowanych osób do wykonywania zadań w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcja audytu wewnętrznego. Taki stan rzeczy jest wynikiem tego, że RAFAKO jest spółką operacyjną, a nie jedynie „zarządzającą”, więc nie jest koniecznym stosowanie zasady do spółek z grupy. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz Spółki: Odmienność praktyki RAFAKO od przyjętej zasady polega na tym, iż Zarząd i osoba kierująca Audytem Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 6 Wewnętrznym dokonują wspólnej oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej. Ocena pozostałych systemów i funkcji dokonywana jest przez Zarząd wspólnie z kadrą zarządzającą. Zarząd okresowo przedstawia ww. kwestie z Radzie Nadzorczej. 4) Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz Spółki: Zarząd, mając na uwadze ryzyka prawne związane z przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej, między innymi ryzyka związane z ingerowaniem w przebieg walnego zgromadzenia lub wynik głosowania przez osobę trzecią, identyfikacją akcjonariusza (i jego pełnomocnika), zgłoszenia (braku możliwości) sprzeciwu do podjętej uchwały w przypadku zerwania połączenia w trakcie głosowania lub bezpośrednio po nim, wątpliwości odnośnie do procedowania w przypadku utraty połączenia/zakłócenia po stronie „walnego zgromadzenia” lub akcjonariusza itp., będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę i informował o zapewnieniu akcjonariuszom uczestnictwa i prawa głosu w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz Spółki: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, po czym będzie o tym fakcie informował. Spółce nie były zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie. 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji jest stale udoskonalany i służy zapewnieniu rzetelności, terminowości, wszechstronności i przejrzystości w realizacji procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Działania prowadzone w ramach w/w systemów służą procesowi identyfikacji, oceny, zarządzania i kontroli potencjalnych zdarzeń, który to proces dostarcza racjonalnego zapewnienia o osiąganiu celów: wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności z przepisami prawa. Proces usprawniania mechanizmów kontrolnych oraz mechanizmów identyfikacji ryzyka jest kontynuowany w sposób ciągły. Środowisko wewnętrzne Spółki w sposób skuteczny wpływa na rozsądne zapewnienie wiarygodności sprawozdań finansowych oraz efektywności i wydajności operacji finansowych. Obejmuje ono w szczególności: Wewnętrzne Akty Normatywne (WAN), Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ), Regulamin Organizacyjny określający sposób funkcjonowania Spółki, strukturę organizacyjną, kompetencje pracowników, delegowanie uprawnień i zadań, określony sposób nadzoru ze strony Kierownictwa Spółki, zasady etyczne, zasady zapobiegania nadużyciom, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu. Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 7 Dbałość o odpowiedni poziom działań kontrolnych, zwłaszcza w obszarze mechanizmów kontrolnych np. podziału obowiązków (zakresy zadań), kontroli dostępów, wewnętrznych aktów prawnych, procesów ewidencji operacji finansowych i gospodarczych, pozwala na ograniczenie do minimum możliwości potencjalnych oszustw. Z kolei monitorowany i aktualizowany proces wymiany informacji przekazywanych w określonym czasie do pracowników/ Kierownictwa, skutecznie wpływa na oczekiwaną wiarygodność publikowanych sprawozdań finansowych. Stałe monitorowanie efektywności systemu kontroli wewnętrznej pozwala na odpowiednie działania korekcyjne/ redukowanie potencjalnych nieprawidłowości. Celem w/w działań jest między innymi sporządzanie sprawozdań, które w sposób prawidłowy, zgodny ze standardami MSR i Ustawą o rachunkowości, oddadzą istotę działalności gospodarczej. Ważnym wewnętrznym aktem normatywnym jest stosowana i zatwierdzona przez Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Polityka Rachunkowości oraz Zakładowy Plan Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Spółka wdrożyła również Politykę Zarządzania Ryzykiem oraz procedury dotyczące oceny ryzyka oraz postępowania z ryzykiem, w której zdefiniowany został System Zarządzania Ryzykiem jako ciągły, aktywny i systematyczny proces oraz sposób zarządzania nim dla osiągnięcia założonych przez Spółkę celów. System ten jest integralną częścią podstawowych procesów zarządczych w organizacji, wykorzystując dane historyczne, informacje zwrotne od interesariuszy, wcześniejsze doświadczenia oraz prognozy. Spółka identyfikuje ryzyka i zagrożenia dla swojej działalności, które opisane są w punkcie 2 (rozdział II) sprawozdania z działalności RAFAKO S.A. w restrukturyzacji. Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 50 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki. Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza posiada kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących, zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów. Ponadto dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb, deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone w tej Ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej- w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. RAFAKO S.A. restrukturyzacji posiada w swoich strukturach organizacyjnych komórkę Audytu Wewnętrznego podlegającą funkcjonalnie Komitetowi Audytu wchodzącemu w skład Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji. Audyt Wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej, audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie. Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 8 Audyt Wewnętrzny przeprowadza audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów wewnętrznych, audyty doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi dostarczanie rozsądnego zapewnienia RN/ Zarządowi, że system kontroli wewnętrznej jest efektywny/ wymagania kontrolne są przestrzegane. Dokonywana jest ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem. W Spółce funkcjonują systemy informatyczne wspomagające system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w kontekście sporządzania sprawozdań finansowych, do których zalicza się : - zintegrowany system informatyczny klasy ERP Infor LN10, Infor d/EPM, które poprzez swoją funkcjonalność zapewniają przejrzystość kompetencyjną, spójność zapisów księgowych oraz rzetelną informację o zdarzeniach gospodarczych. Rozbudowany system raportów pozwala przeprowadzić weryfikację spójności/ kompletności informacyjnej. - IBM Notes i Vdesk, gwarantujące realizację założonych celów, który używany w rozbudowanej sieci komputerowej służy również do przeprowadzania weryfikacji ilościowej, jakościowej i merytorycznej poszczególnych dokumentów/ operacji finansowych i gospodarczych/ procesów. Opisując podstawowe cechy systemu kontroli wewnętrznej, należy zwrócić uwagę, iż najważniejszym elementem jest jednak weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonuje również oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji współpracuje od lat z renomowanymi firmami audytorskimi, które zapewniają wysokie standardy usług i pełną niezależność. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą w drodze akcji ofertowej oraz zgodnie z Polityką i Procedurą dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku (*) AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI W TYS. ZŁ UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PBG S.A. w likwidacji, Multaros Trading Company Ltd. oraz PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z porozumieniem z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy o Ofercie Publicznej(), w tym: 55.081.769 55.081.769 550.817,69 34,24% 34,24% - PBG S.A. w likwidacji() 7.665.999 7.665.999 76.659,99 4,77% 4,77% - Multaros Trading Company Ltd. ()() 34.800.001 34.800.001 348.000,01 21,63% 21,63% - PFR Fundusz Inwestycyjny 12.615.769 12.615.769 126.157,69 7,84% 7,84% Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. () Pozostali 105.798.676 105.798.676 1.057.986,76 65,76% 65,76% RAZEM 160.880.445 160.880.445 1.608.804,45 100,00% 100,00% () stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG S.A. w likwidacji i Multaros Trading Company Ltd. z dnia 21 lutego 2022 roku, () stan akcji na podstawie zawiadomienia PFR Funduszu Inwestycyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku, () Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w likwidacji która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki stanowiących 26,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 26,4% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. () Stan po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 16-02-2022 oraz po obniżeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 31 maja 2022 roku. Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania () (*) AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI W TYS. ZŁ UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PBG S.A. w likwidacji, Multaros Trading Company Ltd. oraz PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z porozumieniem z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy o Ofercie Publicznej(), w tym: 55.081.769 55.081.769 550.817,69 34,24% 34,24% - PBG S.A. w likwidacji() 7.665.999 7.665.999 76.659,99 4,77% 4,77% - Multaros Trading Company Ltd. ()() 34.800.001 34.800.001 348.000,01 21,63% 21,63% - PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. () 12.615.769 12.615.769 126.157,69 7,84% 7,84% EKO-OKNA S.A. 16.303.197 16.303.197 163.031,97 10,13% 10,13% Pozostali 89.495.479 89.495.479 894.954,79 55,63% 55,63% RAZEM 160.880.445 160.880.445 1.608.804,45 100,00% 100,00% () stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG S.A. w likwidacji i Multaros Trading Company Ltd. z dnia 21 lutego 2022 roku, () stan akcji na podstawie zawiadomienia PFR Funduszu Inwestycyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku, () Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w likwidacji która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki stanowiących 26,4% kapitału zakładowego Spółki i Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 10 uprawniających do wykonywania 26,4% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. () Stan po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 16-02-2022 oraz po obniżeniu kapitału zakładowego Spółki wpisanego do KRS w dniu 31 maja 2022 roku. (**) Stan po zawiadomieniu o nabyciu akcji otrzymanym od EKO-OKNA S.A. (RB 13/2023 z dnia 22-02-2023 roku). 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Wszystkie akcje RAFAKO S.A. w restrukturyzacji są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. RAFAKO S.A. w restrukturyzacji nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Aktualne informacje o stanie ewentualnych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie posiadają akcjonariusze Spółki. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Według wiedzy emitenta (publicznie dostępnej), w dniu 20 kwietnia 2016 roku spółki PBG S.A. (obecnie w likwidacji od 30.06.2022 r.) oraz Multaros Trading Company Limited podpisały z bankami umowy ograniczenia zbywalności akcji emitenta, które to umowy związane są z realizacją zobowiązań PBG wobec niektórych jej wierzycieli i są związane z zastawami rejestrowymi ustanowionymi na wszystkich akcjach RAFAKO S.A. w restrukturyzacji należącymi do PBG i Multaros. W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 czerwca 2016 roku o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z wierzycielami, skuteczny stał się zastaw zwykły na akcjach emitenta należących do w/w spółek, będący zabezpieczeniem Układu PBG. Ponadto w dniu 2 grudnia 2016 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji otrzymała od Spółki PBG S.A. powiadomienie o transakcji ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach RAFAKO S.A. w restrukturyzacji należących do PBG oraz Multaros Trading Company Limited na rzecz Wierzycieli Układowych Spółki PBG obejmujących obligacje, zgodnie z zawartym Układem. 12 lutego 2020 roku wobec spółki PBG S.A. zostało otwarte postępowanie sanacyjne, po uchyleniu w dniu 9 stycznia 2020 roku zawartego Układu. Aktualne informacje o stanie ewentualnych innych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie mogą posiadać akcjonariusze Spółki. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 11 Zgodnie ze Statutem RAFAKO S.A. w restrukturyzacji członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej. 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta. Statut RAFAKO S.A. w restrukturyzacji może być zmieniony przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, na wniosek Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy uprawnionych do zwołania Walnego Zgromadzenia. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki. 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zarząd Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza nią i reprezentuje ją na zewnątrz. W trakcie roku obrotowego 2022 zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Według stanu na dzień 1 stycznia 2022 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przedstawiał się następująco: 1) Pan Radosław Domagalski - Łabędzki pełniący funkcję Prezesa Zarządu, 2) Pan Maciej Stańczuk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu, W dniu 7 października 2022 roku Rada Nadzorcza: 1) Określiła liczbę członków Zarządu na 3 osoby, 2) Powołała do Zarządu Pana Dawida Jaworskiego i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa. W związku z powyższym w skład Zarządu RAFAKO S.A. w restrukturyzacji wg stanu na dzień 7 października 2022 wchodzili: 1) Pan Radosław Domagalski- Łabędzki – Prezes Zarządu, 2) Pan Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu, 3) Pan Dawid Jaworski - Wiceprezes Zarządu. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przedstawiał się następująco: 1) Pan Radosław Domagalski- Łabędzki - Prezes Zarządu, 2) Pan Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu, 3) Pan Dawid Jaworski - Wiceprezes Zarządu. Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 12 Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy organu zarządzającego Spółki przedstawiał się następująco: 1) Pan Radosław Domagalski- Łabędzki - Prezes Zarządu, 2) Pan Maciej Stańczuk - Wiceprezes Zarządu, 3) Pan Dawid Jaworski - Wiceprezes Zarządu. Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. W trakcie roku obrotowego 2022 roku nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 1 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco: 1) Pan Piotr Zimmermann - Przewodniczący, 2) Pan Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący, 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) - Sekretarz, 4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny), 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak. Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: 1) Pan Piotr Zimmermann - Przewodniczący, 2) Pan Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący, 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) - Sekretarz, 4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny), 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak. Wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: 1) Pan Piotr Zimmermann - Przewodniczący, 2) Pan Michał Sikorski - Wiceprzewodniczący, 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) - Sekretarz, 4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny), 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki. W trakcie roku obrotowego 2022 nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco: 1. Pan Przemysław Schmidt- Przewodniczący, 2. Pan Zbigniew Dębski, 3. Pan Michał Sikorski. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: 1. Pan Przemysław Schmidt - Przewodniczący, 2. Pan Zbigniew Dębski, Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 13 3. Pan Michał Sikorski. Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu. W trakcie roku obrotowego 2022 nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 1 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco: 1. Pani Kinga Banaszak-Filipiak, 2. Pan Michał Sikorski, 3. Pan Piotr Zimmerman. Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: 1. Pani Kinga Banaszak-Filipiak, 2. Pan Michał Sikorski, 3. Pan Piotr Zimmerman. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:  przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu;  przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu;  przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu. Rekomendacje w zakresie ustaleń wynagrodzeń dla członków Zarządu są przedstawiane przez Komitet Radzie Nadzorczej ustnie lub pisemnie. 12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:  osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,  osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,  osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,  czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,  głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,  czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,  liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 14  w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w składzie: 1. Pan Przemysław Schmidt – Przewodniczący (niezależny), 2. Pan Zbigniew Dębski (niezależny), 3. Pan Michał Sikorski. 1. Przemysław Schmidt - Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie finansów i przez wiele lat pracował jako bankier inwestycyjny zajmując się finansami przedsiębiorstw. Zasiadał w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Ukończył szkolenia organizowane przez GPW, PwC i BDO dla członków Komitetów Audytu, zakończone certyfikatami. Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko 9-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji. 2. Zbigniew Dębski – Członek Komitetu Audytu jest osobą spełniający ustawowe kryteria niezależności. Ukończył studia podyplomowe na kierunku „Audyt wewnętrzny przedsiębiorstwa” oraz odbył szereg szkoleń specjalistycznych m.in. z zakresu audytu wewnętrznego, zarządzania przedsiębiorstwem i prawa spółek. Zbigniew Dębski posiada szeroką wiedzę nabytą w trakcie dotychczasowej pracy zawodowej oraz podczas pełnienia funkcji członka rad nadzorczych spółek prawa handlowego. Praktyczne kompetencje nabywał w trakcie uczestniczenia w realizowaniu procesów restrukturyzacyjnych spółek branży energetycznej będących klientami Banku PEKAO S.A. 3. Michał Sikorski – Członek Komitetu Audytu, legitymuje się prawie 15-letnią praktyką zawodową w analizie sprawozdań finansowych spółek publicznych oraz od 2013 roku posiada certyfikat CFA, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Ukończył Wydział Ekonomii na kierunku Finanse i Bankowość Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Michał Sikorski od wielu lat zawodowo analizuje spółki z sektora energetycznego i branży budowlanej, sporządzał prognozy finansowe i wyceny przedsiębiorstw. Na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2022 roku i w związku z tym w dniu 30 czerwca 2022 roku dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania: 1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. 2. Rada Nadzorcza w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. 3. Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania. 4. Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się m.in. te klauzule, które nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów uprawnionych do badania. 5. Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 15 etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania: a) jakością wykonywanych prac audytorskich, b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania; c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji; d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego; f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji; h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych; i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru. 6. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem: 1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania finansowego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, a także podmiot powiązany z firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie mogą świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ani jednostek z nią powiązanych usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 R. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz żadnych innych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy. 2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego oraz — w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci — każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi, o których mowa w § 2 Polityki jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową RAFAKO S.A. w restrukturyzacji oraz pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych: a) nie ma lub ma nieistotny — łącznie lub osobno — bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe; b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu; c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa. 3. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. 4. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność. Załącznik nr 7 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku 16 5. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. 6. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki określone w Procedurze RAFAKO S.A. w restrukturyzacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych. Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu. W 2020 roku Komitet Audytu obradował 11 razy podejmując decyzje na posiedzeniach, w trakcie telekonferencji oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. 13. Polityka sponsoringowa i działalności charytatywna. Zasada 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. W związku z wprowadzeniem od kwietnia 2020 roku programu oszczędnościowego, a następnie rozpoczęciem, we wrześniu 2020 roku, procesu restrukturyzacji, Spółka zawiesiła prowadzenie działalności charytatywnej i sponsoringowej. W roku 2022 postanowienia Spółki w tym zakresie nie uległy zmianie i były podtrzymywane aż do momentu publikacji niniejszego sprawozdania. Wyjątek stanowiła pomoc charytatywna dla uchodźców z objętej wojną Ukrainy w wysokości nieprzekraczającej 250 000 zł. 14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;. Spółka nie posiadała w 2022 roku formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności, przy czym RAFAKO przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO. Spółka nie odnotowała w przeszłości przypadków dyskryminacji w ramach organów Spółki ani w odniesieniu do stanowisk kierowniczych, w tym dyskryminacji ze względu na takie okoliczności jak płeć lub wiek. Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz i kluczowych menedżerów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie. Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich doświadczenia czy wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp.