Rafako S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

Raport Stanowisko organu zarządzającego jednostki dominującej Grupy Kapitałowej RAFAKO wraz z opinią organu nadzorującego odnoszące się do odstąpienia od wydania opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przez podmiot uprawniony do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Sytuacja Grupy Kapitałowej RAFAKO w świetle stanowiska Zarządu jednostki dominującej oraz wszystkich wyjaśnień zawartych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy obarczona jest szeregiem niepewności oraz ryzyk. Zarząd jednostki dominującej przygotował Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe w najlepszej swej wierze zakładając kontynuowanie działalności Grupy na podstawie zrealizowanych i zamierzonych działań dotyczących odbudowy pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej RAFAKO. Zarząd Spółki Dominującej jest świadom, że ich realizacja jest obarczona szeregiem niepewności oraz ryzyk. Kluczowe dla kontynuacji działania Grupy są: o finalizacja procesu inwestorskiego dotyczącego Spółki Dominującej, o realizacja układu z wierzycielami Grupy, o realizacja zawartych umów z klientami Spółki Dominującej oraz rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia umowy lub złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu, o zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Grupie pozyskanie nowych kontraktów. Zarząd Spółki Dominującej, biorąc pod uwagę podejmowane działania związane z prowadzonym postępowaniem restrukturyzacyjnym, negocjacjami z potencjalnym inwestorem oraz kontrahentami , podjął decyzję o sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym. Zrealizowanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki Dominującej oraz umowy inwestycyjnej uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających zawartych w tych umowach. Bez zakończenia z sukcesem działań Zarządu Spółki Dominującej związanych z realizacją tych warunków, proces inwestorski może zakończyć się niepowodzeniem, co zagrozi możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę Dominującą. Kluczową kwestią dla zakończenia procesu inwestorskiego oraz założenia kontynuacji działalności jest zawarcie porozumienia i zakończenie sporu z Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB rozliczającego kontrakt na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem. W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę Dominującą z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, Spółka Dominująca przystąpiła do wykonania tego układu, regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej pory płatności rat układowych. Założenie o wykonaniu układu jest kluczowe dla przyjęcia założenia o kontynuacji działalności przez Spółkę Dominującą. W dniu 27 kwietnia 2023 roku Spółka Dominująca zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego. Aneks zawiera przede wszystkim zmiany dotyczące terminu wykorzystania i spłaty limitu kredytowego do dnia 31 maja 2023 roku oraz określa limit łącznej sumy kwot wykorzystanych sublimitów udzielonych w ramach limitu kredytowego do kwoty 68,5 miliona złotych, co zapewnia Spółce Dominującej bieżące finansowanie działalności, jednak nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń. Dodatkowo, w celu pokrycia istotnych kosztów związanych z procesem restrukturyzacji i transformacji Spółka Dominująca uzyskała od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pomoc na restrukturyzację w wysokości 100 milionów złotych w formie objęcia obligacji Spółki Dominującej. Zarząd Spółki Dominującej przedstawił w notach 5.2 i 25 do rocznego sprawozdania finansowego swoje szacunki dotyczące wyników testu utraty wartości majątku trwałego Grupy będącego podstawą utrzymania wartości majątku trwałego ujętego w aktywach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej. Test ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych oraz pozytywne zakończenie procesu pozyskania inwestora. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami. Opinia organu nadzorującego Po zapoznaniu się z raportem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO, wobec odmowy wyrażenia opinii o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych tj. Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. („Audytor”) Rada Nadzorcza bazując na przekazanym Radzie Nadzorczej stanowisku Zarządu Jednostki Dominującej, wyraża następującą opinię w przedmiocie wynikającej z raportu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2022 rok odmowy wyrażenia opinii o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Rada Nadzorcza identyfikuje i zauważa zagrożenia wskazane przez Audytora do dnia sporządzenia raportu, które na bieżąco były wskazywane w ramach realizowania bieżącego nadzoru ze wskazywaniem wytycznych, które miały mitygować identyfikowane zagrożenia tj.: 1. Jednostka Dominująca do dnia sporządzenia opinii nie zawarła porozumienia z JSC “VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ” dotyczącego sporu w przedmiocie kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie; 2. Jednostka Dominująca ma trudności w zakresie uzyskania niezbędnego finansowania dla nowych przedsięwzięć, co uniemożliwia lub dalece ogranicza udział w procesach ofertowania; 3. Proces pozyskiwania inwestora strategicznego dla Jednostki Dominującej, do dnia sporządzenia opinii nie zakończył się pomyślnie. Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości ocenę Audytora, zgodnie z którą ze względu na charakter zagrożeń nie mógł w świetle obowiązujących przepisów sformułować opinii z badania rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy RAFAKO za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, niemniej Rada Nadzorcza w świetle stanowiska Zarządu oraz stopnia zaawansowania prac w poszczególnych obszarach działalności Jednostki Dominujacej i Grupy Kapitałowej RAFAKO, a także mając na uwadze m. in.: 1. Uprawomocnienie się postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia 2021 roku w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego w postepowaniu restrukturyzacyjnym Jednostki Dominującej, którego data (uprawomocnienia) została określona przez właściwy Sąd na dzień 17 sierpnia 2021 roku oraz terminowe realizowanie jego postanowień przez Jednostke Dominującą, 2. Wydanie przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, decyzji z dnia 9 lipca 2021 roku, o udzieleniu Jednostce Dominującej pomocy na restrukturyzację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lipca 2020 roku o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, 3. Podejmowane przez Zarząd Jednostki Dominującej działania mające na celu zawarcie porozumień z kluczowymi kontrahentami Spółki, w tym zawarcie ugody z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz ugody z TAURON Wytwarzanie S.A., 4. Konsekwentną finalizację warunków zawieszających zarówno Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, zawartej pomiędzy Jednostką Dominującą, PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu tj. Inwestorem jak i Umowy Inwestycyjnej, zawartej pomiędzy Jednostką Dominującą i Inwestorem, zdając sobie jednocześnie sprawę z zagrożeń, wyraża pozytywną opinię co do podejmowanych działań Zarządu. Podejmowane działania zgodnie ze stanowiskiem Zarządu pozwalają przyjąć, że Grupa Kapitałowa RAFAKO będzie w dalszym ciągu kontynuowała działalność.