Rafako S.A. — Management Reports 2023

Sep 21, 2023

Stanowisko organu zarządzającego GK RAFAKO wraz z opinią organu nadzorującego odnoszące się do odstąpienia od sformułowania wniosku o przeglądanym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przez podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego

Sytuacja Grupy Kapitałowej RAFAKO w świetle stanowiska Zarządu Spółki Dominującej oraz wszystkich wyjaśnień zawartych w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym obarczona jest szeregiem niepewności oraz ryzyk.

Zarząd RAFAKO S.A. (Spółka Dominująca), biorąc pod uwagę podejmowane działania związane z prowadzonym procesem inwestorskim oraz trwającymi rozmowami i negocjacjami z klientami oraz podwykonawcami podjął decyzję o sporządzeniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.

W dniu 25 lipca 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej otrzymał informację o przyjęciu przez PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji (PBG) oferty nowego inwestora (Oferta), tj. PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Inwestor). W tym samym dniu Zarząd RAFAKO podjął decyzję o przyjęciu oferty oraz przystąpieniu do realizacji transakcji, której celem jest m.in. nabycie przez Inwestora od PBG wszystkich posiadanych akcji RAFAKO. Zgodnie z podpisaną w dniu 25 sierpnia 2023 roku wstępną umową inwestycyjną intencją było zamknięcie transakcji inwestorskiej w terminie do 30 września 2023 roku, jednak nie później niż w terminie do 30 października 2023 roku.

W ocenie Zarządu Spółki Dominującej proces pozyskiwania nowego Inwestora przesunie się o kilka dodatkowych miesięcy w stosunku o zakładanego wcześniej terminu dokapitalizowania Spółki Dominującej. Sytuacja finansowa Grupy wymaga uzyskania dodatkowego finansowania pomostowego, mającego na celu zapewnienie bieżącej płynności Grupy, pozwalającego na terminową spłatę wymagalnych zobowiązań Grupy, w szczególności zobowiązań wynikających z układu realizowanego przez Spółkę Dominującą, w okresie wymaganym dla spełnienia warunków zawieszających wskazanych w Ofercie oraz zakończenia Transakcji Inwestorskiej. Brak dodatkowego finansowania i zakończenia z sukcesem działań związanych pozyskaniem inwestora istotnie zagrozi możliwości kontynuacji działalności przez Grupę.

W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę Dominującą z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, Spółka Dominująca przystąpiła do wykonania tego układu, regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej pory płatności rat układowych z ewentualnymi odstępstwami na bazie bilateralnych uzgodnień z poszczególnymi wierzycielami. Biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki Dominującej, możliwość dalszego i terminowego wykonania przez nią układu zależna jest od jej możliwości płynnościowych oraz powodzenia procesu inwestorskiego.

Istotną kwestią dla założenia kontynuacji działania przez Grupę jest zawarcie ugody z Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II rozliczającego kontrakt na Budowę siedziby Muzeum "Pamięć i Tożsamość" w Toruniu. Przedmiotem ugody są uzgodnienia terminowe oraz zwiększenie wartości kontraktu z tytułu waloryzacji Ceny Ofertowej wynikającej z nadzwyczajnego wzrostu cen czynników produkcji budowlanej na rynku oraz kosztów pośrednich kontraktu. Ugoda do dnia raportowania nie została sformalizowana. Potencjalna kara wynikająca z braku podpisania ugody na dzień bilansowy wynosi 35,5 miliona zł. Kwota ta nie została ujęta w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Trwają także mediacje przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej z JSW KOKS S.A. dotyczące budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin. Celem rozmów jest ustalenie końcowych terminów realizacji oraz zwiększenie wartości kontraktu z tytułu m.in. prac dodatkowych.

Dodatkowo Zarząd Spółki Dominującej prowadzi negocjacje i uzgodnienia aneksu na projekcie budowy dwóch bloków energetycznych na wyspie Lombok. Negocjacje dotyczą zmiany terminów realizacji, które będą uwzględniały wpływ pandemii Covid 19 na harmonogram projektu.

W dniu 20 września 2023 roku Spółka Dominująca zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy kredytowej przedłużający termin spłaty kredytu do dnia 31 października 2023 roku. Aneks nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń. Dodatkowo, w celu pokrycia istotnych kosztów związanych z procesem restrukturyzacji i transformacji Spółka Dominująca uzyskała przed końcem 2022 roku od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pomoc na restrukturyzację w wysokości 100 milionów złotych w formie objęcia obligacji Spółki Dominującej. Zarząd Spółki Dominującej prowadzi rozmowy mające na celu konwersję tego zobowiązania na akcje Spółki Dominującej.

W dniu 10 lutego 2023 roku spółka zależna E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła wniosek o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o zabezpieczenie majątku. Decyzją Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 22 maja 2023 roku zostało otworzone postępowanie układowe oraz został wyznaczony nadzorca sądowy.

W aktywach Spółki Dominującej ujęte zostały udziały w spółce KIC InnoEnergy SE w cenie zakupu. Polityka rachunkowości Spółki Dominującej wskazuje na wycenę tych udziałów w wartości godziwej. Opierając się na przeprowadzanej po dniu bilansowym emisji nowych udziałów tej spółki, Zarząd Spółki rozpoczął analizę możliwości ustalenia wartości godziwej udziałów w tej spółce, uwzględniając w niej wszystkie ograniczenia, w tym prawne, związane z możliwością ich zbycia. Wycena udziałów w ocenie Zarządu będzie miała pozytywny wpływ na wartość kapitałów Spółki.

Zarząd Spółki Dominującej przedstawił w notach 5.2. i 10.7. do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego swoje szacunki dotyczące wyników testu na utratę wartości majątku trwałego Spółki Dominującej. Test ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe przygotowane przez Zarząd Spółki Dominującej. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami.

Opinia organu nadzorującego

Rada Nadzorcza identyfikuje i zauważa zagrożenia wskazane przez Audytora do dnia sporządzenia raportu, które na bieżąco były analizowane w ramach sprawowania nadzoru ze wskazywaniem wytycznych, które miały mitygować identyfikowane zagrożenia tj.:

• 1. Spółka Dominująca do dnia sporządzenia opinii nie zawarła ugody z Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II rozliczającego kontrakt na Budowę siedziby Muzeum "Pamięć i Tożsamość" w Toruniu. Przedmiotem ugody są uzgodnienia terminowe oraz zwiększenie wartości kontraktu z tytułu waloryzacji Ceny Ofertowej wynikającej z nadzwyczajnego wzrostu cen czynników produkcji budowlanej na rynku oraz kosztów pośrednich kontraktu. Potencjalna kara wynikająca z braku podpisania ugody na dzień bilansowy wynosi 35,5 milionów zł. Kwota ta nie została ujęta w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;
• 1. Nie zostały zakończone mediacje przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej z JSW KOKS S.A. dotyczące budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin. Celem rozmów jest ustalenie końcowych terminów realizacji oraz zwiększenie wartości kontraktu z tytułu m.in. prac dodatkowych;
• 1. Spółka Dominująca wymaga uzyskania dodatkowego finansowania pomostowego, mającego na celu zapewnienie bieżącej płynności Grupy Kapitałowej, pozwalającego na terminową spłatę wymagalnych zobowiązań Grupy, co spowodowane jest głównie przedłużającym się procesem inwestorskim Spółki Dominującej;
• 1. Spółka ma trudności w zakresie uzyskania niezbędnego finansowania dla nowych przedsięwzięć, co uniemożliwia lub dalece ogranicza udział w procesach ofertowania;
• 1. Proces pozyskiwania inwestora strategicznego dla Spółki, do dnia sporządzenia raportu z przeglądu nie zakończył się pomyślnie.

Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości ocenę Audytora, zgodnie z którą ze względu na charakter zagrożeń nie mógł w świetle obowiązujących przepisów sformułować wniosku z przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, niemniej Rada Nadzorcza w świetle stanowiska Zarządu oraz stopnia zaawansowania prac w poszczególnych obszarach działalności Spółki, a także mając na uwadze m. in.:

• 1. Uprawomocnienie się postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia 2021 roku w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki Dominującej, którego data (uprawomocnienia) została określona przez właściwy Sąd na dzień 17 sierpnia 2021 roku oraz terminowe realizowanie jego postanowień przez Spółkę Dominującą,
• 1. Uzyskanie pomocy publicznej od Agencji Restrukturyzacji Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie na restrukturyzację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lipca 2020 roku o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców poprzez emisję obligacji w grudniu 2022 roku,
• 1. Podejmowane przez Zarząd Spółki Dominującej działania mające na celu zawarcie porozumień z kluczowymi kontrahentami Grupy, w tym zawarcie ugody z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., ugody z TAURON Wytwarzanie S.A. oraz ugody z UAB VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ,
• 1. Konsekwentną realizację warunków zawieszających wskazanych w Ofercie mającą na celu doprowadzenie do zamknięcia Transakcji Inwestorskiej. Zgodnie z podpisaną w dniu 25 sierpnia 2023 roku wstępną umową inwestycyjną intencją było zamknięcie transakcji inwestorskiej w terminie do 30 września 2023 roku, jednak nie później niż w terminie do 30 października 2023 roku,

zdając sobie jednocześnie sprawę z zagrożeń, wyraża pozytywną opinię co do podejmowanych działań Zarządu Spółki Dominującej. Podejmowane działania zgodnie ze stanowiskiem Zarządu pozwalają przyjąć, że Grupa będzie w dalszym ciągu kontynuowała działalność.