Rafako S.A. — Management Reports 2021

Sep 30, 2021

Stanowisko organu zarządzającego Grupy RAFAKO wraz z opinią organu nadzorującego, której jednostką dominującą jest RAFAKO S.A. odnoszące się do odstąpienia od sformułowania wniosku przez podmiot uprawniony do badania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w raporcie z przeglądu

Sytuacja Grupy i Spółki Dominującej w świetle stanowiska Zarządu oraz wszystkich wyjaśnień zawartych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym obarczona jest szeregiem niepewności oraz ryzyk.

Zarząd Grupy przygotował Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe w najlepszej swej wierze zakładając kontynuowanie działalności na podstawie planów i założeń związanych z szeroko rozumianymi procesami i działaniami restrukturyzacyjnymi jednostki dominującej. Zarząd jest świadom, że, pomimo uprawomocnienia się postanowienia Sądu w sprawie zatwierdzenia układu z wierzycielami Spółki dominującej, jego realizacja jest obarczona szeregiem niepewności oraz ryzyk.

Kluczową kwestią generującą ryzyko kontynuowania działalności Grupy jest możliwość kontynuowania realizowanych kontraktów przy założeniu utrzymania stabilnej marży oraz pozyskania w drodze negocjacji dodatkowych przychodów uwzględniających roszczenia Grupy oraz rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia umowy przez strony kontraktu.

Istotnym ryzykiem Spółki dominującej jest ponadto brak możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego, głównie w postaci zabezpieczenia linii gwarancyjnych oraz ubezpieczeniowych związanych z ofertowaniem i pozyskiwaniem nowych zamówień. Kontynuowanie bieżących kontraktów z kolei uzależnione jest od dostępności niezbędnego kapitału obrotowego, co w świetle bieżącej sytuacji stanowi element niepewności.

Na podstawie planów i założeń nowego modelu biznesowego Spółka dominująca przygotowała szacunki testu na utratę wartości majątku trwałego jako podstawy utrzymania majątku ujętego w aktywach. Wnioski z przeprowadzonego testu są pozytywne z zastrzeżeniem ryzyka realizacji planów i założeń, których realizacja jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami. Plany i założenia Grupy związane z założeniami modelu biznesowego uwzględniają możliwości rozliczenia aktywa z tytułu podatku odroczonego do wysokości 26,1 miliona złotych. Do tej wysokości został utworzony odpowiedni odpis podatku odroczonego w księgach. Aktywo z tytułu podatku odroczonego prezentowane w bilansie na dzień 30 czerwca 2021 roku obarczone jest ryzykiem realizacji planów i założeń zgodnie z przewidywaniami.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku zobowiązania Spółki prezentowane w pasywach wynoszą 1 058,5 miliona złotych.

Działania restrukturyzacyjne prowadzone przez Zarząd Grupy polegają przede wszystkim na uzdrowieniu portfela zamówień, ustabilizowaniu marży realizowanych kontraktów, obniżeniu kosztów działalności oraz kompleksowym usprawnieniu organizacji w Spółce dominującej. Zarząd Grupy zidentyfikował istniejący potencjał oszczędności i realizuje działania zmierzające do osiągnięcia zakładanych wskaźników.

W dniu 27 września 2021 roku Spółka powiadomiła o zamiarze kontynuowania procesu zwolnień grupowych. Ustalono w nim, że liczba osób objętych zwolnieniem grupowym wynosić będzie maksymalnie 190 osób. Trwają rozmowy ze związkami zawodowymi w celu ustalenia zasad i warunków przeprowadzenia tego procesu. Działania te są niezbędne i miały na celu optymalizację zatrudnienia i jej dostosowanie do nowej skali organizacji oraz nowych schematów i struktur organizacyjnych.

Podjęto również działania związane ze sprzedażą zbędnych nieruchomości Grupy, w trakcie realizacji jest sprzedaż majątku w Wyrach oraz sprzedaż posiadanych zasobów mieszkaniowych. W przypadku pozostałych nieruchomości planowana jest dalsza optymalizacja zajmowanych powierzchni.

Wszelkie działania restrukturyzacyjne i optymalizacyjne Zarządu Grupy mają szansę zakończyć się powodzeniem jedynie w przypadku pozyskania inwestora, który zapewni Spółce dominującej wsparcie zarówno finansowe jak i operacyjne. Proces pozyskania inwestora strategicznego dla Grupy jest kontynuowany.

Zarząd Grupy prowadzi z pełnym zaangażowaniem działania i czynności związane z zarządzaniem wszelkimi ryzykami mającymi na celu zlikwidowanie niepewności kontynuowania działalności przez Grupę.

Opinia organu nadzorującego

Rada Nadzorcza identyfikuje i zauważa zagrożenia wskazane przez Audytora do dnia sporządzenia raportu, które na bieżąco były wskazywane w ramach realizowania bieżącego nadzoru ze wskazywaniem wytycznych, które miały mitygować identyfikowane zagrożenia tj.:

• 1. Spółka Dominująca do dnia sporządzenia opinii nie zawarła porozumienia z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. w zakresie ostatecznego rozliczenia awarii w Elektrowni Jaworzno oraz wykonanych prac dodatkowych, a także w dniu 28 września 2021 roku złożyła oświadczenie o woli zakończenia mediacji prowadzonych w tej materii przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, wnosząc o zakończenie mediacji;
• 1. Spółka Dominująca do dnia sporządzenia opinii nie zawarła porozumienia z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. odnośnie do sporu dotyczącego umowy na budowę gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty oraz umowy na budowę Tłoczni Kędzierzyn,
• 1. Spółka Dominująca do dnia sporządzenia opinii nie zawarła porozumienia z JSC "VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ" dotyczącego sporu w przedmiocie kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie;
• 1. Do dnia sporządzenia opinii, nie zakończyły się prowadzone przez Spółkę Dominującą rozmowy z JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin, których przedmiotem jest zawarcie porozumienia dotyczącego kontraktu na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym, a także wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie dodatkowego wynagrodzenia z tytułu istotnych zmian w zakresie przedmiotu zamówienia oraz konieczności wykonania niezbędnych świadczeń dodatkowych w łącznej wysokości około 53 mln złotych;
• 1. Spółka Dominująca ma trudności w zakresie uzyskania niezbędnego finansowania dla nowych przedsięwzięć, co uniemożliwia lub dalece ogranicza udział w procesach ofertowania;
• 1. tzw. Proces Inwestorski, do dnia sporządzenia opinii nie zakończył się pomyślnie, a nadto, co Spółka Dominująca podała do wiadomości publicznej, zewnętrzny doradca zidentyfikował rosnące ryzyko niepowodzenia tego procesu, przy czym jednocześnie wskazał, że nie może całkowicie wykluczyć powodzenia Procesu Inwestorskiego, z uwagi na to, że niewiążące rozmowy z potencjalnymi inwestorami nie zakończyły się definitywnie.

Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Spółki, plany i założenia Spółki Dominującej związane z założeniami modelu biznesowego uwzględniają możliwości rozliczenia aktywa z tyt. podatku odroczonego do wysokości 26,1 mln PLN. Do tej wysokości został utworzony odpowiedni odpis podatku odroczonego w księgach. Aktywo z tyt. podatku odroczonego prezentowane w bilansie na dzień 30 czerwca 2021 roku obarczone jest ryzykiem realizacji planów i założeń zgodnie z przewidywaniami.

Rada Nadzorca przyjmuje do wiadomości ocenę Audytora, zgodnie z którą ze względu na charakter zagrożeń nie mógł w świetle obowiązujących przepisów sformułować wniosku co do raportu z przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, niemniej Rada Nadzorcza w świetle stanowiska Zarządu oraz stopnia zaawansowania prac w poszczególnych obszarach działalności Spółki, a także mając na uwadze m. in.:

• 1. Uprawomocnienie się postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia 2021 roku w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego w postepowaniu restrukturyzacyjnym Spółki, którego data (uprawomocnienia) została określona przez właściwy Sąd na dzień 17 sierpnia 2021 roku,
• 1. Wydanie przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, decyzji z dnia 9 lipca 2021 roku, o udzieleniu Spółce Dominującej pomocy na restrukturyzację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lipca 2020 roku o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców,
• 1. Podejmowane przez Zarząd Spółki Dominującej działania mające na celu zawarcie porozumień z kluczowymi kontrahentami Spółki Dominującej,

zdając sobie jednocześnie sprawę z zagrożeń, wyraża pozytywną opinię co do podejmowanych działań Zarządu. Podejmowane działania zgodnie ze stanowiskiem Zarządu pozwalają przyjąć, że Spółka Dominująca będzie w dalszym ciągu kontynuowała działalność.