Racibórz, 30 czerwca 2020

Spis treści

	Informacje ogólne
	II.
	1.
	2.
	3. Władze jednostki dominującej
	III.
	1.
	2.
	3.
	3.1.
	3.2.
	3.3.
	3.4.
	3.5.
	3.6.
	3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
	3.6.2. Koszty badań i rozwoju
	3.6.3. Wynik na działalności finansowej
	3.7.
	3.8.

	3.9. Pynność finansowa
	3.10. Stan zadłużenia
	3.11. Pozycje pozabilansowe
	3.12. Struktura finansowania aktywów
	3.13. Aktywa trwale
	3.13.1. Struktura majątku trwałego
	3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych
	3.14. Aktywa obrotowe
	3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy
	4.
	5.
	IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej w 2019 roku, a także po jego
	zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego
	1.
	2.
	3.
	4. Wydarzenia, w zakresie innych zdarzeń jednostki dominującej
	5.
6.	Pozostałe informacje
	7. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej
	V.
	1.
2.	Plany inwestycyjne
	3.
	4.

5.	Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO
	Oświadczenie Zarządu

Załączniki:

Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2019 i 2018 rok.
Nr 2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 i 31 grudnia 2018 roku struktura, zmiana stanów i dynamika.
Nr 3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2019 i 2018 rok.
Nr 4 Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto za 2019 i 2018 rok.
Nr 5 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2019 roku.
Nr 6 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2019 roku.
Nr 7 Zestawienie udzielonych pożyczek
Nr 8 Zestawienie zaciągniętych kredytów i pożyczek
Nr 9 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. (jednostce dominującej) w 2019 roku.

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

Grupa Kapitałowa RAFAKO S.A. (dalej: "Grupa"), w skład, której wchodzi spółka RAFAKO S.A. (dalej: "jednostka dominująca") świadczy usługi EPC (Engineering, Procurement and Construction) dla energetyki oraz branży ropy naftowej i gazu. Jest generalnym wykonawcą bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania technologiczne oraz liderem w produkcji urządzeń związanych z wytwarzaniem energii. Od listopada 2011 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG.

Podstawowa oferta Grupy obejmuje:

Kompletne bloki energetyczne	Kotły energetyczne i ciepłownicze	Urządzenia ochrony powietrza
• składające się z kotła (opalanego paliwami kopalnymi lub biomasą) wraz z turbiną sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię oraz kompletem urządzeń i instalacji niezbędnych do poprawnej pracy bloku	• opalane paliwami kopalnymi, biomasą, odpadami • z paleniskami: rusztowym, fluidalnym i pyłowym • na parametry pary pod i nadkrytyczne • kotły odzyskowe	• instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą • instalacje odazotowania spalin, w tym metodą katalityczną SCR • urządzenia odpylające (elektrofiltry, filtry workowe)
Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych	Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	Pozostałe
• produkcja elementów kotłów i elementów odpylaczy • diagnostyka naprawa i modernizacja urządzeń kotłowych • usługi projektowe, doradcze i serwisowe • produkcja konstrukcji stalowych i innych części dla energetyki	• instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego • instalacje do rozładunku, regazyfikacji i magazynowania LNG • gazociągi do przesyłu gazu i ropy naftowej • zbiorniki paliwowe • instalacje techniczne i sanitarne	• projektowanie budowlane, urbanistyczne i technologiczne • doradztwo inżynieryjne i techniczne • sprawowanie nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska • montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym • obsługa nieruchomości

Powyższe produkty i usługi Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach).

Jednostka dominująca posiada własne zakłady produkcyjne, zakład macierzysty mieści się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe. Zakład jednostki dominującej produkujący elektrofiltry oraz ich elementy działa w Wyrach. Łączne moce produkcyjne jednostki dominującej na 2019 rok wynosiły ok. 0,8 miliona roboczogodzin/rok.

Jednostka dominująca działa w branży energetycznej od 1949 roku. Oferta produktowa jednostki dominującej, początkowo skoncentrowana na produkcji kotłów parowych i ich elementów, była stopniowo rozszerzana, m.in. o kompletne instalacje odsiarczania spalin, odpylacze oraz instalacje odazotowania spalin. Jednostka dominująca z firmy typowo produkcyjnej, przekształciła się w generalnego wykonawcę obiektów energetycznych. W roku 2014 jednostka dominująca dołączyła do elitarnej grupy firm oferujących i realizujących kompletne bloki energetyczne w formule EPC, rozpoczynając w praktyce samodzielnie budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW dla Elektrowni Jaworzno (dalej "Projekt Jaworzno 910MW"). Od 2018 roku jednostka dominująca zajmuje się także instalacjami i zbiornikami do transportu i magazynowania gazu ziemnego, ropy naftowej i innych paliw.

Od początku swojej działalności jednostka dominująca była głównym dostawcą kotłów dla krajowej energetyki i przemysłu. Całkowita moc kotłów wyprodukowanych przez jednostkę dominującą stanowi znaczącą część zainstalowanej mocy polskiej energetyki zawodowej oraz energetyki przemysłowej. Do najważniejszych obiektów, które jednostka dominująca wyposażyła w swoje kotły energetyczne, należą m.in.: elektrownie: Bełchatów, Opole, Turów, Dolna Odra, Rybnik (wszystkie PGE), Pątnów, Adamów, Konin (wszystkie ZE PAK), Kozienice (Enea) oraz elektrownie wchodzące w skład Tauron Wytwarzanie, a także Elektrociepłownie Warszawskie (PGNiG Termika), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja, Zespół Elektrociepłowni Łódź (Veolia), Elektrociepłownia Zielona Góra (PGE).

W 2008 roku został przekazany do eksploatacji blok 464 MW w Elektrowni Pątnów II, dla którego jednostka dominująca we współpracy z firmą SNC Lavalin wykonała kocioł i instalację odsiarczania spalin. Budowa bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne w Pątnowie II jest pierwszą inwestycją tego typu zrealizowaną w Polsce, zarówno pod względem wysokości nakładów finansowych, jak i mocy prądotwórczej. Dzięki wysokiej wydajności bloku energetycznego o wiele niższa jest emisja do atmosfery szkodliwych gazów.

W 2011 roku w Elektrowni Bełchatów został przekazany do eksploatacji blok energetyczny o mocy 858 MW, w ramach, którego jednostka dominująca w konsorcjum z firmą Alstom wybudowało tzw. wyspę kotłową obejmującą kocioł, elektrofiltr oraz instalację odsiarczania spalin. Zbudowany w Bełchatowie nowy blok energetyczny jest najpotężniejszą jednostką opalaną węglem brunatnym na terenie Polski.

Kotły z cyrkulacyjną warstwą fluidalną jednostka dominująca zainstalowała w Elektrociepłowniach Żerań (PGNiG Termika), Bielsko-Biała II (Tauron Wytwarzanie), Elektrowni Siersza (Tauron Wytwarzanie), w Zakładach Farmaceutycznych Polpharma Starogard Gdański, w zakładach Synthos Dwory 7 w Oświęcimiu oraz dwa w Turcji w zakładach Kirka Borax oraz Fabryce Sody w Mersin.

W 2012 roku w Elektrowni Jaworzno (Grupa Tauron) przekazano do eksploatacji kocioł fluidalny opalany wyłącznie biomasą, w odróżnieniu od wcześniejszych jednostek opalanych węglem lub współspalających z węglem i biomasą.

W 2014 roku zakończono realizację kontraktu dla Elektrowni Stalowa Wola, gdzie istniejący kocioł pyłowy opalany węglem został dostosowany do spalania wyłącznie biomasy.

Te nowatorskie projekty podkreślają silną pozycję jednostki dominującej, jako dostawcy technologii, związanych z produkcją energii ze źródeł odnawialnych.

Jednostka dominująca zdobywa coraz silniejszą pozycję na europejskim rynku termicznej utylizacji odpadów. W 2011 roku dostarczyła 3 kotły odzyskowe do instalacji termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Turynie (Włochy) oraz 2 kotły odzyskowe do termicznej utylizacji odpadów w Baku (Azerbejdżan). W 2013 roku oddany został do eksploatacji kocioł parowy dla spalarni odpadów komunalnych w miejscowości Roskilde w Danii.

W grudniu 2017 roku przekazano do eksploatacji Zakład Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitalnego. Jednostka dominująca dostarczyła część technologiczną dla dwóch linii tego zakładu.

Jednostka dominująca zrealizowała także kilka kontraktów na dostawę kotłów do spalarni odpadów na terenie Wielkiej Brytanii:

w 2014 roku dostarczyła kocioł do spalania śmieci w miejscowości Billingham, Cleveland,
na początku 2016 roku dostarczyła kocioł do utylizacji odpadów komunalnych w Calvert, Buckinghamshire,
w 2017 roku dostarczyła kocioł do utylizacji odpadów (wraz z montażem i rozruchem) w Hereford, Worcestershire,
w 2018 roku zrealizowała projekt na dostawę części ciśnieniowej dwóch kotłów do spalarni odpadów w miejscowości Kemsley.

Jednostka dominująca jest liderem w zakresie zainstalowanych w Polsce dużych instalacji ochrony środowiska. Instalacje tego typu jednostka dominująca dostarczyła dla Elektrowni Jaworzno III, Elektrowni Bełchatów, Elektrowni Pątnów, Elektrowni Ostrołęka "B", Elektrowni Dolna Odra, Elektrociepłowni Siekierki, Elektrociepłowni

Łódź, Elektrowni Siersza, Elektrowni Skawina, Elektrowni Trebovice (Czechy), Elektrowni Kozienice czy Elektrowni Połaniec.

W 2012 roku nastąpiło przekazanie do eksploatacji jednego z największych obiektów realizowanych przez Jednostkę dominującą – Instalacji Mokrego Odsiarczania Spalin w Elektrociepłowni Siekierki (PGNiG Termika S.A.). Wybudowana instalacja jest jedną z największych inwestycji ekologicznych w kraju.

W latach 2015 2016 oddano do eksploatacji instalacje odsiarczania metodą mokrą w Gdańsku, Gdyni, Krakowie i Wrocławiu w ramach kompleksowego planu Grupy EDF dostosowania jej bazy wytwórczej do nowych wymogów ochrony środowiska.

Własnym inżynierskim rozwiązaniem jednostki dominującej jest instalacja odsiarczania spalin technologią półsuchą, która jest mniej kosztowna niż metoda mokra:

w latach 2007 2008 w Elektrociepłowni w Łodzi oraz w Elektrowni Skawina, Jednostka dominująca oddała do użytku wysokosprawne instalacje odsiarczania spalin wykonane właśnie metodą półsuchą,
taką technologię zastosowano również przy budowie nowej elektrociepłowni w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. przekazanie do eksploatacji miało miejsce w 2017 roku,
we wrześniu 2017 roku przekazano do eksploatacji Instalację Odsiarczania Spalin metodą półsuchą dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok, a odbiór końcowy tej instalacji miał miejsce w marcu 2018 roku.

W 2011 roku jednostka dominująca wkroczyła w nowy obszar ekologicznych inwestycji w energetyce, związany z redukcją tlenków azotu- poprzez realizację "pod klucz" nowoczesnych instalacji odazotowania spalin SCR.

od 2011 roku w Elektrowni "Kozienice" była realizowana instalacja katalitycznego odazotowania spalin SCR bloków 4, 5, 6, 7 i 8; przekazanie do eksploatacji ostatniej instalacji odbyło się w 2017 roku,
w 2012 roku został podpisany kontrakt na dostawę Instalacji Katalitycznego Odazotowania Spalin ze spółką GDF SUEZ Energia Polska S.A. (obecnie ENEA Elektrownia Połaniec S.A.) dla bloków w Elektrowni Połaniec; instalacje SCR dla bloków 2, 3, 6, 7, zostały przekazane do eksploatacji w 2016 roku, a instalacja dla bloku 4 w 2018 roku,
w 2014 roku konsorcjum w składzie: RAFAKO S.A. oraz OMIS S.A. podpisało umowę z firmą ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. na budowę instalacji odazotowania spalin na blokach nr 1, 2, 3 w Elektrowni Ostrołęka S.A.; instalacja wspólna dla wszystkich bloków została wykonana w 2016 roku, instalacja dla bloku 2 i 3 została przekazana do eksploatacji w 2017 roku, a ostatnia część zadania instalacja dla bloku nr 1 we wrześniu 2018 roku.

Od 2009 roku ofertę jednostki dominującej rozszerzono o urządzenia odpylające, obejmujące elektrofiltry oraz filtry workowe. W latach 2010-2013 zostały przekazane do eksploatacji elektrofiltry m.in.: w Elektrowni Kozienice odpowiednio dla bloków nr 10, 4, 3 oraz 8, w Elektrowni Bełchatów dla kotła BB-1150 bloków nr 4, 5 i 6, w Elektrociepłowni Tuzla dla bloku 6. W 2014 roku jednostka dominująca zamontowała dwa elektrofiltry w elektrowni Westfalen w Niemczech i dwa elektrofiltry w elektrowni Eemshaven w Holandii. W grudniu 2016 roku Jednostka dominująca zakończyła modernizację elektrofiltru w Elektrociepłowni Morava (Serbia). W grudniu 2018 przekazana do eksploatacji została Instalacja Blok nr 1 w Elektrowni Ostrołęka, będąca ostatnią częścią zadania "Modernizacja elektrofiltrów na blokach nr 1, 2, 3 w Energa Elektrownia Ostrołęka S.A."

Rok 2014 był dla jednostki dominującej rokiem przełomowym. Została podpisana umowa na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III, gdzie jednostka dominująca w praktyce samodzielnie realizuje ten kontrakt w formule pod klucz, a w zakresie technologicznym dostarcza całą wyspę kotłową.

W 2014 roku wszedł także w życie długo oczekiwany kontrakt na rozbudowę Elektrowni Opole, gdzie zostały zrealizowane dwa nowe bloki energetyczne na nadkrytyczne parametry pary o mocy 900 MW. Jest to największa po 1989 roku inwestycja w polskiej branży energetycznej. Całość zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac jednostki dominującej została powierzona Alstom Power Sp. z o.o. obecnie GE Power Sp. z o.o. W dniu 31 maja 2019 r. nastąpiło przekazanie bloku nr 5 do eksploatacji w Elektrowni Opole, a 30 września 2019r. bloku nr 6.

Na początku 2017 roku na zasadzie inwestycji EPC została zrealizowana budowa nowej elektrociepłowni w Kędzierzynie dla Grupy Azoty ZAK S.A. Jest to blok węglowy wyposażony w wysokosprawny kocioł węglowy, najnowocześniejsze technologie oczyszczania spalin i turbinę parową.

Istotny w sprzedaży jednostki dominującej jest udział sprzedaży zagranicznej. Największe wyprodukowane przez jednostkę dominującą kotły na rynek zagraniczny pracują w elektrowniach krajów byłej Jugosławii. Ponadto szereg dużych jednostek dostarczono do Czech, Chin, Turcji i Indii. Jednostka dominująca jest również liczącym się na rynku europejskim dostawcą elementów kotłowych. Klientami jednostki dominującej w 2019 roku były firmy z takich krajów jak m.in: Litwa, Indonezja, Belgia, Francja i Finlandia.

Jednostka dominująca uczestniczy obecnie w realizacji dwóch dużych kontraktów zagranicznych:

budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie (Litwa) o wartości około 148 milionów EUR,
budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW), o wartości około 70 milionów EUR.

Wszystkie dostarczone przez jednostkę dominującą urządzenia znajdują się pod stałą opieką w zakresie serwisu i remontów. Jednostka dominująca oferuje również modernizacje poprawiające parametry eksploatacyjne oraz zmniejszające negatywny wpływ tych urządzeń na środowisko naturalne. W 2018 roku jednostka dominująca podjęła decyzję o poszerzeniu działalności o usługi EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej na rynku krajowym oraz zagranicznym. Rynek ten postrzegany jest, jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane miliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej.

Posiadane certyfikaty potwierdzają stosowanie przez Jednostkę dominującą wymagań ISO 9001: 2015, ISO 14001: 2015, PN-N 18001, Dyrektywy 2014/68/UE, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 WE (EMAS), AD 2000-Merkblatt HP0, ASME CODE, EN 1090 i EN 3834-2 odpowiadają wymogom technicznym, jakościowym, środowiskowym oraz bezpieczeństwa, obowiązującym zarówno na rynku krajowym, europejskim, jak i w USA.

W 2011 roku jednostka dominująca wraz z pozostałymi podmiotami z Grupy stało się częścią Grupy Kapitałowej PBG, z PBG S.A. jako podmiotem dominującym. PBG S.A. stoi na czele grupy kapitałowej, w skład, której wchodzą firmy działające na rynku budownictwa specjalistycznego. Najistotniejsze segmenty działalności Grupy PBG obejmują obecnie budownictwo energetyczne oraz budowę instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG S.A. stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku. W lutym 2020 roku, postanowieniem Sądu zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG S.A. W maju 2020 PBG S.A. poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 roku została przedstawiona w załączniku nr 9.

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO

Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2019 roku konsolidacją sprawozdań finansowych objęto następujące spółki ("Spółki", "Spółki Grupy", "Spółki Grupy Kapitałowej"):

Organizacja grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji:

W dniu 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO składała się z jednostki dominującej i dziesięciu jednostek zależnych działających w branży energetycznej, usługowej i handlowej. Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej RAFAKO, oprócz jednostki dominującej, wchodzą:

Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: obsługa nieruchomości na własny rachunek;
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 51,05% w kapitale zakładowym spółki oraz 51,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;

ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo. z siedzibą w Belgradzie. Jednostka dominująca posiada 77% w kapitale zakładowym spółki oraz 77% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: projektowanie technologiczne łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska;
RAFAKO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym;
E001RK Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. Spółka powołana do realizacji Projektu Opole;
E003B7 Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego. Spółka powołana do realizacji Projektu Jaworzno 910MW;
RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą;
RENG NANO Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (które posiada 60% w kapitale zakładowym spółki oraz 60% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki). Przedmiot działalności: produkcja konstrukcji metalowych i ich części oraz naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych.
RAFAKO EBUS Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki. Przedmiot działalności: Produkcja autobusów, wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych oraz produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych.

Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku zaszły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. W dniu 4 kwietnia 2019 roku na mocy podpisanego aktu notarialnego została utworzona nowa spółka RAFAKO EBUS Sp. z o.o. Wartość kapitału podstawowego spółki wynosi 5 000 złotych i dzieli się na 10 udziałów o wartości nominalnej po 500 złotych każdy. Udziały w kapitale zakładowym objęte zostały za wkłady pieniężne przez RAFAKO S.A. W dniu 9 sierpnia 2019 roku spółka RAFAKO EBUS Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000798943.

Władze jednostki dominującej

Władzami RAFAKO S.A. są:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rada Nadzorcza Zarząd

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 14 czerwca odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. a 23 lipca 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., które podjęło następujące decyzje:

rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej za 2018 rok oraz sprawozdanie finansowe za 2018 rok,
rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2018 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2018 rok,
zatwierdziło sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jednostki dominującej za 2018 rok,
udzieliło członkom Zarządu jednostki dominującej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018,
udzieliło członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018,
o przeznaczeniu zysku jednostki dominującej za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku w całości na kapitał zapasowy.
określiło liczbę członków Rady Nadzorczej na 7 osób.

W dniu 28 maja 2020r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec wykazania skumulowanej straty w wysokości około 304,7 mln zł tj. straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 38,7 mln zł postanowiło o dalszym istnieniu Spółki RAFAKO S.A.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością jednostki dominującej

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.

W dniu 14 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A, w związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z dniem 14 czerwca 2019 roku, podjęło następujące Uchwały:

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na 7 osób,
w sprawie powołania Rady Nadzorczej na X kadencję.

Akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust 3 i 4 Statutu Spółki, powołał w dniu 14 czerwca 2019 roku do Rady Nadzorczej:

1) Panią Helenę Fic powierzając jej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
2) Panią Małgorzatę Wiśniewską powierzając jej funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej
3) Pana Dariusza Szymańskiego
4) Pana Michała Sikorskiego.

Natomiast ZWZ powołało w skład Rady Nadzorczej:

1) Pana Przemysława Schmidt,
2) Pana Krzysztofa Gerulę,
3) Pana Adama Szyszkę.

W dniu 14 czerwca 2019 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powierzono funkcję Sekretarza Panu Przemysławowi Schmidt. Ponadto powołano Komitet Audytu w osobach:

1) Adam Szyszka (niezależny członek Rady Nadzorczej) Przewodniczący Komitetu,
2) Przemysław Schmidt (niezależny członek Rady Nadzorczej),
3) Dariusz Szymański.

W dniu 25 listopada 209 roku akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu jednostki dominującej:

odwołał z Rady Nadzorczej: 1) Panią Helenę Fic,
2) Pana Dariusza Szymańskiego;
1. powołał do Rady Nadzorczej:
2. 1) Pana Jerzego Karney,
3. 2) Pana Michała Maćkowiaka.

W dniu 27 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza uzupełniła skład KARN i powołała Pana Michała Maćkowiaka związku z odwołaniem Pana Dariusza Szymańskiego ze składu Rady Nadzorczej.

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

1) Pani Małgorzata Wiśniewska Przewodnicząca,
2) Pan Jerzy Karney Wiceprzewodniczący,
3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Sekretarz,
4) Pan Adam Szyszka (członek niezależny),
5) Pan Krzysztof Gerula (członek niezależny),
6) Pan Michał Sikorski,
7) Pan Michał Maćkowiak.

W dniu 4 lutego 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu jednostki dominującej, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karneya oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka.

W dniu 18 kwietnia br. akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu jednostki dominującej, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Michała Maćkowiaka oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

W dniu 11 maja br. akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu jednostki dominującej, odwołał z Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Wiśniewską oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Piotra Zimmermana.

W dniu 28 maja 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 17 ust. 3 i 4 Statutu jednostki dominującej w dniu 28 maja 2020 roku odwołał dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego oraz powołał nowego członka Rady Nadzorczej Pana Bartosza Sierakowskiego.

Ponadto w dniu 28 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. podjęło Uchwały w sprawie:

1. odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Adama Szyszki oraz
1. powołania nowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

W związku z powyższym w skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

1) Pan Piotr Zimmermann- Przewodniczący,
2) Pan Michał Sikorski- Wiceprzewodniczący- delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Sekretarz,
4) Pan Krzysztof Gerula (członek niezależny),
5) Pan Konrad Milczarski (członek niezależny),
6) Pan Bartosz Sierakowski,
7) Pan Maciej Stańczuk.

Zarząd

Zarząd kieruje bieżącą działalnością jednostki dominującej, zarządza nią i reprezentuje ją na zewnątrz. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego miały miejsce zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku wygasł mandat Prezesa Zarządu Pana Jerzego Wiśniewskiego.

W dniu 2 września 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia:

1) Rada Nadzorcza odwołała Pana Jarosława Dusiło z funkcji Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej,
2) Rada Nadzorcza powołała do Zarządu jednostki dominującej Pana Jerzego Ciechanowskiego i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
3) Rada Nadzorcza delegowała Przewodniczącą Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na okres trzech miesięcy.

W dniu 25 listopada 2019 roku akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu jednostki dominującej odwołał z Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic, a więc wygasła również delegacja Pani Heleny Fic do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

W dniu 27 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała następujących zmian w Zarządzie jednostki dominującej: 1) powołała do Zarządu jednostki dominującej Pana Pawła Jarczewskiego i powierzyła mu stanowisko Prezesa Zarządu,

2) delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karney do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres trzech miesięcy w związku z jego powołaniem w skład Rady Nadzorczej w dniu 25 listopada 2029 roku po wykonaniu przez PBG S.A. uprawnienia osobistego, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu jednostki dominującej.

W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła następujące decyzje:

1) skróciła delegację członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karney do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu jednostki dominującej,
2) powołała w skład Zarządu jednostki dominującej Pana Jacka Drozda i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład osobowy organu zarządzającego jednostki dominującej przedstawiał się następująco:

1) Pan Paweł Jarczewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu,
2) Pani Agnieszka Wasilewska-Semail pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu,
3) Pan Jerzy Ciechanowski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu,
4) Pan Jacek Drozd pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Ponadto w dniu 7 stycznia 2020 roku Pan Jerzy Ciechanowski- Wiceprezes Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie.

W dniu 20 maja br. Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Pana Pawła Jarczewskiego. Delegowała Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na okres 3 miesięcy. Jednocześnie powierzono pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Pani Agnieszce Wasilewskiej- Semail. W związku z powyższym w skład Zarządu jednostki dominującej wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

1. Pani Agnieszka Wasilewska- Semail- p.o. Prezesa Zarządu,
1. Pan Jacek Drozd pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Radosław Domagalski- Łabędzki- Wiceprezes Zarządu,
1. Pan Michał Sikorski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego pełnienia czynności członka Zarządu.

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy

Czynniki zewnętrzne	Czynniki wewnętrzne
sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie	utrzymanie płynności finansowej Grupy
sytuacja w branży energetycznej oraz instalacji ochrony środowiska w Polsce i na świecie	pozyskiwanie i realizacja rentownych kontraktów przez Spółki z Grupy
otoczenie konkurencyjne	realizacja kontraktów zgodnie z harmonogramem oraz, wymaganą jakością w oparciu o najnowsze
kondycja finansowa i pozycja rynkowa klientów, partnerów konsorcjalnych,	technologie
podwykonawców i dostawców Grupy	doskonalenie procesów zarządzania Grupą, na które składa się optymalizacja zarządzania kontraktami
wywiązywanie się zleceniodawców z ustalonych umownie terminów płatności	długoterminowymi oraz kosztami funkcjonowania tzw. kosztami "stałymi"
zmienność cen materiałów koniecznych do produkcji oraz pozyskania usług obcych	wysokie koszty pozyskania nowych wykwalifikowanych kadr oraz długotrwały proces szkolenia nowych pracowników z branży projektowej, rozruchowej czy
wahania kursów walut	produkcyjnej
stopień zaangażowania instytucji finansowych w zakresie finansowania i udzielania gwarancji finansowych na realizowane kontrakty
ograniczenie zdolności gwarancyjnej Grupy w związku z realizacją układu/sanacji z wierzycielami przez PBG
zmiany przepisów podatkowych
zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy oraz ochrony środowiska
negatywne konsekwencje gospodarcze wynikające z epidemii COVID-19

Podstawowe zagrożenia i ryzyka

Grupa Kapitałowa RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności w najbliższym okresie:

	Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Grupa prowadzi działalność
	ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych potencjalnych kontrahentów mających wpływ na ilość nowych kontraktów
	ryzyko związane z otoczeniem politycznym, polityką energetyczną i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości
	ryzyko dużych wahań kursów walut
	ryzyko wzrostu cen rynkowych materiałów oraz usług podwykonawczych
	ryzyko wzrostu konkurencji wśród mniejszych podmiotów
	ryzyko zmiany stóp procentowych oraz wzrostu inflacji
	ryzyko ograniczenia dotacji unijnych w obszarach działalności Grupy
Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy

ryzyko związane z dokończeniem budowy bloku 910 MW w Jaworznie po awarii

ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat w 2019 roku

ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem przez Spółki z Grupy kontraktów

ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów

ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Grupy wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych

ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości, mogących skutkować ograniczoną możliwością pozyskania kontraktów i ich realizacji

ryzyko związane z realizacją kontraktów o znacznej jednostkowej wartości i ograniczonym kręgu odbiorców produktów i usług Grupy

ryzyko związane z pozyskiwaniem oraz realizacją projektów we współpracy z dostawcami oraz podwykonawcami

ryzyko związane z brakiem lub opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych przez Grupę kontraktów

ryzyko związane z nieuzyskaniem finansowania zewnętrznego na zakładanym poziomie (ograniczona płynność finansowa może skutkować pogorszonymi warunkami finansowo-handlowymi)

ryzyka związane z realizacją niektórych projektów w ramach konsorcjów

Czynniki ryzyka regulacyjne
ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego
ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska
ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej
ryzyka wynikające z zawierania umów z podmiotami powiązanymi
ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 46 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

EBIT

Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2019 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek od towarów i usług.

Odniesienie do 2018 roku: Przychody ze sprzedaży utrzymały się na zbliżonym poziomie.

Definicja: Wynik z działalności operacyjnej

Odniesienie do 2018 roku: Strata z działalności operacyjnej wyniosła 438 milionów złotych, co jest wynikiem o 479 milionów mniejszym od wyniku poprzedniego roku. Było to następstwem dokonania aktualizacji szacunków dotyczących kosztów kontraktów, głównie kontraktu Jaworzno 910 MW oraz odpisu należności od spółki PBG S.A.

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i amortyzacji

Odniesienie do 2018 roku: EBITDA spadła z poziomu 55 milionów złotych za 2018 rok do (-) 420 mln zł. Wskazane jest konsekwencją niskiego wyniku EBIT.

Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem całkowitym. Odniesienie do 2018 roku: W 2019 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości 478 mln zł, w 2018 roku osiągnęła 33 milionów złotych zysku.

Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży; Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody netto ze sprzedaży.

Odniesienie do 2018 roku: Marża EBIT jak i rentowność ze sprzedaży za rok 2019 były ujemne i wyniosły odpowiednio (-) 35,2% i (-) 38,2%.

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Odniesienie do 2018 roku: W konsekwencji poniesionych strat, udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów wyniósł 9%

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2019 roku osiągnęły poziom 1 244 904 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 23 914 tysięcy złotych. Sprzedaż produktów i usług wyniosła 1 243 905 tysięcy złotych, natomiast przychody ze sprzedaży materiałów wyniosły 999 tysięcy złotych. Niższe były przychody ze sprzedaży na kontrakcie Jaworzno 910MW. Sprzedaż na tym projekcie spadła z poziomu 649 235 tysięcy złotych w 2018 roku do poziomu 285 272 tysiące złotych w roku 2019 (spadek o 363 963 tysięcy złotych). W 2019 roku zanotowano wzrost sprzedaży w kilku asortymentach Grupy. W segmencie bloków energetycznych i kotłów (z wyłączeniem Projektu Jaworzno 910MW) sprzedaż wzrosła o 184 876 tysięcy złotych (tj. o 113%), w segmencie zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usług z tym związanych, zanotowano wzrost z poziomu 139 146 tysięcy złotych w 2018 roku do 207 301 tysięcy złotych w 2019 roku, ponadto znacząco wzrosły przychody w segmencie ropy oraz gazu ziemnego, z 44 234 tysiące złotych w 2018 roku do poziomu 117 826 tysięcy złotych w 2019r.

W związku ze znacznie niższymi przychodami ze sprzedaży na projekcie Jaworzno 910 MW, sprzedaż na rynku krajowym spadła o 20,7% i wyniosła 784 006 tysięcy złotych. Przychody związane z realizacją projektu Jaworzno 910MW stanowiły w 2019 roku 36,4% całkowitej sprzedaży na rynku krajowym ( w 2018 roku było to 65,7%). Przychody segmentu urządzeń ochrony powietrza na rynku krajowym wyniosły 251 106 tysięcy złotych i w porównaniu z poprzednim rokiem były niższe o 17 931 tysięcy złotych (269 038 tysięcy złotych w 2018 roku). Niemniej na rynku krajowym znaczący wzrost sprzedaży odnotowano w asortymencie gazu ziemnego i ropy naftowej, gdzie sprzedaż wyniosła 115 272 tysiące złotych. Znaczący wzrost w tym segmencie wynika głównie z realizacji kontraktów prowadzonych przez jednostkę dominującą dla spółki GAZ-SYSTEM S.A. tj. "Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek Goleniów- Płoty".

Sprzedaż zagraniczna w 2019 roku wyniosła 460 898 tysięcy złotych i była o 179 769 tysięcy złotych wyższa niż w roku 2018, natomiast jej udział w sprzedaży ogółem wyniósł 37%, co jest wynikiem lepszym w porównaniu z poprzednim rokiem o 14,9%. Wzrost sprzedaży zagranicznej dotyczył większości asortymentów Grupy za wyjątkiem sektora gazu ziemnego i ropy naftowej gdzie zanotowano spadek o 20 898 tysięcy złotych. Sprzedaż w segmencie bloków energetycznych i kotłów wyniosła 342 474 tysiące złotych (146 480 tysięcy złotych w 2018 roku) i jest związana głównie z realizacją kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE oraz wynika z postępów prac związanych z realizacją kontraktu dla Indonezyjskiego PT PLN Persero. Przychody ze sprzedaży zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usług z tym związanych wyniosły 114 314 tysięcy złotych i były o 5% wyższe w stosunku do 2018 roku.

Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy w 2019 roku przedstawiała się następująco:

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek zagraniczny (2018: 281 129 tys. złotych; 2019: 460 898 tys. złotych)

Głównymi odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2019 roku byli:

na rynku krajowym (razem w tys. złotych):

W 2019 roku głównym odbiorcą Grupy było Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o., która miała 22,9% udziału w sprzedaży ogółem natomiast w 2018 roku było to 51,2%. Przedmiotem realizowanej sprzedaży dla tego podmiotu jest budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno.

Znaczący udział w sprzedaży miała także spółka PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (13,2% wartości sprzedaży ogółem w 2019 roku, 3,4% w 2018 roku), dla której Grupa realizuje kontrakty z zakresu urządzeń ochrony powietrza, modernizacje i zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane. Łączna sprzedaż dla spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. wyniosła w 2019 roku 163 803 tysiące złotych.

Kolejnym znaczącym odbiorcą jest Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (8,6% udziału w sprzedaży ogółem). Dla tego Klienta Grupa realizuje kontrakty z asortymentu gazu ziemnego i ropy naftowej (107 411 tysięcy złotych w 2019 roku).

na rynku zagranicznym (razem w tys. złotych):

Na rynku zagranicznym głównym odbiorcą Grupy była firma UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine z siedzibą w Wilnie, której udział w sprzedaży ogółem wyniósł 16,5% (9,5% w 2018 roku). Realizowana dla tego klienta budowa bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa w 2019 roku osiągnęła poziom 205 267 tysięcy złotych.

Kolejnym znaczącym klientem jest Indonezyjski podmiot PT PLN Persero, dla którego Grupa, w ramach kontraktu na budowę kompletnych bloków parowych na wyspie Lombok, zrealizowała sprzedaż na poziomie 110 876 tysięcy złotych (7 933 tysiące złotych w 2018 roku).

Jednostka dominująca realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców.

Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

Zakupy w tysiącach złotych
2018		2019
Źródła dostaw	Wartość	udział w całości zakupów	Wartość	udział w całości zakupów
Zakupy krajowe	805 361	91,2 %	951 021	75%
Zakupy zagraniczne	77 590	8,8 %	316 088	25%
RAZEM	882 951	100,0%	1 267 109	100,0%

W 2019 roku głównymi źródłami zaopatrzenia Grupy Kapitałowej RAFAKO były:

W roku 2019 struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem, a udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 10% łącznej wartości zakupów.

Grupa Kapitałowa zaopatruje się u dostawców zewnętrznych przede wszystkim w różnego rodzaju usługi obce, dostawę i montaż maszyn / urządzeń, usługi budowlano – montażowe, usługi transportowe a także w rury, blachy, materiały kształtowe, materiały spawalnicze, urządzenia specjalistyczne. Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla spółek Grupy Kapitałowej istotnego ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą, jakość oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców Grupy Kapitałowej RAFAKO.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2019 roku jednostka dominująca i jednostki zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2019 roku przedstawiono w 43 dodatkowej nocie objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2019 roku wyniósł 1 532 203 tysiące złotych, co przy przychodach na poziomie 1 244 904 tysięcy złotych, spowodowało poniesie straty brutto ze sprzedaży w wysokości 287 299 tysięcy złotych. W 2018 roku, Grupa na tym poziomie osiągnęła zysk, który wyniósł 118 715 tysięcy złotych. W konsekwencji, wynik na sprzedaży w porównaniu z poprzednim rokiem jest niższy o 406 014 tysięcy złotych. Poniesiona strata jest głównie następstwem aktualizacji szacunkowych kosztów realizacji 3 znaczących umów:

• na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku.

Wpływ na wynik skonsolidowany GK RAFAKO za rok 2019 r. wyniósł (-) 154,8 miliona złotych, a zmiana wyniku całkowitego na kontrakcie będąca wynikiem zmiany szacunków całkowitych przychodów i kosztów za okres 12 miesięcy 2019 roku wyniosła (-) 196,3 miliona złotych. Pogorszenie wyników ma bezpośredni związek z wydłużeniem terminu realizacji kontraktu sformalizowanym w aneksie nr 7 do Kontraktu. W toku negocjacji jednostka dominująca uzyskała jedynie nieco ponad 30% wnioskowanej kwoty, która miała pokryć koszty wydłużenia Kontraktu.

Rozpoczęte zostały prace i analizy mające na celu ograniczenie szacowanego negatywnego wyniku. Działania te, będą przede wszystkim polegały na dochodzeniu roszczeń z tytułu nadzwyczajnego wzrostu cen od spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie ("Zamawiający"), w kwocie nie niższej niż 67,8 miliona złotych, oszacowaniu i dochodzeniu roszczeń od podwykonawców oraz szeregiem procesów optymalizacyjnych mających na celu obniżenie kosztów dokończenia kontraktu. Na skutek awarii, jaka miała miejsce podczas ostatniej fazy testów, termin oddania bloku do eksploatacji ustalony w umowie na 31 stycznia 2020 roku nie został dotrzymany. Skonsolidowany wynik 2019 roku nie uwzględnia zarówno wpływu kosztów awarii oraz kosztów wydłużenia realizacji kontraktu z tym związanych, jak i dodatkowych przychodów wynikających z podpisanego Aneksu nr 8 do Kontraktu stanowiących zapłatę za dodatkowy zakres prac na Kontrakcie. Grupa ujęła koszty awarii oraz koszty wydłużenia kontraktu w wyniku roku 2020. W dalszym ciągu trwają negocjacje z Inwestorem dotyczące roszczeń związanych z awarią, które powinny się zakończyć do dnia 10 lipca b.r. (co wynika z zapisów Aneksu nr 8). Dodatkowo, Wykonawca z Zamawiającym zwrócili się do Ubezpieczyciela (z polisy CAR/EAR) z roszczeniem o zwrot kosztów związanych z awarią.

Zarząd jednostki dominującej, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności mające wpływ na zaistnienie zdarzenia, stoi na stanowisku, że zarówno oszacowane koszty usunięcia awarii, jak i koszty przedłużenia realizacji kontraktu niezbędne do poniesienia w celu zakończenia realizacji umowy, pokryte zostaną z wypłaty odszkodowania oraz uwzględnienia uzasadnionych roszczeń wobec Zamawiającego. Z uwagi na powyższe istotne niepewności, Zarząd jednostki dominującej na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie jest w stanie określić ostatecznego wyniku na kontrakcie, w tym poniesienia ewentualnej straty.

• na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP – 1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie sp. z o.o.

Dodatkowe, oszacowane przez jednostkę dominującą koszty realizacji umowy wynoszą 64,4 miliona złotych i wpłynęły w całości na obniżenie na wyniku RAFAKO za 2019 rok. Dodatkowe koszty realizacji umowy wynikają przede wszystkim z nadzwyczajnego wzrostu cen rynkowych w trakcie realizacji umowy oraz robót wykraczających, zdaniem jednostki dominującej, poza zakres umowy, w tym w szczególności wzrostu kosztów wynikających z umów rozliczanych w oparciu o stawki jednostkowe, roszczeń zgłoszonych w 2019 roku przez głównych podwykonawców, wynikających z niezbędnych prac dodatkowych, kosztów związanych z przedłużoną realizacją kontraktu, wynikającą z wykonanych prac dodatkowych oraz kosztów dodatkowych usług i dostaw dotyczących elektrofiltru. Jednocześnie, jednostka dominująca oszacowała roszczenia wobec Zamawiającego z wyżej wymienionych tytułów w wysokości 67,8 miliona złotych. W dniu 5 marca 2020 do Zamawiającego wystosowane zostało pismo z Propozycją Ugody. Główne jej elementy to uznanie zakresów prac zrealizowanych wykraczających poza

zakres określony zobowiązaniem kontraktowym. Uregulowanie terminów realizacji poszczególnych etapów robót, określenie finalnego poziomu rozliczenia. W nawiązaniu do propozycji Ugody złożonej przez jednostkę dominującą Strony ustaliły treść aneksu, którego podpisanie przewidziane jest na 30 czerwca 2020. Aneks ma dotyczyć terminów zakończenia prac oraz kwestii płatności.

• na budowę bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin w Wilnie. Dodatkowe, oszacowane przez Grupę koszty realizacji umowy wynoszą 87,4 miliona złotych, a wynik całkowity na kontrakcie po uwzględnieniu wyższych o 2,4 miliona złotych przychodów całkowitych uległ pogorszeniu o 85,0 mln złotych. W związku z faktem, że po ujęciu dodatkowych kosztów jednostka dominująca rozpoznała na kontrakcie stratę, wynik roku 2019 uwzględnił stratę ujętą wg stopnia zaawansowania w wysokości 27,5 mln złotych, rezerwę na pozostałą do poniesienia stratę 22,8 miliona złotych oraz korektę rozpoznanego do końca 2018 roku dodatniego wyniku na kontrakcie w wysokości 7,9 miliona złotych, w konsekwencji wpływ tego kontraktu na wynik 2019 roku wyniósł – 58,2 miliona złotych. Dodatkowe, oszacowane przez jednostkę dominującą koszty realizacji umowy w kwocie 87,4 milionów złotych wynikają przede wszystkim z nadzwyczajnego wzrostu cen w trakcie realizacji Projektu Wilno, robót wykraczających, zdaniem jednostki dominującej, poza zakres projektu oraz niezawinionego przez jednostkę dominującą wydłużonego terminu realizacji Projektu, w tym w szczególności wynikające ze zwłoki w spełnianiu świadczeń leżących po stronie Zamawiającego skutkujących opóźnioną kontraktacją dostaw i usług, której wartość, ze względu na upływający czas ważności ofert, uległa radykalnemu zwiększeniu. Jednostka dominująca oszacowała ponadto wartość kosztów związanych z dodatkowymi, nieuwzględnionymi w kontrakcie, a wprowadzonymi przez Zamawiającego zmianami skutkującymi rozszerzeniem zakresu prac dodatkowych. Jednostka dominująca oszacowała roszczenia z wyżej wymienionych tytułów w wysokości 17,5 miliona EUR.

Szczegółowo zmiany wyniku na kontraktach oraz postępowań w zakresie roszczeń zostały przedstawione w dodatkowych notach objaśniających nr 10.1., 10.2. oraz 10.3. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 49 702 tysiące złotych i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 2 201 tysięcy złotych. Spadek kosztów wynika z mniejszej ilości usług doradczych realizowanych na rzecz jednostki dominującej.

Koszty sprzedaży w 2019 roku wyniosły 22 884 tysiące złotych i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 1 529 tysięcy złotych a ich spadek związany jest ze zmniejszeniem kosztów doradczych oraz niższymi kosztami związanymi z przygotowaniem oferty.

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2019 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 66 341 tysięcy złotych (w 2018 roku wykazała zysk na poziomie 4 283 tysięcy złotych), co wynikało w szczególności z:

		w tysiącach złotych
1.	odpisów aktualizujących wartość składników aktywów	(50 911)
	- odpis pozostałych należności	(36 115)
	- odpis należności handlowych	(12 300)
	- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(2 496)
2.	utworzenia rezerw na przyszłe koszty	(14 398)

3.	udzielonych darowizn i dotacji	(1 648)
4.	strat na złomowaniu aktywów trwałych i materiałów	(1 079)
5.	pozostałych kosztów operacyjnych	(4 174)
6.	otrzymanych dotacji	1 366
7.	odpisu aktualizującego wartość składników aktywów	1 128
8.	zysku ze sprzedaży aktywów trwałych	680
9.	tytułu kar umownych	359
10.	innych przychodów operacyjnych	2 336

Dokonane odpisy aktualizujące wartość należności dotyczyły głównie należności spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, wobec której Sąd Rejonowy w Poznaniu w dniu 12 lutego 2020 r. wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

Koszty badań i rozwoju w 2019 roku wyniosły 11 335 tysięcy złotych i były o 5 184 tysiące złotych wyższe niż w 2018 roku. Przedsięwzięcia z zakresu działalności badawczo- rozwojowej zostały opisane w punkcie III.5.

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

W 2019 roku Grupa wykazała stratę na działalności finansowej w wysokości 38 113 tysięcy złotych (w 2018 roku odnotowała zysk w wysokości 2 645 tysięcy złotych), co przede wszystkim wynikało z:

		w tysiącach złotych
1.	utworzenia odpisów aktualizujących wartość obligacji	(27 823)
2.	utworzenia odpisów aktualizujących pożyczki	(11 541)
3.	tytułu odsetek od instrumentów finansowych, w tym: odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu oraz przeterminowanych zobowiązań, prowizje bankowe od otrzymanych kredytów	(6 028)
4.	ujemnych różnic kursowych	(1 012)
5.	odsetki z tytułu świadczeń pracowniczych	(730)
6.	pozostałych kosztów finansowych	(226)
7.	tytułu odsetek od instrumentów finansowych, w tym: odsetki od pożyczek, należności przeterminowanych, lokat oraz rachunków bankowych	8 627
8.	odsetek od udzielonych kaucji	554
9.	pozostałych przychodów finansowych	113

Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych dotyczyły głównie wierzytelności wobec PBG S.A. w restrukturyzacji, wobec której Sąd Rejonowy w Poznaniu w dniu 12 lutego 2020 r. wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.

3.7. Dochody i ich struktura

W 2019 roku Grupa kapitałowa RAFAKO osiągnęła ujemne wyniki na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat:

• strata brutto na sprzedaży wyniosła 287 299 tysięcy złotych w porównaniu do 118 715 tysięcy złotych zysku za 2018 rok,

strata na działalności operacyjnej wyniosła 437 561 tysięcy złotych w porównaniu do zysku na poziomie 40 531 tysięcy złotych za 2018 rok,
strata netto wyniosła 477 586 tysięcy złotych w porównaniu do zysku na poziomie 33 469 tysięcy złotych za 2018 rok.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2019 z wcześniej publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Grupa Kapitałowa takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę skonsolidowanego wyniku brutto w 2019 i 2018 roku przedstawia załącznik nr 4.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

Wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży liczony, jako relacja wyniku brutto na sprzedaży względem przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2019 roku spadł z poziomu 9,4% za 2018 rok do (-) 23,1%. Wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej również się pogorszył i wyniósł (-) 35,1% przy 3,2% w 2018r.

W następstwie osiągnięcia straty netto w roku 2019 wynoszącej 477 586 tysięcy złotych, zwrot z kapitału własnego był ujemny i ukształtował się na poziomie 365,1% (w roku 2018 wartość wskaźnika była dodatnia i wyniosła 5,6%).

Wskaźniki rentowności za 2019 i 2018 rok przedstawia załącznik nr 1.

3.9. Płynność finansowa

Wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) spadł i wyniósł 0,91 (1,56 na koniec 2018 roku).

W 2019 roku w stosunku do 2018 roku, wzrósł okres rotacji należnościami handlowymi o 45 dni (do poziomu 127 dni), natomiast okres obrotu należnościami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną skrócił się o 30 dni (do poziomu 78 dni). Wskaźnik obrotu zapasami w dniach skrócił się z 11 dni w 2018 roku do 8 dni w 2019. Wydłużeniu uległ okres spłaty zobowiązań handlowych o 38 dni (do poziomu 134 dni) okres rotacji zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną o 5 dni do poziomu 59 dni.

W 2019 r. na skutek konieczności ponoszenia większych niż planowane kosztów realizacji dużych projektów płynność jednostki dominującej pogorszyła się, co może powodować większe napięcia w relacjach z kontrahentami i w przyszłości spowodować trudniejsze do zaakceptowania przez jednostkę dominującą warunki handlowe.

Grupa narażona jest również na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych przez poszczególne spółki kontraktach. Ponadto, dokłada się wszelkich starań, aby umowy zawierane były z kontrahentami, którzy nie są objęci ryzykiem niewypłacalności.

Istotne obciążenie z punktu widzenia płynności finansowej stanowi konieczność zaangażowania znaczących środków pieniężnych, jako zabezpieczenie gwarancji kontraktowych (gwarancje dobrego wykonania, zwrotu wadium), wystawionych na rzecz jednostki dominującej głównie przez banki.

Ponadto Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność realizowanych kontraktów, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, a przeliczanych na PLN. W minionym okresie ponad 31,4% zafakturowanych przychodów jednostki dominującej wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez jednostkę dominującą dokonywana jest poprzez zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia jednostki dominującej parze walut, tj. EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach obcych. RAFAKO S.A. stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty dokonywane jest na bieżąco.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. jednostka dominująca nie posiadała nierozliczonych, zabezpieczających transakcji walutowych. Jednostka dominująca nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Najważniejszą kwestią z perspektywy możliwości kontynuowania działalności przez Grupę jest utrzymanie płynności finansowej. Oszacowany przez Grupę istotny wzrost kosztów realizacji kluczowych kontraktów, stanowi istotne ryzyko wobec możliwości kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową RAFAKO. Podjęte negocjacje z kluczowymi klientami jednostki dominującej dotyczące zwiększenia wartości przedmiotowych kontraktów w ocenie Zarządu jednostki dominującej pozwolą ograniczyć to ryzyko.

Zarząd jednostki dominującej zidentyfikował również obszary możliwej optymalizacji kosztowej jak i dezinwestycji w zakresie aktywów, niemających kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Grupy. Zarząd szacuje, że wpływy z powyższych działań mogą osiągnąć, co najmniej kilkadziesiąt milionów PLN i będą przeznaczone na poprawę i utrzymanie stabilnej obecnie sytuacji płynnościowej Grupy.

Ważnym czynnikiem z punktu widzenia płynności jest zapewnienie dostępu do finansowania zewnętrznego. W czerwcu 2019 roku jednostka dominująca podpisała z PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego zapewniający jednostce dominującej korzystanie do końca czerwca 2020 roku z instrumentów kredytowych i gwarancyjnych o łącznej wartości do 200 milionów złotych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jednostka dominująca otrzymała rekomendację komitetu kredytowego i jest na końcowym etapie uzgodnień ostatecznych warunków dotyczących przedłużenia finansowania przez bank finansujący jednostki dominującej - PKO BP Bank Polski S.A. Dotychczasowe ustalenia dotyczące odnowienia umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami zawartego z PKO BP S.A. (LKW) obejmują przedłużenie do dnia 10 listopada 2020 roku możliwości wykorzystania limitu oraz obniżenie limitu do poziomu 142 milionów złotych. Aneks zostanie zawarty do końca dnia 30 czerwca 2020 roku, po uzyskaniu zgód korporacyjnych. Warunki te w ocenie Zarządu RAFAKO S.A. nie będą miały negatywnego wpływu na płynność finansową jednostki dominującej.

Ponadto, jednostka dominująca pozyskała nowe bankowe i ubezpieczeniowe limity gwarancyjne, które umożliwiły ustanowienie zabezpieczeń kontraktów. Obecny poziom udostępnionych jednostce dominującej limitów kredytowych i gwarancyjnych jest jednak niewystarczający do realizacji planów rozbudowy portfela zamówień, dlatego jednostka dominująca podejmuje wszelkie możliwe działania, by odbudować potencjał gwarancyjny na poziomie pozwalającym na zrealizowanie przyjętej przez Zarząd jednostki dominującej strategii rozwoju oraz ustrukturyzować limity kredytowe w sposób, który będzie lepiej zaspokajał potrzeby jednostki dominującej.

Jednostka dominująca w 2019 r. korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M plus marża, lecz nie korzystała z pożyczek komercyjnych. W związku z tym ewentualne zmiany oprocentowania takich instrumentów (stopy procentowe), czy też zmiany związane ze wzrostem marż instrumentów kredytowych udzielanych przez banki, wpływały na poziom ponoszonych przez jednostki dominującej kosztów finansowych, lecz nie stanowiły w minionym okresie zagrożenia dla działalności jednostki dominującej.

Jednostka dominująca nie korzysta z instrumentów finansowych ochrony wskazanych ryzyk z uwagi na to, iż w jej ocenie wpływ zabezpieczenia wyżej wymienionych ryzyk na wynik finansowy i płynność nie jest istotna.

Istotne znaczenie z punktu widzenia płynności finansowej będzie miało uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości może skutkować ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody jednostki dominującej

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 46 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

3.10. Stan zadłużenia

W 2019 roku poziom zobowiązań Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli wzrósł o 427 982 tysiące złotych. Suma zobowiązań długo i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 1 188 168 tysięcy złotych wobec 760 186 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2018 roku.

W grupie zobowiązań krótkoterminowych największy przyrost zanotowały zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wyniosły 571 365 tysięcy złotych (306 511 tysięcy złotych na koniec 2018 roku). Znaczący wzrost odnotowano również w ramach zobowiązań z tytułu umów o usługę budowlaną, których poziom wzrósł o 78 126 tysięcy złotych jak również pozostałych zobowiązań krótkoterminowych – wzrost o 31 970 tysięcy złotych. Wartość zobowiązań długoterminowych wzrosła o 24 514 tysięcy złotych i wyniosła 94 045 tysięcy złotych. Wartość aktywów Grupy nieobciążonych bilansowymi zobowiązaniami (długo- i krótkoterminowymi) na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła: 110 244 tysiące złotych (na dzień 31 grudnia 2018 wynosiła 588 815 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 81,3%).

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia majątkiem Grupy spłaty zadłużenia, uległ znacznemu obniżeniu w stosunku do ubiegłego roku o 35,2% do poziomu 91,2%. Oznacza to, że kapitał własny finansuje 8,8% aktywów Grupy.

Wskaźnik obciążenia aktywów zobowiązaniami nie uwzględnia zobowiązań Grupy z tytułu udzielonych na jej zlecenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (głównie gwarancji dobrego wykonania i zwrotu zaliczki, które są charakterystycznymi zobowiązaniami dla przedmiotu działalności Grupy i rynku wytwórców urządzeń energetycznych), akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2019 i 2018 rok przedstawia załącznik nr 1.

3.11. Pozycje pozabilansowe

W okresie 12 miesięcy 2019 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO zanotowała wzrost poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 112 609 tysięcy złotych, który wynikał ze wzrostu poziomu udzielonych gwarancji i wzrostu poziomu wystawionych weksli. W okresie 12 miesięcy 2019 roku na zlecenie RAFAKO S.A. banki oraz instytucje ubezpieczeniowe udzieliły kontrahentom gwarancji, z tytułu dobrego wykonania umowy, w kwocie 159 338 tysięcy złotych, gwarancji zwrotu zaliczki, w kwocie 61 448 tysięcy złotych oraz gwarancji przetargowych, w kwocie 25 702 tysiące złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowi gwarancja dobrego wykonania umowy na kwotę 35 547 tysięcy złotych, wystawiona w czerwcu 2019 roku. Zobowiązania z tytułu wystawionych weksli na koniec grudnia 2019 wynosiły 107 900 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowi weksel gwarancyjny wystawiony na rzecz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie na kwotę 86 552 tysiące złotych w związku z realizacją II Fazy Zadania w ramach Umowy o wykonanie i finansowanie projektu w Programie "Bloki 200+". Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na koniec grudnia 2019 roku wynosiły 1 175 587 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia 2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp. z o.o., z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II". Największą pozycją wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2019 roku była gwarancja dobrego wykonania umowy w kwocie 2 310 tysięcy euro.

W okresie 12 miesięcy 2019 roku Grupa odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie 6 168 tysięcy złotych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie należytego wykonania umów oraz zwrotu zaliczki, w tym spadek poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwocie 20 044 tysiące złotych, wzrost poziomu akredytyw w wysokości 5 643 tysięcy złotych oraz wzrost poziomu należności z tytułu weksli w wysokości 8 799 tysięcy złotych. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 12 miesięcy 2019 roku stanowi gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 1 268 tysięcy dolarów amerykańskich. Największą pozycję wśród gwarancji wygasłych w okresie 12 miesięcy 2019 roku stanowiła gwarancja dobrego wykonania umowy w kwocie 1 004 tysiące euro.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w 39 dodatkowej nocie objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

3.12. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 1 302 431 tysięcy złotych i była zbliżona do poziomu aktywów na 31 grudnia 2018 roku. Niemniej w ich strukturze dokonało się kilka znaczących zmian. Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów obrotowych, które w 2019 roku wyniosły 998 795 tysięcy złotych. Największe zmiany dotyczą wzrostu należności z tytułu dostaw i usług o 150 063 tysięcy złotych natomiast spadkowi uległy należności z tytułu umów o usługę budowlaną o 111 565 tysięcy złotych oraz należności niefinansowe o 50 224 tysiące złotych. Obniżeniu uległy również środki pieniężne i ich ekwiwalenty o 22 610 tysięcy złotych do kwoty 66 082 tysiące złotych.

Wartość aktywów trwałych na koniec 2019 wyniosła 303 513 tysięcy złotych i była o 21 491 tysięcy złotych wyższa niż na koniec roku 2018. Wskazane wynika głównie ze wzrostu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 75 421 tysięcy złotych.

Udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem zmniejszył się w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku (o 35,2 punktu procentowego) i wyniósł 8,8%. W następstwie poniesionych strat i obniżenia kapitału własnego, kapitał stały, będący sumą kapitału własnego oraz długoterminowych zobowiązań, nie był w stanie w całości pokryć wartości aktywów trwałych.

Struktura finansowania aktywów na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiała się następująco:

1. aktywa trwałe w wysokości 303 513 tysięcy złotych były w 67,3% finansowane kapitałem stałym, w pozostałej zaś części zobowiązaniami krótkoterminowymi
1. aktywa obrotowe (oraz aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) w wysokości 998 795 tysięcy złotych były finansowane w całości zobowiązaniami krótkoterminowymi

3.13. Aktywa trwałe

3.13.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku przedstawiała się następująco:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019
1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	57,2%	46,6%
grunty i budynki •	38,4%	34,5%
urządzenia techniczne i maszyny •	15,8%	12,3%
środki transportu •	2,6%	0,9%
środki trwałe w budowie •	0,4%	0,9%
2. Wartości niematerialne	6,1%	4,5%
3. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	14,3%	25,6%
4. Akcje i udziały	0,5%	0,5%
5. Inne aktywa finansowe	5,0%	0,00%
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2,0%	1,6%
7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	14,9%	14,1%

W 2019 roku wartość aktywów trwałych wzrosła o 7,6% w porównaniu do roku poprzedniego i wyniosła 303 513 tysięcy złotych. Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 34,5%, co stanowi około 8% sumy bilansowej. Kolejnymi istotnymi pozycjami był segment urządzenia techniczne i maszyny (zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe) z udziałem 12,3%, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności z udziałem 25,6% oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego, których udział w sumie aktywów trwałych na koniec 2019 roku wynosił 14,1%.

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2019 roku jednostka dominująca poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe na sumę 5 768 tysięcy złotych, w tym:

na rzeczowe aktywa trwałe 5 387 tysięcy złotych,
na wartości niematerialne 381 tysięcy złotych.

Inwestycje w środki trwałe dotyczyły przede wszystkim zakupu maszyn i urządzeń technicznych, środków transportu oraz modernizacji budynków i budowli. Nakłady poniesione na zakup wartości niematerialnych związane były głównie z zakupem nowego oprogramowania

Powyższe inwestycje były finansowane w formie leasingu finansowego oraz ze środków własnych.

3.14. Aktywa obrotowe

W 2019 roku nastąpił spadek aktywów obrotowych o 76 529 tysięcy złotych do poziomu 998 795 tysięcy złotych. Zmiana tej grupy aktywów wynikała głównie ze spadku należności z tytułu umów o usługę budowlaną (głównie kwoty należne od Zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy) o 111 565 tysiące złotych do kwoty 269 787 tysięcy złotych oraz obniżenie pozostałych należności o 41 569 tysięcy złotych jak

i środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 22 610 tysięcy złotych. Znacząco wzrosły należności z tytułu dostaw i usług, które wyniosły 439 090 tysięcy złotych (wzrost o 150 063 tysiące złotych.

Zestawienie udzielonych w 2019 roku pożyczek zostało przedstawione w załączniku nr 7.

3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku, kapitał własny (wraz z kapitałem udziałowców niekontrolujących) Grupy Kapitałowej RAFAKO wynosił 127 263 tysiące złotych, z tego:

1. kapitał podstawowy wynosił 254 864 tysiące złotych i był podzielony na 127 431 998 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E,F,G,H,I,J,K. W ciągu 12 miesięcy 2019 roku kapitał podstawowy spółki RAFAKO S.A. pozostał bez zmian;
1. nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej wynosiła 165 119 tysięcy złotych;
1. kapitał zapasowy wynosił 215 219 tysięcy złotych;
1. niepokryte straty wynosiły 524 686 tysięcy złotych;
1. różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej wynosiły (-) 272 tysiące złotych;
1. kapitał przynależny udziałom niekontrolującym wynosił 4 465 tysięcy złotych.

W 2019 roku spółki Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych.

Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO

W 2019 roku przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 1926 pracowników i w porównaniu z rokiem 2018 zmniejszyło się o 99 pracowników. Spadek liczby zatrudnionych dotyczy głównie jednostki dominującej.

	31.12.2018	31.12.2019
Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu	1 958	1 937
Produkcja	781	735
biuro projektowe i technologiczne	406	406
kontrola jakości	93	93
służby serwisowe	71	50
pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych, finansowo-księgowych)	607	653

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku pracownicy Grupy z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 72,9% zatrudnionych (stan na dzień 31 grudnia 2018 roku: 72,3%). Zarząd jednostki dominującej dużą wagę przywiązuje do pozyskiwania na rynku pracy nowych, dobrze wykształconych pracowników. Na stanowiska umysłowe przyjmowane są przede wszystkim osoby z wykształceniem wyższym – kierunkowym, ponieważ ponad 90% stanowisk wymaga wiedzy specjalistycznej. Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 51,03% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia 2019 roku i w porównaniu z 31 grudnia 2018 roku był wyższy o 2,13%.

Struktura zatrudnienia na koniec okresu wg spółek Grupy Kapitałowej	1 937
RAFAKO S.A.	1491
Rafako Engineering Sp. z o. o.	170
E003B7 Sp. z o.o.	119
Energotechnika Engineering Sp. z o.o.	100
Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o.	35
Rafako Engineering Solution doo.	9
Rafako Hungary Kft.	10
RENG - NANO Sp. z o.o	3

Odnotowano nieduże zmiany w strukturze wiekowej zatrudnionych. Udział pracowników w wieku do 30 lat zmniejszył się o 1,21% i wyniósł 10,59%. Pracownicy w przedziale wiekowym pomiędzy 31 a 40 rokiem życia stanowili 22,83% (23,8% w 2018 roku) ogółu pracowników, natomiast struktura zatrudnionych w wieku pomiędzy 41 a 50 lat zmniejszyła się o 0,44% do 26,96%. Zatrudnienie osób starszych niż 51 wyniosło 39,88% (37,0% w 2018 roku).

W okresie ostatnich 12 miesięcy struktura zatrudnienia pod względem długości stażu pracy uległa niewielkim zmianom. Udział pracowników o stażu do 10 lat wynosi 22,2% (wobec 23,2% w 2018 roku), a udział pracowników ze stażem od 11 do 20 lat wynosi 23,61% i zwiększył się o 0,5% w porównaniu do 2018 roku. Nieznacznie spadł poziom pracowników ze stażem pomiędzy 21-30 lat, który wyniósł 16,22%. W spółkach Grupy Kapitałowej 37,86% pracowników to osoby ze stażem pracy ponad 31 lat. Grupa Kapitałowa dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w jednostce dominującej w 2019 roku zawiera załącznik nr 9.

Jednostka dominująca informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie art. 49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami), które obejmie RAFAKO S.A. i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na stronie internetowej RAFAKO S.A.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących została podana w dodatkowej nocie objaśniającej nr 43.5. i 43.6. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Z każdą osobą zarządzającą, jednostka dominująca ma zawartą umowę o zarządzanie, która indywidualnie reguluje kwestię rekompensaty za ewentualne odwołanie lub rezygnację danej osoby z pełnionej funkcji i stanowiska.

W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę (wyłączając sytuacje, gdy odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków wynikających z umowy lub działania umyślnego lub niedbałego wpływające negatywnie na interesy jednostki dominującej) oraz w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy, Członkom Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia.

Z tytułu nie podejmowania działań konkurencyjnych w okresie 6 miesięcy od dnia odwołania ze stanowiska lub w przypadku wygaśnięcia mandatu lub wygaśnięcia okresu wypowiedzenia umowy jednostka dominująca będzie wypłacać odszkodowanie Członkom Zarządu w wysokości 50% wynagrodzenia przez okres 6 miesięcy. Strony mogą postanowić o zwolnieniu z zakazu konkurencji.

Okresy wypowiedzeń w przypadku umów o pracę regulowane są zgodnie z Kodeksem Pracy. W przypadku rozwiązania umowy przez jednostkę dominującą, Pracownikowi przysługuje odprawa w zależności od stażu pracy 3 miesięczna lub 6 miesięczna.

Ilość akcji jednostki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z Grupą Kapitałową RAFAKO, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących zaprezentowano w nocie 43.2. informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO.

IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej w 2019 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Grupy wymienić należy:

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 miliarda złotych netto. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

Blok węglowy, który powstanie w Jaworznie, będzie należał do najnowocześniejszych w swej kategorii.

Blok w Jaworznie będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Żywotność bloku wynosić będzie, co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat.

Efekt ekologiczny projektu:

Wg prognoz Inwestora po zakończeniu inwestycji, emisja dwutlenku siarki będzie szesnastokrotnie niższa, w porównaniu do odstawianych bloków 120 MW, ponad pięciokrotnie zmniejszy się emisja tlenków azotu, a pyłów jedenastokrotnie. Dodatkowo emisja dwutlenku węgla zmniejszy się o blisko 2 miliony ton rocznie

Ważniejsze zdarzenia w 2019 i 2020 roku

	2019
Luty	Zakończenie montażu IOS
Czerwiec	Zakończenie pracy urządzeń w stopniu umożliwiającym rozpoczęcie dmuchania kotła
Lipiec	Podpisany został Aneks nr 6 do Kontraktu Głównego i do Umowy Podwykonawczej, który zwiększa wartość kontraktu netto o 15.428.571,95 złotych Dodatkowo dokonuje się podziału oraz zmian w terminach pośrednich dla wybranych etapów realizacji zgodnie z najnowsza wiedzą.
Grudzień	Podpisany został Aneks nr 7 do Kontraktu Głównego i do Umowy Podwykonawczej, który zwiększa wartość kontraktu netto o 52 308,4 tysięcy złotych netto oraz wydłuża termin realizacji Przedmiotu Kontraktu o 72 dni, a podpisanie Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji nastąpi w terminie do 31-go stycznia 2020 roku oraz wprowadza tzw. "Okresu Przejściowy", którego zakończenie nastąpi po 3-ech miesiącach i 19-tu dniach od Podpisania Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji. W dniu 31 grudnia 2019 nastąpiła Synchronizacja Bloku z KSE umożliwiająca przesył prądu do sieci energetycznej.
	2020
Luty	Termin oddania bloku do eksploatacji ustalony w umowie na 31 stycznia 2020 roku nie został dotrzymany. W fazie ruchu próbnego nastąpiła awaria w części kotłowej bloku. W wyniku przeprowadzonej przez komisję awaryjną analizy, przyczyną awarii był splot przypadkowych niekorzystnych zdarzeń, które pojedynczo nie mogło doprowadzić do jej wystąpienia.
Maj	Zawarcie porozumienia o współpracy w zakresie diagnozowania przyczyn i usuwania skutków awarii w części kotłowej bloku.
Czerwiec	Zawarcie aneksu nr 8 do umowy na realizację projektu Jaworzno w celu doprowadzenia do pomyślnego i możliwie najszybszego przekazania bloku do eksploatacji. Aneksem nr 8 wprowadzono do Kontraktu nowy harmonogram jego realizacji, potwierdzający termin przejęcia bloku do eksploatacji na dzień 15 listopada 2020 r. Strony przewidziały także uregulowanie pozostałych wzajemnych relacji i rozliczeń w odrębnym aneksie/porozumieniu. Zarząd jednostki dominującej, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności mające wpływ na zaistnienie zdarzenia, stoi na stanowisku, że zarówno oszacowane koszty usunięcia awarii, jak i koszty przedłużenia realizacji kontraktu niezbędne do poniesienia w celu zakończenia realizacji umowy, pokryte zostaną z wypłaty odszkodowania oraz uwzględnienia uzasadnionych roszczeń wobec Zamawiającego. Z uwagi na powyższe istotne niepewności, Zarząd jednostki dominującej na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie jest w stanie określić ostatecznego wyniku na kontrakcie, w tym poniesienia ewentualnej straty.

RAFAKO S.A. ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jedynie przychody i koszty dotyczące jej zakresu prac, czyli około 11,3% zakresu prac na Projekcie Jaworzno 910MW. W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane przychody i koszty dotyczące części realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. Cały projekt prezentowany jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO. Do dnia 31 grudnia 2019 roku na Projekcie Jaworzno zafakturowano 89% jego wartości. Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 10.1.1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Umowa z PGE Elektrownia Opole

W lutym 2012 roku RAFAKO S.A. jako lider Konsorcjum (RAFAKO S.A., Polimex-Mostostal S.A., Mostostal Warszawa S.A.) podpisała umowę z firmą PGE Elektrownia Opole S.A. (obecnie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. – "Zamawiający"), o wartości 9,4 miliarda złotych, której przedmiotem jest zaprojektowanie, dostawa, wykonanie prac budowlanych, montaż, uruchomienie i wszystkie związane z tym procesem usługi, wykonane na zasadzie "pod klucz", obiektu składającego się z bloku energetycznego nr 5 oraz nr 6 w Elektrowni Opole o mocy 900MW każdy wraz z urządzeniami i wyposażeniem, jak również związanymi z nimi budynkami oraz budowlami.

RAFAKO S.A. zleciło swojej spółce zależnej tj. E001RK Sp. z o.o. ("SPV-Rafako") jako podwykonawcy realizację 100% zakresu prac i usług związanych z budową bloków w Elektrowni Opole. Wynagrodzenie SPV-Rafako za realizację prac i usług zostało określone na poziomie 3,96 miliarda złotych.

W dniu 26 października 2013 E001RK Sp. z o.o. (spółka dedykowana do realizacji Projektu Opole, w 100% kontrolowaną przez RAFAKO S.A.) zawarła z GE Power (Ge Power Sp. z o.o. poprzednio Alstom Sp. z o.o.) umowę podwykonawczą. Na mocy podpisanej umowy, E001RK Sp. z o.o. powierzyła GE Power jako podwykonawcy 100% zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac RAFAKO S.A. w ramach Projektu Opole. Spółka GE Power w ramach podzlecenia zakresu od E001RK Sp. z o.o. przejęła również całość następstw prawnych wynikających z umowy pomiędzy RAFAKO S.A. a Zamawiającym, a w szczególności dotyczących zabezpieczenia należytego wykonania, a co za tym idzie także ewentualnych kar umownych wynikających m. in. z niedotrzymania harmonogramu realizacji

31 stycznia 2014 roku Konsorcjum otrzymało od Zamawiającego Polecenie Rozpoczęcia Prac na Projekcie Opole, oddanie bloków do eksploatacji nastąpiło do 15 czerwca 2019r. oraz 30 września 2019r.

Prezentacja przychodów i kosztów wynikających z tego kontraktu nie ma wpływu na wartości wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów grupy kapitałowej.

3. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień jednostki dominującej

15-02-2019

•RAFAKO S.A w konsorcjum z PBG oil and gas Sp. z o.o. (członek Konsorcjum) podpisało z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ- SYSTEM S.A. kontrakt na wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. "Budowa Tłoczni Kędzierzyn". Wartość Umowy wynosi łącznie 168,7 mln złotych netto, z czego udział Spółki wynosi 95%. Termin na wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 25 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

16-04-2019

•RAFAKO S.A. podpisało kontrakt na budowę siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu. Wartość kontraktu to 117,7 mln złotych netto.Termin realizacji zadania to 100 tygodni od dnia zawarcia umowy.

17-04-2019

•RAFAKO S.A. zawarła z TAURON Wytwarzanie S.A. umowę, której przedmiotem jest "Budowa instalacji odsiarczania spalin dla bloków nr 2 i 3 oddział Elektrownia Jaworzno III Elektrownia II". Cena kontraktowa netto wynosi 84,95 mln zł netto. 25 marca 2020 roku Zamawiający poinformował o rozwiązaniu przedmiotowej umowy. Trwa ustalanie wzajemnych rozliczeń.

12-06-2019

•RAFAKO S.A. podpisało z JSW KOKS S.A. umowę pn. Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Wartość kontraktu to 289 mln złotych netto. Termin realizacji zadania to 29 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

5-09-2019

•RAFAKO S.A. podpisało z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. umowę pn. "Wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów.". Wartość kontraktu to 244,94 mln złotych netto. Termin na wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 28 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

20-12-2019

•RAFAKO S.A. poinformowało o zakwalifikowaniu Spółki do III Fazy Projektu "Program Bloki 200+. Innowacyjna technologia zmiany reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200MWe". Łączna wartość finansowanych przez NCBiR prac wykonywanych w ramach Fazy III to 86,55 mln złotych brutto.

17-03-2020

•RAFAKO S.A. poinformowało o podpisanie umowy z JP Elektroprivreda Srbije na wykonanie modernizacji kotła BB-2000 dla Elektrowni TENT B1 Obrenovac w Serbii. Wartość Umowy to około 34,4 mln EUR netto, z czego udział RAFAKO SA oraz RES Belgrad (spółka zależna od RAFAKO) wynosi około 17,35 mln EUR netto (udział RAFAKO wynosi około 14,6 mln EUR netto). Termin zakończenia modernizacji i uruchomienia kotła ustalono na listopad 2021 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

4. Wydarzenia, w zakresie innych istotnych zdarzeń jednostki dominującej

25-04-2019

•RAFAKO S.A. zawarło z HSBC France Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o linię na gwarancje bankowe, przedłużający termin jej obowiązywania do 24 kwietnia 2020 roku oraz przedłużający termin ważności wystawianych gwarancji do dnia 24 kwietnia 2025 r.
•Na podstawie Umowy Bank udzielił RAFAKO linii na gwarancje bankowe, w ramach której RAFAKO może występować o wystawienie gwarancji do wysokości limitu w kwocie 24.475.000 EUR. Linia może być przeznaczona wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności RAFAKO związanej z wykonaniem kontraktów realizowanych przez RAFAKO poprzez wystawianie gwarancji na zlecenie RAFAKO. W ramach limitu mogą być udzielone następujące rodzaje gwarancji kontraktowych: przetargowe (wadium), zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy i rękojmi.
•Umowa ma charakter odnawialny, co oznacza, że wygaśnięcie wystawionej przez Bank gwarancji przywraca dostępność limitu o kwotę wygasłej gwarancji.

28-06-2019

•RAFAKO S.A. zawarło z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej. Zgodnie z aneksem limit kredytowy wielocelowy udzielony został do kwoty 200 mln złotych, w tym maksymalny: limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 70 mln złotych (od 01 lutego 2020 do 50 mln złotych), kredytu obrotowego do kwoty 44 mln złotych, gwarancji bankowych do kwoty 150 mln złotych (od 01 lutego 2020 do kwoty 170 mln złotych) oraz kredytu obrotowego odnawialnego w walucie PLN do kwoty 170 mln złotych z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań Spółki wobec Banku z tytułu wypłat dokonywanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank. Aneks przedłuża termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2020 roku.
•Aneks nie zmienia znacząco treści pozostałych warunków przedstawionych w umowie kredytowej.
•Szerszą informację nt. umowy kredytowej przedstawiono w nocie 31 do sprawozdania finansowego.

14-09-2019

•RAFAKO S.A poinformowało o podjęciu uchwały w sprawie utworzenia oddziału Spółki w Solcu Kujawskim

16-01-2020

•RAFAKO S.A. zawarło porozumienie z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. o współpracy przedmiotem którego jest określenie zasad współpracy między Spółkami oraz rozpoczęcie rozmów w zakresie uzyskania przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. i RAFAKO S.A. biznes planu oraz wyceny. Dokumenty te będą wykorzystane w ramach planowanej transakcji, polegającej na sprzedaży przez RAFAKO S.A. oddziału w Solcu Kujawskim, który będzie się zajmował produkcją oraz sprzedażą pojazdów o napędzie elektrycznym, jak również usługami projektowymi oraz pracami badawczo – rozwojowymi w tym zakresie.
•RAFAKO przyznało Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. wyłączność w zakresie negocjacji oraz przeprowadzenia Transakcji do dnia 30 czerwca 2020 roku. Dnia 29 czerwca 2020 roku Spółka otrzymała wstępną ofertę określającą zakres i warunki transakcji oraz oczekiwanie Strony przedłużenia wyłączności na negocjacje do dnia 31 lipca 2020 roku.

25-05-2020

•Zarządca spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie skierował do RAFAKO S.A. oraz do PFR TFI S.A. – zarządzającego Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zamiarze sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. dającego łącznie 33,32% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO SA., w tym, 7.665.999 akcji należących do PBG S.A. oraz 34.800.001 akcji należących do Multaros Trading Company Ltd. ("Multaros").

28-05-2020

•Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec wykazania skumulowanej straty w wysokości około 304,7 mln zł. tj. straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 38,7 mln zł postanawia o dalszym istnieniu Spółki RAFAKO S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

5. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem Grupa prowadzi stałą współpracę z sektorem nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią Górniczo Hutniczą, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Instytutem Chemicznej Przeróbki Węgla i innymi jednostkami naukowymi. Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów zleconych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR), oraz InnoEnergy - Knowledge & Innovation Community.

Działalność badawczo-rozwojowa Grupy realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie produktów z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla nowych rynków.

Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji.

W 2019 roku opracowano metodologie projektowania oraz technologię rewitalizacji bloków klasy 200 i 360 MWe w celu uzyskania niskoemisyjnych, innowacyjnych elektrowni węglowych pod doraźne utrzymanie mocy.

Zakończono prace nad następującymi projektami:

CO2-SNG metanizacja CO2 w celu magazynowania taniej, nadwyżkowej energii poprzez produkcję SNG (dofinansowanie InnoEnergy);
Polygen Poligeneracyjny układ komunalny opalany biomasą i paliwami wtórnymi z odpadów (środki InnoEnergy);

Projekty badawczo – naukowe realizowane w 2019 a kontynuowane w 2020, mające prowadzić do wypracowania nowych produktów obejmują m.in.

Program bloki 200+ innowacyjna technologia zmiany reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe zakończono II fazę, opracowano projekt Inwestycji;
Shockwave technologia fali uderzeniowej niskonakładowa, kompleksowa metoda usuwania ze spalin zwłaszcza kotłów energetycznych składników objętych restrykcjami emisyjnymi;
Koncentracja rtęci w mediach IOS badania stopnia wytrącania Hg w systemach oczyszczania spalin,

Technologie, którymi dysponuje jednostka dominująca pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych i zakresu realizowanych usług, poprawę, jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych z prowadzoną działalnością.

W ramach prac nad zupełnie nowymi produktami kontynuowano trwające od 2017 roku prace nad projektem autobusu elektrycznego o długości 8,5 metra. Ważniejsze zdarzenia dotyczące projektu E-BUS w 2019 roku obejmują:

prezentację pojazdu na targach Silesia w Sosnowcu wyróżniona nagrodą główną targów oraz wyróżnieniem,
rozpoczęcie jazd próbnych z wykorzystaniem autobusu 8,5 m,
pozyskanie homologacji całopojazdowej dopuszczającej pojazd do ruchu po drogach publicznych z pasażerami,
prezentację autobusu na targach międzynarodowych Busworld w Brukseli gdzie pojazd został zakwalifikowany do grupy 12 najbardziej Innowacyjnych pojazdów,
prace projektowe oraz wykonawcze nad prototypem nr 2 autobusu 8,5 m w wersji szkolnej,
zawarcie umowy między RAFAKO S.A.., RAFAKO EBUS oraz Agencją Rozwoju Przemysłu w celu wzięcia udziału w postępowaniu organizowanym przez NCBiR.

W 2020 roku prowadzone były testy pojazdu 8,5 m przez Przedsiębiorstwo Komunikacji w Raciborzu, Gminę Gietrzwałd oraz firmę Arriva Polska. Trwa analiza procesów przetargowych ogłoszonych w 2020 roku.

Uchwałą z dnia 14-10-2019 powołany został Oddział w Solcu Kujawskim. Z dniem 01-02-2020 podjęto uchwałę o przeniesieniu aktywów i zobowiązań związanych z projektem E-bus oraz pracowników do Oddziału w Solcu

Kujawskim. Trwają prace w ramach planowanej transakcji, polegającej na sprzedaży przez RAFAKO na rzecz ARP, po uprzednim wydzieleniu, aktywów i zobowiązań związanych z projektem E-bus (szerzej opisane w punkcie 4). Dnia 29 czerwca 2020 roku jednostka dominująca otrzymała wstępną ofertę określającą zakres i warunki transakcji oraz oczekiwanie przedłużenia wyłączności na negocjacje do dnia 31 lipca 2020 roku (por. opis w punkcie 4). Transakcja będzie miała pozytywny wpływ na sytuację płynnościową jednostki dominującej.

6. Pozostałe informacje

Spółki Grupy Kapitałowej nie uruchamiały programów akcji pracowniczych.

W roku 2019 w grupie Kapitałowej RAFAKO S.A. nie dokonywano zmian podstawowych zasad zarządzania Spółkami.

Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przedstawiono w nocie 45 informacji dodatkowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

7. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 38 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

1. Polityka energetyczna

Rynek energetyczny

Podstawowym rynkiem, na którym działa Grupa jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak i zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji, CO2 na świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących elektrowni, tak, aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi RAFAKO S.A.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie, jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z postanowieniami poczynionymi w ramach unii energetycznej z 2015 r. pięć najważniejszych celów polityki energetycznej UE to:

zapewnienie funkcjonowania wewnętrznego rynku energii oraz zagwarantowanie połączeń międzysystemowych;
zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w UE;
promowanie efektywności energetycznej i oszczędności energii;
dekarbonizacja gospodarki i przejście na gospodarkę niskoemisyjną zgodnie z porozumieniem paryskim;
promowanie rozwoju nowych i odnawialnych form energii, aby lepiej dostosować cele w zakresie zmiany klimatu do nowej struktury rynku i lepiej je z tym rynkiem zintegrować;
promowanie badań naukowych, innowacji i konkurencyjności.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również przygotowywana przez Ministerstwo Gospodarki "Polityka energetyczna dla Polski (PEP) do 2040 roku", której projekt zakłada między innymi następujące cele:

56 60% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,
21% 23% udziału OZE w finalnym zużyciu energii brutto w 2030 r.,
wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,
ograniczenie emisji CO2 o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.),

• wzrost efektywności energetycznej o 23% do 2030 r. (w stosunku do prognoz energii pierwotnej z 2007).

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju.

Inwestycje w nowe bloki węglowe podejmowane po 2025 r. będą oparte o technologię spełniającą standard emisyjny na poziomie 450 kg CO2 na MWh wytworzonej energii. Dla jak najlepszego wykorzystania surowca oraz ograniczenia wpływu na środowisko poszukiwane i wdrażane będą nowe metody wykorzystania i przetwarzania węgla tj. zgazowanie, oksyspalanie, inne czyste technologie węglowe.

Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki (zwłaszcza od 2022 r.) oraz morskich elektrowni wiatrowych (pierwsza farma wiatrowa na morzu zostanie uruchomiona ok. 2025 r.), ze względu na wzrost opłacalności tych źródeł i spodziewany wzrost elastyczności rynku, niezbędny dla rozwoju OZE.

Zwiększeniu powinno także ulec wykorzystanie energetyczne odpadów pozarolniczych. Największy potencjał jest w osadach ściekowych, odpadach przemysłowych, definiowanych ustawowo, jako niebezpieczne (w tym szpitalnych) oraz w odpadach komunalnych. Energetyczne wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów, jak i zaostrzające się przepisy w zakresie składowania bioodpadów.

Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-środowiskowej oraz stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego zostanie włączona energetyka jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,5 GW) uruchomiony zostanie ok. 2033 r. Kolejne 5 bloków o łącznej mocy 5-7,5 GW będzie uruchamianych, co 2-3 lata.

Rynek gazu ziemnego i ropy naftowej

Zgodnie z przyjętą na początku 2018 roku strategią, Grupa zamierza się także skoncentrować na sektorze ropy i gazu zarówno w kraju, jak i zagranicą. Rynek ten postrzegany jest, jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane wielomiliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej Polski. Projekty zakładają m.in. budowę stacji gazowych, gazociągów przesyłowych, podziemnych magazynów gazu, tłoczni gazu do budowy kopalni gazu ziemnego i ropy naftowej.

Zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie wzrastać ze względu na możliwość wykorzystania tego surowca w elektrowniach oraz na niższą emisyjność w stosunku do innych paliw kopalnych.

W Polsce rynek gazowniczy reguluje Urząd Regulacji Energetyki. Zgodnie z jego decyzją, od października 2010 r. do końca 2030 r. Operatorem Sieci Przesyłowej w Polsce jest Gaz-System S.A. Jego głównym celem jest rozwój istniejącego systemu przesyłowego zapewniającego długoterminową zdolność systemu gazowego do zaspokajania uzasadnionych potrzeb w zakresie przesyłania paliw gazowych w obrocie krajowym i transgranicznym poprzez jego rozbudowę, a tam gdzie ma to zastosowanie – rozbudowy połączeń innymi systemami gazowymi.

Dywersyfikacja kierunków i źródeł dostaw gazu odbywać się ma poprzez realizację dwóch kluczowych projektów:

budowę Bramy Północnej,
rozbudowę połączeń z państwami sąsiadującymi.

Dzięki temu możliwe będzie utworzenie warunków do powstania na terenie Polski centrum przesyłu i handlu gazem dla państw Europy Środkowej i Wschodniej oraz państw bałtyckich. Jednocześnie konieczna jest rozbudowa sieci krajowej i infrastruktury magazynowej

Funkcję operatora systemu magazynów gazu ziemnego w Polsce pełni Gas Storage Poland Sp. z o.o., której jedynym właścicielem jest PGNiG S.A.

W najbliższych latach zarówno w Polsce, jak i w Europie planowana jest rozbudowa infrastruktury gazowej.

Rynek ropy naftowej związany jest z głównie jej przesyłem, magazynowaniem, dystrybucją oraz obrotem.

Właścicielem większości rurociągów paliwowych w Polsce jest PERN S.A., jednoosobowa spółka akcyjna w całości należąca do Skarbu Państwa. W najbliższym czasie spodziewany jest dalszy rozwój sieci rurociągów oraz rozbudowa zbiorników magazynowych na ropę naftową.

22 lutego 2019 roku Sejm uchwalił specustawę o przygotowaniu i realizacji strategicznych inwestycji w sektorze naftowym. Uchwalona ustawa, wprowadzając m.in. uproszczenia w uzyskiwaniu niezbędnych zgód administracyjnych, ma ułatwić przygotowanie, a w efekcie także realizację strategicznych dla bezpieczeństwa energetycznego Polski przedsięwzięć, jak budowa oraz modernizacja rurociągów naftowych i paliwowych.

2. Plany inwestycyjne

Zgodnie z wnioskami z analiz prognostycznych na potrzeby Polityki energetycznej Polski do 2040 roku zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce będzie rosło. Zdecydowana większość wytwarzania oparta jest nadal na paliwach konwencjonalnych, tj. węglu kamiennym oraz węglu brunatnym. W najbliższych kilkunastu latach (zwłaszcza po 2029 r.) z systemu wycofana zostanie znaczna część obecnie eksploatowanych jednostek wytwórczych. Ma na to wpływ proces zużywania się jednostek wytwarzających energię oraz zaostrzanie unijnych norm w zakresie ochrony środowiska. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną zostanie pokryty przez źródła inne niż konwencjonalne elektrownie węglowe. Dla pokrycia rosnącego popytu na energię, w sytuacji znaczących wycofań jednostek wytwórczych z systemu elektroenergetycznego, wdrożony został rynek mocy, stanowiący impuls inwestycyjny dla zapewnienia stabilności dostaw.

Biorąc pod uwagę przewidywane wyłączenia istniejących mocy w krajowym systemie elektroenergetycznym, spodziewany jest spadek mocy w elektrowniach na węgiel kamienny, przy jednoczesnym wzroście mocy w elektrowniach na źródła odnawialne (głównie wiatrowych, biogazowych i biomasowych) oraz w elektrowniach jądrowych.

Grupa PGE zakończyła w 2019 roku budowę nowych bloków w Elektrowni Opole (2x900MW. Dobiega końca budowa bloku o mocy 450 MW na węgiel brunatny w Elektrowni Turów. 30 stycznia 2020 r. został podpisany kontrakt na budowę dwóch bloków gazowo-parowych o łącznej mocy 683 MWe każdy w Elektrowni Dolna Odra.

Grupa PGE zamierza także utrzymać pozycję lidera w segmencie OZE i w 2030 roku wytwarzać ok. 25% krajowej produkcji energii z OZE. W tym celu Grupa PGE zamierza m.in. zrealizować najbardziej zaawansowane projekty lądowych farm wiatrowych, morską farmę wiatrową o mocy ok. 1.000 MW oraz zwiększyć zaangażowanie w segment źródeł rozproszonych.

W okresie 2018-2023 Grupa planuje wydać na inwestycje około 6,9 mld PLN, w tym na około 3,2 mld zł rozwój nowych inicjatyw, a około 0,8 mld zł na rozwój sieci ciepłowniczych i aktywów wytwórczych w obecnych lokalizacjach. Nakłady środowiskowe i utrzymaniowe wyniosą około 2,9 mld PLN.

Planowane nakłady w latach 2024-2030 to około 10,6 mld PLN, w tym nakłady na rozwój około 8,1 mld PLN, a 2,5 mld PLN to nakłady środowiskowe i utrzymaniowe.

Nowe kierunki strategiczne Grupy Tauron opierają się na rozwoju czystej energii, która będzie podstawą budowy wartości Grupy Tauron. Do 2025 r. planowane są inwestycje w farmy wiatrowe na lądzie (dodatkowe 900 MW), farmy fotowoltaiczne (dodatkowe 300 MW) oraz zaangażowanie w budowę morskich farm wiatrowych. Dzięki realizacji planowanych działań możliwe będzie zwiększenie udziału źródeł nisko- i zeroemisyjnych w strukturze wytwórczej Grupy Tauron do blisko 30 proc. w 2025 r. i ponad 65 proc. w 2030 r.

Grupa Enea planuje do 2035 r. zainwestować łącznie ponad 64 mld zł. Inwestycje w nowe moce wytwórcze, wspierające transformację w kierunku koncernu niskoemisyjnego, będą wymagały nakładów finansowych na poziomie 22 mld zł. Bezpośrednio 14,7 mld zł zostanie przeznaczonych na inwestycje w odnawialne źródła energii. Łączna moc zainstalowana Grupy będzie sukcesywnie wzrastać i wyniesie 8 287 MW w 2030 r. Realizacja założeń strategii sprawi, że w 2035 r. Grupa będzie dysponowała 9 672 MW mocy zainstalowanych. Celem Enei jest, by do 2035 r. 60% produkcji energii elektrycznej w Grupie pochodziło ze źródeł gazowych i OZE.

Grupa Energa rozbudowuje swoje instalacje wiatrowe na lądzie, rozwija projekty fotowoltaiczne oraz w perspektywie długoterminowej projekty farm wiatrowych offshore.

W programie budowy spalarni odpadów komunalnych planem stworzonym w 2007 roku i objętym tzw. Listą indykatywną Ministerstwa Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego "Infrastruktura i Środowisko" zakładano wybudowanie 12 spalarni odpadów komunalnych: w Szczecinie, Koszalinie, Poznaniu, Gdańsku,

Olsztynie, Białymstoku, Bydgoszczy, Łodzi, Warszawie, Krakowie oraz 2 instalacji na Śląsku. Obecnie w Polsce funkcjonuje już 8 spalarni odpadów (Warszawa, Białystok, Bydgoszcz, Konin, Kraków, Poznań, Szczecin, Rzeszów). Budowę spalarni planują kolejne samorządy m.in. Gdańsk, Olsztyn, Wrocław.

Plany inwestycyjne ma grupa PGNiG poprzez Polską Spółkę Gazownictwa. Pieniądze zostaną wykorzystane między innymi na: przyłączanie nowych odbiorców, budowę nowych i modernizację istniejących sieci dystrybucji gazu, gazyfikację terenów niezgazyfikowanych, inwestycje w infrastrukturę towarzyszącą rozwojowi sieci dystrybucyjnej gazu, jak np. łączność, pomiary, teleinformatyka. PGNiG rozważa także rozbudowę magazynów gazu w celu zwiększenia ich pojemności.

Inwestycje na poziomie 11 mld zł w latach 2019- 2022 planuje Gaz-System. W opublikowanym Planie Rozwoju na lata 2020-2029 Gaz-System zakłada realizację ponad 30 kluczowych inwestycji, dzięki którym długość krajowej sieci przesyłowej wzrośnie z obecnych 11 tys. km do ok. 14,8 tys. km. W dokumencie wyróżniono dwie perspektywy czasowe: do 2023 i do 2029 r. Pierwsza obejmuje kontynuację rozpoczętych programów inwestycyjnych zdefiniowanych w poprzednim planie na lata 2018-2027, w szczególności związanych z dywersyfikacją dostaw gazu ziemnego do Polski tj. program Baltic Pipe, rozbudowa Terminalu LNG w Świnoujściu, powstanie połączenia z Litwą czy też budowa Korytarza Północ-Południe, w skład, którego wchodzi m.in. uruchomienie połączenia ze Słowacją. W ramach programu Baltic Pipe na terenie Polski powstaną: gazociąg łączący Baltic Pipe z krajowym systemem przesyłowym oraz gazociąg relacji Goleniów-Lwówek, zostaną rozbudowane tłocznie gazu w Goleniowie i Odolanowie, a także zostanie wybudowana nowa tłocznia gazu w Gustorzynie. Natomiast druga (do 2029 r.) uwzględnia zadania inwestycyjne, których realizacja będzie zależna od stopnia rozwoju rynków gazu w Polsce i w regionie.

Grupa kapitałowa PERN S.A. prowadzi działalność związaną z eksploatacją sieci rurociągów, magazynowaniem oraz dystrybucją i obrotem ropą naftową oraz produktami naftowymi, w tym paliwami. Wieloletni Plan Strategiczny spółki na lata 2018 – 2022 zakłada nakłady inwestycyjne w grupie na poziomie 3,1 mld zł. Realizacja strategii obejmuje zwiększenie skali działania PERN oraz zapewnienie stabilnego wzrostu przychodów i zasobów finansowych na realizację kluczowych zadań. Plan inwestycyjny zakłada budowę nowych pojemności zbiornikowych na paliwa oraz ropę naftową, a także nowych rurociągów. Główne inwestycje planowane na 2020 rok to: rozbudowa Terminala Naftowego w Gdańsku, rozbudowa nowych pojemności na paliwa i budowa rurociągu Boronów – Trzebinia.

Duże inwestycje rozwoje zapowiada także Grupa Orlen, która planuje m. in. rozbudowę zakładów w Płocku i Włocławku.

Nie jest wykluczone, że z powodu epidemii COVID-19 część inwestycji może zostać anulowana lub przesunięta w czasie.

3. Otoczenie konkurencyjne

Jednostka dominująca działa na rynku zdominowanym przez duże, głównie międzynarodowe podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat.

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z jednostką dominująca jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC. Z racji wymogów rynku aktualnie większość projektów jednostki dominującej jest także realizowana w tej właśnie formule.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia jednostki dominującej, posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów i dysponuje technologiami pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie produktowym, co RAFAKO S.A. W zakresie oferowania

kompletnych bloków energetycznych do tych podmiotów należą: GE Power, Alstom Power Systems, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC, Amec Foster Wheeler, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy, podobnie jak RAFAKO S.A, dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania, instalacje odpylania, spalarnie odpadów oraz gas & oil głównymi konkurentami RAFAKO S.A są Polimex Energetyka, Polimex Mostostal, Budimex, Erbud, SBB Energy, SES Tlmace, Bertsch, Aalborg, Sefako, Fakop, Energoinstal, Duro Djakovic, Stabo, Mostostal Warszawa, Control Process, GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Remak Energomontaż, Yara, Instal-Filter, Balcke-Dürr Polska, ELWO Engineering, Eco Instal, Hitachi Zosen Inova, CNIM, Steinmueller Babcock, TM.E..

Dodatkowo specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej spółkami a jednostką dominującą nie wyklucza współpracy przy projektach, w szczególności w zakresie dostawy kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji odsiarczania spalin.

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej w 2020 roku

W roku 2020 największy wpływ na rozwój i perspektywy Grupy będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

ukończenie budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno,
realizacja programu dezinwestycji oraz optymalizacji kosztowej,
zapewnienie płynności oraz uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych umożliwiających realizację nowych kontraktów,
postęp prac na budowie bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie (Litwa),
postęp prac na budowie dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW),

• realizacja dużej liczby znaczących kontraktów na rynku krajowym i europejskim, obejmująca budowę nowoczesnych kotłów, instalacji odsiarczania i odazotowania spalin, części ciśnieniowych kotłów,

realizacja nowych kontraktów z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej,,
zdobycie nowych, istotnych kontraktów.

Wskazać należy również, że na bazie współpracy z firmą KPMG podjętej w grudniu 2019 roku została dokonana niezależna ocena kontraktów realizowanych przez jednostkę dominującą i Grupę RAFAKO, zweryfikowano poprawność modelu finansowego jednostki dominującej oraz przygotowano niezależny model średnioterminowej płynności Grupy. Wyniki prac firmy eksperckiej, jak i podjęte działania w zakresie zmiany modelu raportowania i przeglądów kontraktów pozwoliły na identyfikację ryzyk występujących przy realizowanych projektach oraz działań, które jednostka dominująca musi niezwłocznie wdrożyć celem minimalizacji strat. Wyniki przyczynią się również do stabilizacji raportowanego wyniku Grupy. Na etapie analiz prowadzonych przez jednostkę dominującą jest jednocześnie przedefiniowanie i uporządkowanie portfela produktowego i poszczególnych linii biznesowych Grupy RAFAKO na podstawie kryteriów i wskaźników efektywności operacyjnej i perspektyw rynkowych.

Uznanie przez Światową Organizację Zdrowia epidemii koronawirusa za pandemię skłoniło rządy wielu krajów do wprowadzenia licznych restrykcji mających na celu ograniczanie jego rozprzestrzeniania się. Od razu po wprowadzeniu w połowie marca 2020 stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski jednostka dominująca, w dalece możliwym zakresie, dostosowała się do nowej sytuacji. Celem zachowania najwyższych standardów

bezpieczeństwa powołano Zespół Zarządzania Kryzysowego, który na bieżąco analizuje sytuację, podejmuje decyzje oraz przygotowuje wytyczne dotyczące funkcjonowania w związku z zagrożeniem zakażeniem koronawirusem. Bazując na wytycznych Ministerstwa Zdrowia oraz Głównego Inspektora Sanitarnego wprowadzony został podwyższony reżim sanitarny funkcjonowania zarówno jednostki dominującej w jej siedzibie, jak i w miejscach realizacji kontraktów - tam również sami Zamawiający wprowadzili własne, dodatkowe procedury sanitarne.

Pomimo jednak podjętych działań jednostka dominująca nie ustrzegła się wpływu epidemii na realizację zawartych kontraktów. Dotyczy to przede wszystkim prac realizowanych przez podwykonawców oraz dostaw zagranicznych. Aktualnie trwają analizy i szacowanie wielkości tego wpływu, prowadzony jest przy tym indywidualny dialog z każdym Zamawiającym w tym zakresie.

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zarówno rozwój sytuacji epidemicznej w kraju i na świecie, jak i jej wpływ na działalność jednostki dominującej oraz jej wyniki finansowe nie jest znany i przewidywalny. Biorąc jednak pod uwagę stopniowe znoszenie obostrzeń związanych z epidemią powołany zespół na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje odpowiednie działania celem ograniczenia negatywnego wpływu zaistniałej sytuacji na działalność operacyjną jednostki dominującej, a jej priorytetem jest zachowanie ciągłości działania oraz bezpieczeństwo pracowników i interesariuszy.

Jednostka dominująca nie planuje ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych w 2020 roku. Planowane są nakłady na realizację prac badawczo-rozwojowych, głównie projektu "E-bus – innowacyjny mały autobus elektryczny." Inwestycje będą finansowane głównie ze środków własnych jednostki dominującej.

5. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO

Wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2019 wynosiła ponad 2,5 miliarda złotych. Największą część stanowi projekt Jaworzno – 0,5 miliarda złotych, z czego 0,1 miliarda złotych pozostało do realizacji przez jednostkę dominującą, a 0,4 miliarda złotych poprzez spółkę celową SPV Jaworzno. Portfel zamówień nie uwzględnia kontraktu w Opolu (3,2 miliarda złotych przypadające na jednostkę dominującą zostało podzlecone w całości podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej RAFAKO, z czego do wykonania zostało 0,1 miliarda złotych).

	PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN		Realizacja w latach
	stan na 31-12-2018	stan na 31-12-2019	2020	2021	po 2021
RAFAKO	1 978	2 086	1 623	436	27
SPV Jaworzno	778	447	447	0	0
Pozostałe	61	26	20	4	2
RAZEM	2 817	2 559	2 090	440	29

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskazanych w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej do dnia 31 grudnia 2019 r.; nie uwzględnia ona kontraktów planowanych, ale jeszcze nie zawartych, natomiast uwzględnia kontrakty podpisane warunkowo.
b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2019 r.; ostateczne przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 miliarda złotych.

Konsorcjum wybuduje blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok będzie wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Podłączony będzie do nowej rozdzielni 400 kV, wyprowadzającej energię elektryczną do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. Moc brutto bloku będzie wynosiła 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h.

Blok będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Zostanie wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr. Żywotność bloku wynosić będzie, co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat. Moc bloku, zwiększy o ok. 2,5 % moc zainstalowaną w polskiej energetyce zawodowej.

2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Inwestycja realizowana będzie w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku.

Aktualna wartość kontraktu to 149 mln EUR.

Pozyskanie Projektu stanowi ważny element realizacji jednego ze strategicznych celów Grupy Kapitałowej RAFAKO, którym jest wzrost przychodów z eksportu w skali całej firmy.

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)". Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 mln euro oraz 18,9 mln dolarów oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln złotych netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO S.A. to 70,3 mln euro netto, co stanowi około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku. Okres realizacji kontraktu to 36 miesięcy dla pierwszego bloku oraz 39 miesięcy dla drugiego bloku.

4) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie

12.06.2019 została podpisana przez RAFAKO S.A. umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.

Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych.

Wartość zawartej umowy to 289 mln złotych, a okres realizacji zadania wynosi 29 miesięcy od dnia podpisania umowy.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Instalacja katalitycznego odazotowania spalin w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.

W dniu 30 września 2016 roku RAFAKO S.A. podpisała umowę z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na kwotę 289,6 mln złotych.

2) Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

RAFAKO S.A. realizuje kontrakt, którego zadaniem jest wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6. Wartość netto zamówienia to 181,6 mln złotych.

W pierwszej kolejności miały miejsce prace na IOS bloków nr 3 i 4, w ramach, których przeprowadzono modernizacje absorberów wraz z wyposażeniem, rurociągów technologicznych i inne. Efektem było skuteczne i terminowe przekazanie IOS bloków nr 3 i 4 do eksploatacji. Aktualnie trwają przygotowania do rozpoczęcia prac na IOS bloków nr 5 i 6

Zakończenie wszystkich prac wchodzących w zakres zlecenia planowane jest na grudzień 2021.

3) Modernizacja IOS 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Przedmiotem umowy realizowanej przez RAFAKO S.A. jest wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12 w 5 fazach. Wartość netto zamówienia to 244,9 mln PLN. Termin zakończenia projektu to styczeń 2022 r.

4) Budowa Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II) w Elektrowni Ostrołęka B

24 lipca 2018 roku została podpisana umowa na wykonanie Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II) metodą mokrą według technologii wapienno – gipsowej w Elektrowni Ostrołęka B. Kontrakt realizowany jest w konsorcjum z ENERGA Serwis Sp. z o.o. Wartość umowy przypadająca RAFAKO (lider konsorcjum) to 126 mln złotych.

Planowany termin zakończenia prac po aneksie 2 to sierpień 2020

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gazu ziemnego i ropa naftowej:

1) Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty

30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A. o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi.

Łączna wartość umowy na dzień jej podpisania wynosi 125 mln złotych, termin realizacji umowy wynosi 24 miesiące od jej podpisania.

2) Budowa Tłoczni Kędzierzyn

15 lutego 2019 roku została podpisana umowa na budowę tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu została podpisana pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A.

Wartość netto umowy to 168 mln złotych, okres realizacji to 25 miesięcy.

Pozostałe kontrakty o znaczącej wartości:

1) Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu

Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy muzealno- audytorialnej i naukowotwórczej wraz z instalacjami. Umowa pomiędzy stronami została podpisana 16 kwietnia 2019 roku.

Wartość umowy to 117 mln złotych, a okres realizacji zadania określono na 100 tygodni.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A., jednostki dominującej Grupy Kapitałowej RAFAKO oświadcza, że:

1) wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i porównywalne dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń
2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

Agnieszka Wasilewska-Semail; RAFAKO S.A.

…………………………………………………………………. Elektronicznie podpisany przez Agnieszka Wasilewska-Semail; RAFAKO S.A. DN: cn=Agnieszka Wasilewska-Semail; RAFAKO S.A., givenName=Agnieszka, sn=Wasilewska-Semail, serialNumber=PNOPL-72011700389, 2.5.4.97=VATPL-6390001788, o=RAFAKO SPÓŁKA AKCYJNA, street=Łąkowa 33, postalCode=47-400, l=Racibórz, st=śląskie, c=PL Data: 2020.06.30 16:17:35 +02'00'

Agnieszka Wasilewska-Semail p.o. Prezesa Zarządu RAFAKO S.A.

Dokument podpisany przez Jacek Drozd Data: 2020.06.30 18:27:33 CEST Signature Not Verified

…………………………………………………………………….

	Jacek Drozd
Wiceprezes Zarządu RAFAKO S.A.


…………………………………………………………………….

Radosław Domagalski-Łabędzki Wiceprezes Zarządu RAFAKO S.A. ……………………………………………………………………. Michał Sikorski Delegowany członek Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu Michał Andrzej Sikorski Elektronicznie podpisany przez Michał Andrzej Sikorski Data: 2020.06.30 15:45:16 +02'00'

30 czerwca 2020 roku

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Zestawienie wskaźników za 2019 i 2018 rok Załącznik nr 1

Lp.	Nazwa	Definicja	2019	2018	Różnica 2019 - 2018
1	2	3	4	5	6 = 4-5
1	Rentowność brutto na sprzedaży (%)	wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży	-23,1%	9,4%	-32,5%
2	Rentowność na działalności operacyjnej (%)	wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży	-35,1%	3,2%	-38,3%
3	Rentowność netto (%)	wynik netto/przychody netto ze sprzedaży	-38,4%	2,6%	-41,0%
4	Zwrot z aktywów (%)	wynik netto/suma aktywów	-36,7%	2,5%	-39,2%
5	Zwrot z kapitału (%)	wynik netto/kapitał własny	-418,0%	5,6%
6	Wsk. płynności bieżącej (krotność)	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	0,91	1,56	-0,64
7	Wsk. płynności "szybkiej" (krotność)	aktywa obrotowe-zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe	0,88	1,51	-0,62
8	Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i usług (w dniach)	należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 / przychody netto ze sprzedaży	127	82	45
9	Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną (w dniach)	należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlanąx 360 / przychody netto ze sprzedaży	78	108	-30
10	Wsk. obrotu zapasami (w dniach)	zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży	8	11	-3
11	Okres spłaty zobowiązań handlowych (w dniach)	zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 / koszt własny sprzedaży	134	96	38
12	Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną (w dniach)	zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x 360/ koszt własny sprzedaży	59	54	5
13	Wsk. zadłużenia (%)	zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe/kapitał własny	1039,9%	127,3%	912,60%
14	Wsk. zadłużenia bankowego (%)	kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny	99,0%	17,3%	81,6%
15	Wsk. udziału kapitału własnego w finansowaniu majątku (%)	kapitał własny/suma aktywów	8,8%	44,0%	-35,2%
16	Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)	kapitał własny/aktywa trwałe	37,6%	211,8%
17	Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami (%)	zobowiązania długoterminowe +zobowiązania krótkoterminowe/suma aktywów	91,2%	56,0%	35,2%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2019 i 31 grudnia 2018 roku -

	struktura, zmiana stanów i dynamika
		31.12.2019			31.12.2018
Lp.	Wyszczególnienie		STRUKTURA	TPLN	STRUKTURA	zmiana stanów	dynamika %
1	2	3	4	5	6	9= 3-5	10 = 3/5
I	Aktywa trwałe	303 513	23,3%	282 022	20,8%	21 491	107,6%
1	Rzeczowe aktywa trwałe	163 155	12,5%	161 250	11,9%	1 905	101,2%
2	Wartości niematerialne	13 544	1,0%	17 173	1,3%	(3 629)	78,9%
4	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	77 780	6,0%	40 396	3,0%	37 384	192,5%
5	Aktywa finansowe długoterminowe	1 496	0,1%	15 454	1,1%	(13 958)	9,7%
	5.1 Akcje i udziały	1 496	0,1%	1 388	0,1%	108	107,8%
	5.2 Pozostałe aktywa długoterminowe		0,0%	14 066	1,0%	(14 066)	0,0%
6	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 866	0,4%	5 743	0,4%	(877)	84,7%
7	Aktywa z tytułu podatku odroczonego	42 672	3,3%	42 006	3,1%	666	101,6%
II	Aktywa obrotowe	998 795	76,7%	1 075 324	79,2%	(76 529)	92,9%
1	Zapasy	33 027	2,5%	34 153	2,5%	(1 126)	96,7%
2	Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	269 787	20,7%	381 352	28,1%	(111 565)	70,7%
3	Należności z tytułu podatku dochodowego	605	0,0%	184	0,0%	421	328,8%
4	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4.1 Należności z tytułu dostaw i usług	607 964 439 090	46,7% 33,7%	532 543 289 027	39,2% 21,3%	75 421 150 063	114,2% 151,9%
	4.2 Pozostałe należności finansowe	77 038	5,9%	101 456	9,3%	(24 418)	75,9%
	4.3 Należności niefinansowe	91 836	7,1%	142 060	6,5%	(50 224)	64,6%
5	Aktywa finansowe krótkoterminowe	66 082	5,1%	107 651	7,9%	(41 569)	61,4%
	5.1 Instrumenty pochodne		0,0%		0,0%		-
	5.2 Udzielone pożyczki krótkoterminowe		0,00%	11 351	0,84%	(11 351)	0,0%
	5.3 Pozostałe finansowe aktywa krótkoterminowe		0,00%	7 608	0,56%	(7 608)	0,0%
	5.4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	66 082	5,1%	88 692	6,5%	(22 610)	74,5%
6	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	21 330	1,6%	19 441	1,4%	1 889	109,7%
III A	Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Razem Aktywa	123 1 302 431	0,0% 100,0%	175 1 357 521	0,0% 100,0%	(52) (55 090)	70,3% 95,9%

I	Kapitał własny	110 244	8,5%	588 815	43,4%	(478 571)	18,7%
1	Kapitał podstawowy	254 864	19,6%	254 864	18,8%		100,0%
2	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	165 119	12,7%	165 119	12,2%		100,0%
3	Kapitał zapasowy	215 219	16,5%	191 580	14,1%	23 639	112,3%
4	Różnice kursowe z przeliczenia oddziału zagranicznego	(272)	0,0%	(73)	0,0%	(199)	372,6%
5	Zyski zatrzymane/niepokryte straty, w tym:	(524 686)	-40,3%	(22 675)	-1,7%	(502 011)
	5.1 Wynik bieżący	(473 121)	-36,3%	33 585	2,5%	(506 706)
II	Kapitał udziałowców niekontrolujących	4 019	0,3%	8 520	0,6%	(4 501)	47,2%
III	Kapitał własny ogółem	114 263	8,8%	597 335	44,0%	(483 072)	19,1%
IV	Zobowiązania długoterminowe	94 045	7,2%	69 531	5,1%	24 514	135,3%
1	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki	24	0,0%	61	0,0%	(37)	39,3%
2	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7 589	0,6%	2 546	0,2%	5 043	298,1%
3	Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	29 480	2,3%	23 604	1,7%	5 876	124,9%
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	20 595	1,6%	12 940	1,0%	7 655	159,2%
5	Pozostałe rezerwy długoterminowe	36 357	2,8%	30 228	2,2%	6 129	120,3%
6	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0,0%	152	0,0%	(152)	0,0%
V	Zobowiązania krótkoterminowe	1 094 123	84,0%	690 655	50,9%	403 468	158,4%
1	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	628 655	48,3%	342 508	25,2%	286 147	183,5%
	1.1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	571 365	43,9%	306 511	22,6%	264 854	186,4%
	1.2 Pozostałe zobowiązania	56 860	4,4%	35 997	2,7%	20 863	158,0%
2	Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek	113 051	8,7%	103 507	7,6%	9 544	109,2%
3	Pozostałe zobowiązania finansowe oraz z tytułu leasingu finansowego	5 490	0,4%	2 306	0,2%	3 184	238,1%
4	Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	26 324	2,0%	30 209	2,2%	(3 885)	87,1%
5	Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	251 625	19,3%	173 499	12,8%	78 126	145,0%
6	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	156	0,0%	1 365	0,1%	(1 209)	11,4%
7	Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	47 121	3,6%	15 151	1,1%	31 970	311,0%
8	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	21 471	1,6%	21 063	1,6%	408	101,9%
9	Dotacje	230	0,0%	1 047	0,1%	(817)	22,0%
VI	Zobowiązania razem	1 188 168	91,2%	760 186	56,0%	427 982	156,3%
B	Razem Pasywa	1 302 431	100,0%	1 357 521	100,0%	(55 090)	95,9%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2019 i 2018 rok

Lp	ó ln W ien ie szc ze	2 0 1 9	2 0 1 8
	g y	T P L N w	T P L N w
1	2		3
I	ho dy da Pr ży tto zy c ne ze sp rze		1 2 6 8 8 1 8
	ho dy da du kt ów ług 1. Prz ży i u tto y c ne ze sp rze p ro s	1 2 4 3 9 0 5	1 2 6 6 4 0 0
	ho dy da fa ktu 1. 1. Prz ży y c ze sp rze wg r	1 3 9 2 8 7 6	1 2 5 1 1 3 6
	ho dy da ży ia ł ów 2. Prz tto te y c ne ze sp rze ma r	9 9 9	2 4 1 8
I I	łas da ży Ko szt ny sp rze w	1 5 3 2 2 0 3	1 1 5 0 1 0 3
	h p kt ów ług 1. Ko ia da du i u szt tw w y or ze n sp rze ny c ro s	1 2 8 6 4 5 7	1 1 4 8 2 3 6
	ś ć s da h m ł ów 2. W ia art ate o p rze ny c r	3 5 5 6	1 8 6 7
I I I	k ( ) br da Zy ży str ata utt s o n a s p rze	( ) 2 8 7 2 9 9	1 1 8 7 1 5
I V	da ży Ko szt y sp rze	2 2 8 8 4	2 4 4 1 3
V	ó lne du Ko szt y og g o z arz ą	4 9 7 0 2	5 1 9 0 3
V I I	łe ho dy j Po sta zo p rzy c op er ac y ne	8 6 9 5	1 2 3 2 7
V I I I	łe ko Po j sta szt zo y op er ac y ne	7 2 2 1 0	8 4 4 9
I X	hn Ko icz szt tę u t y p os p ec ne g o	1 1 3 3 5	6 1 5 1
X	( ) ( ) k dz ia ła lno śc i o j j Zy E B I T str ata s na p er ac y ne	( ) 4 3 7 5 6 1	4 0 5 3 1
X I	Am j ty or za c a	1 7 5 9 9	1 4 8 2 5
X I I	( ) śc ( ) k dz ia ła lno i o j j j Zy E B I T D A str ata rty + a s na p er ac y ne mo za c a	( ) 9 9 6 2 4 1	3 6 5 5 5
X I I I	ho dy f Prz ina c ns ow e y	9 2 9 4	8 4 7 0
X I V	f Ko ina szt y ns ow e	4 7 4 0 7	5 8 2 5
X V	i k n by iu j dn k i za le żn j W t y n a z c e os e
X V I	k ( ) dz ła lno śc da Zy ia i g j str ata s na os p o rcz e	( ) 4 7 5 6 7 4	4 3 1 7 6
X V I I	( ) k br Zy str ata utt s o	( ) 6 4 7 5 7 4	3 6 4 1 7
X V I I I	da k do ho do Po te c wy	1 9 1 2	9 7 0 7
X I V	k ( ) Zy str ata tto s ne	( ) 4 7 7 5 8 6	3 3 4 6 9

Struktura i dynamika wyniku brutto za 2019 i 2018 rok

	ó ln ien ie W	2 0 9 1	2 0 8 1	ó żn ica R
Lp	y szc ze g	T P L N w	T P L N w	T P L N w
1	2	3	3	6= 3- 4
1	k br da W i ży utt y n o n a s p rze	( ) 2 8 7 2 9 9	1 1 8 7 1 5	( ) 4 0 6 0 1 4
2	ó lne du i ko da ży Ko szt szt y og g o z ar zą y sp rze	7 2 5 8 6	7 6 3 1 6	( ) 3 7 3 0
3	hn Ko icz szt tę u t p os p ec ne o y g	1 1 3 3 5	6 1 5 1	5 1 8 4
4	i k n łe j dz ia ła lno śc i o j j W ta y n a p oz os p er ac y ne	( ) 6 6 3 4 1	4 2 8 3	( ) 7 0 6 2 4

L.p.	Strony umowy	Przedmiot umowy	Czas obowiązywania umowy	Wartość umowy
1	2	3 Umowy ubezpieczeniowe majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku	4	5
1.	RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	trwałego i obrotowego 01.10.2019 – 30.09.2020 Nr_908210585293/PD/908210585294/BI/908210585295/EEI/908210585296/M B		Szczegóły poniżej
2.	RAFAKO S.A. – TUiR Allianz Polska S.A.	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków Władz Spółek Nr 000-19-444-05946246	01.10.2019 – 30.09.2020	100 000 tys. PLN
3.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia Nr 1035431585	01.12.2019 – 30.11.2020	70 000 tys. PLN
4.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta, architekta lub inżyniera budowlanego Nr 1035431567	01.12.2019 – 30.11.2020	22 000 tys. PLN
5.	RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk Nr G/CARK/153678	01.12.2019 – 30.11.2020	Szczegóły poniżej
6.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym Nr 1044636579	01.12.2019 – 30.11.2020	Szczegóły poniżej
7.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.	Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr 4KA84610003 (Elektrownia Jaworzno)	17.04.2014 – 31.01.2025	100 000 tys. PLN
8.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.	Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej Nr 4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)	17.04.2014 – 31.01.2025	70 000 tys. PLN
9.	RAFAKO S.A. - Generali T.U. S.A.	Ubezpieczenie Wszystkich Ryzyk Budowy/Montażu polisa Nr PO/00765806/2017, Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej polisa nr PO/00765740/2017 (Projekt Wilno)	31.05.2017 - 05.02.2020	do 149 650 tys. EUR
10.	RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt Muzeum)	16.04.2019 - 10.03.2022	159 248 tys. PLN
11.	RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin)	02.09.2019 - 02.11.2023	289 000 tys. PLN
12.	Rafako S.A. - Warta S.A.	Polisa 912700305621 ubezpieczenie Członków Zarządu	01.10.2019-30.09.2020
13.	PZU S.A./TUiR Allianz Polska S.A/STU Ergo	Odpowiedzialność Cywilna z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego	17.04.2014 - 31.01.2020 (okres realizacji)	100.000.000 PLN
14.	HESTIA S.A. - E003B7 Sp. z o.o./ RAFAKO S.A. PZU S.A./TUiR Allianz Polska S.A/STU Ergo HESTIA S.A. - E003B7 Sp. z o.o./ RAFAKO S.A.	mienia w związku z realizacją kontraktu: "Budowa nowych mocy…". 01.02.2020 - 31.01.2025 (okres gwarancji) Odpowiedzialność Cywilna zawodowa w związku z realizacją kontraktu: 17.04.2014 - 31.01.2020 (okres realizacji) "Budowa nowych mocy…". 01.02.2020 - 31.01.2025 (okres gwarancji)		70.000.000 PLN
15.	TUiR WARTA S.A. - E003B7 Sp. zo.o.	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od Wszystkich Ryzyk 01.10.2019 - 30.09.2020		1.283.863,65 PLN
	16. RAFAKO Engineering Sp. z o.o.-PZU, InterRisk	PI 2019-12-01 - 2020-11-30		2 000 000 PLN
	17. RAFAKO Engineering Sp. z o.o.-PZU, InterRisk	OC	2019-12-01 - 2020-11-30	15 000 000 PLN
18.	RAFAKO Engineering Sp. z o.o.-WARTA	EEI	2019-10-01 - 2020-09-30	7 454 245,66 PLN
19.	RAFAKO Engineering Sp. z o.o.-WARTA	EEI	2019-10-01 - 2020-09-30	1 547 928,28 PLN
20.	RAFAKO Engineering Sp. z o.o.-Hestia	NNW	2019-10-14 - 2020-12-13	20 000 PLN
	21. RAFAKO Engineering Sp. z o.o.-PZU, InterRisk	OC, PI	2019-05-30 - 2020-07-30	5 000 000 PLN
22.	RAFAKO Engineering Sp. z o.o.-HESTIA	NNW	2019-10-18 - 2020-10-17	20 000 PLN
23.	RAFAKO Engineering Sp. z o.o.-WARTA	umowa ubezpieczenia pojazdów w zakresie OC, AC, NWW, ASS	2019-2020	2 152 958 PLN
24.	RAFAKO Engineering Sp. z o.o.-VOLKSWAGEN	OC, AC, NNW, ASS	2019-06-24 - 2020-06-23	81 370,05 PLN
25.	FINANCIAL SERVOCES Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - ERGO	umowa ubezpieczenia pojazdów w zakresie OC, AC, NWW, ASS	2019-2020	400 204,05 PLN
	HESTIA Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU
26.	S.A. + InterRisk S.A. Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - PZU	OC architektów i projektantów (zawodowa)	01.12.2019-30.11.2020	10 000 000 PLN
27.	S.A. + InterRisk S.A.	OC prowadzenia działalności	01.12.2019-30.11.2020	1 000 000 PLN
28.	Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - Warta S.A. Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - Warta	mienie od wszystkich ryzyk z usługą Assistance (nakłady inwestycyjne,maszyny i urządzenia ,wyposażenie+lokale (umowa kredytowa +cesja) od kradzieży z włamaniem i rabunku (objęte maszyny i urządzenia ,	06.07.2019-05.07.2020	764 349,62 PLN
29.	S.A.	wyposażenie)		150 000 PLN
30.	Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - Warta S.A. Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - Warta	sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk (sprzęt elektroniczny,stacjonarny, dane i zewnętrzne nośniki danych)		1 025 270,98 PLN
31.	S.A.	mienie od ognia i innych zdarzeń losowych - lokale 2.06, 2.08 06.09.2019-05.09.2020		902 000 PLN
32.	Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - Warta S.A. Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - Warta	ubezpieczenie lokali 1.01, 1.02,2.01, 2.02, 2.07	03.07.2019-02.07.2020	3 140 000 PLN
33.	S.A.	ubezpieczenie lokali 1.03, 2.03, 2.04, 2.05	18.07.2019-17.07.2020	1 100 000 PLN
34.	Energotechnika Engineering Sp. z o.o. - InterRisk S.A.	Umowa generalna o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych Nr GG04/0421-Aneks A04	11.10.2019-10.10.2020	1 700 000 PLN
35.	RAFAKO Hungary	Ubezpieczenie Kontraktu	05.07.2019 - 31.10.2019	94.711.660 HUF
36.	RAFAKO ENGINEERING SOLUTION DOO – WIENER STADTISCHE OSIGURANJE ADO	Ubezpieczenie samochodu	10.01.2019 – 10.01.2020	1408249,57 RSD
37.	RAFAKO ENGINEERING SOLUTION DOO – WIENER STADTISCHE OSIGURANJE ADO	Ubezpieczenie mienia	12.02.2019 – 12.02.2020	6.934.397,29 RSD
	Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 1:

Umowa ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego

RAFAKO S.A. jest ubezpieczone polisą ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z zakłócenia lub przerwy w działalności. W przedmiocie ubezpieczenia mienia, ubezpieczenie to ma charakter ALL RISKS ("od wszystkich ryzyk") – co oznacza, że mienie RAFAKO S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w polisie (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):

Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych: - środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia – 200 583 tys. zł; - środki obrotowe – 166 000 tys. zł;
maszyny elektryczne – 5 000 tys. zł.
Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk: - utrata zysku 180 000 tys. zł.
Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk: - stacjonarny sprzęt elektroniczny – 20 365 tys. zł
przenośny sprzęt elektroniczny – 8 338 tys. zł;
Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk: - maszyny i urządzenia – 40 349 tys. zł.

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 5:

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk

Przedmiotem ubezpieczenia są roboty budowlano-montażowe, mienie istniejące w bezpośrednim sąsiedztwie placu budowy oraz wyposażenie i zaplecze placu budowy (z wyłączeniem maszyn budowlanych). Ochroną ubezpieczeniową objęte są kontrakty, których realizacja rozpocznie się w okresie ważności umowy ubezpieczenia i RAFAKO S.A. przyjęło na siebie obowiązek ubezpieczenia kontraktu. W ramach niniejszej umowy ubezpieczone są wszystkie kontrakty za wyjątkiem tych, które są wyłączone (np. z uwagi na wartość pojedynczego kontraktu lub okres jego realizacji). Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 6:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym

Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki, w odniesieniu do których – zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku RAFAKO, a obowiązek ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność odszkodowawcza ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości pojedynczego transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia pojazdów należących do RAFAKO S.A. w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów

na dzień 31 grudnia 2019 roku

Lp.	ółk Sp a	Sie dzi ba	zba Lic /a ud zia łów kcj i RA FA KO S.A	Pro t cen da sia po neg o kap itał u akc jne y go (za kła do ) we go	ść Wa rto mi nal no na /a ud zia łów kcj i łot h w z yc	nab Ce ia na yc /a ud zia łów kcj i łot h w z yc	ść bila Wa rto nso wa i/u akc j dzi ałó w łot h w z yc	ółk Kap itał i sp łot h w z yc	Łąc lic zba zna /a ud zia łów kcj i	ść Wa rto mi nal no na /a dzi ału kcj i 1 u łot h w z yc
1.	DO M S p. z o. o.	Rac ibó rz	2 3 27	100 00% ,	23 270 00 0, 00	23 271 03 6, 00	23 271 03 6, 00	23 270 00 0, 00	2 3 27	10 000 00 ,
2.	FAM UR FA MA K S .A.	Klu czb ork	1 8 28	00% 0,	1 8 28, 00	18 280 00 ,	18 280 00 ,	77 366 24 0, 00	77 366 24 0	1, 00
3.	lska Tau Po En ia S .A. ron erg	Kat ice ow	73 219	0, 00%	366 09 5, 00	49 1 4 85, 00	120 07 9, 16	8 7 62 746 97 0, 00	1 7 52 549 39 4	5, 00
4.	RA FAK O-E NG INE ERI NG Sp . z o.o	ibó Rac rz	3 6 30	51, 05%	1 8 15 000 00 ,	5 3 23 013 00 ,	0, 00	3 5 55 500 00 ,	7 1 11	500 00 ,
5.	O E NG NG SO ION Sp RA FAK INE ERI LUT . z o.o	Bel d gra	1	77, 00%	38 500 EU R	154 68 3, 62	154 68 3, 62	50 000 EU R	2	38 500 EU R 12 500 EU R
6.	RA FAK O H Sp ung ary . z o.o	Bud szt ape	1	100 00% ,	40 000 HU F	589 05 7, 80	589 05 7, 80	40 000 HU F		40 000 HU F
7.	bei San -RA FAK O S p. z o. o.	Zha kou ja ng	1 9 56	26, 23%	1 9 56 000 US D	4 6 43 738 60 ,	0, 00	7.4 56. 000 US D	7 4 56	1.0 00 US D
8.	E00 1R K S p. z o. o.	Rac ibó rz	100	100 00% ,	5 0 00, 00	5 0 00, 00	5 0 00, 00	5 0 00, 00	100	50, 00
9.	E00 3B 7 S p. z o. o.	ibó Rac rz	100	00% 100 ,	5 0 00, 00	6 3 25, 10	6 3 25, 10	5 0 00, 00	100	50, 00
10.	SO UT H P OL AN D C LEA NT ECH CL UST ER Sp. z o .o.		1		300 00 ,	300 00 ,	300 00 ,
11.	EN ERG OT ECH NIK A E ine eri Sp. ng ng z o .o.	ibó Rac rz	2 3 00	100 00% ,	1 1 50 000 00 ,	5 7 42 35 1, 00	5 7 42 35 1, 00	1 1 50 000 00 ,	2 3 00	500 00 ,
12.	KIC In Ene S.E no rgy		1			1 2 08 630 91 ,	1 2 08 630 91 ,

Załącznik nr 6

Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2019 roku

Lp	ko b Po ży ior cz ca	ży k i Kw ota p o cz wg um ow y	lut Wa a ży k i p o cz	dz lno śc Ro j w ier i te a zy	ia Da ta zaw arc um ow y	in łat Te rm sp y ier lno śc i te w zy	Op ie tow roc en an	le żn śc i w Sta PL N n n n a o a ** 31 .12 .20 19
1	. * PBG S.A	10 00 0 0 00 00 ,	PL N	życ ka fin ie po z na an sow an b dz ła łno śc ie żąc j ia i e		31 .12 .20 19	-	-
2	. * PBG S.A	1 0 00 00 0, 00	PL N	ka fin życ ie po na an sow an z b ie żąc j dz ia ła łno śc i e	12 .02 .20 18	31 .12 .20 19	rża W IBO R 1 M+ ma	-
	kre k Ra dy i p ży i ty ze m o cz							0

* dawniej PBG oli & gas Sp. z o.o.

** W okresie 12 miesięcy 2019 roku spółki Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. dokonały utworzenia odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych PBG S.A. (dawniej PBG oli & gas sp. z o.o.). Przyczyną utworzenia odpisów jest sytuacja finansowa PBG S.A.

Lp.	dyt oda Kre wc a /po zko daw ca/ życ	Kw ota kre u/p dyt oży czk i wg um ow y	luta Wa zad łuż eni a	Rod zaj zad łuż eni a	rcia Dat a za wa um ow y	min łaty Ter sp zad łuż eni a	Op ani ent roc ow e	adł uże nia Sta PLN n z w na 31. 12. 201 9
1	PKO S.A BP	70 000 00 0,0 0	PLN	a k red od ialn hun ku bie kw Um żąc 70 ytu otę ow naw ego w rac ym na ów mil ion zło h tyc	07. 02. 201 2	30. 06. 202 0	WI BO R 1 M + rża ma	69 569 07 9,8 5
2	PKO BP S.A	44 000 00 0,0 0	PLN	kre dyt ob dna wia lny hun ku kre dyt kw rot otę 44 ow y o w rac ow ym na mil ów zło h ion tyc	07. 02. 201 2	30. 06. 202 0	BO WI R 1 M + rża ma	34 149 15 4,0 5
3	PKO BP S.A		PLN	kre dyt ob dna lny okr wia nie ie rot ow y o z p rze zna cze m n a p yc zob ń z ułu łat dok h w ch iąza ncj i tyt ow wy p ona nyc ra ma gw ara ban kow h yc		30. 06. 202 0	WI BO R 1 M + rża ma	8 3 02 844 ,83
4	kar ki B ank Pod pac Sp ółd zie lczy	946 00 0,0 0	PLN	a k red hun ku bie żąc ytu um ow w rac ym	08- 09- 201 4	04- 09- 202 0	WI BO R 1 M + rża ma	935 72 1,9 8
5	Pod kar ki B ank pac ółd lczy Sp zie	450 00 0,0 0	PLN	a k red hun ku bie żąc ytu um ow w rac ym	16- 12- 201 9	10- 11- 202 0	WI BO R 1 M + rża ma	55 805 ,75
6	Sie Fin e S me ns anc p. z o.o	109 91 4,2 0	PLN	oży czk i Um ow a p	20- 07- 201 8	15. 07. 202 1	WI BO R 1 M + rża ma	37 827 ,83
kre dyt i po życ zki Raz em y								113 05 0 4 34, 29

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 roku jednostka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN) zatwierdzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie S.A. z dnia 13-10-2015 w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", którego treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Jednostka dominująca prowadzi korporacyjną stroną internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez jednostkę dominującą polityki różnorodności w odniesieniu do władz jednostkę dominującą oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli jednostka dominująca nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Jednostka dominująca nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności. Natomiast stosowane są w jednostce dominującej zasady równego traktowania oparte na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w tym między innymi prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd każdorazowo będzie informował o decyzji o zapisie przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo oraz o zamieszczeniu tego zapisu na stronie internetowej jednostki dominującej. Jednostka dominująca niniejszym oświadcza, że będzie przestrzegać powyższej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze jednostki dominującej, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi). Jednostka dominująca informuje, że w dalszym ciągu zasada ta nie jest stosowana przez jednostkę dominującą, jednak zmieniły się względy wyłączenia stosowania zasady.

I.Z.2. Jednostka dominująca, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również jednostki dominującej spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Jednostka dominująca nie zapewnia funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim, w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. DPSN, z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. W języku angielskim są zamieszczane jedynie wybrane dokumenty, których tłumaczenie jest uzasadnione.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku, gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W dalszym ciągu zasada ta nie jest stosowana przez jednostkę dominującą, jednak zmieniły się względy wyłączenia stosowania zasady. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które działają na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa. Komitet Audytu działa ponadto na podstawie odrębnego Regulaminu Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń spełnia kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), jak i kryteria niezależności wskazane w Załączniku nr II do Zaleceń Komisji Europejskiej, o których mowa w zasadzie II.Z.4. W skład obydwu komitetów wchodzą osoby posiadające niezbędne kwalifikacje i doświadczenie. W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń ma zastosowanie znacząca część Załącznika nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o której mowa w zasadzie II.Z.4. W zakresie Komitetu Wynagrodzeń Jednostka dominująca poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia dopasowany był do indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów, zgodnie z przyjętą w jednostce dominującej polityką wynagrodzeń. Stąd, Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy niestosowania niniejszej zasady.

II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące, co najmniej informacje na temat:

składu rady i jej komitetów,
spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

komentarz jednostki dominującej dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z działalności obejmujące swym zakresem wszystkie niezbędne informacje, za wyjątkiem samooceny swojej pracy. Ocena pracy Rady Nadzorczej dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Ze względu na specyfikę działalności elementy systemu zarządzania ryzykiem i compliance rozproszone są pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. Zarząd przyjął stosowną Politykę Zarządzania Ryzykiem. W jednostce dominującej powołana została osoba odpowiedzialna za funkcję audytu wewnętrznego podporządkowana bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Ma ona możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

Jednostka dominująca przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków ich wystąpienia.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w jednostce dominującej takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd i osoba kierująca Audytem Wewnętrznym dokonują wspólnej oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej.

Ocena pozostałych systemów i funkcji dokonywana jest przez Zarząd wspólnie z kadrą zarządzającą. Zarząd okresowo omawia ww. kwestie z Radą Nadzorczą.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd jednostki dominującej, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku, gdy w jednostce dominującej działa komitet audytu,

monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: W jednostce dominującej działa system kontroli wewnętrznej i wypełniana jest funkcja audytu wewnętrznego, z funkcjonowania których okresowo sporządzane są przez osobę kierującą funkcją audytu i Zarząd raporty do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Z uwagi na rozproszenie funkcji zarządzania ryzykiem i compliance, to Zarząd okresowo omawia z Radą Nadzorczą potencjalne i zaszłe zdarzenia z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance.

III.Z.6. W przypadku, gdy w jednostce dominującej nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu), co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia

Wyjaśnienie:

W jednostce dominującej wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego, w związku, z czym zasada ta nie ma zastosowania do jednostki dominującej.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane jednostce dominującej oczekiwania akcjonariuszy, o ile jednostka dominująca jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę w zakresie transmisji obrad WZ oraz informował o zapewnieniu akcjonariuszom uczestnictwa i prawa głosu w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu jednostki dominującej, jednostka dominująca zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, po czym będzie o tym fakcie informował.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W odniesieniu do zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej, ednostka dominująca nie stosuje zasady II.Z.7., tym samym zasada ta nie ma zastosowania również w stosunku do Komitetu Wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu jednostki dominującej i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej jednostki dominującej oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Poziom wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. RN przyznaje również premie uznaniowe Członkom Zarządu uzależnione od wykonania wyznaczonych zadań. Obecnie jednostka dominująca jest w trakcie opracowywania nowego systemu motywacyjnego dla kluczowej kadry zarządzającej

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi jednostki dominującej, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w jednostce dominującej w 2019 roku

motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami jednostki dominującej, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Jednostka dominująca nie przyznaje opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami jednostki dominującej.

VI.Z.4. Jednostka dominująca w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1. ogólną informację na temat przyjętego w jednostce dominującej systemu wynagrodzeń,
1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla jednostki dominującej i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Jednostka dominująca zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów jednostki dominującej zgodnie z wymogami przepisów giełdowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości obowiązujących jednostkę dominującą, w związku, z czym podana informacja zawiera jedynie niektóre dane wskazane w powyższej zasadzie. Jednostka dominująca traktuje przy tym szczegółowe założenia polityki wynagrodzeń, jako część tajemnicy przedsiębiorstwa.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w jednostce dominującej jest stale udoskonalany i służy zapewnieniu rzetelności, terminowości, wszechstronności i przejrzystości w realizacji procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Działania prowadzone w ramach w/w systemów służą procesowi identyfikacji, oceny, zarządzania i kontroli potencjalnych zdarzeń, który to proces dostarcza racjonalnego zapewnienia o osiąganiu celów: wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności z przepisami prawa. Proces usprawniania mechanizmów kontrolnych oraz mechanizmów identyfikacji ryzyka jest kontynuowany w sposób ciągły.

Środowisko wewnętrzne jednostki dominującej w sposób skuteczny wpływa na rozsądne zapewnienie wiarygodności sprawozdań finansowych oraz efektywności i wydajności operacji finansowych. Obejmuje ono w szczególności: WAN, ZSZ, Regulamin Organizacyjny określający sposób funkcjonowania jednostki dominującej, strukturę organizacyjną, kompetencje pracowników, delegowanie uprawnień i zadań, określony sposób nadzoru ze strony Kierownictwa Jednostki dominującej, zasady etyczne, zasady zapobiegania nadużyciom, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

Dbałość o odpowiedni poziom działań kontrolnych, zwłaszcza w obszarze mechanizmów kontrolnych np. podziału obowiązków (zakresy zadań), kontroli dostępów, wewnętrznych aktów prawnych, procesów ewidencji i operacji finansowych i gospodarczych, pozwala na ograniczenie do minimum możliwości potencjalnych oszustw.

Z kolei monitorowany i aktualizowany proces wymiany informacji przekazywanych w określonym czasie do pracowników/ Kierownictwa, skutecznie wpływa na oczekiwaną wiarygodność publikowanych sprawozdań finansowych.

Stałe monitorowanie efektywności systemu kontroli wewnętrznej pozwala na odpowiednie działania korekcyjne/ redukowanie potencjalnych nieprawidłowości.

Celem w/w działań jest między innymi sporządzanie sprawozdań, które w sposób prawidłowy, zgodny ze standardami MSR i Ustawą o rachunkowości, oddadzą istotę działalności gospodarczej.

Ważnym wewnętrznym aktem normatywnym jest stosowana i zatwierdzona przez Zarząd RAFAKO S.A. Polityka Rachunkowości oraz Zakładowy Plan Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Jednostka dominująca wdrożyła również Politykę Zarządzania Ryzykiem oraz procedurę dotyczącą oceny ryzyka oraz postępowania z ryzykiem, w której zdefiniowany został System Zarządzania Ryzykiem, jako ciągły, aktywny i systematyczny proces oraz sposób zarządzania nim dla osiągnięcia założonych przez jednostkę dominującą celów. System ten jest integralną częścią podstawowych procesów zarządczych w organizacji, wykorzystując dane historyczne, informacje zwrotne od interesariuszy, wcześniejsze doświadczenia oraz prognozy. Jednostka dominująca identyfikuje ryzyka i zagrożenia dla swojej działalności, które opisane są w punkcie 2 (rozdział II) sprawozdania z działalności RAFAKO S.A. Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 46 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez jednostkę dominującą. Rada Nadzorcza posiada kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących, zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów. Ponadto dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb, deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

W ramach Rady Nadzorczej został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone w tej Ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej RAFAKO.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej- w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej.

Jednostka dominująca posiada w swoich strukturach organizacyjnych komórkę Audytu Wewnętrznego podlegającą funkcjonalnie pod Radę Nadzorczą RAFAKO SA/ Komitet Audytu wchodzący w jej skład. Audyt Wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej, audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.

Audyt Wewnętrzny przeprowadza audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów wewnętrznych, audyty doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi dostarczanie rozsądnego zapewnienia RN/ Zarządowi, że system kontroli wewnętrznej jest efektywny/ wymagania kontrolne są przestrzegane. Dokonywana jest ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem.

W jednostce dominującej funkcjonują systemy informatyczne wspomagające systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w kontekście sporządzania sprawozdań finansowych, do których zalicza się :

zintegrowany system informatyczny klasy ERP Infor LN10, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia przejrzystość kompetencyjną i spójność zapisów księgowych. Rozbudowany system raportów pozwala przeprowadzić weryfikację spójności informacyjnej.
IBM Notes i Vdesk, gwarantujące realizację założonych celów, który używany w rozbudowanej sieci komputerowej służy również do przeprowadzania weryfikacji ilościowej, jakościowej i merytorycznej poszczególnych dokumentów/ operacji finansowych i gospodarczych/ procesów.

Opisując podstawowe cechy systemu kontroli wewnętrznej, należy zwrócić uwagę, iż najważniejszym elementem jest jednak weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonuje również oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej. Jednostka dominująca współpracuje od lat z renomowanymi firmami audytorskimi, które zapewniają wysokie

standardy usług i pełną niezależność. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą w drodze akcji ofertowej oraz zgodnie z Polityką i Procedurą dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku

AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY		LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
PBG S.A., Multaros Trading Company Ltd. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z porozumieniem z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy o Ofercie Publicznej(*), w tym:	55.081.769	55.081.769	43,22%
- PBG S.A.(*)	7.665.999	7.665.999	6,02%	6,02%
- Multaros Trading Company Ltd. ()(**)	34.800.001	34.800.001	27,31%	27,31%
- Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. (**)	12.615.769	12.615.769	9,90%	9,90%
Pozostali	72.350.229	72.350.229	56,78%	56,78%
RAZEM	127.431.998	127.431.998	100,00%	100,00%

(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG i Multaros z dnia 28 grudnia 2017 roku.

(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku,

(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w związku, z czym spółka RAFAKO S.A. ("Spółka") jest pośrednio kontrolowana przez PBG, która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki stanowiących 33,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 33,32% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wszystkie akcje jednostki dominującej są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do jednostki dominującej.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie, z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

RAFAKO S.A. nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie, z którymi, przy współpracy jednostki dominującej, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Aktualne informacje o stanie ewentualnych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie posiadają akcjonariusze jednostki dominującej.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Według wiedzy emitenta (publicznie dostępnej), w dniu 20 kwietnia 2016 roku spółki PBG S.A. oraz Multaros Trading Company Limited podpisały z bankami umowy ograniczenia zbywalności akcji emitenta, które to umowy związane są z realizacją zobowiązań PBG wobec niektórych jej wierzycieli i są związane z zastawami rejestrowymi ustanowionymi na wszystkich akcjach RAFAKO S.A. należącymi do PBG i Multaros.

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 czerwca 2016 roku o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z wierzycielami, skuteczny stał się zastaw zwykły na akcjach emitenta należących do w/w spółek, będący zabezpieczeniem Układu PBG.

Ponadto w dniu 2 grudnia 2016 roku jednostka dominująca otrzymała od Spółki PBG S.A. powiadomienie o transakcji ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach jednostki dominującej należących do PBG oraz Multaros Trading Company Limited na rzecz Wierzycieli Układowych Spółki PBG obejmujących obligacje, zgodnie z zawartym Układem.

12 lutego 2020 roku wobec spółki PBG S.A. zostało otwarte postępowanie sanacyjne, po uchyleniu w dniu 9 stycznia 2020 roku zawartego Układu. Aktualne informacje o stanie ewentualnych innych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie mogą posiadać akcjonariusze Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem jednostki dominującej członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu jednostki dominującej, przedłożony łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy jednostki dominującej emitenta.

Statut jednostki dominującej może być zmieniony przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., na wniosek Zarządu jednostki dominującej przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, na wniosek Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy uprawnionych do zwołania Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie jednostki dominującej działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu jednostki dominującej oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

W trakcie roku obrotowego 2019 zaszły zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku wygasł mandat Prezesa Zarządu Pana Jerzego Wiśniewskiego.

W dniu 2 września 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia:

1) Rada Nadzorcza odwołała Pana Jarosława Dusiło z funkcji Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej ,
2) Rada Nadzorcza powołała do Zarządu jednostki dominującej Pana Jerzego Ciechanowskiego i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
3) Rada Nadzorcza delegowała Przewodniczącą Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na okres trzech miesięcy.

2) delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karney do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres trzech miesięcy w związku z jego powołaniem w skład Rady Nadzorczej w dniu 25 listopada 2019 roku po wykonaniu przez PBG S.A. uprawnienia osobistego, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu jednostki dominującej.

W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła następujące decyzje:

1) skróciła delegację członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karney do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu jednostki dominującej,
2) powołała w skład Zarządu jednostki dominującej Pana Jacka Drozda i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład osobowy organu zarządzającego jednostki dominującej przedstawiał się następująco:

1) Pan Paweł Jarczewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu,
2) Pani Agnieszka Wasilewska-Semail pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu,
3) Pan Jerzy Ciechanowski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu,
4) Pan Jacek Drozd pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Ponadto w dniu 7 stycznia 2020 roku Pan Jerzy Ciechanowski- Wiceprezes Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie.

W dniu 20 maja br. Rada Nadzorcza odwołano z Zarządu Pana Pawła Jarczewskiego. Delegowała Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na okres 3 miesięcy. Jednocześnie powierzono pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Pani Agnieszce Wasilewskiej- Semail.

W związku z powyższym w skład Zarządu jednostki dominującej wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

1. Pani Agnieszka Wasilewska- Semail- p.o. Prezesa Zarządu- Wiceprezes Zarządu,
1. Pan Jacek Drozd pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu,
1. Pan Radosław Domagalski- Łabędzki- Wiceprezes Zarządu,
1. Pan Michał Sikorski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego pełnienia czynności członka Zarządu.

Zarząd jednostki dominującej działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu jednostki dominującej oraz zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/onas/dokumenty-organizacyjne-spolki

W trakcie roku obrotowego 2019 roku zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

1. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej na 7 osób,
1. w sprawie powołania Rady Nadzorczej na X kadencję.

Akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust 3 i 4 Statutu jednostki dominującej, powołał w dniu 14 czerwca 2019 roku do Rady Nadzorczej:

1) Panią Helenę Fic powierzając jej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
2) Panią Małgorzatę Wiśniewską powierzając jej funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej
3) Pana Dariusza Szymańskiego
4) Pana Michała Sikorskiego.

Natomiast ZWZ powołało w skład Rady Nadzorczej:

1) Pana Przemysława Schmidt,
2) Pana Krzysztofa Gerulę,
3) Pana Adama Szyszkę.

W dniu 14 czerwca 2019 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powierzono funkcję Sekretarza Panu Przemysławowi Schmidt. Ponadto powołano Komitet Audytu w osobach:

1) Adam Szyszka (niezależny członek Rady Nadzorczej) Przewodniczący Komitetu,
2) Przemysław Schmidt (niezależny członek Rady Nadzorczej),
3) Dariusz Szymański.

W dniu 25 listopada 2019 roku akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu jednostki dominującej:

odwołał z Rady Nadzorczej: 1) Panią Helenę Fic,

2) Pana Dariusza Szymańskiego;

1. powołał do Rady Nadzorczej:
2. 1) Pana Jerzego Karney,
  - 2) Pana Michała Maćkowiaka.

W dniu 26 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Wiśniewskiej, a funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Karney. W dniu 27 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza uzupełniła skład KARN i powołała Pana Michała Maćkowiaka związku z odwołaniem Pana Dariusza Szymańskiego ze składu Rady Nadzorczej.

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

1) Pani Małgorzata Wiśniewska Przewodnicząca,
2) Pan Jerzy Karney,- Wiceprzewodniczący,
3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny)- Sekretarz,
4) Pan Adam Szyszka (członek niezależny),
5) Pan Krzysztof Gerula (członek niezależny),
6) Pan Michał Sikorski,
7) Pan Michał Maćkowiak.

Ponadto w dniu 28 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. podjęło Uchwały w sprawie: 1. odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Adama Szyszki oraz

powołania nowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

W związku z powyższym w skład Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

1) Pan Piotr Zimmermann- Przewodniczący,
2) Pan Michał Sikorski- Wiceprzewodniczący- delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny)- Sekretarz,
4) Pan Krzysztof Gerula (członek niezależny),
5) Pan Konrad Milczarski (członek niezależny),
6) Pan Bartosz Sierakowski,
7) Pan Maciej Stańczuk.

Rada Nadzorcza jednostki dominującej działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu jednostki dominującej oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

W trakcie roku obrotowego 2019 zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

1. Pan Adam Szyszka Przewodniczący,
1. Pan Przemysław Schmidt,
1. Pan Michał Maćkowiak.

W dniu 20 kwietnia br. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu do Pana Konrada Milczarskiego w związku z odwołaniem Pana Michała Maćkowiaka ze składu Rady Nadzorczej.

W dniu 2 czerwca br. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Krzysztofa Gerulę w związku z odwołaniem Pana Adama Szyszki ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Powołała Przewodniczącego KARN w osobie Pana Przemysława Schmidt.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

1. Pan Przemysław Sschmidt- Przewodniczący (niezależny),
1. Pan Krzysztof Gerula (niezależny),
1. Pan Konrad Milczarski.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2019 zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

W dniu 14 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Wynagrodzeń, w skład, którego weszli:

1. Małgorzata Wiśniewska,
1. Helena Fic,
1. Krzysztof Gerula,
1. Michał Sikorski.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń, w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

1. Pani Małgorzata Wiśniewska (odwołana 11 maja br.),
1. Pan Krzysztof Gerula,
1. Pan Michał Sikorski (20 maja br. delegowany do Zarządu).

W dniu 13 maja 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Wynagrodzeń Pana Macieja Stańczuka.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą:

1. Pan Krzysztof Gerula,
1. Pan Maciej Stańczuk.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

− przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu;
− przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu;
− przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu. Rekomendacje w zakresie ustaleń wynagrodzeń dla członków Zarządu są przedstawiane przez Komitet Radzie Nadzorczej ustnie lub pisemnie.

12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:

− osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,
− osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
− osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
− czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
− głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
− czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
− liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
− w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

Wg stanu na 31-12-2019 w jednostce dominującej funkcjonował Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w składzie:

1. Adam Szyszka (niezależny) Przewodniczący,,
1. Przemysław Schmidt (niezależny),
1. Michała Maćkowiak.
1. Adam Szyszka Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w trakcie edukacji w zakresie finansów – od tytułu magistra na kierunku finanse i rachunkowość przedsiębiorstw po tytuł profesora nauk ekonomicznych. Dodatkowo umiejętności praktyczne w powyższym zakresie nabył pracując w dziale audytu w firmie PwC, firmie konsultingowej AT INVEST Sp. z o.o., a także, jako przewodniczący komitetu audytu spółki PANI TERESA MEDICA S.A. Adam Szyszka posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, które nabył w trakcie blisko 5-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A., a także wcześniej realizując projekty doradcze dla podmiotów z branży budowlanej w ramach działalności konsultingowej AT INVEST Sp. z o.o.
1. Przemysław Schmidt Członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie zarządzania i finansów oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko 6-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A.
1. Michał Maćkowiak- Członek Komitetu Audytu, jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu oraz absolwentem studiów MBA. Piastował i piastuje funkcje w organach zarządczych i nadzorczych spółek prawa handlowego w kraju. Michał Maćkowiak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, które nabył w trakcie pracy w RAFAKO S.A. oraz innych spółkach z branży energetycznej

Obecnie w jednostce dominującej funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w składzie:

1. Przemysław Schmidt (niezależny) Przewodniczący,,
1. Krzysztof Gerula (niezależny),
1. Konrad Milczarski.
1. Przemysław Schmidt- Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria

niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie finansów i przez wiele lat pracował jako bankier inwestycyjny zajmując się finansami przedsiębiorstw. Zasiadał w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Ukończył szkolenia organizowane przez GPW, PwC i BDO dla członków Komitetów Audytu, zakończone certyfikatami. Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko 6-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A.

1. Krzysztof Gerula- członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności. Uzyskał dyplom MSP (Ministerstwa Skarbu Państwa) uprawniający do powołania do RN spółek z udziałem Skarbu Państwa. Odbył szereg szkoleń; z zakresu audytu wewnętrznego w E&Y Business Academy, z zakresu funkcjonowania Komitetów Audytu i Rad Nadzorczych organizowanych przez PwC, BDO, Gessel i SEG. W latach 2008-2010 był Audytorem Wewnętrznym UFTAA (United Federation of Travel Agent' Association – Monaco). Od 2009 jest członkiem Oddziału Polska IIA (Institut of Internal Auditors).
1. Konrad Milczarski- Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone ukończonymi studiami podyplomowymi z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej oraz w zakresie zarządzania zasobami IT na Politechnice Warszawskiej. Jest absolwentem programu MBA organizowanego przez Uniwersytet Warszawski oraz University of Illinois (USA). Jest również członkiem ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants). Pan Konrad Milczarski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył w trakcie pracy w PKO BP obsługując relacje bankowe ze spółkami z branży energetycznej. Ponadto zasiadał w Radzie Nadzorczej Spółki Polimex Mostostal S.A.

Na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO i w związku z tym w dniu 25 maja 2018 roku dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania:

Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania.
Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się m.in. te klauzule, które nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów uprawnionych do badania. 5. Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich,

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez RAFAKO S.A.;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez RAFAKO S.A.;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania finansowego RAFAKO S.A. lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego RAFAKO S.A., a także podmiot powiązany z firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie mogą świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla RAFAKO S.A. ani jednostek z nią powiązanych usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 R. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz żadnych innych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.
1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego oraz — w przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci — każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi, o których mowa w § 2 jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową RAFAKO S.A. oraz pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:
2. a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
3. b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
4. c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.
1. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale.
1. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd RAFAKO S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność.
1. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
1. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki określone w Procedurze jednostki dominującej dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu. W 2018 roku Komitet Audytu obradował osiem razy podejmując decyzje na posiedzeniach, w trakcie telekonferencji i przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

13. Polityka sponsoringowa i działalności charytatywna.

Rekomendacja I.R.2.: Jeżeli jednostka dominująca prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Jednostka dominująca jest firmą, której misją jest budowanie nowoczesnych mocy energetycznych z poszanowaniem ochrony środowiska. Obecność firmy nie tylko na rynku polskim, ale również poza jego granicami to powód do dumy i jednocześnie świadomość odpowiedzialności społecznej jednostki dominującej. Dlatego też, budując swój wizerunek dużej polskiej stabilnej firmy, jednostka dominująca wspiera ważne wydarzenia gospodarcze i aktywnie realizuje misję społecznej odpowiedzialności biznesu. Dlatego aktywnie wspiera sport, naukę i kulturę, szczególną troską otaczając społeczność lokalną, w tym w sposób szczególny Pracowników jednostki dominującej.

Sponsoringowa działalność jednostki dominującej obejmuje zaangażowanie firmy, jako partnera najważniejszych konferencji poświęconych polskiej gospodarce, szczególnie tych, których tematem jest energetyka lub ochrona środowiska w energetyce.

Jako jeden z największych pracodawców w regionie, jednostka dominująca jest szczególnie wrażliwa na potrzeby lokalnej społeczności. Dlatego angażuje się w realizowane na terenie Ziemi Raciborskiej inicjatywy kulturalne, oświatowe i sportowe.

Dużym powodzeniem cieszą się organizowane przez Fundację RAFAKO wystawy wielkich polskich artystów, zwykle niedostępne społeczności lokalnej, bo prezentowane w największych muzeach – takie jak zorganizowana w 2019 roku wystawa dzieł Kossaków. Ale także sztuka nowoczesna jest przez jednostkę dominującą doceniana, stąd zorganizowana w Raciborzu wystawa wybitnego współczesnego artysty, Janusza Kapusty.

Jednostka dominująca wspiera również polski sport, zarówno indywidualnych sportowców, jak i kluby oraz wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny wytrzymałościowe, wymagające charakteru, konsekwencji i pracowitości oraz te, w których liczy się współpraca i wzajemne zaufanie. Stąd wsparcie ze strony RAFAKO dla organizowanego, co roku w Raciborzu Półmaratonu. Dodatkowo, jednostka dominująca oprócz działań o charakterze sponsoringowym, prowadzi w tym biegu odrębną klasyfikację dla swoich Pracowników, którzy biorą w nim udział.

W jednostce dominującej prężnie działają kluby, stowarzyszenia a także nieformalne grupy i indywidualni pasjonaci różnorodnych form aktywności sportowej i rekreacyjnej.

Organizowane są spływy kajakowe, jednostka dominująca wspiera klub kolarzy górskich, a także drużynę piłki nożnej.

Pracownicy jednostki dominującej z powodzeniem startują w ogólnopolskich i lokalnych zawodach, łącząc realizację swoich pasji z reprezentowaniem marki RAFAKO w skali lokalnej i ogólnopolskiej.

Nie zapominamy też o potrzebujących, przeznaczając znaczne środki na działalność społeczną i charytatywną.

W tym zakresie staramy się też aktywnie włączać w działalność wszystkich pracowników, co dodatkowo buduje wspólnotę wśród osób zatrudnionych w jednostce dominującej

14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku, gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;.

Jednostka dominująca nie posiadała w 2019 roku formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności, przy czym jednostka dominująca przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki jednostki dominującej. Wśród kluczowych menadżerów jednostki dominującej zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe) wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji stosowanej przez jednostkę dominującą. Jednostka dominująca nie odnotowała w przeszłości przypadków dyskryminacji w ramach organów jednostki dominującej ani w odniesieniu do stanowisk kierowniczych, w tym dyskryminacji ze względu na takie okoliczności jak płeć lub wiek. Jednostka dominująca prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz i kluczowych menedżerów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie jednostki dominującej determinanty w powyższym zakresie. Celem jednostki dominującej jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich doświadczenia czy wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój jednostki dominującej i podnoszenie, jakości produktów i usług itp.

AI assistant

Rafako S.A. — Management Reports 2019

5788_rns_2020-06-30_74a90b6f-046a-4378-a2a4-d3c7b0a8362c.pdf

Spis treści

Załączniki:

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO

Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO

Władze jednostki dominującej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza

Zarząd

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy

Podstawowe zagrożenia i ryzyka

Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2019 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy w 2019 roku przedstawiała się następująco:

Rynek zagraniczny (2018: 281 129 tys. złotych; 2019: 460 898 tys. złotych)

na rynku zagranicznym (razem w tys. złotych):

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

3.7. Dochody i ich struktura

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

3.9. Płynność finansowa

3.10. Stan zadłużenia

3.11. Pozycje pozabilansowe

3.12. Struktura finansowania aktywów

3.13. Aktywa trwałe

3.13.1. Struktura majątku trwałego

3.14. Aktywa obrotowe

3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy

Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO

Pozostałe informacje

IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej w 2019 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

Efekt ekologiczny projektu:

Ważniejsze zdarzenia w 2019 i 2020 roku

2. Umowa z PGE Elektrownia Opole

3. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień jednostki dominującej

15-02-2019

16-04-2019

17-04-2019

12-06-2019

5-09-2019

20-12-2019

17-03-2020

4. Wydarzenia, w zakresie innych istotnych zdarzeń jednostki dominującej

25-04-2019

28-06-2019

14-09-2019

16-01-2020

25-05-2020

28-05-2020

5. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

6. Pozostałe informacje

7. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

1. Polityka energetyczna

Rynek energetyczny

Rynek gazu ziemnego i ropy naftowej

2. Plany inwestycyjne

3. Otoczenie konkurencyjne

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej w 2020 roku

5. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

4) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

2) Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

3) Modernizacja IOS 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Rafako S.A. Management Reports 2019