Rafako S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Nov 17, 2017

Do:

Departament Nadzoru Obrotu Komisja Nadzoru Finansowego Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

oraz

RAFAKO S.A. ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz

Zawiadamiający:

PBG S.A. ("PBG") ul. Skórzewska 35 62-081 Wysogotowo

oraz

Multaros Trading Company Limited ("MTC") Vasili Michailidi 9 3026 Limassol Republika Cypru

ZAWIADOMIENIE

Niniejszym, działając w imieniu spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Wysogotowo, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000184508 (dalej "PBG") oraz spółki zależnej PBG, tj. MULTAROS TRADING COMPANY Limited - założonej i zarejestrowanej w Republice Cypru pod numerem HE 286529 z siedzibą przy Vasili Michailidi 9, 3026 Limassol Republika Cypr (dalej "MTC") (zwani dalej łącznie "Zawiadamiającymi"), na podstawie art. 69b ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), w wyniku rozliczenia w dniu 13 listopada 2017 r. transakcji sprzedaży przez Zawiadamiających jednostkowych praw poboru akcji serii K RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu (dalej "RAFAKO") (dalej "JPP"), przy uwzględnieniu wymogów art. 69b ust. 1 Ustawy, udział Zawiadamiających w kapitale zakładowym RAFAKO i w ogólnej liczbie głosów uległ zmniejszeniu z 50%+1 głos do 33,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, w tym:

• bezpośredni udział PBG w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO uległ zmniejszeniu z 9,03% do 6,02%;

• bezpośredni udział MTC w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO uległ zmniejszeniu z 40,97% do 27,30%.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

Zbycie przez Zawiadamiających, w ramach transakcji pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawartych w dniu 9 listopada 2017 roku i rozliczonych w dniu 13 listopada 2017 roku, łącznie 42.466.000 sztuk JPP RAFAKO, uprawniających do objęcia łącznie 21.250.000 akcji serii K RAFAKO, stanowiących, przy założeniu, że wszyscy posiadacze jednostkowych praw poboru akcji Serii K RAFAKO wykonają prawo poboru i obejmą akcje serii K RAFAKO w liczbie nie mniejszej niż 42.500.000, w zaokrągleniu 16,67% kapitału zakładowego RAFAKO i uprawniających do 21.250.000 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących w zaokrągleniu 16,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, w tym:

• a) zbycie przez PBG 7.665.999 JPP uprawniających do objęcia 3.836.068 akcji serii K RAFAKO, stanowiących, w zaokrągleniu 3,01% kapitału zakładowego RAFAKO i uprawniających do 3.836.068 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących w zaokrągleniu 3,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO; oraz
• b) zbycie przez MTC 34.800.001 JPP, uprawniających do objęcia 17.413.932 akcji serii K RAFAKO, stanowiących, w zaokrągleniu 13.66% kapitału zakładowego RAFAKO i uprawniających do 17.413.932 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących w zaokrągleniu 13,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym RAFAKO oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Zawiadamiający przed dniem zbycia JPP posiadali łącznie 42.466.000 akcji zwykłych RAFAKO, stanowiących 50% + jedna akcja w kapitale zakładowym RAFAKO, uprawniających do 42.466.000 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących 50%+1 głos w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, w tym:

• a) PBG posiadało 7.665.999 akcji RAFAKO, stanowiących 9,03% w kapitale zakładowym RAFAKO, uprawniających do 7.665.999 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących 9,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO;
• b) MTC posiadało 34.800.001 akcji RAFAKO, stanowiących 40,97% w kapitale zakładowym RAFAKO, uprawniających do 34.800.001 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących 40,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO.

Zawiadamiający są stronami Umowy o współpracy zawartej w dniu 24 października 2017 r. z Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej "Fundusz"), spełniającej przesłanki porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy, w odniesieniu do akcji RAFAKO (dalej "Umowa"). Przed dniem zbycia przez Zawiadamiających JPP, łącznie strony Umowy posiadały 42.466.001 akcji zwykłych na okaziciela RAFAKO, stanowiących 50%+2 akcje w kapitale zakładowym RAFAKO, uprawniających do 42.466.001 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących 50%+2 głosy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO.

Ponadto przed dniem dokonania transakcji, Zawiadamiającym przysługiwało łącznie 42.466.000 JPP uprawniających do objęcia łącznie 21.250.000 akcji serii K RAFAKO, stanowiących, przy założeniu, że wszyscy posiadacze jednostkowych praw poboru akcji Serii K RAFAKO wykonają prawo poboru i obejmą akcje serii K RAFAKO w liczbie nie mniejszej niż 42.500.000, w zaokrągleniu 16,67% kapitału zakładowego RAFAKO i uprawniających do 21.250.000 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących w zaokrągleniu 16,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, które w przypadku wykonania przez Zawiadamiających praw poboru i objęcia akcji serii K RAFAKO, wraz z posiadanymi przez Zawiadamiających aktualnie akcjami zwykłymi na okaziciela RAFAKO stanowiłyby łącznie 50%+1 akcja w kapitale zakładowym RAFAKO i stanowiłyby łącznie 50%+1 głos w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, w tym:

• a) PBG posiadało 7.665.999 JPP uprawniających do objęcia 3.836.068 akcji serii K RAFAKO, stanowiących w zaokrągleniu 3,01% kapitału zakładowego RAFAKO i uprawniających do 3.836.068 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących w zaokrągleniu 3,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO; oraz
• b) MTC posiadało 34.800.001 JPP, uprawniających do objęcia 17.413.932 akcji serii K RAFAKO, stanowiących w zaokrągleniu 13.66% kapitału zakładowego RAFAKO i uprawniających do 17.413.932 głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO, stanowiących w zaokrągleniu 13,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO.

3. Liczba akcji RAFAKO posiadanych aktualnie przez Zawiadamiających i ich procentowy udział w kapitale zakładowym RAFAKO oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO

Po rozliczeniu transakcji sprzedaży JPP stan posiadania akcji RAFAKO przez Zawiadamiających nie uległ zmianie względem stanu przedstawionego w punkcie 2 powyżej.

W związku z powyższym, w wyniku zbycia JPP, przy założeniu, że wszyscy posiadacze jednostkowych praw poboru akcji serii K Rafako wykonają przysługujące im prawa poboru i obejmą akcje serii K RAFAKO w liczbie nie mniejszej niż 42.500.000, udział Zawiadamiających w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO będzie prezentować się w sposób następujący:

• 1) PBG posiadać będzie bezpośrednio 7.665.000 akcji RAFAKO, stanowiących 6,02% w kapitale zakładowym RAFAKO i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO;
• 2) MTC posiadać będzie bezpośrednio 34.800.001 akcji RAFAKO, stanowiących 27,30% w kapitale zakładowym RAFAKO i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO;
• 3) Łącznie Zawiadamiający posiadać będą 42.466.000 akcji RAFAKO, stanowiących 33,32% w kapitale zakładowym RAFAKO i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO.

4. Podmioty zależne od Zawiadamiających, posiadające akcje RAFAKO

Według stanu na datę złożenia zawiadomienia, PBG jest podmiotem dominującym wobec MTC. Poza powyższym, żaden z Zawiadamiających nie posiada innych podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje RAFAKO.

5. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na datę złożenia zawiadomienia nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

6. Liczba głosów z akcji RAFAKO, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

7. Liczba głosów z akcji RAFAKO, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych

instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 2, 6 i 7.

W imieniu Zawiadamiających:

Za PBG:

Za MTC: