Rafako S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Nov 17, 2017

Do:

Departament Nadzoru Obrotu Komisja Nadzoru Finansowego Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

oraz

Rafako S.A. ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz

Zawiadamiający:

Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN ("Zawiadamiający") ul. Ludna 2 00-406 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

Niniejszym, Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Ludnej 2, 00-406 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 (zwany dalej "Zawiadamiającym"), na podstawie art. 69b ust. 1 w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 – tekst jednolity, ze zm.; dalej: "Ustawa") zawiadamia, że w wyniku nabycia 25.211.351 jednostkowych praw poboru akcji spółki pod firmą Rafako S.A. z siedzibą w Raciborzu, przy ul. Łąkowej 33, 47-400 Racibórz, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000034143 (zwanej dalej "Spółką"), w wyniku transakcji zawartej w dniu 9 listopada 2017 roku i rozliczonej w dniu 13 listopada 2017 roku, Zawiadamiający, przy uwzględnieniu wymogów art. 69b ust. 1 Ustawy, przekroczył 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

Zawiadamiający, w ramach transakcji pakietowych zawartych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zawartych w dniu 9 listopada 2017 roku i rozliczonych w dniu 13 listopada 2017 roku, nabył 25.211.351 jednostkowych praw poboru akcji Spółki, uprawniających do objęcia 12.615.768 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 9,90% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.615.768 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 9,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy założeniu, że wszyscy dotychczasowi akcjonariusze wykonają prawo poboru akcji serii K.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dniem nabycia przez Zawiadamiającego jednostkowych praw poboru akcji Spółki, Zawiadamiający posiadał 1 akcję zwykłą na okaziciela Spółki oznaczoną kodem ISIN: PLRAFAK00018, stanowiącą poniżej 0,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniającą do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi poniżej 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadamiający jest stroną Umowy o współpracy zawartej w dniu 24 października 2017 z PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Wysogotowo, wpisaną do rejestru przedsiębiorstw KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000184508 oraz Multaros Trading Company Limited, spółką założoną i zarejestrowaną w Republice Cypru pod numerem HE 286529 z siedzibą przy Vasili Michailidi 9, 3026 Limassol Republika Cypr, spełniającej przesłanki porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy, w odniesieniu do posiadanych akcji Spółki. Przed dniem nabycia przez Zawiadamiającego jednostkowych praw poboru akcji Spółki, łącznie strony Umowy o współpracy posiadały 42.466.001 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLRAFAK00018, stanowiących w zaokrągleniu 50,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 42.466.001 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 50,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po dniu nabycia przez Zawiadamiającego jednostkowych praw poboru akcji Spółki, stan posiadania akcji opisany w punkcie 2) powyżej, według najlepszej wiedzy Zawiadamiającego, nie uległ zmianie, z zastrzeżeniem informacji wskazanych w pkt 6) poniżej.

4) Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Według stanu na datę składania Zawiadomienia, Zawiadamiający nie posiada podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.

5) Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na datę składania Zawiadomienia, nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

6) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez

rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Zawiadamiający, po dniu rozliczenia transakcji, o której mowa w pkt 1), posiada 25.211.351 jednostkowych praw poboru akcji Spółki, uprawniających do objęcia 12.615.768 akcji Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 9,90% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 12.615.768 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 9,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy założeniu, że wszyscy dotychczasowi akcjonariusze wykonają prawo poboru akcji serii K.

7) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 2, 6 i 7.