Rafako S.A. — M&A Activity 2022

Jun 30, 2022

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących Emitenta: (i) numer 17/2022 z dnia 24 marca 2022 roku, informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem, PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie ("PBG") oraz MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu ("Inwestor") Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów ("Umowa Sprzedaży") oraz pomiędzy Emitentem i Inwestorem Umowy Inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna"), oraz (ii) numer 29/2022 z dnia 8 maja 2022 roku, informującego o zawarciu pomiędzy Emitentem i Inwestorem aneksu do Umowy Inwestycyjnej, podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 30 czerwca 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem, PBG i Inwestorem porozumienia dotyczącego Umowy Sprzedaży ("Porozumienie").

Na mocy Porozumienia, dokonano przedłużenia zastrzeżonego w Umowie Sprzedaży terminu na spełnienie się warunków zawieszających, zobowiązania Inwestora do nabycia 7.665.999 akcji Emitenta należących do PBG i udziałów w kapitale zakładowym Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol ("Multaros"), a więc pośrednio 34.800.001 akcji Emitenta należących do Multaros, do dnia 29 lipca 2022 roku (pierwotnie, termin ten został określony na dzień 30 czerwca 2022 roku).

W Porozumieniu wskazano, iż przyczyną przedłużenia rzeczonego terminu są opóźnienia, w stosunku do pierwotnie zakładanego harmonogramu, w zawarciu przez Emitenta dokumentów niezbędnych do spełnienia się przedmiotowych warunków zawieszających, a w tym opóźnienia w zakresie: (i) dokonania przez Emitenta rozliczeń finansowych lub zawarcia z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienia w przedmiocie rozliczeń finansowych związanych z umowami w przedmiocie projektów Goleniów-Płoty oraz Tłocznia Kędzierzyn-Koźle, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora, (ii) rozmowach dotyczących uzgodnień z wierzycielami układowymi Emitenta w przedmiocie podpisania przez Inwestora umowy lub umów w przedmiocie nabycia przez Inwestora minimum 50% łącznej kwoty wszystkich wierzytelności objętych układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, na warunkach satysfakcjonujących Inwestora oraz (iii) zakończenia badania due diligence Emitenta.

Porozumienie, zgodnie z jego postanowieniami, weszło w życie w dniu 30 czerwca 2022 roku.