Rafako S.A. — M&A Activity 2021

Dec 1, 2021

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Emitent"), podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 1 grudnia 2021 roku doszło do podpisania pomiędzy Emitentem oraz Electricité de France S.A. z siedzibą w Paryżu ("EDF") Memorandum o współpracy w odniesieniu do planowanej budowy elektrowni jądrowej w ramach Programu polskiej energetyki jądrowej ("Memorandum" i "Projekt"), które zostało zawarte w związku z wyrażeniem przez Emitenta i EDF zainteresowania współpracą w odniesieniu do Projektu.

Zgodnie z Memorandum, jego przedmiotem jest ustalenie zasad, na których Emitent i EDF dokonają, w dobrej wierze i z należytą starannością, oceny zamierzonej współpracy w odniesieniu do Projektu, przy założeniu, że Emitent miałby stać się podwykonawcą EDF (lub jej podmiotu stowarzyszonego) w zakresie produkcji zbiorników, zbiorników ciśnieniowych oraz powiązanych z tym usług w ramach Projektu, z zastrzeżeniem, iż ostateczny zakres współpracy pomiędzy Emitentem i EDF może zostać rozszerzony przez komitent sterujący, o którym mowa poniżej.

Memorandum przewiduje powołanie przez jego strony:

1. Grupy roboczej, podlegającej Komitetowi sterującemu, mającej wdrożyć cel Memorandum, o którym mowa powyżej;

2. Komitetu sterującego, który będzie składał się z jednego przedstawiciela Emitenta i EDF, a który na podstawie wyników prac grupy roboczej, podejmie decyzję, czy współpraca pomiędzy Emitentem i EDF w odniesieniu do Projektu jest wykonalna i uzasadniona, a w przypadku pozytywnego rozstrzygnięcia Emitent i EDF zobowiązują się w dobrej wierze do zawarcia odpowiedniej umowy. Dla podjęcia decyzji Komitetu sterującego, konieczna jest jednomyślność.

W Memorandum zastrzeżono, iż:

1. Nie stanowi ono zobowiązania do współpracy, a jej podjęcie lub zawarcie umowy o współpracy, jest zależne od woli każdej ze stron Memorandum i w związku z tym żadna ze stron nie będzie ponosić wobec drugiej odpowiedzialności w przypadku braku takiej współpracy;

2. Nie zastrzega ono wyłączności pomiędzy jego stronami, w odniesieniu do kwestii nim uregulowanych.

W Memorandum postanowiono także, iż podlega ono prawu francuskiemu, a wynikające z niego spory będą podlegały rozstrzygnięciu przez trzech arbitrów zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej (ICC), zaś rozstrzygnięcie arbitrażowe będzie wiążące i ostateczne dla stron Memorandum.