Rafako S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Sep 7, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAKO i RAFAKO S.A.

za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku

Racibórz, 6 września 2018 roku

Spis treści

	nr strony
I.	Informacje ogólne	4
II.	Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO	7
1.	Organizacja grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji	7
2.	Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO	8
3.	Władze jednostki dominującej	9
III.	Sytuacja gospodarcza i finansowa	10
1.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy
	Kapitałowej RAFAKO	10
2.	Podstawowe zagrożenia i ryzyka	10
3.	Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych	12
	3.1. Podsumowanie I półrocza 2018 roku (w porównaniu do I półrocza poprzednich lat)	12
	3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura	13
	3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji	17
	3.4. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży	17
	3.5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych	18
	3.6. Dochody i ich struktura	18
	3.7. Rentowność i zwrot z kapitału własnego oraz aktywów 3.8. Płynność finansowa	19 19
	3.9. Stan zadłużenia	20
	3.10. Pozycje pozabilansowe	21
	3.11. Struktura finansowania aktywów	21
	3.12. Aktywa trwałe	22
	3.13. Aktywa obrotowe	23
	3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy	23
	3.15. Wykorzystanie środków z emisji akcji serii K	23
4.	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO	24
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji RAFAKO S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego	25
6.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej
	liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień przekazania raportu półrocznego	26
IV.	Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością RAFAKO S.A. w I półroczu 2018 roku, a także po jego
	zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego	27
1.	Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno	27
2.	Umowa z PGE Elektrownia Opole	28
3.	Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień	29
4.	Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń	29
5.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej	30
6.	Zawarcie przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
	powiązanymi	31
7.	Udzielenie przez jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
	lub udzielenie gwarancji	31
V.	Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej w 2018 roku	31
1.	Polityka energetyczna	31
2.	Plany inwestycyjne	34
3.	Otoczenie konkurencyjne	35
4.	Strategia Grupy Kapitałowej RAFAKO	36
5.	Portfel zamówień	39

Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego jednostki dominującej odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu 42 Oświadczenie Zarządu 43

Załączniki:

• Nr 1 Zestawienie wskaźników za I półrocze 2018 roku, 2017 rok i I półrocze 2017 roku
• Nr 2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018, 31 grudnia 2017 i 30 czerwca 2017 roku - struktura, zmiana stanów i dynamika
• Nr 3 Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za I półrocze 2018 roku, 2017 rok i I półrocze 2017 roku
• Nr 4 Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto w I półroczu 2018 roku, 2017 roku i I półroczu 2017 roku

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

RAFAKO S.A. (jednostka dominująca) należy do największych polskich firm zajmujących się generalną realizacją inwestycji w zakresie kompletnych bloków energetycznych oraz projektowaniem, produkcją, budową i serwisem urządzeń i obiektów energetycznych. Ponadto (jednostka dominująca) rozszerza swoją działalność w dziedzinie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Od listopada 2011 roku Grupa RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG.

Podstawowa oferta Grupy Kapitałowej RAFAKO obejmuje:

Kompletne bloki energetyczne	Kotły energetyczne i ciepłownicze	Urządzenia ochrony powietrza	Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych	Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	Pozostałe
• składające się z kotła (opalanego paliwami kopalnymi lub biomasą) wraz z turbiną sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię oraz kompletem urządzeń i instalacji niezbędnych do poprawnej pracy bloku	• opalane paliwami kopalnymi, biomasą, odpadami • z paleniskami: rusztowym, fluidalnym i pyłowym • na parametry pary pod i nadkrytyczne • kotły odzyskowe	• instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą • instalacje odazotowania spalin, w tym metodą katalityczną SCR • urządzenia odpylające (elektrofiltry, filtry workowe)	• produkcja elementów kotłów i elementów odpylaczy • diagnostyka naprawa i modernizacja urządzeń kotłowych • usługi projektowe, doradcze i serwisowe • produkcja konstrukcji stalowych i innych części dla energetyki	• instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego • instalacje do rozładunku, regazyfikacji i magazynowania LNG • gazociągi do przesyłu gazu i ropy naftowej • zbiorniki paliwowe • instalacje techniczne i sanitarne	• projektowanie budowlane, urbanistyczne i technologiczne • doradztwo inżynieryjne i techniczne • sprawowanie nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska • montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym • obsługa nieruchomości

Powyższe produkty i usługi Grupa RAFAKO oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji).

Jednostka dominująca posiada własne zakłady produkcyjne. Zakład macierzysty mieści się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są: dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe. Zakład jednostki dominującej produkujący elektrofiltry oraz ich elementy działa w Wyrach. Łączne moce przerobowe RAFAKO S.A. na 2018 rok wynoszą ponad 1,1 miliona roboczogodzin/rok.

RAFAKO S.A. działa w branży energetycznej od 1949 roku. Oferta produktowa jednostki dominującej, początkowo skoncentrowana na produkcji kotłów parowych i ich elementów, była stopniowo rozszerzana, m.in. o kompletne instalacje odsiarczania, odpylania oraz odazotowania spalin. Jednostka dominująca z firmy typowo produkcyjnej, przekształciła się w generalnego wykonawcę obiektów energetycznych. W roku 2014 jednostka dominująca dołączyła do elitarnej grupy firm oferujących i realizujących kompletne duże bloki energetyczne w formule EPC, rozpoczynając w praktyce samodzielnie budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW dla Elektrowni Jaworzno (dalej "Projekt Jaworzno 910MW"). Od 2018 roku RAFAKO S.A. zajmuje się także instalacjami i zbiornikami do transportu i magazynowania gazu ziemnego, ropy naftowej i innych paliw.

Od początku swojej działalności jednostka dominująca była głównym dostawcą kotłów dla krajowej energetyki i przemysłu. Sumaryczna moc kotłów dostarczonych przez RAFAKO S.A. stanowi znaczącą część zainstalowanej mocy polskiej energetyki zawodowej oraz energetyki przemysłowej. Do najważniejszych obiektów, które jednostka dominująca wyposażyła w swoje kotły energetyczne, należą m.in. elektrownie: Bełchatów, Opole, Turów, Dolna Odra, Rybnik (wszystkie PGE), Pątnów, Adamów , Konin (wszystkie ZE PAK), Kozienice (Enea) oraz elektrownie wchodzące w skład Tauron Wytwarzanie, a także Elektrociepłownie Warszawskie (PGNiG Termika), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja, Zespół Elektrociepłowni Łódź (Veolia), Elektrociepłownia Zielona Góra (PGE).

W 2008 roku został przekazany do eksploatacji blok 464 MW w Elektrowni Pątnów II, dla którego RAFAKO S.A. we współpracy z firmą SNC Lavalin wykonała kocioł i instalację odsiarczania spalin. Budowa bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne w Pątnowie II jest pierwszą inwestycją tego typu zrealizowaną w Polsce, zarówno pod względem wysokości nakładów finansowych, jak i mocy prądotwórczej. Dzięki wysokiej wydajności bloku energetycznego o wiele niższa jest emisja do atmosfery szkodliwych gazów.

W 2011 roku w Elektrowni Bełchatów został przekazany do eksploatacji blok energetyczny o mocy 858 MW, w ramach którego RAFAKO S.A. w konsorcjum z firmą Alstom wybudowało tzw. wyspę kotłową obejmującą kocioł, elektrofiltr oraz instalację odsiarczania spalin. Zbudowany w Bełchatowie nowy blok energetyczny jest najpotężniejszą jednostką opalaną węglem brunatnym na terenie Polski.

Kotły z cyrkulacyjną warstwą fluidalną jednostka dominująca zainstalowała w Elektrociepłowniach Żerań (PGNiG Termika), Bielsko-Biała II (Tauron Wytwarzanie), Elektrowni Siersza (Tauron Wytwarzanie), w Zakładach Farmaceutycznych Polpharma Starogard Gdański, w zakładach Synthos Dwory 7 w Oświęcimiu oraz dwa w Turcji - w zakładach Kirka Borax oraz Fabryce Sody w Mersin.

W 2012 roku w Elektrowni Jaworzno (Grupa Tauron) przekazano do eksploatacji kocioł fluidalny opalany wyłącznie biomasą, w odróżnieniu od wcześniejszych jednostek opalanych węglem lub współspalających węgiel i biomasę.

W 2014 roku zakończono realizację kontraktu dla Elektrowni Stalowa Wola, gdzie istniejący kocioł pyłowy opalany węglem został dostosowany do spalania wyłącznie biomasy.

Te nowatorskie projekty podkreślają silną pozycję RAFAKO S.A. jako dostawcy technologii, związanych z produkcją energii ze źródeł odnawialnych. Projekty te wpisują się zarówno w strategię Polski, która powinna zwiększyć produkcję energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych, jak również w "ekologiczną strategię" RAFAKO S.A.

Jednostka dominująca zdobywa coraz silniejszą pozycję na rynku termicznej utylizacji odpadów. W 2011 roku dostarczyliśmy 3 kotły odzyskowe do instalacji termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Turynie (Włochy) oraz 2 kotły odzyskowe do termicznej utylizacji odpadów w Baku, w Azerbejdżanie. W grudniu 2013 roku oddany został do eksploatacji kocioł parowy dla spalarni odpadów komunalnych w miejscowości Roskilde w Danii.

W 2013 roku rozpoczęła się realizacja kontraktu na dostawę części technologicznej dla dwóch linii Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitalnego. W grudniu 2017 r. przedmiot kontraktu został przekazany do eksploatacji.

Spółka zrealizowała także kilka kontraktów na dostawę kotłów do spalarni odpadów na terenie Wielkiej Brytanii:

• w 2014 roku Spółka dostarczyła kocioł do spalania śmieci w miejscowości Billingham w hrabstwie Cleveland w Anglii,
• na początku 2016 roku zakończono realizację kontraktu na dostawę kotła do utylizacji odpadów komunalnych w Calvert, Buckinghamshire (Anglia),
• od lipca 2014 roku do maja 2017 roku trwała realizacja projektu na dostawę kotła do utylizacji odpadów wraz z montażem i rozruchem w Hereford &Worcestershire,
• od listopada 2016 roku do czerwica 2018 roku realizowany był projekt na dostawę części ciśnieniowej dwóch kotłów do spalarni odpadów w miejscowości Kemsley.

RAFAKO S.A. jest liderem w zakresie zainstalowanych w Polsce dużych instalacji ochrony środowiska. Instalacje tego typu jednostka dominująca dostarczyła dla Elektrowni Jaworzno III, Elektrowni Bełchatów, Elektrowni Pątnów, Elektrowni Ostrołęka "B", Elektrowni Dolna Odra, Elektrociepłowni Siekierki, Elektrociepłowni Łódź, Elektrowni Siersza, Elektrowni Skawina, Elektrowni Trzebowice (Czechy), Elektrowni Kozienice czy Elektrowni Połaniec.

W 2012 roku nastąpiło przekazanie do eksploatacji jednego z największych obiektów realizowanych przez RAFAKO S.A. – Instalacji Mokrego Odsiarczania Spalin w Elektrociepłowni Siekierki (PGNiG Termika S.A.). Wybudowana instalacja jest jedną z największych inwestycji ekologicznych w kraju.

W 2014 roku RAFAKO S.A. zakończyło modernizację instalacji odsiarczania spalin na blokach 5 i 6 w Elektrowni Bełchatów. W latach 2015-2016 oddano do eksploatacji instalacje odsiarczania metodą mokrą w Gdańsku, Gdyni, Krakowie i Wrocławiu w ramach kompleksowego planu Grupy EDF dostosowania swojej bazy wytwórczej do nowych wymogów ochrony środowiska.

Własnym- inżynierskim rozwiązaniem RAFAKO S.A. jest instalacja odsiarczania spalin technologią półsuchą, która jest mniej kosztowna niż metoda mokra:

• w latach 2007 2008 w Elektrociepłowni w Łodzi oraz w Elektrowni Skawina, RAFAKO S.A. oddała do użytku wysokosprawne instalacje odsiarczania spalin wykonane metodą półsuchą,
• tego rodzaju technologię zastosowano również przy budowie nowej elektrociepłowni w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. przekazanie do eksploatacji miało miejsce w marcu 2017 roku,
• w październiku 2015 roku została podpisana umowa RAFAKO S.A. z ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na budowę Instalacji Odsiarczania Spalin metodą półsuchą dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok. Przekazanie do eksploatacji tych bloków nastąpiło we wrześniu 2017 roku, a odbiór końcowy miał miejsce w marcu 2018 roku.

W 2011 roku jednostka dominująca wkroczyła w nowy obszar ekologicznych inwestycji w energetyce, związany z redukcją tlenków azotu- poprzez realizację "pod klucz" nowoczesnych instalacji odazotowania spalin SCR.

• od czerwca 2011 roku w Elektrowni "Kozienice" była realizowana instalacja katalitycznego odazotowania spalin – SCR bloków 4, 5, 6, 7 i 8; przekazanie do eksploatacji ostatniej instalacji odbyło się w 2017 roku,
• w 2012 roku został podpisany kontrakt na dostawę Instalacji Katalitycznego Odazotowania Spalin ze spółką GDF SUEZ Energia Polska S.A. (obecnie ENEA Elektrownia Połaniec S.A.) dla pięciu bloków w Elektrowni Połaniec; instalacje SCR dla bloków 2, 3, 6, 7, zostały przekazana do eksploatacji w 2016 roku, a instalacja dla bloku 4 w 2018 roku,
• w 2014 roku konsorcjum w składzie: RAFAKO S.A. oraz OMIS S.A. podpisało umowę z firmą ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. na budowę instalacji odazotowania spalin na blokach nr 1, 2, 3 w Elektrowni Ostrołęka S.A.; instalacja wspólna dla wszystkich bloków została wykonana w 2016 roku, instalacja dla bloku 2 i 3 została przekazana do eksploatacji w 2017 roku, a obecnie trwają prace nad instalacją dla bloku nr 1,

Od 2009 roku ofertę jednostki dominującej rozszerzono o urządzenia odpylające, obejmujące elektrofiltry oraz filtry workowe. W latach 2010-2013 zostały przekazane do eksploatacji elektrofiltry m.in.: w Elektrowni Kozienice odpowiednio dla bloków nr 10, 4, 3 oraz 8, w Elektrowni Bełchatów dla kotła BB-1150 bloku nr 4, dla bloków K5 i K6, w Elektrociepłowni Tuzla dla bloku 6. W 2014 roku RAFAKO S.A. zamontowało dwa elektrofiltry w elektrowni Westfalen w Niemczech i dwa elektrofiltry w elektrowni Eemshaven w Holandii. W grudniu 2016 roku RAFAKO S.A. zakończyło modernizację elektrofiltru w Elektrociepłowni Morava (Serbia).

Rok 2014 był dla RAFAKO S.A. rokiem przełomowym. Została podpisana umowa na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III, gdzie Grupa RAFAKO w praktyce samodzielnie realizuje ten kontrakt w formule pod klucz, a w zakresie technologicznym dostarcza całą wyspę kotłową.

W lutym 2014 roku wszedł także w życie długo oczekiwany kontrakt na rozbudowę Elektrowni Opole, gdzie powstają dwa nowe bloki energetyczne na nadkrytyczne parametry pary o mocy 900 MW. Jest to największa po 1989 roku inwestycja w polskiej branży energetycznej. Całość zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac RAFAKO S.A., została powierzona Alstom Power Sp. z o.o.

Projekty oparte są o najnowocześniejszą technologię wytwarzania energii elektrycznej z zastosowaniem kotłów i turbin na nadkrytyczne parametry pary, które umożliwiają osiąganie sprawności bloku energetycznego na poziomie 45 proc. i wyższym. Jednostka dominująca od lat pracuje wspólnie z polskimi naukowcami nad koncepcją bloków o sprawności powyżej 50 proc., czyli bloków na parametry ultra-nadkrytyczne.

Na początku 2017 roku na zasadzie inwestycji EPC została zrealizowana budowa nowej elektrociepłowni w Kędzierzynie dla Grupy Azoty ZAK S.A. Jest to blok węglowy wyposażony w wysokosprawny kocioł węglowy, najnowocześniejsze technologie oczyszczania spalin jak i turbinę parową.

Istotny w sprzedaży RAFAKO S.A. jest udział sprzedaży zagranicznej. Największe wyprodukowane przez RAFAKO S.A. kotły pracują w elektrowniach w krajach byłej Jugosławii ponadto szereg dużych jednostek dostarczono do Czech, Chin, Turcji i Indii. RAFAKO S.A. jest również liczącym się na rynku europejskim dostawcą elementów kotłowych. Klientami RAFAKO S.A. w I półroczu 2018 roku były firmy z takich krajów jak m.in: Litwa, Finlandia, Niemcy i Wielka Brytania.

Jednostka dominująca realizuje dwa duże kontrakty zagraniczne dotyczące:

• budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie (Litwa) o wartości 148 milionów EUR,
• budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW), o wartości 70 milionów EUR.

Wszystkie dostarczone przez jednostkę dominującą urządzenia znajdują się pod stałą opieką w zakresie serwisu i remontów. Jednostka dominująca oferuje również modernizację poprawiającą parametry eksploatacyjne oraz zmniejszającą negatywny wpływ urządzeń na środowisko naturalne.

Grupa RAFAKO zamierza skoncentrować się także na sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw zarówno w kraju, jak i zagranicą. Rynek ten postrzegany jest jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane miliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej Polski i dostosowaniem do wymagań związanych z członkostwem Polski w UE.

Posiadane certyfikaty potwierdzają stosowanie przez RAFAKO S.A. wymagań ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, PN-N 18001, Dyrektywy 2014/68/UE, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 WE (EMAS, AD 2000-Merkblatt HP0, ASME CODE, SVTI/ASIT, EN 1090 i EN 3834-2 i mają na celu zapewnienie Klientów jednostki dominującej, że wytwarzane urządzenia odpowiadają technicznym wymogom bezpieczeństwa obowiązującym zarówno na rynku krajowym, europejskim, jak i w USA.

W roku 2011 Grupa Kapitałowa RAFAKO stała się częścią Grupy Kapitałowej PBG, ze Spółką PBG S.A. jako podmiotem dominującym. PBG S.A. stoi na czele grupy kapitałowej, w skład której wchodzą firmy działające na rynku budownictwa specjalistycznego. Najistotniejsze segmenty działalności Grupy obejmują obecnie budownictwo energetyczne oraz budowę instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku.

Aktualna struktura akcjonariatu została przedstawiona w punkcie III.6.

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO

1. Organizacja grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

W dniu 30 czerwca 2018 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO składała się z jednostki dominującej i ośmiu jednostek zależnych działających w branży energetycznej, usługowej i handlowej. Na dzień 30 czerwca 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej RAFAKO, oprócz jednostki dominującej, wchodzą:

• Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu, ul. Bukowa 1. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: zarządzanie wspólnotami mieszkaniowymi;
• RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. z siedzibą w Raciborzu, ul. Łąkowa 33. Jednostka dominująca posiada 51,05% w kapitale zakładowym spółki oraz 51,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Spółka prowadzi działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
• ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: projektowanie budowlane, urbanistyczne, technologiczne i doradztwo inżynieryjne;
• RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo. z siedzibą w Belgradzie, ul. Uciteljska 46. Jednostka dominująca posiada 77% w kapitale zakładowym spółki oraz 77% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki.

Przedmiot działalności: projektowanie technologiczne łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska;

• RAFAKO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym;
• E001RK Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu, zarejestrowana 9 października 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. Spółka powołana do realizacji Projektu Opole.
• E003B7 Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu zarejestrowana 22 listopada 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego. Spółka powołana do realizacji Projektu Jaworzno 910MW,
• RENG NANO Sp. z o.o. siedzibą w Raciborzu, zarejestrowana 27 lutego 2017 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednostka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (które posiada 60% w kapitale zakładowym spółki oraz 60% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki). Przedmiot działalności: regeneracja katalizatorów SCR niezbędnych do odazotowania gazów, wymiana, diagnostyka, serwis oraz badania katalizatorów.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku konsolidacją sprawozdań finansowych objęto następujące spółki:

RAFAKO S.A. PGL-DOM Sp. z o.o. 100% RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. 51,05% ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. 100% RAFAKO ENGINEERING SOLUTION d o.o. 77% RAFAKO Hungary Kft. 100% E001RK Sp. z o.o. 100% E003B7 Sp. z o.o. 100% 60% RENG-NANO Sp. z o.o. 30,63%

Jednostka dominująca posiada 1 956 udziałów stanowiących 26,23 % w kapitale spółki SANBEI-RAFAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Zhangjiakou, w prowincji Hebei w Chinach. Przedmiotem działalności spółki SANBEI-RAFAKO Sp. z o.o. jest produkcja małych kotłów parowych i wodnych oraz innych urządzeń energetycznych. Udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym tego podmiotu na dzień 30 czerwca 2018 roku nie jest istotny z punktu widzenia oceny aktywów i pasywów oraz zysków i strat.

Jednostką dominująca Grupy Kapitałowej RAFAKO jest spółka PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, ul. Skórzewska 35.

2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

W dniu 4 lipca 2018 roku na mocy podpisanego aktu notarialnego została utworzona nowa spółka RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. Wartość kapitału podstawowego spółki wynosi 30 tysięcy złotych i dzieli się na 300 udziałów o wartości nominalnej po 100 złotych każdy. Udziały w kapitale zakładowym objęte zostały za wkłady pieniężne przez RAFAKO S.A. W dniu 9 lipca 2018 roku spółka RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000739782.

3. Władze jednostki dominującej

Władzami RAFAKO S.A. są:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza

Zarząd

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 26 czerwca 2018 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., które podjęło następujące decyzje:

• 1. rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej w 2017 roku oraz sprawozdanie finansowe za 2017 rok,
• 1. rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2017 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2017 rok,
• 1. zatwierdziło sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jednostki dominującej za 2017 rok,
• 1. udzieliło członkom Zarządu jednostki dominującej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017,
• 1. udzieliło członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017,
• 1. o pokryciu straty jednostki dominującej za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku w całości kapitałem zapasowym.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością jednostki dominującej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Jerzy Wiśniewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Przemysław Schmidt	Sekretarz Rady Nadzorczej,
Krzysztof Gerula	Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Szymański	Członek Rady Nadzorczej,
Adam Szyszka	Członek Rady Nadzorczej,
Małgorzata Wiśniewska	Członek Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zarząd kieruje bieżącą działalnością jednostki dominującej, zarządza nią i reprezentuje ją na zewnątrz.

W dniu 20 lutego 2018 roku Pan Krzysztof Burek złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki jednostki dominującej, a Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki, Pana Karola Sawickiego.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. przedstawia się następująco:

Agnieszka Wasilewska-Semail	Prezes Zarządu,
Jarosław Dusiło	Wiceprezes Zarządu,
Edward Kasprzak	Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Tomczak	Wiceprezes Zarządu.
Karol Sawicki	Wiceprezes Zarządu,

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy Kapitałowej RAFAKO

A. Czynniki zewnętrzne:

• sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie;
• sytuacja w branży energetycznej w Polsce i na świecie;
• konkurencja na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa RAFAKO;
• sytuacja finansowa i pozycja rynkowa klientów, partnerów konsorcjalnych, podwykonawców i dostawców Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• wywiązywanie się zleceniodawców z terminów płatności;
• ceny rynkowe materiałów wykorzystywanych do produkcji przez Grupę Kapitałową RAFAKO oraz usług obcych, jak również koszty świadczeń pracowniczych;
• kurs wymiany walut;
• stopień zaangażowania banków w zakresie finansowania i udzielania gwarancji bankowych na realizowane kontrakty;
• sytuacja finansowa głównego właściciela Grupy;
• ograniczenie zdolności gwarancyjnej Spółek Grupy Kapitałowej w związku z postępowaniem układowym PBG;
• postęp technologiczny;
• zmiany przepisów podatkowych;
• zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy;
• zatwierdzenie zaostrzonych konkluzji BAT przez UE;

B. Czynniki wewnętrzne:

• zawieranie i realizacja istotnych kontraktów przez Spółki z Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• utrzymanie płynności finansowej Spółek Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• uzyskanie zakładanego wzrostu efektywności i wydajności w procesie reorganizacji;
• doskonalenie procesów zarządzania Spółkami Grupy Kapitałowej RAFAKO, w tym procesu zarządzania kontraktami długoterminowymi oraz kosztami funkcjonowania (kosztami "stałymi");
• budowa wieloosobowych, wielobranżowych zespołów koordynacji prac w ramach realizacji kompletnych obiektów energetycznych;
• utrzymanie i pozyskiwanie nowych wysoko wykwalifikowanych kadr projektowych i produkcyjnych.

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

Grupa Kapitałowa RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Grupy w najbliższym okresie:

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Spółki Grupy Kapitałowej RAFAKO prowadzą działalność:

1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych,

2. 1. Ryzyko związane z otoczeniem politycznym, polityką energetyczną i niepewnością co do sposobu jej kształtowania w przyszłości,
3. 1. Ryzyko zmiany kursów walutowych,
4. 1. Ryzyko zmiany stóp procentowych,
5. 1. Ryzyko zmiany cen towarów i usług
6. 1. Ryzyko kredytowe,
7. 1. Ryzyko wzrostu konkurencji,
8. 1. Ryzyko ograniczenia dotacji unijnych w obszarach działalności Grupy.

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy:

• 1. Ryzyko związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez Spółki z Grupy realizowanych kontraktów,
• 1. Ryzyko związane z brakiem lub opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych przez Spółki z Grupy kontraktów,
• 1. Ryzyko związane z realizacją kontraktów o znacznej jednostkowej wartości i ograniczonym kręgu odbiorców produktów i usług Spółek z Grupy,
• 1. Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Grupy wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych,
• 1. Ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów,
• 1. Ryzyko związane z procesem pozyskiwania kontraktów,
• 1. Ryzyka związane z realizacją niektórych projektów w ramach konsorcjów,
• 1. Ryzyko związane z pozyskiwaniem oraz realizacją projektów we współpracy z dostawcami oraz podwykonawcami,
• 1. Ryzyko związane z nieuzyskaniem niezbędnych gwarancji finansowych umożliwiających pozyskanie i realizację kontraktów,
• 1. Ryzyko związane z nieuzyskaniem finansowania zewnętrznego na zakładanym poziomie i oczekiwanych warunkach,
• 1. Ryzyko odzyskania całości lub części wierzytelności układowych od PBG,
• 1. Ryzyko związane z nieutrzymaniem płynności finansowej przez Grupę na odpowiednim poziomie,
• 1. Ryzyko związane z niezrealizowaniem przyjętej strategii,
• 1. Ryzyko utraty dobrej reputacji przez Grupę Kapitałową RAFAKO,
• 1. Ryzyko technologiczne, wynikające z implementacji przez Grupę Kapitałową RAFAKO skomplikowanych, nowatorskich procesów technologicznych i procedur jakościowych, wytwarzania elementów z trudnych, wysokogatunkowych materiałów w procesach produkcyjnych i związane z tym zagrożenie kar umownych, w następstwie ewentualnych powstałych błędów technologicznych,
• 1. Ryzyko związane z ewentualną różnicą w obmiarach budynków i obiektów pomiędzy dokumentacją wykonawczą a projektem budowlanym,
• 1. Ryzyko złych jakościowo bądź nieterminowych dostaw,
• 1. Ryzyko roszczeń i kar umownych powstałych w następstwie ewentualnych zawieszeń / odstąpień od umowy przez jedną ze stron,
• 1. Systemy informatyczne Grupy są narażone na awarię lub złamanie ich zabezpieczeń,
• 1. Bieżąca działalność operacyjna oraz rozwój Grupy są zależne od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a także od możliwości zatrudnienia oraz utrzymania wysoko wykwalifikowanych pracowników,
• 1. Ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej,
• 1. Ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych,
• 1. Ryzyko związane z awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez Grupę Kapitałową RAFAKO, zniszczenia lub utraty majątku.
• 1. Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia cudzych praw wyłącznych.
• 1. Ryzyko możliwości odpływu kluczowych pracowników z RAFAKO S.A.,

Czynniki ryzyka regulacyjne:

Przychody ze sprzedaży

• 1. Ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego,
• 1. Ryzyko związane z ochroną środowiska,
• 1. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji oraz zmianami indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego,
• 1. Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym.

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie I półrocza 2018 roku (w porównaniu do I półrocza poprzednich lat)

Definicja: Łączna wartość sprzedaży produktów, towarów i materiałów pomniejszona o podatek od towarów i usług.

Odniesienie do I półrocza 2017 roku: Przychody ze sprzedaży spadły o 28,4% głównie w następstwie niższego wzrostu zaangażowania na Projekcie Jaworzno 910 MW.

Definicja: Wynik z działalności kontynuowanej

Odniesienie do I półrocza 2017 roku: EBIT pomimo spadku o 9,3% w stosunku do okresu poprzedniego utrzymał się na wysokim poziomie i wyniósł 26 milionów zł. Zmniejszenie to było następstwem spadku przychodów ze sprzedaży.

Zysk netto 14 mln zł

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i amortyzacji

Odniesienie do I półrocza 2017 roku: EBITDA zmniejszyła się z kwoty 35 milionów złotych do kwoty 33 milionów złotych. Było to głównie następstwem spadku EBIT.

w I półroczu 2017. Wsk. udziału kapitału własnego

Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem całkowitym.

Odniesienie do I półrocza 2017 roku: Grupa kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości 14 milionów zł, tj. o 6 milionów więcej niż

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów; Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów.

Odniesienie do I półrocza 2017 roku: Marża EBIT zwiększyła się o 0,9 pp. , a rentowność sprzedaży netto o 1,3 pp.

Odniesienie do I półrocza 2017 roku: Udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem wzrósł o 4,1 pp.

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za I półrocze 2018 roku osiągnęły poziom 624 131 tysięcy złotych i były niższe, w stosunku do sprzedaży za I półrocze poprzedniego roku, o 247 738 tysięcy złotych (o 28,4%). Sprzedaż wyrobów i usług wyniosła 623 348 tysięcy złotych a przychody ze sprzedaży materiałów 783 tysięcy złotych.

Spadek sprzedaży odnotowany za I półrocze 2018 roku był spowodowany głównie niższymi przychodami z tytułu realizacji kontraktu "Jaworzno" (budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III). Sprzedaż Grupy rozpoznana z tytułu realizacji kontraktu "Jaworzno" wyniosła 329 400 tysięcy złotych i była o 312 287 tysięcy złotych niższa w stosunku do sprzedaży za I półrocze 2017 roku. Rok 2017 był okresem najbardziej intensywnych prac na projekcie. W głównej mierze wpływ na spadek sprzedaży za I półrocze 2018 roku w stosunku do okresu analogicznego roku poprzedniego miała znacznie mniejsza wartość dostaw w zakresie Wyspy Maszynowej oraz mniejsza wartość prac budowlanych związanych z głównymi budynkami.

Jednocześnie nastąpił wzrost zaangażowania z tytułu realizacji istotnych kontraktów zdobytych w drugiej połowie 2016 roku (na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem oraz na dostawę i montaż̇ instalacji katalitycznego odazotowania spalin wraz z modernizacją elektrofiltrów).

Wzrost sprzedaży na rynku krajowym odnotowano w asortymencie urządzeń ochrony powietrza. Sprzedaż wyniosła 150 924 tysiące złotych i była o 49,5% wyższa w stosunku do sprzedaży za I półrocze 2017 roku, za które wyniosła 100 954 tysięcy złotych. Sprzedaż za I półrocze 2018 roku wynika głównie z realizacji kontraktów na:

• dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin wraz z modernizacją elektrofiltru w Elektrowni Kozienice,
• redukcję tlenku azotu w kotle OP-650 nr 1, 2 i 3 w Elektrowni Ostrołęka,
• modernizację elektrofiltrów na blokach nr 1, 2, 3 w Elektrowni Ostrołęka,
• zabudowę systemu odpylania na gazach dymowych z regeneratora PKN Orlen Płock.

Sprzedaż bloków i urządzeń energetycznych na rynku krajowym (z wyłączeniem projektu "Jaworzno") wyniosła 11 512 tysięcy złotych i była o 67,0% niższa w stosunku do sprzedaży za I półrocze 2017 roku, za które wyniosła 34 861 tysiące złotych.

Sprzedaż w asortymencie zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usług z tym związanych na rynku krajowym wyniosła 2 283 tysięcy złotych i była niższa o 25 672 tysięcy złotych (27 955 tysięcy złotych za pierwsze 6 miesięcy 2017 roku).

Udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 18,7%, co oznacza wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 12,3 punktu procentowego. Wartość sprzedaży zagranicznej za I półrocze 2018 wyniosła 116 975 tysięcy złotych i była o 108,6% wyższa od wartości sprzedaży zagranicznej za I półrocze 2017, za które wyniosła 56 066 tysięcy złotych.

Przychody ze sprzedaży zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usług z tym związanych na rynku zagranicznym wyniosły 65 694 tysięcy złotych i były o 27,7% wyższe w stosunku do I półrocza 2017 roku, za które wyniosły 51 424 tysięcy złotych. Wzrost sprzedaży jest wynikiem realizacji wielu kontraktów, wśród których największy wpływ miały: kontrakt dotyczący usług montażowych w Wielkiej Brytanii (sprzedaż za I półrocze 2018 roku wyniosła 10 564 tysiące złotych) oraz kontrakt dotyczący dostawy części ciśnieniowych dla firmy Valmet (sprzedaż za I półrocze 2018 roku wyniosła 9 105 tysiące złotych).

Wzrost sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie bloków i urządzeń energetycznych. Sprzedaż w tym asortymencie wyniosła 47 097 tysięcy złotych i była, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wyższa o 44 956 tysięcy złotych (2 141 tysięcy złotych za pierwszych 6 miesięcy 2017 roku). Wzrost sprzedaży jest związany głównie z budową bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem w Wilnie (umowa o wartości 148 milionów EUR; sprzedaż za I półrocze 2018 roku: 45 971 tysięcy złotych, za I półrocze 2017 roku: 5 213 tysięcy złotych).

Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy za I półrocze 2018 roku przedstawiała się następująco:

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek zagraniczny (I półrocze 2018: 116 975 tys. złotych; I półrocze 2017: 56 066 tys. złotych):

Głównymi odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej RAFAKO w I półroczu 2018 roku byli:

na rynku krajowym (razem 507 156 tys. złotych):

W I półroczu 2018 roku głównym odbiorcą Grupy Kapitałowej została firma Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o., która miała 52,9% udziału w sprzedaży ogółem (73,7% w I półroczu 2017 roku); przedmiotem realizowanej sprzedaży dla tego Klienta była głównie budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno.

na rynku zagranicznym (razem 116 975 tys. złotych):

Na rynku zagranicznym głównym odbiorcą RAFAKO S.A. była firma UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE z siedzibą na Litwie, której udział w sprzedaży ogółem wyniósł 7,4%. Przedmiotem sprzedaży dla tego Klienta jest budowa bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa.

Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W pierwszym półroczu 2018 roku wartość zakupów spadła o 37,1% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Głównymi źródłami zaopatrzenia Grupy Kapitałowej RAFAKO były zakupy na rynku krajowym:

	Zakupy w tysiącach złotych
	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Źródła dostaw	Wartość	udział w całości zakupów	Wartość	udział w całości zakupów
Zakupy krajowe	429 374	88,9%	588 790	76,8%
Zakupy zagraniczne	53 404	11,1%	178 177	23,2%
RAZEM	482 779	100,0%	766 967	100,0%

W pierwszym półroczu 2018 roku udział żadnego dostawcy nie przekroczył poziomu 10% łącznej wartości zakupów. Struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem.

Grupa Kapitałowa zaopatruje się u dostawców zewnętrznych przede wszystkim w różnego rodzaju usługi obce, dostawę i montaż maszyn / urządzeń, usługi budowlano – montażowe, usługi transportowe a także w rury, blachy, materiały kształtowe, materiały spawalnicze, urządzenia specjalistyczne. Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych projektów (produkcja jednostkowa). Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla spółek Grupy Kapitałowej ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez zleceniodawców Grupy Kapitałowej RAFAKO.

3.4. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w I półroczu 2018 roku wyniósł 561 722 tysięcy złotych, co przy przychodach na poziomie 624 131 tysięcy złotych, przyniosło Grupie zysk brutto na sprzedaży w wysokości 62 409 tysięcy złotych. W porównaniu do I półrocza 2017 roku zysk brutto na sprzedaży zmniejszył się o 21,5%. Zmiana jest głównie następstwem spadku wartości sprzedaży na realizowanych kontraktach za pierwsze półrocze 2018 roku w porównaniu ze sprzedażą za pierwsze półrocze 2017 roku.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 26 557 tysiące złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 3 297 tysiące złotych. Było to głównie następstwem spadku kosztów wynagrodzeń.

Koszty sprzedaży w I półroczu 2018 roku wyniosły 12 851 tysiące złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 3 891 tysiące złotych. Główną przyczyną spadku tych kosztów były niższe koszty promocji i reklamy, niższe koszty przygotowania ofert oraz niższe koszty wynagrodzeń.

Po uwzględnieniu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, zysk na sprzedaży wyniósł 23 001 tysięcy złotych (w I półroczu 2017 roku Grupa osiągnęła zysk w wysokości 32 912 tysięcy złotych).

3.5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.5.1.Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W I półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa odnotowała zysk na pozostałej działalności operacyjnej, w wysokości 2 616 tysięcy złotych (w I półroczu 2017 Grupa osiągnęła stratę w wysokości 4 655 tysięcy złotych), co wynikało:

		w tysiącach złotych
1.	z rozwiązania rezerwy na koszty reorganizacji i PDO	5 857
2.	z przychodów z tytułu kar umownych	483
3.	ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	286
4.	z salda odpisów aktualizujących wartości składników aktywów (głównie należności handlowe)	(2 820)
5.	z odpisów należności przedawnionych, umorzonych i nieściągalnych	(388)
6.	z tytułu darowizn i dotacji	(204)
7.	z dodatniego salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	(598)

3.5.2.Wynik na działalności finansowej

W I półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa odnotowała zysk na działalności finansowej w wysokości 3 111 tysięcy złotych (w I półroczu 2017 Grupa osiągnęła stratę w wysokości 7 130 tysięcy złotych), co wynikało:

		w tysiącach złotych
1.	z nadwyżki dodatnich różnic kursowych	3 009
2.	z tytułu dyskonta rozrachunków długoterminowych	1 821
3.	z przychodów z tytułu odsetek od instrumentów finansowych (głównie rachunków bankowych)	753
4.	z kosztów z tytułu odsetek od instrumentów finansowych (głównie kredytów)	(1 710)
5.	z prowizji bankowych od udzielonych kredytów i gwarancji	(679)
6.	z ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów finansowych	(83)

3.6. Dochody i ich struktura

Głównym źródłem zysku brutto, który za I półrocze 2018 roku wyniósł 28 728 tysiące złotych (21 127 tysięcy złotych za I półrocze 2017 roku), był zysk ze sprzedaży, tj. zysk na podstawowej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej w wysokości 23 001 tysięcy złotych, niższy o 9 911 tysiące złotych niż za pierwsze półrocze 2017 roku. Dodatni wpływ na wynik miał spadek kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów sprzedaży, które łącznie były niższe o 7 188 tysięcy złotych w stosunku do I półrocza 2017 roku.

Po uwzględnieniu zysku na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 2 616 tysięcy złotych i na działalności finansowej w wartości 3 111 tysięcy złotych oraz podatku dochodowego (14 243 tysięcy złotych), Grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 14 485 tysięcy złotych wobec zysku 8 460 tysięcy złotych w I połowie 2017 roku.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za I półrocze 2018 roku z wcześniej publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Grupa Kapitałowa takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę wyniku brutto w I półroczu 2018 i 2017 roku przedstawiono w załączniku nr 4.

3.7. Rentowność i zwrot z kapitału własnego oraz aktywów

W I półroczu 2018 roku, w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego, zwiększyła się rentowność operacyjna działalności Grupy Kapitałowej. Wskaźnik rentowności operacyjnej brutto na sprzedaży wzrósł do poziomu 10,0% i był wyższy o 0,9 punktu procentowego w porównaniu do pierwszego półrocza 2017 roku, natomiast wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniósł 4,1% (wobec 3,2% za I półrocze 2017 roku).

W następstwie osiągnięcia zysku netto w kwocie 14 485 tysięcy złotych stopa zwrotu z kapitału własnego za I półrocze 2018 roku ukształtowała się na poziomie 2,5%. W analogicznym okresie ubiegłego roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 1,9%.

Stopa zwrotu z aktywów w porównaniu do pierwszego półrocza 2017 roku zwiększyła się o 0,4 punktu procentowego i wyniosła 1,2% (przy zwiększeniu sumy bilansowej o 20,5% i zwiększeniu zysku netto o 71,2%).

Wskaźniki rentowności za I półrocze 2018 i 2017 roku przedstawia załącznik nr 1.

3.8. Płynność finansowa

Na koniec czerwca 2018 roku, wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) wzrósł i wyniósł 1,67 (1,59 na koniec 2017 roku).

W I półroczu 2018 roku w stosunku do 2017 roku, wydłużył się okres rotacji należnościami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną (w dniach) o 73 dni (do poziomu 125 dni) jest to głównie następstwem niedofakturowania największego kontraktu realizowanego przez Grupę Kapitałową.

Na koniec czerwca 2018 roku w stosunku do 2017 roku wzrósł o 32 dni okres spłaty zobowiązań handlowych, który ostatecznie wyniósł 124 dni. Tendencję wzrostową wykazuje także wskaźnik rotacji należnościami z tytułu dostaw i usług, który na koniec czerwca 2018 roku wynosił 100 dni (98 dni na koniec 2017 roku) oraz okres rotacji zapasami, który na koniec czerwca 2018 roku wynosił 9 dni (6 dni na koniec 2017 roku).

Grupa posiada zdolność do wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań. W I półroczu 2018 roku, zobowiązania wobec ZUS-u, Skarbu Państwa i pracowników były regulowane terminowo, występowały jednak opóźnienia w regulowaniu zobowiązań wobec dostawców. Na utrzymanie płynności miało przede wszystkim wpływ konsekwentne przestrzeganie przyjętych przez Grupę standardów w warunkach płatności wymaganych w umowach z podwykonawcami oraz egzekwowanie swoich należności od Klientów. Spółka w 2018 r. korzystała z kredytów bankowych i długoterminowego finansowania w postaci umów leasingowych. Jednocześnie pod koniec 2017 roku Spółka pozyskała środki z tytułu emisji akcji serii K.

Jednostka dominująca kontynuowała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. Na podstawie zawartej umowy Bank udzielił jednostce dominującej linii kredytowej wielocelowej z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. W I półroczu 2018 roku podpisano aneks, który wydłuża możliwość wykorzystania przyznanego limitu do dnia 30 czerwca 2019 r. oraz zmienia niektóre warunki umowy. Szczegółowo zmiany opisane zostały w rozdziale "Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń" w punkcie IV.4.d.

Spółka w 2018 r. korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M plus marża, lecz nie korzystała z pożyczek komercyjnych. W związku z tym ewentualne zmiany oprocentowania takich instrumentów (stopy procentowe), czy też zmiany związane ze wzrostem marż instrumentów kredytowych udzielanych przez banki, wpływały na poziom ponoszonych przez Spółkę kosztów finansowych, lecz nie stanowiły w minionym okresie zagrożenia dla działalności Spółki.

Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych ochrony wskazanych ryzyk z uwagi na to, iż w jej ocenie wpływ zabezpieczenia wyżej wymienionych ryzyk na wynik finansowy i płynność nie jest istotna.

Istotne obciążenie z punktu widzenia płynności finansowej stanowi konieczność zaangażowania znaczących środków pieniężnych jako zabezpieczenie gwarancji kontraktowych (gwarancje dobrego wykonania, zwrotu wadium), wystawianych na rzecz jednostki dominującej głównie przez banki.

Kluczowe znaczenie z punktu widzenia płynności finansowej będzie miało uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości może skutkować ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody Grupy. Jednostka dominująca pozyskała w 2018 roku nowe limity gwarancyjne o łącznej wartości 25,5 miliona EUR. Na koniec czerwca 2018 roku limit ten wynosił 20,5 miliona EUR.

Grupa Kapitałowa narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność realizowanych kontraktów, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, a przeliczanych na PLN.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Spółki z Grupy dokonywana jest poprzez zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia Spółki parze walut, tj. EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach obcych. Spółka stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty dokonywane jest na bieżąco.

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała nierozliczonych, zabezpieczających transakcji walutowych. Zawarto transakcje terminowe na zabezpieczenie ryzyka kursowego USD/PLN w drugiej połowie 2017 r. W pierwszej połowie 2018 r. Spółka posiadała transakcje terminowe zabezpieczające sprzedaż 4 mln USD, które zostały w tym okresie rozliczone. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok.

3.9. Stan zadłużenia

W I półroczu 2018 roku poziom zobowiązań Grupy Kapitałowej RAFAKO wobec jej wierzycieli zmniejszył się o 57 811 tysiące złotych. Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosła 656 483 tysiące złotych wobec 714 294 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku.

W pierwszym półroczu 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 48 018 tysiące złotych do kwoty 574 645 tysięcy złotych. Wynikało to głównie ze zmniejszenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 27 702 tysięcy złotych (415 013 tysięcy złotych na 31 grudnia 2017), zmniejszenia pozostałych rezerw krótkoterminowych o 21 021 tysiące złotych (35 795 tysięcy złotych na 31 grudnia 2017), oraz zmniejszenia zobowiązań, rezerw z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną i przychodów przyszłych okresów o 14 578 tysięcy złotych (33 736 tysięcy złotych na koniec 2017 roku) przy jednoczesnym wzroście bieżącej części oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek o 16 524 tysięcy złotych (98 728 tysięcy złotych na koniec 2017 roku).

Wartość zobowiązań długoterminowych w stosunku do 31 grudnia 2017 roku zmniejszyła się o 9 793 tysięcy złotych i wyniosła 81 838 tysięcy złotych.

Wartość aktywów Grupy nieobciążonych bilansowymi zobowiązaniami (długo- i krótkoterminowymi) na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosła: 580 948 tysięcy złotych (na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła: 566 959 tysięcy złotych).

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia majątkiem Grupy spłaty zadłużenia, nieznacznie zmniejszył się w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku (55,8%) i wyniósł 53,1%.

Wskaźnik obciążenia aktywów zobowiązaniami nie uwzględnia zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej z tytułu udzielonych na jej zlecenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (głównie gwarancji dobrego wykonania i zwrotu zaliczki, które są charakterystycznymi zobowiązaniami dla przedmiotu działalności RAFAKO S.A. i rynku wytwórców urządzeń energetycznych), akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie.

Wskaźnik zadłużenia (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe przez kapitał własny ogółem) na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniósł 113,0% i zmniejszył się o 13,0% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2017 roku. Było to efektem wzrostu kapitału własnego o 2,5% oraz spadku zobowiązań o 8,1%.

Zmianie uległ także wskaźnik pokrycia aktywów trwałych, który wyniósł 207,3% i wzrósł o 12,2% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2017 roku.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za I półrocze 2018 roku, rok 2017 i I półrocze 2017 przedstawia załącznik nr 1.

3.10. Pozycje pozabilansowe

Suma zobowiązań warunkowych Grupy z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosła 1 643 589 tysięcy złotych. Główną pozycję tych zobowiązań w wysokości 1 294 375 tysięcy złotych stanowi poręczenie dla instytucji finansowych, które udzieliły zabezpieczenia finansowego dotyczącego Projektu Jaworzno z tytułu należytego wykonania zobowiązań spółki celowej (SPV-Jaworzno) w związku z umowami udzielenia gwarancji finansowych. W okresie 6 miesięcy 2018 roku na zlecenie jednostki dominującej, banki oraz instytucje ubezpieczeniowe udzieliły kontrahentom gwarancji, głównie z tytułu dobrego wykonania umowy, w kwocie 51 284 tysięcy złotych oraz gwarancji przetargowych w kwocie 17 668 tysięcy złotych.

W związku z realizowanymi kontraktami, obok zobowiązań warunkowych (pozabilansowych), Grupa Kapitałowa posiada należności warunkowe, których suma na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosła 734 700 tysięcy złotych (694 179 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku). Główną pozycję tych należności stanowiły gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe na sumę 696 155 tysięcy złotych.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w 21 dodatkowej nocie objaśniającej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018 roku.

3.11. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosła 1 237 431 tysięcy złotych i była niższa od sumy aktywów na 31 grudnia 2017 roku o 43 822 tysiące złotych (spadek o 3,4%). Udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem zwiększył się w stosunku do stanu na 31 grudnia 2017 roku- o 2,7 punktu procentowego i wyniósł 47,0%.

Kapitał stały, będący sumą kapitału własnego oraz długoterminowych zobowiązań w całości pokrywał wartość aktywów trwałych oraz w 40,0% wartość aktywów obrotowych.

Struktura finansowania aktywów na dzień 30 czerwca 2018 roku przedstawiała się następująco:

1. aktywa trwałe w wysokości 280 245 tysięcy złotych były w całości finansowane kapitałem stałym,

2. aktywa obrotowe oraz aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży w wysokości 957 186 tysięcy złotych były finansowane:

kapitałem stałym	40,0%,
zobowiązaniami z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	40,5%
krótkoterminowymi kredytami i pożyczkami
zobowiązaniami i rezerwami z tytułu świadczeń pracowniczych
zobowiązaniami i rezerwami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną i przychodami przyszłych okresów	2,0%
pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi	2,0 %.

3.12. Aktywa trwałe

3.12.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 30 czerwca 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku przedstawiała się następująco:

	30 czerwca 2018		31 grudnia 2017
	Wartościowo	Procentowo	Wartościowo	Procentowo
1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	166 892	59,6%	170 934	58,8%
- grunty	23 705	8,5%	23 759	8,2%
- budynki	86 212	30,8%	87 748	30,2%
- urządzenia techniczne i maszyny	47 106	16,8%	50 059	17,2%
- środki transportu	8 642	3,1%	8 152	2,8%
- środki trwałe w budowie	329	0,1%	258	0,1%
- pozostałe środki trwałe	899	0,3%	957	0,3%
2. Wartości niematerialne	17 595	6,3%	18 071	6,2%
3. Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe
należności i rozliczenia międzyokresowe kosztów długoterminowe	45 157	16,1%	41 074	14,1%
4. Aktywa finansowe długoterminowe	16 772	6,0%	17 700	6,1%
5. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	32 434	11,6%	42 542	14,6%
6. Akcje/udziały w pozostałych jednostkach	1 395	0,5%	242	0,1%

Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 39,2%. Kolejnymi istotnymi pozycjami były urządzenia techniczne i maszyny oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe kosztów długoterminowe. Na koniec czerwca 2018 roku ich udział wynosił odpowiednio 16,8% i 16,1%. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy, głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe. Aktywa z tytułu podatku odroczonego stanowiły 11,6% aktywów trwałych

W pierwszym półroczu 2018 aktywa trwałe zmniejszyły się o 10 318 tysięcy złotych (spadek o 3,6%) w porównaniu do końca 2017 roku. Największy spadek odnotowano w aktywach z tytułu podatku odroczonego o 10 108 tysięcy złotych tj. 23,8% mniej niż na koniec grudnia 2017 roku. Odnotowano także spadek z tytułu rzeczowych aktywów trwałych o 4 042 tysiące złotych oraz wzrost aktywów z tytułu należności dotyczących dostaw i usług oraz pozostałych należności o 4 083 tysięcy złotych w stosunku do stanu na koniec 2017 roku.

3.12.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W pierwszym półroczu 2018 Grupa poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe na sumę 3 081 tysięcy złotych, w tym:

• na rzeczowe aktywa trwałe 2 775 tysięcy złotych,
• na wartości niematerialne 306 tysiące złotych.

Inwestycje w środki trwałe dotyczyły przede wszystkim: zakupu środków transportu, zakupu maszyn i urządzeń technicznych, zakupu sprzętu z obszaru IT oraz modernizacji budynków i budowli.

Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz w formie leasingu finansowego.

3.13. Aktywa obrotowe

W I półroczu 2018 roku nastąpiło zmniejszenie aktywów obrotowych o 33 494 tysięcy złotych do poziomu 957 071 tysięcy złotych. Zmiana tej grupy aktywów, to następstwo zmniejszenia poziomu należności z tytułu dostaw i usług o 139 586 tysięcy złotych (346 330 tysięcy złotych na koniec czerwca 2018 roku), zmniejszenia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 73 743 tysiące złotych (106 548 tysięcy złotych na koniec czerwca 2018 roku) przy jednoczesnym wzroście należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną i związanych z wyceną kontraktów rozliczeń międzyokresowych, które w pierwszym półroczu 2018 roku wzrosły o 173 660 tysięcy złotych do kwoty 432 779 tysięcy złotych.

Istotnymi pozycjami wśród należności były kaucje stanowiące zabezpieczenie gwarancji kontraktowych, wystawianych na rzecz Grupy Kapitałowej. Na koniec czerwca 2018 roku wartość kaucji wyniosła 66 milionów złotych (62 miliony złotych na koniec grudnia 2017 roku).

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy

Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku, kapitał własny RAFAKO S.A. wynosił 572 465 tysięcy złotych, z tego:

• 1. kapitał akcyjny wynosił 254 864 tysięcy złotych i był podzielony na 127 431 998 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E,F,G,H,I,J,K. W ciągu 6 miesięcy 2018 roku nie zanotowano zmiany stanu tego składnika kapitału własnego;
• 1. nadwyżka ze sprzedaży akcji jednostki dominującej powyżej wartości nominalnej wynosiła 165 119 tysięcy złotych
• 1. kapitał zapasowy wyniósł 191 580 tysięcy złotych
• 1. zyski zatrzymane/niepokryte straty wyniosły minus 38 538 tysiące złotych;
• 1. różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej wyniosły minus 560 tysięcy złotych;
• 1. kapitał przynależny udziałom niekontrolującym wynosił 8 483 tysiące złotych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku spółki Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych.

3.15. Wykorzystanie środków z emisji akcji serii K

W 2017 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAKO S.A. z dnia 12 września 2017 roku, jednostka dominująca przeprowadziła emisję nowych akcji. W następstwie przeprowadzonej emisji 42 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej dwa złote każda, kapitał zakładowy jednostki dominującej został podwyższony o kwotę 85 000 tysięcy złotych.

Środki pieniężne pozyskane w drodze emisji akcji serii K w kwocie 163 368 tysięcy złotych w 2017 roku zostały wykorzystane na następujące cele:

• finansowanie kontraktów w kwocie 121 980 tysięcy złotych,
• finansowanie projektów związanych z wdrożeniem produkcyjnym nowych produktów, w tym wysp poligeneracyjnych oraz projektów związanych z zgazowaniem odpadów oraz biomasy w kwocie 1 604 tysięcy złotych,
• finansowanie projektów badawczo-rozwojowych w kwocie 3 336 tysięcy złotych.

Łącznie wykorzystano 126 920 tysięcy złotych środków pochodzących z emisji akcji serii K. Do wykorzystania pozostały środki w wysokości 36 448 tysiące złotych

4. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO

W pierwszym półroczu 2018 przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 2 028 pracowników i w porównaniu do roku 2017 zmniejszyło się o 123 pracowników, głównie ze względu na przeprowadzoną w RAFAKO S.A. reorganizację i towarzyszące jej zwolnienia grupowe.

	30.06.2018
Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu	2 029
produkcja	862
biura projektowe	363
biura technologiczne	58
kontrola jakości	98
służby serwisowe	65
pozostali (m.in. pracownicy służb finansowo-księgowych, handlowych, zakupowych i IT)	583

Zarząd jednostki dominującej dużą wagę przywiązuje do efektywnego zarządzania kompetencjami i doświadczeniem kadry na poziomie całej Grupy i na realizacji założonej strategii personalnej. Na stanowiska umysłowe przyjmowane są przede wszystkim osoby z wykształceniem wyższym – kierunkowym, ponieważ ponad 90% stanowisk wymaga wiedzy specjalistycznej. Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku pracownicy Grupy z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 73,1% zatrudnionych (stan na dzień 31 grudnia 2017 roku: 72,2%). Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 49,7% ogółu zatrudnionych w dniu 30 czerwca 2018 roku i wzrósł o 2,2% w porównaniu z 31 grudnia 2017 roku. Stały dopływ pracowników na stanowiska produkcyjne gwarantuje Grupie funkcjonujący w strukturach RAFAKO S.A. Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie ślusarz-spawacz.

Struktura zatrudnienia na koniec okresu wg spółek Grupy Kapitałowej	2 029
RAFAKO S.A.	1 601
ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o.	105
E003B7 Sp. z o.o.	130
Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o.	25
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo.	11
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.	145
RAFAKO Hungary Kft.	7
E001RK Sp. z o.o.	2
RENG – NANO Sp. z o.o	3

W okresie ostatnich 6 miesięcy struktura zatrudnienia pod względem wieku zatrudnionych oraz długości stażu pracy uległa niewielkim zmianom.

Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 30 lat zmniejszył się i wyniósł 11,8% w porównaniu do 13,9% w dniu 31 grudnia 2017 roku. Zmniejszył się również udział pracowników w przedziale wiekowym pomiędzy 31 a 40 rokiem życia do wartości 24,2% (z 25,8% w dniu 31 grudnia 2017). Nieznacznie zwiększyła się liczba pracowników w przedziale wiekowym 41-50 lat która wyniosła 26,8% (26,4% na dzień 31 grudnia 2017). Udział pracowników starszych niż 50 lat wzrósł o 3,3% i wyniósł 37,2% na koniec czerwca 2018 roku.

Staż pracy zatrudnionych: spadek zanotowano wśród pracowników ze stażem pracy do 10 lat udział tej grupy stanowił 23,2% ogółu zatrudnionych w Grupie na dzień 30 czerwca 2018 roku (wobec 27,1% na dzień 31 grudnia 2017 roku). Udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat zwiększył się o 1,9% i wyniósł 22,1%. Udział pracowników ze stażem pracy powyżej 20 lat zwiększył się o 2,0% i wyniósł 54,7% na dzień 30 czerwca 2018 roku. Grupa Kapitałowa dysponuje kadrą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji RAFAKO S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego

Zgodnie z posiadanymi przez RAFAKO S.A. informacjami, wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu, stan akcji RAFAKO S.A. będących w posiadaniu członków władz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją nie uległ zmianie w stosunku do stanu na dzień przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego i przedstawia się następująco:

	Stan na 25.05.2018	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 6.09.2018
Osoby nadzorujące RAFAKO S.A.	–	–	–	–
Osoby zarządzające RAFAKO S.A.:	64 695	–	–	64 695
- Agnieszka Wasilewska-Semail – Prezes Zarządu	20 245	–	–	20 245
- Edward Kasprzak – Wiceprezes Zarządu	24 450	–	–	24 450
- Jarosław Dusiło – Wiceprezes Zarządu	20 000	–	–	20 000

6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień przekazania raportu półrocznego

Nazwa podmiotu	Liczba akcji (w sztukach)	Liczba głosów wynikających z posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
PBG S.A., Multaros Trading Company Ltd. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z porozumieniem z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy o Ofercie Publicznej(*), w tym:	55 081 769	55 081 769	43,22%	43,22%
PBG S.A. 1	42 466 000	42 466 000	33,32%	33,32%
w tym:
bezpośrednio:	7 665 999	7 665 999	6,02%	6,02%
pośrednio przez Spółkę Multaros Trading Company Limited 1 (Spółka zależna od PBG S.A.)	34 800 001	34 800 001	27,31%	27,31%
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 2	12 615 769	12 615 769	9,90%	9,90%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 3	12 582 710	12 582 710	9,87%	9,87%

1 stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG i Multaros z dnia 28 grudnia 2017 roku.

2 stan akcji na podstawie zawiadomienia Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku

³stan akcji oszacowany na podstawie rocznej struktury aktywów opublikowanej przez Nationale-

Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (stan na dzień 29.12.2017).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

W roku 2011 RAFAKO S.A. stało się częścią Grupy Kapitałowej PBG, ze Spółką PBG S.A. jako podmiotem dominującym.

PBG S.A. stoi na czele Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą firmy działające na rynku budownictwa specjalistycznego. Najistotniejsze segmenty działalności Grupy obejmują obecnie budownictwo energetyczne oraz budowę instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku.

IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością RAFAKO S.A. w I półroczu 2018 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO S.A. wymienić należy:

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 miliarda złotych. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

Blok węglowy, który powstanie w Jaworznie, będzie należał do najnowocześniejszych w swej kategorii.

Podstawowe parametry realizowanej inwestycji
Kocioł pyłowy, wieżowy, przepływowy na nadkrytyczne parametry pary, Moc znamionowa bloku (brutto) - 910 MW, Moc cieplna kotła (w paliwie) - 1 832 MWt,	Skład bloku
Wydajność nominalna - 2 390 t/h, Temperatura pary na wylocie z kotła świeżej/wtórnie przegrzanej - 603/621°C, Ciśnienie pary świeżej na wylocie z kotła - 28,5 MPa, Ciśnienie pary wtórnej na wylocie z kotła - 6,2 MPa, Sprawność kotła w warunkach nominalnych > 95%, Dyspozycyjność kotła > 95%, Sprawność wytwarzania netto > 45,91 %.	Kocioł parowy z wtórnym przegrzewem pary, Turbina parowa do napędu generatora mocy elektrycznej, Układ pomp wody zasilającej, Instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych dla dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłu zawartych w Dyrektywie w sprawie emisji przemysłowych (IED) dla źródeł, Grupy instalacyjne do odprowadzania odpadów paleniskowych, do doprowadzania i preparowania różnych mediów pomocniczych.

Blok w Jaworznie będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat.

Efekt ekologiczny projektu:

Wg prognoz Inwestora po zakończeniu inwestycji, emisja dwutlenku siarki będzie szesnastokrotnie niższa, w porównaniu do odstawianych bloków 120 MW, ponad pięciokrotnie zmniejszy się emisja tlenków azotu, a pyłów jedenastokrotnie. Dodatkowo emisja dwutlenku węgla zmniejszy się o blisko 2 miliony ton rocznie.

Ważniejsze zdarzenia w 2018 roku

2018
Marzec	Zakończenie montażu ścian membranowych kotła (w zakresie niezbędnym do próby wodnej
	kotła).
Kwiecień	Próba wodna kotła i rurociągów
Czerwiec	Zakończenie montażu rurociągów systemów pary i wody zasilającej

RAFAKO S.A. ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jedynie przychody i koszty dotyczące jej zakresu prac, czyli około 11,3% zakresu prac na Projekcie Jaworzno. W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane przychody i koszty dotyczące części realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. – ta część jest prezentowana w jednostkowym sprawozdaniu E003B7 Sp. z o.o. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO. Do dnia 30 czerwca 2017 roku na Projekcie Jaworzno zafakturowano 71,8% wartości kontraktu.

Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 10.1.1 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018 roku.

2. Umowa z PGE Elektrownia Opole

W lutym 2012 roku jednostka dominująca jako lider Konsorcjum (RAFAKO S.A., Polimex-Mostostal S.A., Mostostal Warszawa S.A.) podpisała umowę z firmą PGE Elektrownia Opole S.A. (obecnie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. – "Zamawiający"), o wartości 9,4 miliarda złotych, której przedmiotem jest zaprojektowanie, dostawa, wykonanie prac budowlanych, montaż, uruchomienie i wszystkie związane z tym procesem usługi, wykonane na zasadzie "pod klucz", obiektu składającego się z bloku energetycznego nr 5 oraz nr 6 w Elektrowni Opole wraz z urządzeniami i wyposażeniem, jak również związanymi z nimi budynkami oraz budowlami.

Opalane węglem kamiennym bloki będą miały moc 900 MW każdy. Inwestycja zostanie zrealizowana w terminie 54 miesięcy od wystawienia polecenia rozpoczęcia prac w odniesieniu do bloku 5 oraz w terminie 62 miesięcy od wystawienia polecenia rozpoczęcia prac w odniesieniu do bloku 6.

RAFAKO S.A. zleciło swojej spółce zależnej tj. E001RK Sp. z o.o. ("SPV-Rafako") jako podwykonawcy realizację 100% zakresu prac i usług związanych z budową bloków w Elektrowni Opole. Wynagrodzenie SPV-Rafako za realizację prac i usług zostało określone na poziomie 3,96 miliarda złotych.

W dniu 26 października 2013 E001RK Sp. z o.o. (spółka dedykowana do realizacji Projektu Opole, w 100% kontrolowaną przez RAFAKO S.A.) zawarła z Alstom umowę podwykonawczą. Na mocy podpisanej umowy, E001RK Sp. z o.o. powierzyła Alstom jako podwykonawcy 100% zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac jednostki dominującej w ramach Projektu Opole.

Prezentacja przychodów i kosztów wynikających z tego kontraktu nie ma wpływu na wartości wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów grupy kapitałowej.

Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 10.1.2 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018 roku.

31 stycznia 2014 roku Konsorcjum otrzymało od Zamawiającego Polecenie Rozpoczęcia Prac na Projekcie Opole.

W dniu 26 września 2017 roku RAFAKO S.A., Polimex-Mostostal S.A., Mostostal Warszawa S.A. oraz GE Power przekazało Zamawiającemu propozycję aktualizacji harmonogramu Projektu Opole na mocy którego zmieni się termin przekazania eksploatacji bloku nr 5 z 31 lipca 2018 roku na 20 grudnia 2018 roku, a bloku nr 6 z 31 marca 2019 roku na 31 lipca 2019 roku. Przyczyną przesunięć w planowanym harmonogramie są kwestie technicznoorganizacyjne.

W dniu 22 lutego 2018 roku Zarząd PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. ("PGE") poinformował, że w efekcie prowadzonych negocjacji z Konsorcjum oraz GE Power, oszacowane zostały nowe terminy przekazania do eksploatacji bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole. Deklarowane przez Konsorcjum zmienione terminy przekazania do eksploatacji to 31 maja 2019 roku dla bloku nr 5 oraz 30 września 2019 roku dla bloku nr 6. Ze względu na złożoną naturę projektu oraz charakter zaistniałych opóźnień, aktualnie prowadzone negocjacje pomiędzy PGE, Konsorcjum oraz GE Power nie zostały jeszcze zakończone.

Spółka GE Power w ramach podzlecenia zakresu od E001RK Sp. z o.o. przejęła również całość następstw prawnych wynikających z umowy pomiędzy RAFAKO S.A. a Zamawiającym, a w szczególności dotyczących zabezpieczenia należytego wykonania, a co za tym idzie także ewentualnych kar umownych wynikających m. innymi z niedotrzymania harmonogramu realizacji projektu.

Do dnia 30 czerwca 2018 roku na Projekcie Opole zafakturowano 2 751 299 tysięcy złotych czyli 85,3% wartości kontraktu.

3. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień

a. 11 kwietnia 2018 roku RAFAKO S.A. w konsorcjum z PT. Rekayasa Industri (lider konsorcjum) otrzymało polecenie rozpoczęcia prac (NTP) od indonezyjskiego Klienta PLN PERSERO dla umowy na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok, o mocy 2x50 MW. Wartość oferty RAFAKO S.A to 70,28 mln EUR. Oddanie do Eksploatacji planowane jest na kwiecień 2021 roku

b. 29 maja 2018 roku jednostka dominująca podpisała umowę z Wartsila Finland Oy na budowę zbiornika LNG 30.000m3 Hamina. Wartość oferty wynosi: 13,4 mln EUR. Termin realizacji ww. zadania to 23 miesiące od dnia zawarcia umowy.

c. 30 maja 2018 roku RAFAKO S.A. podpisało z firmą Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ- SYSTEM S.A. umowę w przedmiocie "Wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. Budowa gazociągu DN 700 Szczecin- Gdańsk, odcinek Goleniów- Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi". Wartość umowy to 124,9 mln PLN netto. Termin realizacji ww. zadania to 24 miesiące od dnia zawarcia umowy.

d. W czerwcu 2018 roku Zarząd jednostki dominującej powziął informację o wyborze przez firmę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ – SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie oferty Spółki złożonej w konsorcjum z Przedsiębiorstwem Budowy Kopalń PeBeKa S.A. (lider konsorcjum), jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w przedmiocie wykonania robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. "Budowa gazociągu DN 1000 MOP 8,4 MPa Pogórska Wola-Tworzeń". Wartość oferty konsorcjum to łącznie 687 mln PLN netto, z czego udział RAFAKO S.A. wynosi 50%. Termin realizacji zadania to 24 miesiące od dnia zawarcia umowy.

e. 24 lipca 2018 nastąpiło podpisanie kontraktu na "Budowę Instalacji Odsiarczania Spalin II w Elektrowni Ostrołęka B", w konsorcjum w składzie: RAFAKO S.A. (lider konsorcjum) i ENERGA Serwis Sp. (członek konsorcjum), Wartość umowy konsorcjum to 199,25 mln PLN a wartość udziału RAFAKO S.A. to 126,25 mln PLN. Termin realizacji zadania został zaplanowany na 24 miesiące od dnia zawarcia umowy jednak nie później niż do 30 czerwca 2020r. w zależności co nastąpi pierwsze.

f. 31 lipca 2018 nastąpiło podpisanie przez RAFAKO S.A. oraz PGE GiEK S.A. kontraktu na "Wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów" Wartość oferty wynosi: 181,6 mln PLN. Termin realizacji został zaplanowany na 31 maj 2021r

4. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

• a. W dniu 18 stycznia 2018 roku akcje emisji przeprowadzonej w listopadzie 2017 roku zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzone do obrotu na Głównym Rynku GPW (emisja dotyczyła 42 500 000 akcji serii K na sumę 170 000 000 złotych (przy cenie 4,00 złotych za jedną akcję)).
• b. W dniu 27 kwietnia 2018 roku Spółka dominująca zawarła z HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), umowę o linię na gwarancje bankowe. Z dniem zawarcia Umowy, Bank udzielił RAFAKO linii na gwarancje bankowe, w ramach której RAFAKO może występować o wystawienie gwarancji do wysokości limitu w kwocie 20.475.000 EUR. Linia może być przeznaczona wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności RAFAKO związanej z wykonaniem

kontraktów realizowanych przez RAFAKO poprzez wystawianie gwarancji na zlecenie RAFAKO. W ramach limitu mogą być udzielone następujące rodzaje gwarancji kontraktowych:

• (a) przetargowe (wadium),
• (b) zwrotu zaliczki,
• (c) dobrego wykonania umowy i rękojmi.

Warunkiem wykorzystania przez RAFAKO linii będzie spełnienie warunków umownych, w tym ustanowienie zwyczajowych dla tego rodzaju umów zabezpieczeń. Umowa ma charakter odnawialny, co oznacza, że wygaśnięcie wystawionej przez Bank gwarancji przywraca dostępność limitu o kwotę wygasłej gwarancji. Najpóźniejszy termin ważności wystawianych gwarancji został ustalony na dzień 24 kwietnia 2024 r.

c. W dniu 29 czerwca 2018 roku nastąpiło zawarcie przez jednostkę dominującą z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie aneksu do umowy kredytowej. Zgodnie z aneksem limit kredytowy wielocelowy udzielony został do kwoty 200 milionów złotych, w tym maksymalny: limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 70 milionów złotych, kredytu obrotowego do kwoty 80 milionów złotych oraz gwarancji bankowych na warunkach określonych w Umowie oraz kredytu obrotowego odnawialnego na realizację ewentualnych wypłat z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP w ramach limitu do kwoty 150 milionów złotych

Aneks przedłuża termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2019 roku.

W aneksie zawarty został także warunek na podstawie którego, w przypadku braku pozyskania przez RAFAKO S.A. w roku 2018 wartości portfela nowych zamówień w wysokości 900 milionów złotych netto z terminem weryfikacji do dnia 31 stycznia 2019 roku, PKO BP będzie uprawnione do obniżenia kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym o wartość procentową równą wartości procentowej nieuzyskanej przez jednostkę dominującą kwoty planowanej wartości portfela, w zaokrągleniu do pełnych milionów.

Aneks nie zmienia znacząco treści pozostałych warunków przedstawionych w umowie kredytowej.

Szerszą informację nt. umowy kredytowej przedstawiono w 15 nocie objaśniającej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2018 roku.

d. W dniu 31 lipca 2018 r. został zakończony kolejny etap reorganizacji Spółki mający na celu zbudowanie elastycznej, bardziej efektywnej kosztowo organizacji, dostosowanej do obecnych warunków rynkowych. W ramach omawianego procesu reorganizacji przeprowadzono między innymi redukcję zatrudnienia oraz działania optymalizacyjne podejmowane w ramach funkcjonowania całej organizacji.

W wyniku przeprowadzonego procesu reorganizacji, liczba zredukowanych etatów nie przekroczyła uzgodnionej w porozumieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi liczby 276 etatów, a łączna wartość oszczędności wynikających z redukcji zatrudnienia od początku procesu restrukturyzacji do końca bieżącego roku powinna osiągnąć poziom 15 mln zł, z czego w samym 2018 roku jest to kwota 12 mln zł. W skład wskazanej kwoty nie wchodzą oszczędności wynikające z dodatkowych działań optymalizacyjnych, które zostały podjęte w ramach procesu reorganizacji.

Koszty związane z przeprowadzeniem omawianego etapu reorganizacji Spółki nie przekroczą utworzonej na ten cel dodatkowej rezerwy.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w 22 dodatkowej nocie objaśniającej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

6. Zawarcie przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

W pierwszym półroczu 2018 roku i 2017 roku jednostka dominująca i jednostki zależne nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w pierwszym półroczu 2018 roku przedstawiono w 25 dodatkowej nocie objaśniającej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2018 roku.

7. Udzielenie przez jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji

Jednostka dominująca i jednostki zależne nie udzielały w pierwszym półroczu 2018 roku poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Szczegółowy opis zmian aktywów i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w dodatkowej nocie objaśniającej nr 21 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2018 roku.

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej w 2018 roku

1. Polityka energetyczna

Rynek energetyczny

Podstawowym rynkiem, na którym działa Grupa jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak i zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących elektrowni, tak aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi Grupy.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie, jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Zgodnie z postanowieniami traktatu z Lizbony zasadniczym celem polityki energetycznej UE jest:

• a. zapewnienie funkcjonowania rynku energii;
• b. zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w Unii;
• c. wspieranie efektywności energetycznej i oszczędności energii, jak również rozwoju nowych i odnawialnych form energii;
• d. wspieranie wzajemnych połączeń między sieciami energii.

Polityka energetyczna realizowana obecnie jest ukierunkowana na kompleksowe oraz zintegrowane podejście do polityki energetycznej i klimatycznej. W 2014 roku szefowie państw i rządów UE ustalili następujące cele:

• zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych do 2030 roku, o co najmniej 40% w stosunku do poziomu z 1990 roku,
• zwiększenie udziału energii odnawialnej w energii zużywanej w Unii Europejskiej, do co najmniej 27%,
• zwiększenie efektywności energetycznej w 2030 roku do prognozowanego poziomu co najmniej 27% (cel niewiążący).

30 listopada 2016 roku Komisja Europejska przedstawiła zestaw regulacji zorientowanych na utrzymanie konkurencyjności UE w erze transformacji rynków energetycznych w kierunku czystej energii, tzw. Pakiet Zimowy.

W dniu 31 lipca 2017 roku Komisja Europejska wydała komunikat w sprawie najlepszych dostępnych technik dla dużych obiektów spalania (z ang. Best Available Techniques for large combustion plants, dalej: BAT LCP), tj. tych, których moc jest większa lub równa 50 MW. Konkluzje BAT będą wiążące m.in. dla licznych elektrowni i elektrociepłowni w Europie, w tym w Polsce. Konkluzje BAT są punktem odniesienia dla ustalania wymogów emisji zanieczyszczeń oraz monitoringu w pozwoleniach zintegrowanych, na podstawie których działają instalacje spalania. Termin na zapewnienie tej zgodności wynosi 4 lata od dnia publikacji Konkluzji BAT w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, tj. upływa w połowie 2021 r.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest Prawo Energetyczne. Ustawa głównie określa zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również przygotowana przez Ministerstwo Gospodarki "Polityka energetyczna dla Polski (PEP) do 2030 roku", która zakłada m.in.

• zwiększenie sprawności wytwarzania energii elektrycznej, poprzez budowę wysokosprawnych jednostek wytwórczych i dwukrotny wzrost do roku 2020 produkcji energii elektrycznej wytwarzanej w technologii wysokosprawnej kogeneracji;
• wzrost udziału odnawialnych źródeł energii w całkowitym zużyciu energii w Polsce do 15% w 2020 roku i do 20% w roku 2030.

W PEP 2030 podkreślono również konieczność ograniczenia oddziaływania energetyki na środowisko, w tym konieczność ograniczenia emisji CO2 , SO2 , NOX , dzięki którym możliwe będzie wypełnienie zobowiązań międzynarodowych. Jako jeden z celów w zakresie zaopatrzenia w energię elektryczną i ciepło PEP 2030 wskazuje budowę nowych mocy dla zrównoważenia krajowego popytu na energię elektryczną i utrzymania nadwyżki dostępnej operacyjnie w szczycie mocy osiągalnej krajowych źródeł wytwórczych na poziomie minimum 15% maksymalnego krajowego zapotrzebowania na moc elektryczną. PEP 2030 wyznacza istotne priorytety i kierunki, w jakich będzie rozwijać się polska polityka energetyczna, a co za tym idzie również rynek energetyczny w Polsce.

Trwają prace nad PEP 2050. W projekcie z sierpnia 2014 roku wyznaczono trzy cele operacyjne, mające służyć realizacji celu głównego:

• zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego kraju;
• zwiększenie konkurencyjności i efektywności energetycznej gospodarki narodowej;
• ograniczenie oddziaływania energetyki na środowisko.

Projekt Polityki energetycznej Polski do 2050 r. zakłada trzy scenariusze rozwoju polskiego miksu energetycznego. Pierwszy scenariusz "zrównoważony" zakłada równomierny udział w bilansie energetycznym gazu, atomu i OZE – na poziomie ok. 15-20% – przy zachowaniu dominującej pozycji paliw kopalnych. Scenariusz jądrowy zakłada udział atomu w bilansie energetycznym na poziomie 45-60%, udział węgla kamiennego i brunatnego na poziomie 10-15%, ropy naftowej na poziomie ok. 10-15%, gazu ziemnego na poziomie do 10-15% oraz odnawialnych źródeł energii na poziomie ok. 15%. Trzeci scenariusz nazwany "gaz+OZE" przewiduje łączny udział gazu ziemnego i odnawialnych źródeł energii w bilansie energetycznym na ok. 50-55%. Udział węgla kamiennego i brunatnego ma wynieść ok. 30%, a ropy naftowej – ok. 15-20%. Scenariusz gazowy zakłada wykorzystanie odnawialnych źródeł energii na poziomie co najmniej 20% oraz źródeł jądrowych na poziomie ok. 12%.

Od początku stycznia 2016 roku obowiązuje w Polsce Przejściowy Plan Krajowy (PPK), wprowadzony rozporządzeniem Ministra Środowiska z lipca 2015 roku. Uchwalenie planu jest elementem wprowadzania do polskiego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady Europy z listopada 2010 roku w sprawie emisji przemysłowych (dyrektywa IED). Dyrektywa wprowadza mechanizmy umożliwiające odsunięcie w czasie obowiązku stosowania nowych standardów emisyjnych w zakresie dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłów (derogacje). Derogacje dają prowadzącym obiekty energetycznego czas na przeprowadzenie inwestycji zmierzających do technicznego dostosowania się do zaostrzonych wymogów emisyjnych. Jednym z mechanizmów wprowadzonych dyrektywą IED jest PPK, który obowiązuje w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2020 roku. W trakcie jego trwania obiekty uczestniczące w PPK będą musiały dotrzymywać przyznane pułapy emisji na każdy rok obowiązywania planu.

W 2016 roku została podpisana przez prezydenta ustawa o efektywności energetycznej. Ustawa wprowadzająca do polskiego prawa uregulowania unijne ma zapewnić dalszą poprawę efektywności energetycznej polskiej gospodarki. Ustawa weszła w życie z dniem 1 października 2016 roku. W ustawie na określoną kategorię przedsiębiorców nałożony został obowiązek, raz na cztery lata, sporządzania audytu energetycznego przedsiębiorstwa. Audyt energetyczny przedsiębiorstwa jest procedurą mającą na celu przeprowadzenie szczegółowych i potwierdzonych obliczeń dotyczących proponowanych przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej oraz dostarczenie informacji o potencjalnych oszczędnościach energii.

W dniu 6 grudnia 2017 Sejm przyjął ustawę o rynku mocy. Rynek mocy ma gwarantować dostępność odpowiednich do potrzeb zasobów mocy w źródłach wytwarzających energię elektryczną. Celem wprowadzanych regulacji jest zaspokojenie niedoborów mocy wytwórczych, wynikających, z jednej strony, z przewidywanego wzrostu zapotrzebowania szczytowego na moc i energię elektryczną, z drugiej natomiast – ze znacznego zakresu planowanych wycofań jednostek wytwórczych z eksploatacji. Ustawa wprowadza nowy model scentralizowanego rynku mocy elektrycznej. W modelu tym centralny nabywca – operator systemu przesyłowego – pozyskuje zobowiązanie do dostarczenia do systemu odpowiedniej mocy w określonych sytuacjach oraz do pozostawania w gotowości do jej dostarczenia. Zobowiązanie, nazwane obowiązkiem mocowym, oferują na aukcjach dostawcy mocy – wytwórcy, magazyny energii i niektórzy odbiorcy energii elektrycznej, a także podmioty reprezentujące grupy wytwórców albo odbiorców (tzw. agregatorzy).

29 czerwca 2018 r. Prezydent Polski podpisał rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii. Regulacje pozwolą m.in. na efektywniejsze wykorzystanie odnawialnych źródeł energii i wypełnienie zobowiązań międzynarodowych. Celem nowelizacji jest przede wszystkim zapewnienie pełnej zgodności przepisów ustawy z 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii z przepisami dotyczącymi pomocy publicznej, do czego strona polska zobowiązała się wobec Komisji Europejskiej w procedurze notyfikacyjnej oraz dostosowanie przepisów do wymogów unijnych.

Rynek gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw

Zgodnie z przyjętą na początku 2018 roku strategią, Grupa zamierza się także skoncentrować na sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw zarówno w kraju, jak i zagranicą. Rynek ten postrzegany jest jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane wielomiliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej Polski i dostosowaniem do wymagań związanych z członkostwem Polski w UE. Projekty zakładają m.in. budowę stacji gazowych, gazociągów przesyłowych, podziemnych magazynów gazu, tłoczni gazu do budowy kopalni gazu ziemnego i ropy naftowej.

W Polsce rynek gazowniczy reguluje Urząd Regulacji Energetyki. Zgodnie z jego decyzją, od października 2010 r. do końca 2030 r. Operatorem Sieci Przesyłowej w Polsce jest Gaz-System S.A. Jego głównym celem jest rozwój istniejącego systemu przesyłowego zapewniającego długoterminową zdolność systemu gazowego do zaspokajania uzasadnionych potrzeb w zakresie przesyłania paliw gazowych w obrocie krajowym i transgranicznym poprzez jego rozbudowę, a tam gdzie ma to zastosowanie – rozbudowy połączeń innymi systemami gazowymi.

Gaz-System S.A opracował strategię Krajowego Planu Rozwoju na lata 2016 – 2025, obejmującą całą infrastrukturę przemysłową znajdującą się na terenie Polski.

Aktualnie w Polsce użytkowanych jest siedem współpracujących z istniejącym systemem przemysłu podziemnych magazynów gazu ziemnego. Są to: PMG Wierzchowice, PMG Husów, PMG Strachocina, PMG Swarzów, PMG Brzeźnica, KPMG Mogilno oraz KPMG Kosakowo. Pierwsze pięć znajduje się w złożach gazu ziemnego, a ostatnie dwa – w złożach soli. Funkcję operatora systemu magazynowego wszystkich magazynów pełni Gas Storage Poland Sp. z o.o., której jedynym właścicielem jest PGNiG S.A.

Gaz-System S.A. posiada także 15 tłoczni gazu, które związane są z siecią przesyłową i są rozmieszczone na terenie całej Polski. Kolejne 5 tłoczni zlokalizowanych jest na polskim odcinku gazociągu jamalskiego i obsługuje je EuRoPol GAZ S.A.

Tłocznie gazu są niezbędnym elementem sprawnego funkcjonowania systemu gazowniczego. W najbliższych latach zarówno w Polsce, jak i w Europie planowana jest rozbudowa infrastrukury w tym zakresie.

Inwestycje planowane są także w zakresie stacji regazyfikacji skroplonego gazu LNG. Wiąże się to z planami gazyfikacji nowych obszarów na terenie Polski. Gazyfikacja ta ma się w dużej mierze opierać na gazyfikacji wyspowej, czyli budowie stacji regazyfikacji skroplonego gazu LNG i łączeniu jej z sieciami dystrybucyjnymi. Głównymi podmiotami, operującymi na rynku gazownictwa są Polskie LNG S.A., Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. (zależna od PGNiG S.A.) i Unimont S.A. (poprzez spółki zależne).

Rynek ropy naftowej związany jest z głównie jej przesyłem, magazynowaniem, dystrybucją oraz obrotem. Właścicielem większości rurociągów paliwowych w Polsce jest PERN S.A., jednoosobowa spółka akcyjna w całości należąca do Skarbu Państwa. W najbliższym czasie spodziewany jest dalszy rozwój sieci rurociągów oraz rozbudowa zbiorników magazynowych na ropę naftową.

2. Plany inwestycyjne

Zgodnie z wnioskami z analiz prognostycznych na potrzeby Polityki energetycznej Polski do 2050 roku zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce będzie rosło. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną oznacza wzrost liczby realizowanych inwestycji w nowe moce, a także modernizacja istniejących bloków. Szacuje się, że w 2020 roku zapotrzebowanie na energię ma wynieść 194,6 TWh, a w 2030 roku – 217,4 TWh.

Na inwestycje wpływ ma także proces zużywania się jednostek wytwarzających energię oraz zaostrzanie unijnych norm w zakresie ochrony środowiska.

Biorąc pod uwagę przewidywane wyłączenia istniejących mocy w krajowym systemie elektroenergetycznym, moc osiągalna netto źródeł wytwarzania w 2030 roku ma wzrosnąć do około 46,4 GW. Spodziewany jest spadek mocy w elektrowniach na węgiel kamienny, przy jednoczesnym wzroście mocy w elektrowniach na źródła odnawialne (głównie wiatrowych, biogazowych i biomasowych) oraz w elektrowniach jądrowych.

Grupa PGE realizuje dwie duże inwestycje: budowę nowych bloków w elektrowni Opole (2x900MW) oraz budowę bloku na węgiel brunatny w Elektrowni Turów o mocy 450 MW. W dalszej perspektywie spółka rozważa budowę mocy wytwórczych (dwóch bloków gazowych o mocy 500 MW każdy) w Elektrowni Dolna Odra w oparciu o paliwo gazowe.

Grupa Tauron kontynuuje budowę bloku o mocy 910MW w Elektrowni Jaworzno oraz budowę bloku gazowoparowego o mocy 450 MW w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Oprócz tego spółka inwestuje w dystrybucję przyłączanie do sieci nowych odbiorców i nowych instalacji wytwórczych. Spółka planuje także przedsięwzięcia związane ze zwiększeniem bezpieczeństwa i jakości dostaw energii elektrycznej do klientów.

Grupa Enea w grudniu 2017 roku zakończyła budowę bloku 1075 MW w Kozienicach. Niezależnie od uruchomienia w Elektrowni Kozienice bloku o mocy 1075 MW, Enea planuje swoje zaangażowanie w budowę nowych źródeł lub akwizycje już istniejących na poziomie dodatkowych 1500 – 2000 MW w perspektywie do 2025 roku. Część tych aktywności będzie realizować poprzez partnerstwa z innymi grupami energetycznymi. Jednocześnie spółka zakłada modernizację istniejących bloków 200 MW i 500 MW w Elektrowni Kozienice w zakresie niezbędnym dla zapewnienia efektywności ich pracy oraz spełnienia norm środowiskowych, a w konsekwencji możliwości funkcjonowania aktywów na rynku w perspektywie do roku 2030. Łączna moc zainstalowana konwencjonalnych źródeł wytwarzania ma wzrosnąć do 5,8 – 6,3 GW w 2025 roku.

Grupa ENERGA w II połowie 2018 rozpoczyna budowę Elektrowni Ostrołęka C o mocy 1 000 MWe. Jednocześnie spółka inwestuje w rozbudowę sieci elektroenergetycznych w związku z przyłączaniem nowych odbiorców oraz w modernizację sieci dystrybucyjnej w celu poprawy niezawodności dostaw energii.

W programie budowy spalarni odpadów komunalnych stworzony w 2007 roku i objęty tzw. Listą indykatywną Ministerstwa Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego "Infrastruktura i Środowisko" zakładano wybudowanie 12 spalarni odpadów komunalnych: w Szczecinie, Koszalinie, Poznaniu, Gdańsku, Olsztynie, Białymstoku, Bydgoszczy, Łodzi, Warszawie, Krakowie oraz 2 instalacji na Śląsku. Obecnie w Polsce funkcjonuje już 7 spalarni odpadów (Warszawa, Białystok, Bydgoszcz, Konin, Kraków, Poznań, Szczecin). Budowę spalarni planują kolejne samorządy m.in. Gdańsk, Olsztyn, Wrocław.

Plany inwestycyjne ma także grupa PGNiG, która poprzez Polską Spółkę Gazownictwa w 2018 i 2019 roku planuje wydać na inwestycje ok. 3 mld zł. Pieniądze zostaną wykorzystane między innymi na: przyłączanie nowych odbiorców, budowę nowych i modernizację istniejących sieci dystrybucji gazu, gazyfikację terenów niezgazyfikowanych, inwestycje w infrastrukturę towarzyszącą rozwojowi sieci dystrybucyjnej gazu, jak np. łączność, pomiary, teleinformatyka. W ramach inwestycji powstaną stacje regazyfikacji LNG w gminach: Grajewo, Mońki, Augustów, Czyżew i Hajnówka. Przebudowany zostanie także gazociąg białostocki i wybudowana zostanie sieć dystrybucyjna gazu w Bielsku Podlaskim.

Dalszą rozbudowę krajowej sieci przesyłowej, w tym powstanie nowych gazociągów w ramach Korytarza Gazowego Północ-Południe, a także budowę połączeń międzysystemowych z Litwą, Słowacją i Czechami planuje także Gaz-System. Spółka planuje m.in. budowę magazynów gazu w kopalni Lubień Kujawski oraz w wysadzie solnym Damasławek, budowę tłoczni gazu Strachocina, rozbudowę tłoczni gazu w Goleniowie, Odolanowie i Gustorzynie.

Około 4 mld zł w ciągu najbliższych czterech lat planuje przeznaczyć na inwestycje spółka PERN S.A. Spółka planuje budowę dwóch nowych zbiorników na ropę naftową w bazie w Gdańsku, o pojemności 100 tys. m sześciennych, a także rozbudowę Terminalu Naftowego w Gdańsku o dodatkowe 360 tys. m sześciennych pojemności, dzięki czemu jego pojemność zostanie podwojona. Spółka planuje również budowę nowych zbiorników paliwowych w bazach w Nowej Wsi Wielkiej, Koluszkach i Dębogórzu, a w dalszym okresie w pozostałych bazach obrotowych, m.in. w Emilianowie czy Boronowie. Do tego dochodzi potencjalna budowa drugiej nitki rurociągu naftowego łączącego Płock z Gdańskiem.

Duże inwestycje rozwoje zapowiada także koncern PKN Orlen, który planuje rozbudowę zakładów w Płocku i Włocławku.

3. Otoczenie konkurencyjne

Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże, głównie międzynarodowe podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają nawet kilka lat.

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z Grupą jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC. Z racji wymogów rynku aktualnie większość projektów Grupy jest także realizowana w tej właśnie formule.

Grupa działa na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych. Ograniczona liczba projektów oraz zamawiających na każdym z rynków i wymogi przetargów sprawiają, że podmioty konkurujące ze Grupą przy projektach w Polsce (często duże Spółki zagraniczne mają swoje polskie przedstawicielstwa) z reguły biorą udział także w kontraktach zagranicznych.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Grupy, posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów i dysponuje technologiami pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie produktowym co Grupa. W zakresie oferowania kompletnych bloków energetycznych do tych podmiotów należą: GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC, SEC, Bilfinger Power Systems, Amec Foster Wheeler, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy, podobnie jak Grupa kapitałowa RAFAKO S.A, dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie.

Na polskim rynku funkcjonuje kilka podmiotów, takich jak WARBUD, BUDIMEX, POLIMEX, które przejawiają ambicje zaistnienia w branży energetycznej jako firmy realizujące projekty w formule EPC lub co najmniej jako dostawcy usług montażowych i budowlanych. Budowanie kompetencji w dziedzinie projektowania i produkowania urządzeń dla energetyki nie jest proste i wymaga ponoszenia znacznych nakładów w długim okresie czasu. Wymienione podmioty konkurują z Grupą kapitałową RAFAKO S.A, bazując wyłącznie na technologiach i produktach dostarczanych przez firmy z grupy bezpośrednich konkurentów wymienionych wcześniej – m.in. GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, Bilfinger Berger Power Systems, CNIM i wielu innych.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania oraz spalarnie odpadów głównymi konkurentami Grupy kapitałowej RAFAKO S.A są ponownie GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, Bilfinger Power Systems, Amec Foster Wheeler, SES Tlmace, HZI, CNIM, a także Andritz, Valmet i Strabag.

Na rynku pojawiają się również firmy chińskie, których konkurowanie polega głównie na oferowaniu niskiej ceny oraz odmiennych, a w ocenie Grupy, ryzykownych parametrów technicznych. Grupa ocenia, że zamawiający na rynku polskim oraz na rynkach europejskich, w tym tureckim, oceniają ofertę podmiotów chińskich jako mało wiarygodną, ale z czasem sytuacja może się zmienić, o ile chińskim firmom uda się utrzymać niski poziom cen przy wzroście jakości technicznej oferowanych produktów. Wtedy te podmioty mogą stać się ważnymi graczami na rynku urządzeń dla energetyki.

Dodatkowo specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej spółkami a Grupą nie wyklucza współpracy przy projektach, w szczególności w zakresie dostawy kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji odsiarczania spalin.

4. Strategia Grupy Kapitałowej RAFAKO

Mając na uwadze zmiany i tendencje na podstawowym rynku działalności jednostki dominującej, w tym sukcesywne ograniczanie inwestycji w energetyce konwencjonalnej, przede wszystkim w zakresie budowy dużych nowych bloków energetycznych w Polsce, na początku 2018 roku RAFAKO podjęło decyzję o aktualizacji strategii i poszerzeniu działalności o usługi EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Taki kierunek ma na celu dywersyfikację źródeł przychodów i zapewnienie dalszego rozwoju działalności Grupy. W związku z podjętą decyzją podstawowymi i jednocześnie strategicznymi segmentami działalności Grupy RAFAKO są: segment budownictwa energetycznego oraz segment gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

Strategia RAFAKO zakłada długoterminowy wzrost wartości jednostki dominującej, poprzez budowę docelowo największej polskiej grupy inżynieryjno-budowlanej i liczącego się podmiotu na rynkach zagranicznych, oferującego specjalistyczne usługi budowlane dla sektora energetycznego oraz branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

Grupa prowadzi swoją działalność uwzględniając aspekty związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, z poszanowaniem środowiska naturalnego, zasad etyki oraz dbałością o satysfakcję pracowników i klientów.

Celami strategicznymi Grupy są:

• a) umacnianie pozycji na krajowym rynku energetyki poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, udział w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej, cieplnej oraz dostosowaniem do regulacji BAT;
• b) zrealizowanie pierwszych kontraktów w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw poprzez wykorzystanie kompetencji, doświadczenia i referencji Grupy PBG;
• c) ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
• d) rozwój stosowanych przez Grupę technologii, w szczególności technologii własnych;
• e) udział w rynku budownictwa przemysłowego;
• f) optymalizacja w obszarach zabezpieczenia i finansowania kontraktów;
• g) poprawa rentowności poprzez kontrolę i ograniczenie ryzyk projektowych;
• h) osiągnięcie zdolności dywidendowej w 2020 roku.

Realizacja celów strategicznych będzie możliwa pod warunkiem odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej RAFAKO i skoncentrowaniu działalności na usługach zarządzania projektami w formule EPC oraz generalnego wykonawstwa w obu strategicznych segmentach. Reorganizacja wewnętrzna Grupy dotyczyć będzie z jednej strony przejęcia kompetencji EPC w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, natomiast z drugiej strony, rozdzielenia działalności usługowej i produkcyjnej poprzez planowane wyodrębnienie w ramach struktury RAFAKO zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zakładu Produkcji Kotłów, a następnie wniesienie przez RAFAKO wkładem niepieniężnym (aportem) tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej RAFAKO. W związku z tym 4 lipca 2018 roku została utworzona spółka RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. w której 100% udziałów zostało objętych przez RAFAKO S.A. Przejęcie kompetencji oil&gas odbędzie się poprzez połączenie RAFAKO Engineering z PBG Oil and Gas. Dodatkowo do transakcji zostanie włączona spółka PGL Dom, co ma na celu wzmocnienie bilansu i tym samym zdolności kredytowej połączonego podmiotu, w którym większościowy pakiet obejmie spółka RAFAKO. Takie rozwiązanie zwiększy zdolność ofertowania, pozyskiwania i realizacji projektów w ramach rozbudowanego obszaru kompetencji Grupy RAFAKO oraz w sposób naturalny pozwoli na rozwój działalności poprzez wykorzystanie synergii łączących się podmiotów. Wydzielenie Zakładu Produkcji Kotłów w ramach struktur Grupy Kapitałowej RAFAKO ma na celu dalsze urynkowienie tej działalności, optymalizację i tym samym zwiększenie konkurencyjności, jak również ma na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej.

Segment budownictwa energetycznego

RAFAKO działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska, w tym w formule "pod klucz" (EPC). RAFAKO dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jest jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy RAFAKO w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. W najbliższym okresie Grupa zamierza skupić się na dalszym rozwijaniu i doskonaleniu swoich kompetencji związanych z EPC oraz generalnym wykonawstwem usług w sektorze energetycznym poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, jak również udział w realizacji inwestycji na rynkach zagranicznych. W związku z posiadanym doświadczeniem, a także oferowanymi rozwiązaniami i technologiami, Grupa planuje również aktywnie uczestniczyć w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej i cieplnej, w szczególności w zakresie bloków klasy 200 MW, jak i mniejszych jednostek oraz w rynku związanym z modernizacją instalacji ochrony środowiska zgodnie z IED (dyrektywa 2010/75/UE) oraz BAT (Best Available Techniques). RAFAKO z racji posiadanych własnych technologii oraz referencji, jest dobrze przygotowane do wzięcia udziału w tego rodzaju przetargach i spełnienia oczekiwań rynku.

Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Wejście RAFAKO w strategiczny segment działalności Grupy PBG jest przede wszystkim podyktowane otoczeniem rynkowym, perspektywami rozwoju oraz możliwościami związanymi z wykorzystaniem potencjału Grupy. Doświadczenie, referencje i know-how zdobyte przez PBG w wyniku swojej ponad 20 letniej działalności na tym specjalistycznym rynku usług budowalnych zostaną skoncentrowane w Grupie RAFAKO. Historycznie Grupa PBG była liderem tej branży na rynku krajowym, a realizacja wielomiliardowych projektów dała możliwość pozyskania unikalnych w skali Europy referencji, które dzisiaj mogą być wykorzystywane do udziału w przetargach i które stanowią wartość dodaną dla całej Grupy. Do nich należą między innymi: referencje z wykonania zadania pod klucz, w formule generalnego realizatora inwestycji, dotyczącej zaprojektowania, dostawy, montażu, budowy i rozruchu kompletnej kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego LMG (Lubiatów-Międzychód-Grotów) wraz z elektrownią o wartości 1 397 milionów złotych netto oraz unikalne doświadczenie w realizacji projektu pod klucz dotyczącego budowy terminala LNG o wartości 2 368 milionów zł netto. Kopalnia LMG to największa kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 1300 ton ropy naftowej na dobę i 35,000 Nm3/h gazu). Ważną rolę w segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw od 2013 roku odgrywała w Grupie PBG także spółka PBG Oil and Gas. W okresie ostatnich pięciu lat, tj. od 2013 do 2017 roku, PBG oil and gas zrealizowała przychody o wartości ponad 400 milionów złotych i pozyskała referencje dotyczące między innymi: budowy, remontów i modernizacji gazociągów oraz rozbudowy podziemnego magazynu gazu. W 2017 roku PBG Oil and Gas z sukcesem zakończyła realizację kopalni Radoszyn. Jest to trzecia co do wielkości kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 80 ton ropy naftowej na dobę). Dzięki aktywnemu udziałowi w rynku i realizacji kontraktów PBG Oil and Gas posiada kompetencje w zakresie zarządzania projektami w każdej fazie ich realizacji. Na kompetencje te składają się: umiejętności w zakresie planowania prac projektowych, wytwórczych, budowlanych koniecznych do wykonania całości zamówienia oraz umiejętności zarządzania łańcuchem dostawców i pełną logistyką związaną z obsługą projektów, pozwalającą na utrzymanie terminowości i wysokiej jakości dostarczanych produktów i świadczonych usług. Ponadto istotne pozostają doświadczenie i kompetencje związane z uruchomieniem i przekazaniem obiektów do eksploatacji.

Grupa RAFAKO aktywnie zamierza uczestniczyć w rynku inwestycji związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozwojem i modernizacją sieci gazowniczej w Polsce, jak i za granicą. W sferze zainteresowania Grupy są kluczowe dla bezpieczeństwa energetycznego Polski inwestycje, związane z rozbudową podziemnych magazynów gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudową infrastruktury dystrybucyjnej, w tym między innymi tłoczni gazu.

Grupa RAFAKO zamierza zwiększyć swoją aktywność na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności, tj. energetycznym oraz gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, w tym na:

• rynkach, na których Grupa była historycznie obecna i jest nieprzerwanie aktywna;
• rynkach, na których Grupa była historycznie obecna i na które zamierza w przyszłości powrócić, tj. na rynkach azjatyckich, np. w Indiach;
• oraz na rynkach nowych, gdzie Grupa do tej pory nie była aktywna i historycznie nie dostarczała swoich produktów lub usług, w tym w szczególności w Azji Centralnej, Wietnamie, Mongolii oraz Indonezji.

W krajach, w których RAFAKO było historycznie obecne głównie jako podwykonawca instalacji kotłowych (np. kraje Europy Zachodniej), Grupa zamierza kontynuować swoją obecność poprzez dalszą współpracę z historycznymi odbiorcami kotłów oraz części ciśnieniowych produkowanych przez Zakład Produkcji Kotłów. Drugim obszarem działalności, obok dostaw elementów kotłowych będzie rynek modernizacji obiektów energetycznych wyposażonych w technologie dostarczane historycznie przez RAFAKO. Nowym obszarem działalności w krajach UE są instalacje w segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, stanowiące element strategicznych planów związanych z uniezależnianiem się krajów UE od dostaw ropy i gazu z kierunku wschodniego.

Rozszerzając swoją działalność o rynki zagraniczne, na których Grupa była historycznie obecna, i na które chce powrócić, Grupa zamierza oprzeć swój rozwój na współpracy zarówno z graczami międzynarodowymi, jak i z wybranymi partnerami lokalnymi.

W związku z podjęciem przez szereg krajów zobowiązań w zakresie dostosowania energetyki węglowej i przemysłu do zaostrzonych wymogów ochrony środowiska przed Grupą otwiera się szerszy rynek dla segmentu instalacji ochrony środowiska, w tym w krajach, w których spółka RAFAKO była obecna jako dostawca instalacji kotłowych, jak np. Indie. Przewagą konkurencyjną, na której Grupa zamierza budować swoją obecność na tych rynkach jest posiadanie własnych technologii i referencji, na bazie których realizowane mogą być projekty przez lokalnych strategicznych partnerów. W tym zakresie głównym produktem będzie eksport technologii w formule partnera konsorcjalnego lub technologicznego, włącznie z licencjonowaniem podmiotów lokalnych w zakresie wykonawstwa.

W przypadku rynków obejmujących obszar m.in. Azji Centralnej, Wietnamu, Mongolii oraz Indonezji rozwój Grupy ma bazować na modelu współpracy z silnymi partnerami lokalnymi, gwarantującymi znajomość danego rynku, jak i dostęp do lokalnego rynku wykonawczego. W zakresie nowych rynków, Grupa oprócz współpracy z lokalnymi podmiotami bazuje na ekspertyzie uznanych międzynarodowo doradców prawnych, podatkowych i finansowych.

Dodatkowym atutem Grupy jest możliwość pozyskiwania kontraktów w oparciu o większe wykorzystanie instrumentów finansowych oferowanych przez podmioty z Grupy PFR, która poprzez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw objęła w 2017 roku znaczący pakiet akcji RAFAKO.

Rozwój stosowanych przez Grupę technologii, w szczególności technologii własnych

Zdecydowaną przewagą konkurencyjną Grupy RAFAKO jest posiadanie szerokiego wachlarza technologii umożliwiających Grupie reagowanie na bieżąco na oczekiwania rynku, w tym także na zmiany, które zachodzą w sektorze energetyki. Grupa prowadzi szereg działań badawczo-rozwojowych, które mają na celu:

• modyfikację oraz doskonalenie tradycyjnych produktów, takich jak na przykład: kotły czy instalacje ochrony środowiska,
• oraz powstanie nowych produktów, takich jak między innymi: program poprawy elastyczności pracy bloków klasy 200 MW wraz z kompleksową ofertą modernizacji, wyspy poligeneracyjne (Projekt POLYGEN), metanizacja CO2, elektromobilność (projekt innowacyjnego autobusu szkolnego/miejskiego).

Polityka dywidendowa Spółki

Celem Spółki jest odzyskanie zdolności dywidendowej w 2020 roku. Polityka dywidendowa zostanie sprecyzowana i określona po zakończeniu realizacji kontraktu dotyczącego budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW na paramenty nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno.

5. Portfel zamówień

Wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 30 czerwca 2018 wynosiła ponad 3,1 miliarda złotych. Największą część stanowi projekt Jaworzno – 1,2 miliarda złotych, z czego 0,1 miliarda złotych pozostało do realizacji przez jednostkę dominującą, a 1,1 miliarda złotych poprzez spółkę celową SPV Jaworzno. Portfel zamówień nie uwzględnia kontraktu w Opolu (3,2 miliarda złotych przypadające na jednostkę dominującą zostało podzlecone w całości podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej RAFAKO z czego do wykonania zostało 0,5 miliarda złotych).

	PORTFEL ZAMÓWIEŃ
	30 czerwca 2018		31 grudzień 2017
	~3,1 mld PLN		~3,3 mld PLN
	PORTFEL	Realizacja w latach
	ZAMÓWIEŃ na 30.06.2018	VII-XII 2018	2019	po 2019
RAZEM	~3,1mld	~0,8 mld	~1,9 mld	~0,4 mld
Grupa RAFAKO	~1,9 mld	~0,4mld	~1,1 mld	~0,4mld
Jaworzno 910MW	~1,2 mld	~0,4 mld	~0,8 mld	~0,0 mld

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

• a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskazanych w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej do dnia 30 czerwca 2018 r.; nie uwzględnia ona kontraktów planowanych, ale jeszcze nie zawartych, natomiast uwzględnia kontrakty podpisane warunkowo.
• b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 30 czerwca 2018 r.; ostateczne przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 miliarda złotych.

Konsorcjum wybuduje blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok będzie wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Podłączony będzie do nowej rozdzielni 400 kV, wyprowadzającej energię elektryczną do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. Moc brutto bloku będzie wynosiła 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h.

Blok będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Zostanie wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat. Moc bloku, zwiększy o ok. 2,5 % moc zainstalowaną w polskiej energetyce zawodowej.

2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Inwestycja realizowana będzie w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku, okres realizacji kontraktu to 32 miesiące od tej daty.

Aktualna wartość kontraktu to 148 325 tysięcy EUR.

Pozyskanie Projektu stanowi ważny element realizacji jednego ze strategicznych celów Grupy Kapitałowej RAFAKO, którym jest wzrost przychodów z eksportu w skali całej firmy.

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)". Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 milionów euro oraz 18.9 milionów dolarów oraz 1 590 700 milionów IDR (łącznie ok. 850,3 milionów netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO S.A. to 70,3 miliona euro (tj. około 295 milionów złotych) netto, co stanowi około 35% wartości umowy Konsorcjum.

Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku. Okres realizacji kontraktu to 36 miesięcy dla pierwszego bloku oraz 39 miesięcy dla drugiego bloku.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Instalacja katalitycznego odazotowania spalin w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.

W dniu 30 września 2016 roku jednostka dominująca podpisała umowę z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na kwotę 289 182,1 tysięcy złotych.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa:

1) Zaprojektowanie i budowa bazy magazynowej w miejscowości Rashaant w Mongolii.

16 października 2017 roku konsorcjum Rafako (lider, 90% udziału) i Gmax Group zawarło z National Trading & Transport Group Co Ltd. (NTT Group) warunkową umowę na zaprojektowanie i wykonanie bazy magazynowej paliw w miejscowości Rashaant w Mongolii za 46,97 milionów EUR netto. Udział Rafako w konsorcjum to 90%. Termin realizacji umowy wynosi 30 miesięcy od dnia przekazania konsorcjum placu budowy oraz dokumentacji technicznej.

Umowa, zgodnie z jej treścią, wejdzie w życie pod warunkiem, że:

• zostanie podpisana przez upoważnionych przedstawicieli obu stron umowy tj. NTT Group oraz konsorcjum oraz zostanie dostarczona drugiej stronie umowy;

• NTT Group wpłaci zaliczkę, która zostanie zaksięgowana na koncie bankowym konsorcjum;

• prace będące przedmiotem umowy finansowane będą przez Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. lub Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., na warunkach określonych w umowie.

Z uwagi na fakt, że NTT Group i konsorcjum podpisały umowę oraz uregulowane zostały zaliczki jedynym warunkiem koniecznym do spełnienia, aby umowa weszła w życie, jest warunek związany z uzyskaniem przez NTT Group finansowania prac

2) Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty

30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A. o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi.

Łączna wartość umowy na dzień jej podpisania wynosi 125 milionów PLN, termin realizacji umowy wynosi 24 miesiące od jej podpisania.

Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego jednostki dominującej odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na śródroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności

Spółka posiada obligacje (szczegółowo opisane w nocie nr 11.9.1. do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku), które zostały wyemitowane przez Spółkę dominującą i których nabycie zostało zaoferowane wierzycielom zaspokajanym zgodnie z Warunkami Układu. Obligacje są obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Zgodnie z MSSF 9, jednostka dominująca powyższe aktywa klasyfikuje do kategorii "aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie". Na koniec każdego okresu sprawozdawczego jednostka dominująca dokonuje odpisu z tytułu oczekiwanych strat kredytowych.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej zaprezentowana wartość bilansowa obligacji zaprezentowana w niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym w kwocie 24,8 miliona złotych została ustalona w sposób prawidłowy i odpowiada kwocie możliwej do odzyskania. Zarząd jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest w stanie oszacować, jaki będzie wpływ powyższej kwestii na wynik finansowy, niemniej jednak maksymalny wpływ mógłby wynieść 24,8 miliona złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych byłyby niższe o taką samą kwotę.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez jednostkę dominującą działań w związku z zaistniałą sytuacją

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez Audytora zastrzeżenia w analizowanym zakresie jest uzależnione od przedstawienia przez Spółkę dominującą (Grupy) zabezpieczeń oraz dokumentacji potwierdzającej przepływy pieniężne, które zagwarantują Spółce dominującej spłatę zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji w całym okresie życia tego aktywa. Z oczywistych względów przedmiotowa okoliczność jest poza zakresem uprawnień Zarządu jednostki dominującej. Zarząd jednostki dominującej, analizując prawdopodobieństwo odzyskiwalności należności z tytułu obligacji wyemitowanych przez PBG S.A. bierze pod uwagę nie tylko bieżącą wartość zabezpieczeń majątkowych emitenta obligacji, ale również perspektywy rynkowe całej Grupy kapitałowej PBG S.A.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej ryzyko nierealizowalności tych aktywów jest minimalne.

c) opinia organu nadzorującego

Rada Nadzorcza jednostki dominującej, prowadząc stały nadzór nad jej działalnością, wielokrotnie odnosiła się do kwestii realizowalności należności z tytułu obligacji wyemitowanych przez PBG S.A. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd jednostki dominującej nie ma wpływu na kwestie przedstawienia wystarczającego zabezpieczenia odzyskiwalności należności z tytułu obligacji wyemitowanych przez PBG S.A., w związku z czym wyeliminowanie przyczyny zastrzeżenia leży poza jego kontrolą.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A., jednostki dominującej Grupy Kapitałowej RAFAKO oświadcza, że:

• 1) wedle najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku i porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
• 2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

6 września 2018 roku	Agnieszka Wasilewska-Semail	Prezes Zarządu
6 września 2018 roku	Karol Sawicki	Wiceprezes Zarządu
6 września 2018 roku	Jarosław Dusiło	Wiceprezes Zarządu
6 września 2018 roku	Edward Kasprzak	Wiceprezes Zarządu
6 września 2018 roku	Tomasz Tomczak	Wiceprezes Zarządu

Podpisy członków Zarządu