Rafako S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 31, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAKO

za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku

Racibórz, 31 sierpnia 2016 roku

Spis treści

I.	Informacje ogólne	3
II.	Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO	6
	1. Organizacja grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO 3. Władze jednostki dominującej	6 7 7
III.	Sytuacja gospodarcza i finansowa	9
	1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy
	Kapitałowej RAFAKO	9
	2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka	9
	3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych 3.1. Podsumowanie I półrocza 2016 roku (w porównaniu do I półrocza poprzednich lat)	11 11
	3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura	12
	3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji	15
	3.4. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży	16
	3.5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych	16
	3.6. Dochody i ich struktura	17
	3.7. Rentowność i zwrot z kapitału własnego oraz aktywów	17
	3.8. Płynność finansowa	18
	3.9. Stan zadłużenia	19
	3.10. Pozycje pozabilansowe	19
	3.11. Struktura finansowania aktywów	20
	3.12. Aktywa trwałe	20
	3.13. Aktywa obrotowe	21
	3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy	22
	4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO	22
	5. Zestawienie stanu posiadania akcji RAFAKO S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego	23
	6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień przekazania raportu półrocznego	24
IV.	Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością RAFAKO S.A. w I półroczu 2016 roku, a także po jego
	zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego	26
	1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno	26
	2. Umowa z PGE Elektrownia Opole	27
	3. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień	28
	4. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń	28
	5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej	31
	6. Zawarcie przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
	powiązanymi	31
	7. Udzielenie przez jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
	lub udzielenie gwarancji	31
V.	Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej w 2016 roku	32
	1. Polityka energetyczna	32
	2. Plany inwestycyjne sektora energetycznego	34
	3. Plany działalności	36
	4. Portfel zamówień	37

Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego jednostki dominującej odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu 40 Oświadczenie Zarządu 41

Załączniki:

• Nr 1 Zestawienie wskaźników za I półrocze 2016 roku, 2015 rok i I półrocze 2015 roku
• Nr 2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2016, 31 grudnia 2015 i 30 czerwca 2015 roku - struktura, zmiana stanów i dynamika
• Nr 3 Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za I półrocze 2016 roku, 2015 rok i I półrocze 2015 roku
• Nr 4 Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto w I półroczu 2016 roku, 2015 roku i I półroczu 2015 roku

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

RAFAKO S.A. (jednostka dominująca) należy do największych polskich firm zajmujących się generalną realizacją inwestycji w zakresie kompletnych bloków energetycznych oraz projektowaniem, produkcją, budową i serwisem urządzeń i obiektów energetycznych. Od listopada 2011 roku Grupa RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG.

Podstawowa oferta Grupy Kapitałowej RAFAKO obejmuje:

Kompletne bloki energetyczne	Kotły energetyczne i ciepłownicze	Urządzenia ochrony powietrza	Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych	Pozostałe
 składające się z kotła (opalanego paliwami kopalnymi lub biomasą) wraz z turbiną sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię oraz kompletem urządzeń i instalacji niezbędnych do poprawnej pracy bloku	 opalane paliwami kopalnymi, biomasą, odpadami  z paleniskami: rusztowym, fluidalnym i pyłowym  na parametry pary pod i nadkrytyczne  kotły odzyskowe	 instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą  instalacje odazotowania spalin, w tym metodą katalityczną SCR  urządzenia odpylające (elektrofiltry, filtry workowe)	 produkcja elementów kotłów i elementów odpylaczy  diagnostyka naprawa i modernizacja urządzeń kotłowych  usługi projektowe, doradcze i serwisowe  produkcja konstrukcji stalowych i innych części dla energetyki	 projektowanie budowlane, urbanistyczne i technologiczne  doradztwo inżynieryjne i techniczne  sprawowanie nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska  montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym  obsługa nieruchomości

Powyższe produkty i usługi Grupa RAFAKO oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji).

Jednostka dominująca posiada własne zakłady produkcyjne, zakład macierzysty mieści się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe. Zakład jednostki dominującej produkujący elektrofiltry oraz ich elementy działa w Wyrach. Łączne moce przerobowe Grupy RAFAKO na 2015 rok wynosiły ponad 1,4 mln roboczogodzin/rok z możliwością ich zwiększenia do ponad 1,6 mln roboczogodzin/rok. Pod względem wartości mocy produkcyjnych w zakresie produkcji elementów ciśnieniowych Grupa posiada pozycję lidera w Polsce i w UE.

RAFAKO działa w branży energetycznej od 1949 roku. Oferta produktowa jednostki dominującej, początkowo skoncentrowana na produkcji kotłów parowych i ich elementów, była stopniowo rozszerzana, m.in. o kompletne instalacje odsiarczania spalin, odpylacze oraz instalacje odazotowania spalin. Jednostka dominująca z firmy typowo produkcyjnej, przekształciła się w generalnego wykonawcę obiektów energetycznych. W roku 2014 jednostka dominująca dołączyła do elitarnej grupy firm oferujących i realizujących kompletne bloki energetyczne w formule EPC, rozpoczynając w praktyce samodzielnie budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW dla Elektrowni Jaworzno.

Od początku swojej działalności jednostka dominująca była głównym dostawcą kotłów dla krajowej energetyki i przemysłu. Sumaryczna moc kotłów produkcji RAFAKO S.A. stanowi znaczącą część zainstalowanej mocy polskiej energetyki zawodowej oraz energetyki przemysłowej. Do najważniejszych obiektów, które jednostka dominująca wyposażyła w swoje kotły energetyczne, należą m.in.: elektrownie: Bełchatów, Opole, Turów, Dolna Odra (wszystkie PGE), Rybnik (EDF), Pątnów - Adamów - Konin, Kozienice (Enea) oraz elektrownie wchodzące w skład Tauron Wytwarzanie, a także Elektrociepłownie Warszawskie (PGNiG Termika), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja, Zespół Elektrociepłowni Łódź (Dalkia), Elektrociepłownia Zielona Góra (EDF). Kotły

z cyrkulacyjną warstwą fluidalną jednostka dominująca zainstalowała w Elektrociepłowniach Żerań i Bielsko-Biała II (Tauron Wytwarzanie), w Elektrowni Siersza (Tauron Wytwarzanie), w Zakładach Farmaceutycznych Polpharma Starogard Gdański oraz w Elektrowni Jaworzno (Tauron Wytwarzanie).

W 2008 roku został przekazany do eksploatacji blok 464 MW w Elektrowni Pątnów II, dla którego RAFAKO S.A. we współpracy z firmą SNC Lavalin wykonała kocioł i instalację odsiarczania spalin. Budowa bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne w Pątnowie II jest pierwszą inwestycją tego typu zrealizowaną w Polsce, zarówno pod względem wysokości nakładów finansowych, jak i mocy prądotwórczej. Dzięki wysokiej wydajności bloku energetycznego o wiele niższa jest emisja do atmosfery szkodliwych gazów.

W 2011 roku w Elektrowni Bełchatów został przekazany do eksploatacji blok energetyczny o mocy 858 MW, w ramach którego RAFAKO S.A. wybudowała tzw. wyspę kotłową obejmującą kocioł, elektrofiltr oraz instalację odsiarczania spalin. Zbudowany w Bełchatowie nowy blok energetyczny jest najpotężniejszą jednostką opalaną węglem brunatnym na terenie Polski.

Istotny w sprzedaży RAFAKO S.A. jest udział sprzedaży zagranicznej. Największe wyprodukowane przez RAFAKO S.A. kotły pracują w elektrowniach w krajach byłej Jugosławii, szereg dużych jednostek dostarczono do Czech, Chin, Turcji i Indii. RAFAKO S.A. jest również, liczącym się na rynku europejskim, dostawcą elementów kotłowych. Naszymi klientami w I półroczu 2016 roku były firmy z takich krajów jak: Serbia, Finlandia, Wielka Brytania, Węgry, Belgia, Niemcy.

Jednostka dominująca zdobywa coraz silniejszą pozycję na europejskim rynku termicznej utylizacji odpadów. W 2011 roku dostarczyliśmy 3 kotły odzyskowe do instalacji termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Turynie (Włochy) oraz 2 kotły odzyskowe do termicznej utylizacji odpadów w Baku, w Azerbejdżanie. W grudniu 2013 roku oddany został do eksploatacji kocioł parowy dla spalarni odpadów komunalnych w miejscowości Roskilde w Danii. W 2013 rozpoczęła się realizacja projektu na dostawę części technologicznej dla dwóch linii Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitalnego. W 2014 roku dostarczyliśmy kocioł do spalania śmieci w miejscowości Billingham w hrabstwie Cleveland w Anglii. Na początku 2016 roku zakończono realizację kontraktu na dostawę kotła do utylizacji odpadów komunalnych w Calvert, Buckinghamshire (Anglia), w marcu 2016 roku miał miejsce "rozruch próbny" przed oddaniem inwestycji do używania. Protokół Odbioru Wstępnego został podpisany w czerwcu 2016 roku.

W grudniu 2012 roku w Elektrowni Jaworzno (Grupa Tauron) przekazano do eksploatacji kocioł fluidalny opalany wyłącznie biomasą, w odróżnieniu od wcześniejszych jednostek opalanych węglem lub równocześnie węglem i biomasą. Na początku 2014 roku zakończono budowę kotła do spalania biomasy w miejscowości Wiesbaden w Niemczech a we wrześniu tego samego roku zakończono realizację kontraktu dla Elektrowni Stalowa Wola, gdzie istniejący kocioł pyłowy opalany węglem został dostosowany do spalania wyłącznie biomasy. Te nowatorskie projekty podkreślają silną pozycję RAFAKO S.A. jako dostawcy technologii, związanych z produkcją energii ze źródeł odnawialnych. Projekty te wpisują się zarówno w strategię Polski, która powinna zwiększyć produkcję energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych, jak również w "ekologiczną strategię" RAFAKO S.A.

RAFAKO S.A. jest liderem w zakresie zainstalowanych w Polsce dużych instalacji odsiarczania spalin. Instalacje tego typu jednostka dominująca dostarczyła dla Elektrowni Jaworzno III, Elektrowni Bełchatów, Elektrowni Pątnów, Ostrołęka "B", Dolna Odra, Elektrociepłowni Siekierki, Elektrociepłowni Łódź, Elektrowni Siersza, Elektrowni Skawina, Elektrowni Trzebowice (Dalkia Czechy), Elektrowni Kozienice czy Elektrowni Połaniec.

W 2012 roku nastąpiło przekazanie do eksploatacji jednego z największych obiektów realizowanych przez RAFAKO S.A. – Instalacji Mokrego Odsiarczania Spalin w Elektrociepłowni Siekierki PGNiG Termika S.A. Wybudowana instalacja jest jedną z największych inwestycji ekologicznych w kraju, a także jednym z największych jednostkowych obiektów w historii RAFAKO S.A. W 2014 roku RAFAKO S.A. zakończyło modernizację instalacji odsiarczania spalin na blokach 5 i 6 w Elektrowni Bełchatów. W roku 2015 zakończono budowę instalacji odsiarczania metodą mokrą w elektrociepłowniach należących do Grupy EDF. Instalacje te wybudowano we Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Gdyni w ramach kompleksowego planu Grupy EDF dostosowania swojej bazy wytwórczej do nowych wymogów ochrony środowiska.

W latach 2007 – 2008 w Elektrociepłowni w Łodzi oraz w Elektrowni Skawina, RAFAKO S.A. oddała do użytku wysokosprawne instalacje odsiarczania spalin wykonane metodą półsuchą. Technologia półsucha, mniej kosztowna niż metoda mokra, jest własnym, inżynierskim rozwiązaniem RAFAKO S.A.

W 2011 roku jednostka dominująca wkroczyła w nowy obszar ekologicznych inwestycji w energetyce, związany z redukcją tlenków azotu, poprzez realizację "pod klucz" nowoczesnych instalacji odazotowania spalin SCR. Obok pierwszej instalacji, zabudowanej na kotle K8 w PKN Orlen, od czerwca 2011 roku w Elektrowni "Kozienice" jest realizowana instalacja katalitycznego odazotowania spalin – SCR. W czerwcu 2012 roku został podpisany kontrakt na dostawę Instalacji Katalitycznego Odazotowania Spalin ze spółką GDF SUEZ Energia Polska S.A. dla sześciu bloków w Elektrowni Połaniec S.A. W październiku 2014 roku konsorcjum w składzie: RAFAKO S.A. oraz OMIS S.A. podpisało umowę z firmą ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. na budowę instalacji odazotowania spalin na blokach nr 1, 2, 3 w Elektrowni Ostrołęka S.A. W sierpniu 2016 roku RAFAKO S.A. otrzymała zawiadomienie od firmy ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. w Świerżach Górnych, o wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez RAFAKO S.A. w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego na "Dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.".

Od 2009 roku ofertę jednostki dominującej rozszerzono o urządzenia odpylające, obejmujące elektrofiltry oraz filtry workowe. W latach 2010-2013 zostały przekazane do eksploatacji elektrofiltry m.in.: w Elektrowni Kozienice odpowiednio bloku nr 10, 4, 3 oraz 8; w Elektrowni Bełchatów kotła BB-1150 bloku nr 4 (2010), bloku K5 i K6 (2011), elektrofiltr oraz zmodernizowany system transportowy żużlu i popiołu bloku 6-215 MW w Elektrociepłowni Tuzla (2012). W 2014 roku RAFAKO S.A. zamontowało 2 elektrofiltry w elektrowni Westfalen w Niemczech i 2 elektrofiltry w elektrowni Eemshaven w Holandii.

Rok 2014 był dla RAFAKO S.A. rokiem przełomowym. Została podpisana umowa na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III, gdzie RAFAKO S.A. w praktyce samodzielnie realizuje ten projekt w formule pod klucz, a w zakresie technologicznym dostarcza całą wyspę kotłową.

W lutym 2014 roku w życie wszedł długo oczekiwany kontrakt na rozbudowę Elektrowni Opole, gdzie powstają dwa nowe bloki energetyczne o mocy 900 MW każdy na nadkrytyczne parametry pary. Jest to największa po 1989 roku inwestycja w polskiej branży energetycznej. Całość zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac RAFAKO S.A., została powierzona Alstom Power Sp. z o.o.

Projekty oparte są o najnowocześniejszą technologię wytwarzania energii elektrycznej z zastosowaniem kotłów i turbin na nadkrytyczne parametry pary, które umożliwiają osiąganie sprawności bloku energetycznego na poziomie 45 proc. i wyższym. Jednostka dominująca od lat pracuje wspólnie z polskimi naukowcami nad koncepcją bloków o sprawności powyżej 50 proc., czyli bloków na parametry ultra-nadkrytyczne. Ich wdrożenie będzie kolejnym krokiem milowym w historii firmy i polskiej energetyki, która nie może sobie pozwolić na odejście od rodzimego węgla, jako podstawowego paliwa. Kolejnym projektem RAFAKO S.A. realizowanym na zasadzie inwestycji EPC jest podpisana w maju 2014 budowa nowej elektrociepłowni w Kędzierzynie dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. Jest to blok węglowy wyposażony w wysokosprawny kocioł węglowy, najnowocześniejszą technologię oczyszczania spalin jak i turbinę parową.

Wszystkie dostarczone przez jednostkę dominującą urządzenia znajdują się pod stałą opieką w zakresie serwisu i remontów. Jednostka dominująca oferuje również modernizację poprawiającą parametry eksploatacyjne oraz zmniejszającą negatywny wpływ urządzeń na środowisko naturalne.

Posiadane certyfikaty potwierdzają stosowanie przez RAFAKO S.A. wymagań dotyczących ISO 9001, ISO 14001, PN-N 18001, Dyrektywy 97/23/UE i mają na celu zapewnienie Klientów jednostki dominującej, że wytwarzane urządzenia odpowiadają technicznym wymogom bezpieczeństwa obowiązującym zarówno na rynku krajowym, zjednoczonym rynku Unii Europejskiej, jak i w USA.

W roku 2011 Grupa Kapitałowa RAFAKO stała się częścią Grupy Kapitałowej PBG, ze Spółką PBG S.A. jako podmiotem dominującym. PBG S.A. w upadłości układowej stoi na czele grupy kapitałowej, w skład której wchodzą firmy działające na rynku budownictwa specjalistycznego. Najistotniejsze segmenty działalności Grupy obejmują obecnie budownictwo energetyczne oraz budowę instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku.

Aktualna struktura akcjonariatu została przedstawiona w punkcie III.6.

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO

1. Organizacja grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

W dniu 30 czerwca 2016 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO składała się z jednostki dominującej i siedmiu jednostek zależnych działających w branży energetycznej, usługowej i handlowej. Na dzień 30 czerwca 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej RAFAKO, oprócz jednostki dominującej, wchodzą:

• Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu, ul. Bukowa 1. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: zarządzanie wspólnotami mieszkaniowymi;
• RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. z siedzibą w Raciborzu, ul. Łąkowa 33. Jednostka dominująca posiada 51,05% w kapitale zakładowym spółki oraz 51,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Spółka prowadzi działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
• ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, jednostka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (które posiada 57,14% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki) oraz jednostka zależna PGL DOM Sp. z o.o. (która posiada 34,16% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki). Przedmiot działalności: projektowanie budowlane, urbanistyczne, technologiczne i doradztwo inżynieryjne;
• RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo. z siedzibą w Belgradzie, ul. Uciteljska 46. Jednostka dominująca posiada 77% w kapitale zakładowym spółki oraz 77% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: projektowanie technologiczne łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska;
• RAFAKO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym.
• E001RK Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu, zarejestrowana 9 października 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną,
• E003B7 Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu zarejestrowana 22 listopada 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku konsolidacją sprawozdań finansowych objęto następujące spółki:

ENERGOTECHNIKA ENGINEERING SP. Z O.O.

*procentowy udział prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki.

Jednostka dominująca posiada 1 956 udziałów stanowiących 26,23 % w kapitale spółki SANBEI-RAFAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Zhangjiakou, w prowincji Hebei w Chinach. Przedmiotem działalności spółki SANBEI-RAFAKO Sp. z o.o. jest produkcja małych kotłów parowych i wodnych oraz innych urządzeń energetycznych. Udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym tego podmiotu na dzień 30 czerwca 2016 roku nie jest istotny z punktu widzenia oceny aktywów i pasywów oraz zysków i strat.

Jednostką dominująca Grupy Kapitałowej RAFAKO jest spółka PBG S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Wysogotowie, ul. Skórzewska 35.

2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

W dniu 30 czerwca 2016 roku spółka zależna PGL DOM Sp. z o.o. nabyła od udziałowca mniejszościowego 100 udziałów w spółce zależnej ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. za kwotę 137 tysięcy złotych, zwiększając tym samym udział procentowy w kapitale spółki do 47,83%.

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 1 959 000,00 złotych do kwoty 3 555 500 złotych, tj. o kwotę 1 596 500,00 złotych, poprzez utworzenie 3 193 nowych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy udział. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki w ilości proporcjonalnej do posiadanych przez nich udziałów, tj.

• RAFAKO S.A. objęło 1 630 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych o łącznej wartości 815 000 złotych, które zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 4 317 tysięcy złotych;
• PBG Oil & Gas Sp. z o.o. objęła 1 563 udziały o wartości nominalnej 500 złotych o łącznej wartości 781 500 złotych, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym o łącznej wartości 4 140 tysięcy złotych w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału RAFAKO Engineering Sp. z o. o. udział RAFAKO S.A. w kapitale zakładowym nie ulegnie zmianie i wyniesie 51,05%, a udział PBG Oil and Gas Sp. z o.o. 48,95%. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału w spółce zależnej nie zostało jeszcze zarejestrowane.

3. Władze jednostki dominującej

Władzami RAFAKO S.A. są:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza

Zarząd

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 21 czerwca 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., które podjęło następujące decyzje:

• 1. rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej w 2015 roku oraz sprawozdanie finansowe za 2015 rok,
• 1. rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2015 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2015 rok,
• 1. zatwierdziło sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jednostki dominującej za 2015 rok,
• 1. udzieliło członkom Zarządu jednostki dominującej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015,
• 1. udzieliło członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015,
• 1. podjęło decyzję, iż zysk za rok obrotowy jednostki dominującej od 01 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku, zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością jednostki dominującej.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej jak i w składzie Komitetu Audytu jednostki dominującej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Jerzy Wiśniewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Dariusz Sarnowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Krzysztof Gerula	Członek Rady Nadzorczej,
Przemysław Schmidt	Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Szymański	Członek Rady Nadzorczej,
Adam Szyszka	Członek Rady Nadzorczej,
Małgorzata Wiśniewska	Członek Rady Nadzorczej.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład osobowy Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Dariusz Sarnowski	Przewodniczący,
Przemysław Schmidt
Adam Szyszka

Zarząd

Zarząd kieruje bieżącą działalnością jednostki dominującej, zarządza nią i reprezentuje ją na zewnątrz.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. przedstawiał się następująco:

Agnieszka Wasilewska-Semail	Prezes Zarządu,
Krzysztof Burek	Wiceprezes Zarządu,
Jarosław Dusiło	Wiceprezes Zarządu,
Edward Kasprzak	Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Tomczak	Wiceprezes Zarządu.

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy Kapitałowej RAFAKO

A. Czynniki zewnętrzne:

• sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie;
• sytuacja w branży energetycznej w Polsce i na świecie;
• konkurencja na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa RAFAKO;
• sytuacja finansowa i pozycja rynkowa klientów, partnerów konsorcjalnych, podwykonawców i dostawców Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• wywiązywanie się zleceniodawców z terminów płatności;
• ceny rynkowe materiałów wykorzystywanych do produkcji przez Grupę oraz usług obcych, jak również koszty świadczeń pracowniczych;
• kurs wymiany walut;
• stopień zaangażowania banków w zakresie finansowania i udzielania gwarancji bankowych na realizowane kontrakty;
• sytuacja finansowa głównego właściciela Grupy;
• ograniczenie zdolności gwarancyjnej Spółek Grupy Kapitałowej w związku z postępowaniem układowym PBG;
• postęp technologiczny;
• zmiany przepisów podatkowych.

B. Czynniki wewnętrzne:

• zawieranie i realizacja istotnych kontraktów przez Spółki z Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• utrzymanie płynności finansowej Spółek Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• zdolność do wykorzystania efektów zakończonych i planowanych przedsięwzięć, w tym reorganizacji jednostki dominującej, mających na celu podniesienie efektywności funkcjonowania Spółek Grupy Kapitałowej, w szczególności w zakresie działalności produkcyjnej i zarządzania oraz zwiększenie zdolności do pozyskiwania i realizacji zamówień;
• doskonalenie procesów zarządzania Spółkami Grupy Kapitałowej RAFAKO, w tym procesu zarządzania kontraktami długoterminowymi oraz kosztami funkcjonowania (kosztami "stałymi");
• budowa wieloosobowych, wielobranżowych zespołów koordynacji prac w ramach realizacji kompletnych obiektów energetycznych;
• utrzymanie i pozyskiwanie nowych wysoko wykwalifikowanych kadr projektowych i produkcyjnych.

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

Grupa Kapitałowa RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Grupy w najbliższym okresie:

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Spółki Grupy Kapitałowej RAFAKO prowadzą działalność:

• 1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych, kurs wymiany walut,
• 1. Ryzyko związane z otoczeniem politycznym, polityką energetyczną i niepewnością co do sposobu jej kształtowania w przyszłości,
• 1. Ryzyko kursowe,
• 1. Ryzyko zmiany stóp procentowych,
• 1. Ryzyko wzrostu konkurencji.

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy:

• 1. Ryzyko związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez Spółki z Grupy realizowanych kontraktów,
• 1. Ryzyko związane z brakiem lub opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych przez Spółki z Grupy kontraktów,
• 1. Ryzyko związane z realizacją kontraktów o znacznej jednostkowej wartości i ograniczonym kręgu odbiorców produktów i usług Spółek,
• 1. Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Grupy wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych,
• 1. Ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów,
• 1. Ryzyko związane z procesem pozyskiwania kontraktów,
• 1. Ryzyka związane z realizacją niektórych projektów w ramach konsorcjów,
• 1. Ryzyko związane z pozyskiwaniem oraz realizacją projektów we współpracy z dostawcami oraz podwykonawcami,
• 1. Ryzyko związane z nieuzyskaniem niezbędnych gwarancji finansowych umożliwiających pozyskanie i realizację kontraktów,
• 1. Ryzyko związane z nieuzyskaniem finansowania zewnętrznego na zakładanym poziomie i oczekiwanych warunkach,
• 1. Jednostka dominująca może nie otrzymać spłaty całości lub części wierzytelności wobec PBG oraz Hydrobudowa Polska,
• 1. Ryzyko związane z nieutrzymaniem płynności finansowej przez Grupę na odpowiednim poziomie,
• 1. Ryzyko utraty dobrej reputacji przez Grupę Kapitałową RAFAKO,
• 1. Ryzyko wynikające ze stosowania przez Grupę Kapitałową RAFAKO skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania,
• 1. Systemy informatyczne Grupy są narażone na awarię lub złamanie ich zabezpieczeń,
• 1. Bieżąca działalność operacyjna oraz rozwój Grupy są zależne od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a także od możliwości zatrudnienia oraz utrzymania wysoko wykwalifikowanych pracowników, zwłaszcza specjalistów z wybranych grup pracowników produkcyjnych oraz inżynierów,
• 1. Ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej,
• 1. Ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych,
• 1. Ryzyko związane z awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez Grupę Kapitałową RAFAKO, zniszczenia lub utraty majątku.

Czynniki ryzyka regulacyjne:

• 1. Ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego,
• 1. Ryzyko związane z ochroną środowiska,
• 1. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji oraz zmianami indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego,
• 1. Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym.

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie I półrocza 2016 roku (w porównaniu do I półrocza poprzednich lat)

Definicja: Łączna wartość sprzedaży produktów, towarów i materiałów pomniejszona o podatek od towarów i usług. Odniesienie do I półrocza 2015 roku: Przychody ze sprzedaży

wzrosły o 6,5% głównie w wyniku większej sprzedaży na Projekcie Jaworzno 910 MW.

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i amortyzacji

Odniesienie do I półrocza 2015 roku: EBITDA zmniejszyła się z kwoty 21 mln zł do kwoty 18 mln zł.

Marża EBIT 1,4 % Rentowność sprzedaży netto 1 %

Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów; Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów.

Odniesienie do I półrocza 2015 roku: Rentowności operacyjna działalności Grupy Kapitałowej zmniejszyła się w stosunku do pierwszego półrocza 2015 roku.

Definicja: Wynik z działalności kontynuowanej

Odniesienie do I półrocza 2015 roku: EBIT wyniósł prawie 11 mln zł, tj. o 4 mln mniej niż w I półroczu ubiegłego roku. Było to następstwem wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu oraz straty na pozostałej działalności operacyjnej.

Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem całkowitym. Odniesienie do I półrocza 2015 roku: Grupa kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości 7 mln zł, tj. o 7 mln mniej niż w I półroczu 2015.

Wsk. udziału kapitału własnego

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Odniesienie do I półrocza 2015 roku: Udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem wzrósł o 10,8 p.p., głównie w następstwie przeprowadzonej przez RAFAKO S.A. emisji akcji.

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w I półroczu 2016 roku osiągnęły poziom 740 564 tysiące złotych i były wyższe, w stosunku do sprzedaży w I półroczu poprzedniego roku, o 45 292 tysiące złotych (o 6,5%). Sprzedaż wyrobów i usług wyniosła 739 283 tysiące złotych a przychody ze sprzedaży materiałów 1 281 tysięcy złotych.

Wzrost sprzedaży odnotowany w I półroczu 2016 roku był spowodowany głównie w następstwie wzrostu zaangażowania z tytułu realizacji kontraktu "Jaworzno" (budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III). Sprzedaż Grupy rozpoznana z tytułu realizacji kontraktu "Jaworzno" wyniosła 394 257 tysięcy złotych i była o 163 656 tysięcy złotych wyższa w stosunku do I półrocza 2015 roku, w którym wyniosła 230 601 tysięcy złotych. Sprzedaż bloków i urządzeń energetycznych na rynku krajowym (z wyłączeniem projektu "Jaworzno") wyniosła 135 501 tysięcy złotych i była, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego niższa o 18 690 tysięcy złotych (154 191 tysięcy złotych w pierwszych sześciu miesiącach 2015 roku).

Na rynku krajowym sprzedaż urządzeń ochrony powietrza wyniosła 117 545 tysięcy złotych i była o 41,0% niższa w stosunku do I półrocza 2015 roku, w którym wyniosła 199 380 tysięcy złotych. Spadek sprzedaży w tym asortymencie jest związany z zakończeniem w 2015 roku projektów dla spółek z grupy EDF Polska (o wartości około 770 milionów złotych) oraz brakiem nowych zamówień o znacznej wartości.

Spadek sprzedaży odnotowano również w asortymencie zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych. Na rynku krajowym sprzedaż wyniosła 6 282 tysiące złotych i była o 83,2% niższa w stosunku do I półrocza 2015 roku, w którym wyniosła 37 348 tysięcy złotych.

Udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 10,3%, co oznacza wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1,0 punkt procentowy. Wartość sprzedaży zagranicznej za I półrocze 2016 wyniosła 76 618 tysięcy złotych i była o 18,3% wyższa od wartości sprzedaży zagranicznej za I półrocze 2015, w którym wyniosła 64 793 tysiące złotych. Wzrost sprzedaży zagranicznej dotyczył wszystkich grup asortymentowych za wyjątkiem bloków energetycznych i kotłów. Przychody ze sprzedaży zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych wyniosła 31 976 tysięcy złotych i były o 104,4% wyższe w stosunku do I półrocza 2015 roku. Sprzedaż w pozostałych asortymentach wyniosły 26 571 tysięcy złotych (I półrocze 2015: 12 392 tysiące złotych) co oznacza wzrost o 14 179 tysięcy złotych (o 114,4%). Sprzedaż urządzeń ochrony powietrza na rynkach zagranicznych wzrosła do kwoty 10 812 tysięcy złotych.

Spadek sprzedaży bloków energetycznych i kotłów na rynku zagranicznym wynika głównie z braku nowych zamówień w tym asortymencie. Sprzedaż wyniosła 7 259 tysięcy złotych i była o 79,1% niższa w stosunku do I półrocza 2015 roku, w którym wyniosła 34 750 tysięcy złotych.

Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy w I półroczu 2016 roku przedstawiała się następująco:

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (I półrocze 2016: 663 946 tys. złotych; I półrocze 2015: 630 479 tys. złotych):

Rynek zagraniczny (I półrocze 2016: 76 618 tys. złotych; I półrocze 2015: 64 793 tys. złotych):

Głównymi odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej RAFAKO w I półroczu 2016 roku byli:

na rynku krajowym (razem 663 946 tys. złotych):

W I półroczu 2016 roku głównym odbiorcą Grupy Kapitałowej został Tauron Wytwarzanie S.A., który miał 53,2% udziału w sprzedaży ogółem (34,2% w I półroczu 2015 roku); przedmiotem realizowanej sprzedaży dla tego klienta była głównie budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno.

Znaczący udział w sprzedaży miały także Zakłady Azotowe S.A. Kędzierzyn (13,2% wartości sprzedaży ogółem w I półroczu 2016 roku, 9,4% w I półroczu 2015 roku); przedmiotem realizowanej sprzedaży dla tego klienta była budowa nowej elektrociepłowni w Grupie Azoty ZAK S.A.

Kolejnym znaczącym odbiorcą Grupy Kapitałowej jest ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A., który miał 6,9% udziału w sprzedaży ogółem (w analogicznym okresie roku poprzedniego udział wynosił 1,7%), a przedmiotem realizowanej sprzedaży była budowa instalacji odazotowania spalin oraz modernizacja elektrofiltrów na blokach nr 1, 2, 3 w Elektrowni Ostrołęka S.A.

Istotny udział w sprzedaży ogółem (4,5% w I półroczu 2016 roku, 5,9% w I półroczu 2015 roku) miał również odbiorca: Mostostal Warszawa S.A.; przedmiotem sprzedaży była budowa wyspy kotłowej dla Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie.

Równie istotny udział w sprzedaży (ok. 4,4%, przy ok. 1,5% udziale w sprzedaży za analogiczny okres 2015 roku) miał odbiorca: Enea Wytwarzanie S.A.; przedmiotem realizowanej sprzedaży dla tego Klienta była głównie budowa instalacji odazotowania spalin metodą katalityczną (SCR) w Elektrowni Kozienice (28 436 tys. złotych) oraz budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok (3 916 tys. złotych).

na rynku zagranicznym (razem 76 618 tys. złotych):

Na rynku zagranicznym głównym odbiorcą RAFAKO S.A. była firma Javno Preduzece Elektroprivreda Srbije z siedzibą w Serbii, której udział w sprzedaży ogółem wyniósł 3,3%. Przedmiotem sprzedaży dla tego klienta była wymiana części prostej komory paleniskowej kotła B2 w TENT B Obrenovac (I etap) oraz membranizacja kotła OP-380b w TE Morava (II etap).

Charakter asortymentu sprzedaży jednostki dominującej powoduje, że w okresach realizacji największych kontraktów udział znaczących Klientów w sprzedaży przekracza poziom 10%.

Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W pierwszym półroczu wartość zakupów wzrosła o 10,0% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Głównymi źródłami zaopatrzenia Grupy Kapitałowej RAFAKO były zakupy na rynku krajowym:

	Zakupy w tysiącach złotych
		I półrocze 2016		I półrocze 2015
Źródła dostaw	Wartość	udział w całości zakupów	Wartość	udział w całości zakupów
Zakupy krajowe	472 479	73,2%	470 046	82,7%
Zakupy zagraniczne	172 986	26,8%	98 494	17,3%
RAZEM	645 465	100,0%	586 540	100,0%

W pierwszym półroczu 2016 struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem, a udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 10% łącznej wartości zakupów.

Grupa Kapitałowa zaopatruje się u dostawców zewnętrznych przede wszystkim w rury, blachy, materiały kształtowe, materiały spawalnicze, urządzenia specjalistyczne a także różnego rodzaju usługi obce – prace projektowe, dostawę i montaż maszyn / urządzeń, usługi budowlano – montażowe, usługi transportowe. Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych zleceń (produkcja jednostkowa). Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla spółek Grupy Kapitałowej ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Część produkcji przeznaczonej na rynki zagraniczne jest wykonywana z materiałów własnych Zamawiającego (z tzw. "materiałów powierzonych"), co z jednej strony zmniejsza ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych jednostki dominującej w następstwie zmiany ceny materiałów zaopatrzeniowych, z drugiej zaś skutkuje niższą wartością sprzedaży spółek Grupy Kapitałowej.

3.4. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w I półroczu 2016 roku wyniósł 685 778 tysięcy złotych, co przy przychodach na poziomie 740 564 tysięcy złotych, przyniosło Grupie zysk brutto na sprzedaży w wysokości 54 786 tysięcy złotych. W porównaniu do I półrocza 2015 roku zysk brutto na sprzedaży wzrósł o 5 punktów procentowych. Zmiana jest głównie następstwem wzrostu wartości sprzedaży, przy jednoczesnym wzroście rezerw na koszty kar kontraktowych oraz rezerw dotyczących zobowiązań gwarancyjnych z tytułu zrealizowanych umów sprzedaży.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 28 112 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 3 786 tysiące złotych, co było następstwem między innymi wzrostu kosztów usług prawnych oraz doradczych, w tym kosztów związanych z usługami wsparcia biznesowego.

Koszty sprzedaży w I półroczu 2016 roku wyniosły 14 881 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1 164 tysiące złotych. Koszty sprzedaży po wyłączeniu odpisów na należności wyniosły w pierwszych sześciu miesiącach 2016 roku 14 915 tysięcy złotych i były o 1 628 tysięcy wyższe od porównywalnych kosztów sprzedaży za analogiczny okres 2015 roku (13 287 tysięcy złotych). Główną przyczyną wzrostu były wyższe koszty przygotowania ofert.

Po uwzględnieniu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, zysk na sprzedaży wyniósł 11 793 tysiące złotych (w I półroczu 2015 roku Grupa osiągnęła zysk w wysokości 14 147 tysięcy złotych).

3.5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.5.1.Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W I półroczu 2016 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej, w wysokości 1 141 tysięcy złotych (w I półroczu 2015 Grupa osiągnęła zysk w wysokości 1 014 tysięcy złotych), co wynikało:

		w tysiącach złotych
1.	z przychodów z tytułu kar umownych oraz otrzymanych odszkodowań	255
2.	z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych	228
3.	z tytułu utworzenia rezerwy na kary nałożone przez KNF	(700)
4.	z darowizn i dotacji	(541)
5.	z ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	(383)

3.5.2.Wynik na działalności finansowej

W I półroczu 2016 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 716 tysięcy złotych (w I półroczu 2015 Grupa osiągnęła zysk w wysokości 4 776 tysięcy złotych), co wynikało:

		w tysiącach złotych
1.	z nadwyżki dodatnich różnic kursowych	1 138
2.	z tytułu pozostałych odsetek	793
3.	z odsetek od instrumentów finansowych	587
4.	z kosztów z tytułu odsetek od instrumentów finansowych	(1 383)
5.	z odsetek od zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(637)
6.	z prowizji bankowych od udzielonych kredytów i gwarancji	(543)
7.	z dyskonta rozrachunków długoterminowych	(420)
8.	z ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów finansowych	(251)

3.6. Dochody i ich struktura

Głównym źródłem zysku brutto, który za I półrocze 2016 roku wyniósł 9 936 tysięcy złotych (19 937 tysięcy złotych w I półroczu 2015 roku), był zysk ze sprzedaży, tj. zysk na podstawowej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, w wysokości 11 793 tysięcy złotych, który był mniejszy o 2 354 tysiące złotych niż w pierwszym półroczu 2015 roku. Spadek zysku, to głównie następstwo wzrostu kosztów ogólnego zarządu o 3 786 tysięcy złotych oraz kosztów sprzedaży o 1 164 tysiące złotych, przy wzroście poziomu zysku brutto na sprzedaży o 2 596 tysięcy złotych.

Po uwzględnieniu straty na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 1 141 tysięcy złotych i na działalności finansowej w wartości 716 tysięcy złotych (gdzie w pierwszym półroczu 2015 roku osiągnięto zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 1 014 i na działalności finansowej w kwocie 4 776 tysięcy złotych) oraz podatku dochodowego (in minus 2 777 tysięcy złotych), Grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 7 159 tysięcy złotych wobec zysku 14 026 tysięcy złotych w I połowie 2015 roku.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za I półrocze 2016 roku z wcześniej publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Grupa Kapitałowa takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę wyniku brutto w I półroczu 2016 i 2015 roku przedstawiono w załączniku nr 4.

3.7. Rentowność i zwrot z kapitału własnego oraz aktywów

W I półroczu 2016 roku, w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego, zmniejszyła się rentowność operacyjna działalności Grupy Kapitałowej. Wskaźnik rentowności operacyjnej brutto na sprzedaży spadł do poziomu 7,4% i był nieznacznie niższy o 0,1 punktu procentowego w porównaniu do pierwszego półrocza 2015 roku, natomiast wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniósł 1,4% (wobec 2,2% za I półrocze 2015 roku).

W następstwie osiągnięcia zysku netto w kwocie 7 159 tysięcy złotych stopa zwrotu z kapitału własnego ukształtowała się na poziomie 1,7%. W analogicznym okresie ubiegłego roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 4,5%. Wpływ na tak dużą zmianę tego wskaźnika poza niższym wynikiem netto o 49,2% ma też zwiększenie wartości kapitału własnego o 37,4% w porównaniu do 30 czerwca 2015 roku.

Stopa zwrotu z aktywów w porównaniu do pierwszego półrocza 2015 roku zmniejszyła się o 0,6 punktu procentowego i wyniosła 0,6% (przy zmniejszeniu sumy bilansowej o 0,2% i zysku netto o 49,2%).

Wskaźniki rentowności za I półrocze 2016 i 2015 roku przedstawia załącznik nr 1.

3.8. Płynność finansowa

Na koniec czerwca 2016 roku, wartość wskaźników mierzących płynność finansową Grupy Kapitałowej RAFAKO zmieniła się w porównaniu do wskaźników na koniec roku 2015. Wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) wzrósł o 0,03 i wyniósł 1,27 natomiast wskaźnik "płynności szybkiej" (stanowiący relację aktywów obrotowych z wyłączeniem zapasów do zobowiązań krótkoterminowych) został na zbliżonym poziomie i wyniósł 1,24.

W I półroczu 2016 roku w stosunku do 2015 roku, skróceniu okresu rotacji należności o 21 dni (do poziomu 47 dni), towarzyszyło wydłużenie okresu rotacji zapasów o 19 dni (do poziomu 107 dni) oraz skrócenie o 20 dni (do poziomu 84 dni) okresu spłaty zobowiązań handlowych. Tym samym, cykl rotacji kapitału obrotowego (rotacja należności handlowych + rotacja zapasów – okres płatności zobowiązań handlowych), w stosunku do końca 2015 roku, wydłużył się o 18 dni i wyniósł 70 dni.

W I półroczu 2016 roku, zobowiązania wobec ZUS-u, Skarbu Państwa i pracowników były regulowane terminowo, występowały jednak opóźnienia w regulowaniu zobowiązań wobec dostawców.

Jednostka dominująca kontynuowała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. Zostało podpisanych kilka aneksów, ostatni z podpisanych aneksów wydłuża możliwość wykorzystania przyznanego limitu do dnia 30 czerwca 2017 r. oraz zmienia niektóre warunki umowy. Szczegółowo zmiany opisane zostały w rozdziale IV w punkcie 4 "Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń" na stronie 30.

W związku z zaciągniętym kredytem, zmiany jego oprocentowania wpływały na poziom kosztów finansowych ponoszonych przez jednostkę dominującą. Korzystanie z kredytu opartego na zmiennej stawce WIBOR 1M plus marża narażało również jednostkę dominującą na zmiany związane ze wzrostem stawek tego rodzaju finansowania.

Istotne obciążenie z punktu widzenia płynności finansowej stanowi konieczność zaangażowania znaczących środków pieniężnych jako zabezpieczenie gwarancji kontraktowych (gwarancje dobrego wykonania, zwrotu wadium), wystawianych na rzecz jednostki dominującej głównie przez banki.

Kluczowe znaczenie z punktu widzenia płynności finansowej będzie miało uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych pozwalających na uwolnienie części środków pieniężnych zablokowanych jako kaucje gwarancyjne wykonania kontraktów już realizowanych. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości może skutkować ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody Grupy.

W pierwszym półroczu 2016 roku wśród znaczących gwarancji pozyskanych przez Grupę Kapitałową RAFAKO należy wymienić wystawienie przez mBank gwarancji zwrotu zaliczki w wysokości 48 milionów złotych oraz gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu dotyczącego Projektu Jaworzno 910 MW w wysokości 126,3 miliona złotych (informacja jest szerzej opisana w punkcie IV.1).

Jednostka dominująca w 2015 roku dokonała emisji akcji której głównym celem było pozyskanie funduszy na finansowanie zabezpieczeń kontraktowych na potrzeby budowy portfela zamówień Grupy oraz finansowanie kapitału obrotowego w celu realizacji kontraktów w przyszłości. Według planów jednostki dominującej na ten cel zostanie przekazane 85-90% wpływów z emisji. Emisja akcji zakończyła się sukcesem, sprzedano wszystkie oferowane akcje za kwotę 93 525 tysięcy złotych.

25 sierpnia 2015 roku zostało stwierdzone przez Sędziego Komisarza zawarcie układu Spółki PBG S.A. (podmiot dominujący Grupy Kapitałowej PBG, w skład której wchodzi RAFAKO S.A.) z Wierzycielami. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku. Zawarcie układu powinno pozytywnie wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania gwarancji finansowych, a tym samym na możliwości zdobywania i realizacji kontraktów.

Grupa Kapitałowa narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność realizowanych kontraktów, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, a przeliczanych na PLN.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Spółki z Grupy zakłada wykorzystanie w jak największym stopniu naturalnego zabezpieczenia ryzyka kursowego. W tym celu, Spółki z Grupy dążą do jak największego strukturalnego dopasowania przychodów i kosztów w tej samej walucie w ramach realizowanych kontraktów. Oprócz dominującej formy zabezpieczenia w formie hedgingu naturalnego Grupa dopuszcza stosowanie zabezpieczeń ekspozycji netto ryzyka kursowego w granicach od 30 do 70 procent wartości ekspozycji za pomocą dostępnych na rynku i zaakceptowanych instrumentów pochodnych, m.in. transakcji typu forward.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała nierozliczonych, zabezpieczających transakcji walutowych.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do opublikowanych w ostatnim skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok.

3.9. Stan zadłużenia

W I półroczu 2016 roku poziom zobowiązań Grupy Kapitałowej RAFAKO wobec jej wierzycieli zmniejszył się o 103 579 tysięcy złotych. Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniosła 717 873 tysięcy złotych wobec 821 452 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Na spadek zobowiązań największy wpływ miało zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych o 96 841 tysięcy złotych, co wynikało głównie ze spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług w kwocie 100 976 tysięcy złotych, zobowiązań z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną o 45 433 oraz zwiększenie bieżącej części oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek o 40 510 tysięcy złotych.

Wartość zobowiązań długoterminowych zmniejszyła się o 6 738 na co największy wpływ miał spadek długoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 8 664 tysięcy złotych.

Wartość aktywów Grupy nieobciążonych bilansowymi zobowiązaniami (długo- i krótkoterminowymi) na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniosła: 440 783 tysięcy złotych (na dzień 31 grudnia 2015 roku była o 2,6% niższa i wynosiła: 429 766 tysiące złotych).

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia majątkiem Grupy spłaty zadłużenia, zmniejszył się w porównaniu do poziomu 65,7% na koniec roku 2015 i wyniósł 62,0%.

Wskaźnik obciążenia aktywów zobowiązaniami nie uwzględnia zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej z tytułu udzielonych na jej zlecenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (głównie gwarancji dobrego wykonania i zwrotu zaliczki, które są charakterystycznymi zobowiązaniami dla przedmiotu działalności RAFAKO S.A. i rynku wytwórców urządzeń energetycznych), akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za I półrocze 2016 roku, rok 2015 i I półrocze 2015 przedstawia załącznik nr 1.

3.10. Pozycje pozabilansowe

Suma zobowiązań warunkowych Grupy z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniosła 1 628 250 tysięcy złotych. Główną pozycję tych zobowiązań w wysokości 1 394 668 tysięcy złotych (1 046 000 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2015 roku) stanowi poręczenie dla instytucji finansowych, które udzieliły zabezpieczenia finansowego dotyczącego Projektu Jaworzno z tytułu należytego wykonania zobowiązań spółki celowej (SPV-Jaworzno), w związku z umowami udzielenia gwarancji finansowych. W okresie 6 miesięcy 2016 roku na zlecenie jednostki dominującej, banki oraz instytucje ubezpieczeniowe udzieliły kontrahentom gwarancji, głównie z tytułu dobrego wykonania umowy, w kwocie 33 118 tysięcy złotych, oraz gwarancji przetargowych, w kwocie 25 462 tysięcy złotych.

W związku z realizowanymi kontraktami, obok zobowiązań warunkowych (pozabilansowych), Grupa Kapitałowa posiada należności warunkowe, których suma na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniosła 679 995 tysięcy złotych (614 825 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2015 roku). Główną pozycję tych należności stanowiły gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe na sumę 657 644 tysięcy złotych.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w 22 dodatkowej nocie objaśniającej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2016 roku.

3.11. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniosła 1 158 656 tysięcy złotych i była niższa od sumy aktywów na 31 grudnia 2015 roku o 92 562 tysiące złotych (o 7,4%). Udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem zwiększył się, w stosunku do stanu na 31 grudnia 2015 roku, o 3,7 punktu procentowego i wyniósł 38,0%.

Kapitał stały, będący sumą kapitału własnego oraz długoterminowych zobowiązań, w całości pokrywał wartość aktywów trwałych oraz w 21,1% wartość aktywów obrotowych.

Struktura finansowania aktywów na dzień 30 czerwca 2016 roku przedstawiała się następująco:

• 1. aktywa trwałe w wysokości 326 055 tysięcy złotych były w całości finansowane kapitałem stałym,
• 1. aktywa obrotowe oraz aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży w wysokości 832 601 tysięcy złotych były finansowane:

kapitałem stałym	21,1%,
krótkoterminowymi kredytami	18,0%,
zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną	15,4%,
zobowiązaniami handlowymi krótkoterminowymi	36,0%,
pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi	9,5%.

3.12. Aktywa trwałe

3.12.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 30 czerwca 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku przedstawiała się następująco:

	30 czerwca 2016		31 grudnia 2015
	Wartościowo	Procentowo	Wartościowo	Procentowo
1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	180 853	55,5%	183 439	58,8%
- grunty	23 773	7,3%	23 776	7,6%
- budynki	90 708	27,8%	91 832	29,4%
- urządzenia techniczne i maszyny	54 633	16,8%	56 489	18,1%
- środki transportu	9 599	2,9%	8 389	2,7%
- środki trwałe w budowie	1 433	0,4%	2 162	0,7%
- pozostałe środki trwałe	707	0,2%	793	0,3%
2. Wartości niematerialne	19 447	6,0%	15 211	4,9%
3. Należności z tytułu dostaw i usług,
pozostałe należności i rozliczenia			35 648	11,4%
międzyokresowe kosztów długoterminowe	35 968	11,0%
4. Aktywa finansowe długoterminowe	30 583	9,4%	30 129	9,6%
5. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	59 204	18,2%	47 796	15,3%

Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 35,1%, co stanowi około 9,9% sumy bilansowej. Kolejnymi istotnymi pozycjami były aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz urządzenia techniczne i maszyny, na koniec czerwca 2016 roku ich udział wynosił odpowiednio 18,2% i 16,8%. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy, głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe.

W pierwszym półroczu 2016 aktywa trwałe zwiększyły się o 13 832 tysiące złotych (o 4,4%) w porównaniu do końca 2015 roku. Wzrost odnotowano w aktywach z tytułu podatku odroczonego o 11 408 tysięcy złotych tj. 23,9% oraz w wartościach niematerialnych i prawnych o 4 236 tysięcy złotych (wzrost o 27,8% w porównaniu do 31 grudnia 2015 roku).

3.12.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W pierwszym półroczu 2016 Grupa poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe na sumę 9 044 tysięcy złotych, w tym:

• na rzeczowe aktywa trwałe 3 805 tysięcy złotych,
• na wartości niematerialne 5 239 tysiące złotych.

Przedmiotem nakładów inwestycyjnych na rzeczowy majątek trwały były przede wszystkim wydatki na zakup środków transportu, sprzętu informatycznego oraz maszyn i urządzeń do produkcji.

Przedmiotem nakładów inwestycyjnych na wartości niematerialne było główne wniesienie w formie niepieniężnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez PBG Oil & Gas Sp. z o.o. o wartości 4 041 tysięcy złotych jako pokrycie nabycia udziałów w jednostce zależnej RAFAKO Engineering Sp. z o.o. Ponadto zakupiono licencje i oprogramowanie informatyczne.

Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu.

3.13. Aktywa obrotowe

W I półroczu 2016 roku nastąpiło zmniejszenie aktywów obrotowych o 106 332 tysięcy złotych do poziomu 831 600 tysięcy złotych. Zmiana tej grupy aktywów, to przede wszystkim następstwo zmniejszenia poziomu należności z tytułu dostaw i usług o 91 805 tysięcy złotych, należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną i związanych z wyceną kontraktów rozliczeń międzyokresowych o 36 615 tysięcy złotych oraz pozostałych należności i rozliczeń międzyokresowych kosztów o 19 446 tysięcy złotych.

Wzrost wartości aktywów obrotowych o 52 458 odnotowano w środkach pieniężnych i ich ekwiwalentach i na dzień 30 czerwca 2016 roku ich wartość wynosi 249 719 tysięcy złotych.

Istotnymi pozycjami wśród należności były kaucje stanowiące zabezpieczenie gwarancji kontraktowych, wystawianych na rzecz Grupy Kapitałowej głównie przez banki. Na koniec czerwca 2016 roku wartość kaucji wniesionych jako zabezpieczenie gwarancji wyniosła 85,8 milionów złotych (122,7 miliona złotych na koniec grudnia 2015 roku). Spadek należności z tytułu kaucji wynikał głównie ze zwrotu kaucji pieniężnej wniesionej przez RAFAKO S.A. tytułem zabezpieczenia wykonania kontraktu dotyczącego Projektu Jaworzno 910 MW w kwocie 40 mln, ze względu na wystawienie gwarancji bankowej przez mBank.

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy

Według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku, kapitał własny Grupy Kapitałowej RAFAKO wynosił 440 783 tysiące złotych, z tego:

• 1. kapitał akcyjny wynosił 169 864 tysięcy złotych i był podzielony na 84 931 998 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E,F,G,H,I,J. W ciągu 6 miesięcy 2016 roku nie zanotowano zmiany stanu tego składnika kapitału własnego;
• 1. nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej wynosiła 95 340 tysięcy złotych. W ciągu 6 miesięcy 2016 roku nie zanotowano zmiany stanu tego składnika kapitału własnego;
• 1. kapitał zapasowy wyniósł 140 583 tysięcy złotych (wzrost o 27 868 tysięcy złotych w porównaniu do 31 grudnia 2015 roku był następstwem przeznaczenia zysku netto za rok 2015 na zwiększenie tego kapitału);
• 1. Zyski zatrzymane/niepokryte straty wyniosły plus 26 593 tysięcy złotych;
• 1. różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej wyniosły plus 136 tysięcy złotych;
• 1. kapitał przynależny udziałom niekontrolującym wynosił 8 267 tysięcy złotych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku spółki Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych.

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO

W pierwszym półroczu 2016 przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 2 459 pracowników i w porównaniu z pierwszym półroczem 2015 zwiększyło się o 133 pracowników.

30.06.2016

Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu	2 442
produkcja	982
biura projektowe	387
biura technologiczne	76
kontrola jakości	112
służby serwisowe	96
pozostali (m.in. pracownicy służb finansowo-księgowych, handlowych, zakupowych)	789

Według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku pracownicy Grupy z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 70,4% zatrudnionych (stan na dzień 30 czerwca 2015 roku: 68,9%). Zarząd jednostki dominującej dużą wagę przywiązuje do pozyskiwania na rynku pracy nowych, dobrze wykształconych pracowników. Na stanowiska umysłowe przyjmowane są przede wszystkim osoby z wykształceniem wyższym – kierunkowym, ponieważ ponad 90% stanowisk wymaga wiedzy specjalistycznej. Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 44,3% ogółu zatrudnionych w dniu 30 czerwca 2016 roku i nieznacznie wzrósł w porównaniu z 30 czerwca 2015 roku. Grupa kładzie także duży nacisk na proces ciągłego dokształcania się pracowników, w związku z czym wiele osób podejmuje decyzję o rozpoczęciu studiów wyższych w systemie zaocznym.

Struktura zatrudnienia na koniec okresu wg spółek Grupy Kapitałowej	2 442
RAFAKO S.A.	2 040
ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o.	107
E003B7 Sp. z o.o.	109
Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o.	26
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo.	11
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.	141
RAFAKO Hungary Kft.	6
E001RK Sp. z o.o.	2

Zmianie uległa struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 30 lat zmniejszył się i wyniósł 16,7% w porównaniu do 18,4% w dniu 30 czerwca 2015 roku. Nieznacznie zwiększył się udział pracowników w przedziale wiekowym pomiędzy 31 a 40 rokiem życia do wartości 24,6% (z 23,4% w dniu 30 czerwca 2015). Liczba pracowników w przedziale wiekowym 41-50 lat (23,6%) oraz pracowników starszych niż 50 lat (35,1%) pozostała na zbliżonym poziomie.

W okresie ostatnich 12 miesięcy struktura zatrudnienia pod względem długości stażu pracy uległa zmianom. Pracownicy ze stażem pracy do 10 lat stanowili 34,3% ogółu zatrudnionych w Grupie na dzień 30 czerwca 2016 roku (wobec 29,8% na dzień 30 czerwca 2015 roku). Udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat nieznacznie się zmniejszył i wynosi 17,1%. Udział pracowników ze stażem pracy powyżej 20 lat zmniejszył się o 4,9% i wyniósł 48,6% na dzień 30 czerwca 2016 roku. Grupa Kapitałowa dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji RAFAKO S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu, stan akcji RAFAKO S.A. będących w posiadaniu członków władz Spółki nie uległ zmianie w stosunku do stanu na dzień przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego i przedstawia się następująco:

	Stan na 16.05.2016	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.08.2016
Osoby nadzorujące RAFAKO S.A.	–	–	–	–
Osoby zarządzające RAFAKO S.A.:	2 000	–	–	2 000
- Edward Kasprzak – Wiceprezes Zarządu	2 000	–	–	2 000

6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień przekazania raportu półrocznego

Nazwa podmiotu	Liczba akcji (w sztukach)	Liczba głosów wynikających z posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
PBG S.A. w upadłości układowej 1	42 466 000	42 466 000	50% + 1 akcja	50% + 1 akcja
w tym:
bezpośrednio:	7 665 999	7 665 999	9,026%	9,026%
pośrednio przez Spółkę Multaros Trading Limited 2 Company (Spółka zależna od PBG S.A. w upadłości układowej)	34 800 001	34 800 001	40,974%	40,974%
Fundusze Emerytalne Nationale-Nederlanden zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.3	8 048 507	8 048 507	9,48%	9,48%
Fundusze Inwestycyjne zarządzane przez QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.4	7 662 062	7 662 062	9,02%	9,02%

1. stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 9 września 2015 roku

1. stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 9 września 2015 roku

3. stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 30 lipca 2015 roku

4. stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 10 września 2015 roku

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:

Multaros Trading Company Limited¹

	Stan na 16.05.2016	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.08.2016
liczba akcji i głosów na ZWZ	34 800 001	–	–	34 800 001
udział w kapitale zakładowym i na ZWZ	40,974%	–	–	40,974%

1. stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 9 września 2015 roku

PBG S.A. w upadłości układowej ²

	Stan na 16.05.2016	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.08.2016
liczba akcji i głosów na WZ	42 466 000	–	–	42 466 000
udział w kapitale zakładowym i na ZWZ	50% + 1 akcja	–	–	50% + 1 akcja
w tym:
- bezpośrednio	7 665 999	–	–	7 665 999
	9,026%	–	–	9,026%
- pośrednio przez Spółkę Multaros Trading Company Limited 3 (Spółka zależna od PBG S.A. w upadłości
układowej):	34 800 001	–	–	34 800 001
	40,974%	–	–	40,974%

2. stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 9 września 2015 roku

3. stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 9 września 2015 roku

Fundusze Emerytalne Nationale-Nederlanden zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.⁴

	Stan na 16.05.2016	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.08.2016
liczba akcji i głosów na ZWZ	8 048 507	–	–	8 048 507
udział w kapitale zakładowym i na ZWZ	9,48%	–	–	9,48%

4. stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 30 lipca 2015 roku

Fundusze Inwestycyjne zarządzane przez QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.⁵

	Stan na 16.05.2016	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.08.2016
liczba akcji i głosów na ZWZ	7 662 062	–	–	7 662 062
udział w kapitale zakładowym i na ZWZ	9,02%	–	–	9,02%

5. stan akcji na podstawie zawiadomienia z dnia 10 września 2015 roku

W roku 2011 RAFAKO S.A. stało się częścią Grupy Kapitałowej PBG, ze Spółką PBG S.A. jako podmiotem dominującym.

PBG S.A. stoi na czele Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą firmy działające na rynku budownictwa specjalistycznego. Najistotniejsze segmenty działalności Grupy obejmują obecnie budownictwo energetyczne oraz budowę instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku.

IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością RAFAKO S.A. w I półroczu 2016 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO S.A. wymienić należy:

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,4 mld złotych. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

Blok węglowy, który powstanie w Jaworznie, będzie należał do najnowocześniejszych w swej kategorii.

Podstawowe parametry realizowanej inwestycji
Kocioł pyłowy, wieżowy, przepływowy na nadkrytyczne parametry pary, Moc znamionowa bloku (brutto) - 910 MW,
Moc cieplna kotła (w paliwie) - 1 832 MWt, Wydajność nominalna - 2 390 t/h, Temperatura pary na wylocie z kotła świeżej/wtórnie przegrzanej - 603/621°C, Ciśnienie pary świeżej na wylocie z kotła - 28,5 MPa, Ciśnienie pary wtórnej na wylocie z kotła - 6,2 MPa, Sprawność kotła w warunkach nominalnych > 95%, Dyspozycyjność kotła > 95%, Sprawność wytwarzania netto > 45,91 %.	Skład bloku Kocioł parowy z wtórnym przegrzewem pary, Turbina parowa do napędu generatora mocy elektrycznej, Układ pomp wody zasilającej, Instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych dla dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłu zawartych w Dyrektywie w sprawie emisji przemysłowych (IED) dla źródeł, Grupy instalacyjne do odprowadzania odpadów paleniskowych, do doprowadzania i preparowania różnych mediów pomocniczych.

Blok w Jaworznie będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat.

Efekt ekologiczny projektu:

Wg prognoz Inwestora po zakończeniu inwestycji, emisja dwutlenku siarki będzie szesnastokrotnie niższa, w porównaniu do odstawianych bloków 120 MW, ponad pięciokrotnie zmniejszy się emisja tlenków azotu, a pyłów jedenastokrotnie. Dodatkowo emisja dwutlenku węgla zmniejszy się o blisko 2 mln ton rocznie.

Ważniejsze zdarzenia w 2016 roku

2016
Styczeń	Wykonanie płyty fundamentowej kotła.
Luty - Kwiecień	Wykonanie konstrukcji podziemnych maszynowni i dolnej płyty fundamentu turbozespołu. SPV Jaworzno dnia 24 lutego 2016 zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz mBank S.A aneks do umowy z 16 kwietnia 2014 o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w związku z Projektem Jaworzno 910MW. Na mocy aneksu mBank zobowiązał się do wystawienia na rzecz SPV Jaworzno gwarancji bankowej zwrotu zaliczki w wysokości 48 mln złotych oraz gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu dotyczącego Projektu Jaworzno 910MW w wysokości 126 334 tysięcy złotych. Na skutek zawarcia tego aneksu kwoty wniesione przez RAFAKO S.A. w gotówce tytułem zabezpieczenia wykonania umowy głównej w wysokości 40 mln złotych zostało zwrócone jednostce dominującej. Ponadto w ramach ustanowionych zabezpieczeń, jednostka dominująca zawarła aneks do
	umowy z dnia 29 października 2014 roku o ustanowieniu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Spółki o której informowało w Raporcie Bieżącym 47/2014. Na podstawie aneksu doszło do zmiany zakresu zastawu poprzez: zabezpieczenie tym zastawem oprócz istniejących lub przyszłych wierzytelności PKO, BGK i PZU, również wierzytelności mBank jako udzielających gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji zwrotu zaliczki w związku z Umową Główną oraz zmianę najwyższej sumy zabezpieczenia - do kwoty 1 300 mln zł ( poprzednia wartość zabezpieczenia do 1 046 mln zł). W marcu i kwietniu jednostka dominująca otrzymała postanowienia o wpisie do rejestru zastawów w związku z w/w aneksem.
Czerwiec	Wykonanie konstrukcji żelbetowej pylonów.
Lipiec	13 lipca 2016 roku została zawarta umowa o pomiędzy SPV Jaworzno a POLIMEX Energetyka Sp. z o.o. na kwotę 118 750 tysięcy złotych na montaż części ciśnieniowej kotła, dokonanie prób oraz współuczestnictwo w rozruchu w związku z Projektem Jaworzno 910MW.

RAFAKO S.A. ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jedynie przychody i koszty dotyczące jej zakresu prac, czyli około 11,5% zakresu prac na Projekcie Jaworzno. W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane przychody i koszty dotyczące części realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. – ta część jest prezentowana w jednostkowym sprawozdaniu E003B7 Sp. z o.o. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 11 do sprawozdania finansowego.

2. Umowa z PGE Elektrownia Opole

W lutym 2012 roku jednostka dominująca jako lider Konsorcjum (RAFAKO S.A., Polimex-Mostostal S.A., Mostostal Warszawa S.A.) podpisała umowę z firmą PGE Elektrownia Opole S.A. (obecnie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. – "Zamawiający"), o wartości 9,4 mld złotych, której przedmiotem jest zaprojektowanie, dostawa, wykonanie prac budowlanych, montaż, uruchomienie i wszystkie związane z tym procesem usługi, wykonane na zasadzie "pod klucz", obiektu składającego się z bloku energetycznego nr 5 oraz nr 6 w Elektrowni Opole wraz z urządzeniami i wyposażeniem, jak również związanymi z nimi budynkami oraz budowlami.

Opalane węglem kamiennym bloki będą miały moc 900 MW każdy. Inwestycja zostanie zrealizowana w terminie 54 miesięcy od wystawienia polecenia rozpoczęcia prac w odniesieniu do bloku 5 oraz w terminie 62 miesięcy od wystawienia polecenia rozpoczęcia prac w odniesieniu do bloku 6.

RAFAKO S.A. zleciło swojej spółce zależnej tj. E001RK Sp. z o.o. ("SPV-Rafako") jako podwykonawcy realizację 100% zakresu prac i usług związanych z budową bloków w Elektrowni Opole. Wynagrodzenie SPV-Rafako za realizację prac i usług zostało określone na poziomie 3,96 miliarda złotych.

W dniu 26 października 2013 E001RK Sp. z o.o. (spółka dedykowana do realizacji Projektu Opole, w 100% kontrolowaną przez RAFAKO S.A.) zawarła z Alstom umowę podwykonawczą. Na mocy podpisanej umowy, E001RK Sp. z o.o. powierzyła Alstom jako podwykonawcy 100% zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac jednostki dominującej w ramach Projektu Opole.

Prezentacja przychodów i kosztów wynikających z tego kontraktu nie ma wpływu na wartości wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów grupy kapitałowej.

Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 11 do sprawozdania finansowego.

31 stycznia 2014 roku Konsorcjum otrzymało od Zamawiającego Polecenie Rozpoczęcia Prac na Projekcie Opole. Projekt jest realizowany zgodnie z harmonogramem, budowa bloków osiągnęła półmetek. Przebieg faktur oraz płatności jest realizowany bez zakłóceń. Do dnia 30 czerwca 2016 roku na Projekcie Opole zafakturowano 1 628 470 tysięcy złotych czyli 50,5% wartości kontraktu.

3. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień

a. W dniu 13 lipca 2016 jednostka dominująca otrzymała informację, że oferta RAFAKO S.A. została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na budowę bloku kogeneracyjnego w Wilnie, opalanego biopaliwem. Wartość oferty netto wynosi 149 650 tys. euro, czyli ok. 661 mln zł. Zamawiaj ącym jest firma litewska: UAB Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė.

Rozpoczęcie prac uzależnione jest m.in. od uzyskania przez zamawiającego decyzji dotyczących finansowania projektu. Pozyskanie Projektu stanowi ważny element realizacji jednego ze strategicznych celów RAFAKO, którym jest wzrost przychodów z eksportu w skali całej firmy.

b. W dniu 3 sierpnia 2016 roku RAFAKO S.A. otrzymała zawiadomienie od firmy ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. w Świerżach Górnych, o wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez RAFAKO S.A. w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego na "Dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP -1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.". Cena oferty wynosi: ok. 289,2 mln zł netto. Jednocześnie Zamawiający poinformował, że zawarcie stosownej umowy nastąpi najwcześniej po upływie 10-cio dniowego terminu na wniesienie odwołania.

4. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

a. Zmiany w Statucie jednostki dominującej (jednolity tekst Statutu został przekazany w raporcie bieżącym nr 5/2016) w dniu 26 luty 2016 roku.

b. W marcu 2016 roku Zarząd RAFAKO S.A. podjął uchwałę o reorganizacji jednostki dominującej. Celem procesu organizacji jest dostosowanie modelu biznesowego, zasobów i kluczowych procesów do coraz bardziej wymagającego rynku, na którym funkcjonujemy, a także do nowych rynków, na których zamierzamy świadomie i skutecznie działać w niedalekiej przyszłości.

Wśród podstawowych celów zmiany należy wyróżnić:

• wdrożenie modelu opartego na zarzadzaniu relacjami z klientami i systemowego zarządzania rynkami zagranicznymi,
• wdrożenie systemowego zarządzania rynkami zagranicznymi,
• uspójnienie procesu pozyskiwania i realizacji projektów,

"urynkowienie" produkcji.

Zarząd jednostki dominującej założył, że najskuteczniejszym sposobem na realizację tych celów będzie:

• dostosowanie struktury organizacyjnej do czekających jednostkę dominującą wyzwań oraz budowa świadomości biznesowej i odpowiedzialności za realizację celów strategicznych na wszystkich poziomach Jednostki dominującej, a także
• przemodelowanie procesów biznesowych (w tym: procesu sprzedaży i procesu wytwórczego) oraz finansowych (głównie procesu controllingowego i procesów księgowych).

Na dzień 30 czerwca 2016 roku zostały dokonane zmiany w strukturze organizacyjnej, w dalszym ciągu trwają prace nad przemodelowaniem procesów biznesowych oraz finansowych.

c. W dniu 30 czerwca 2016 roku nastąpiło zawarcie z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie aneksu do umowy kredytowej. Aneks zmienia warunki finansowania na następujące: w ramach limitu kredytowego wielocelowego ("Limit") Bank udziela Jednostce dominującej:

• kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 100 mln złotych,
• kredytu obrotowego odnawialnego w rachunku kredytowym do kwoty 50 mln złotych na podstawie dyspozycji jednostki dominującej, na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,
• limitu na gwarancje bankowe na warunkach określonych w Umowie oraz kredytu obrotowego odnawialnego na realizację ewentualnych wypłat z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP do kwoty 100 mln złotych, z zastrzeżeniem, że łączna kwota środków wykorzystanych w ramach limitu nie może przekroczyć kwoty 200 mln złotych. Aneks przedłuża termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2017 roku.

Ponadto, na mocy aneksu, jednostka dominująca zobowiązała się do zmiany obowiązującego zabezpieczenia wierzytelności w postaci zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą RAFAKO S.A. poprzez rozszerzenie tych zabezpieczeń na wszystkie wierzytelności jakie mogą powstać w ramach udzielonego limitu.

RAFAKO S.A. zobowiązała się również do dokonania zmiany w zakresie hipoteki umownej łącznej do kwoty 300 mln złotych, w taki sposób, żeby zabezpieczyła ona wszystkie wierzytelności które mogą powstać w ramach udzielonego limitu.

W aneksie zawarty został także warunek na podstawie którego, w przypadku braku pozyskania przez RAFAKO S.A. w roku 2016 wartości portfela nowych zamówień w wysokości 900 mln złotych netto z terminem weryfikacji na dzień 31 grudnia 2016 roku, PKO BP będzie uprawnione do obniżenia, kwoty dostępnego Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 100 mln złotych odpowiednio o wartość procentową równą wartości procentowej nieuzyskania planowanej wartości portfela nowych zamówień w zaokrągleniu do pełnych mln. W takim przypadku kolejna weryfikacja planowanej wartości portfela, obejmująca okres ostatnich 12 miesięcy, tj. od dnia 01 kwietnia 2016 roku do dnia 31 marca 2017 roku, nastąpi według stanu na dzień 31 marca 2017 roku. Weryfikacja planowanej wartośc i portfela będzie dokonywana w oparciu o oświadczenie RAFAKO składane PKO BP. W kontekście rozstrzygnięć przetargowych przedstawionych w punkcie 3. wydaje się, że nie dojdzie do obniżenia limitu kredytu.

Ponadto, na mocy aneksu, PKO BP obniżyło poziom zabezpieczenia w postaci kaucji gotówkowej od sublimitu dotyczącego udzielanych gwarancji.

Aneks nie zmienia znacząco treści pozostałych warunków przedstawionych w umowie kredytowej. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie stawki WIBOR 1M + marża. W umowie przewidziane są także zwyczajowo przyjęte prowizje. Spłata odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych.

d. W maju 2016 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał aktualizacji Strategii stabilnego wzrostu Grupy Kapitałowej RAFAKO na lata 2015-2018; aktualizacja wynika z zakończenia realizacji niektórych celów, zmiany otoczenia rynkowego, konkurencyjnego oraz prawnego. Główne cele strategiczne Spółki to:

wzmocnienie działań w obszarze badań i rozwoju,

• umocnienie pozycji krajowego lidera w zakresie przyjaznych środowisku, nowoczesnych rozwiązań technologicznych dla sektora energetyki i przemysłu,
• rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych,
• optymalizacja zarządzania przedsiębiorstwem i Grupą Kapitałową, w tym rozwój działalności serwisowej.

e. W następstwie odstąpienia dnia 14 czerwca 2016 roku generalnego wykonawcy Mostostal Warszawa S.A. od kontraktu na projekt, dostawę i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin dla dwóch linii ZTUO Szczecin, dnia 7 lipca 2016 roku RAFAKO S.A. odstąpiło od umowy podwykonawczej na projekcie, uznając uprzednio odstąpienie od umowy podwykonawczej złożone przez Mostostal Warszawa za wadl iwe i nieważne, a tym samym niewywołujące skutków prawnych.

Wartość umowy podwykonawczej, która weszła w życie w czerwcu 2013 r., opiewała na ponad 227 mln zł netto. Wg stanu na dzień 14 czerwca 2016 roku zaawansowanie przychodowe zlecenia wynosi ok. 85 proc. całkowitej wartości umowy podwykonawczej. We wrześniu br. ma zostać zakończona inwentaryzacja kontraktu w celu rozliczenia prac wykonanych.

f. 14 lipca 2016 roku jednostka dominująca zawarła z POLIMEX Energetyka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie list intencyjny, wyrażający wolę podjęcia współpracy w zakresie: wspólnego przystąpienia do ewentualnego postępowania przetargowego dotyczącego rozbudowy mocy energetycznych w Elektrowni Ostrołęka oraz wykonania prac w ramach umowy, która zostanie zawarta w przypadku udzielenia konsorcjum Polimex Energetyka Sp. z o.o. – RAFAKO S.A. zamówienia publicznego obejmującego Projekt na zasadach oraz w terminach określonych w takiej umowie.

Strony zakładają udział w Projekcie w formule konsorcjum. W umowie konsorcjum Strony ustalą dokładny zakres przygotowania oferty oraz zakres robót każdej ze Stron, ustalone zostaną również zasady korzystania przez każdą ze Stron ze swojego potencjału, udzielania referencji, itp.

W przypadku podpisania przez Strony umowy konsorcjum, Polimex Energetyka Sp. z o.o. będzie występować jako lider konsorcjum, a na etapie realizacji Projektu będzie wykonawcą prac montażowo – budowlanych. RAFAKO S.A. będzie uczestnikiem konsorcjum, zaś na etapie realizacji Projektu będzie również wykonawcą części technologicznej prac (bez wyspy turbinowej), których szczegółowy zakres zostanie ustalony w umowie.

g. 2 sierpnia 2016 roku jednostka dominująca otrzymała notę obciążeniową od ENERGA Elektrownia Ostrołęka S.A. (Zamawiający) na kwotę 13 491 tysięcy zł., wystawioną w związku z kontraktem na Redukcję NOx w kotłach OP 650 nr 1, 2 i 3 w Elektrowni Ostrołęka B z dnia 10 października 2014 roku, realizowanym w konsorcjum z OMIS S.A. (RAFAKO S.A. - Lider konsorcjum z udziałem 57,76%, OMIS SA - Członek konsorcjum z udziałem 42,24%). W uzasadnieniu, Zamawiający jako powód wystawienia noty podał opóźnienie w realizacji prac objętych kontraktem. Zarząd RAFAKO S.A. stoi na stanowisku, iż brak jest podstaw do naliczenia kar umownych przez Zamawiającego i w całości odrzuca argumentację przedstawioną w uzasadnieniu otrzymanej noty.

h. Postanowieniem z dnia 13 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił zażalenia wierzycieli na postanowienie o zatwierdzeniu układu Spółki. To wydarzenie oznacza, że układ Spółki stał się prawomocny. W postępowaniu upadłości układowej PBG znajdowało się od czerwca 2012 roku. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku.

Propozycje układowe, zakładają dla pierwszej grupy wierzycieli (do których zostały zaliczone wierzytelności RAFAKO S.A.) - spłatę 500 tysięcy złotych oraz 80-procentową redukcję należności powyżej 500 tysięcy złotych. Należności będą spłacane w okresach półrocznych przez okres 5 lat począwszy od 30 czerwca 2016 roku. Łączna kwota należności od jednostki powiązanej (PBG S.A.), wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wynosi 35,8 miliona złotych. Wartość odzyskiwalna tych należności zależy od warunków układu z wierzycielami tej jednostki oraz od możliwości realizacji przez jednostkę powiązaną tego układu w przyszłości.

Na mocy zawartego porozumienia, termin pierwszej spłaty należności został przesunięty na dzień 15 września 2016 roku.

Szerszy opis dotyczący ww. należności przedstawiono w nocie 24 dodatkowej nocie objaśniającej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w 23 dodatkowej nocie objaśniającej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

6. Zawarcie przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

W pierwszym półroczu 2016 roku i 2015 roku jednostka dominująca i jednostki zależne nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w pierwszym półroczu 2016 roku przedstawiono w 25 dodatkowej nocie objaśniającej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2016 roku.

7. Udzielenie przez jednostkę dominującą lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji

Jednostka dominująca i jednostki zależne nie udzielały w pierwszym półroczu 2016 roku poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Szczegółowy opis zmian aktywów i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w dodatkowej nocie objaśniającej nr 22 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2016 roku.

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej w 2016 roku

1. Polityka energetyczna

Regulacje związane z rynkiem energetycznym i ochroną środowiska

Rynek energetyczny, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje starych elektrowni, tak aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi Grupy.

Otoczenie regulacyjne w zakresie ochrony środowiska w UE

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie, jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Zgodnie z postanowieniami traktatu z Lizbony zasadniczym celem polityki energetycznej UE jest:

• a. zapewnienie funkcjonowania rynku energii;
• b. zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w Unii;

c. wspieranie efektywności energetycznej i oszczędności energii, jak również rozwoju nowych i odnawialnych form energii;

d. wspieranie wzajemnych połączeń między sieciami energii.

Polityka energetyczna realizowana obecnie jest ukierunkowana na kompleksowe oraz zintegrowane podejście do polityki energetycznej i klimatycznej. W 2014 roku szefowie państw i rządów UE ustalili następujące cele:

• zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych do 2030 roku, o co najmniej 40% w stosunku do poziomu z 1990 roku,
• zwiększenie udziału energii odnawialnej w energii zużywanej w Unii Europejskiej, do co najmniej 27%,
• zwiększenie efektywności energetycznej w 2030 roku do prognozowanego poziomu co najmniej 27% (cel niewiążący).

Obecnie trwają prace nad regulacjami, które przełożą konkluzje Rady Europejskiej na konkretne narzędzia. W lipcu 2015 roku została zaprezentowana rewizja dyrektywy o handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS). Według tego projektu sektory objęte EU ETS, czyli przemysł i energetyka, mają osiągnąć do 2030 roku 43% redukcji w porównaniu do poziomu emisji z 2005 roku. Pozostałe sektory gospodarki (tzw. sektory non-ETS – transport, sektor komunalno-bytowy czy rolnictwo) będą zobowiązane zredukować o 30% emisję CO2 w porównaniu z 2005 rokiem. Aby osiągnąć ten cel na szczeblu całej UE, każde państwo członkowskie będzie miało indywidualny cel do osiągnięcia. Dodatkowo na posiedzeniu Rady Europejskiej ds. Środowiska osiągnięto porozumienie, że do 2050 roku UE zobowiązuje się do redukcji emisji o 50%.

Otoczenie regulacyjne w Polsce

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest Prawo Energetyczne. Ustawa głównie określa zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również przygotowana przez Ministerstwo Gospodarki "Polityka energetyczna dla Polski (PEP) do 2030 roku", która zakłada m.in.

• zwiększenie sprawności wytwarzania energii elektrycznej, poprzez budowę wysokosprawnych jednostek wytwórczych i dwukrotny wzrost do roku 2020 produkcji energii elektrycznej wytwarzanej w technologii wysokosprawnej kogeneracji;
• wzrost udziału odnawialnych źródeł energii w całkowitym zużyciu energii w Polsce do 15% w 2020 roku i do 20% w roku 2030.

W PEP 2030 podkreślono również konieczność ograniczenia oddziaływania energetyki na środowisko, w tym konieczność ograniczenia emisji CO2 , SO2 , NOX , dzięki którym możliwe będzie wypełnienie zobowiązań międzynarodowych. Jako jeden z celów w zakresie zaopatrzenia w energię elektryczną i ciepło PEP 2030 wskazuje budowę nowych mocy dla zrównoważenia krajowego popytu na energię elektryczną i utrzymania nadwyżki dostępnej operacyjnie w szczycie mocy osiągalnej krajowych konwencjonalnych i jądrowych źródeł wytwórczych na poziomie minimum 15% maksymalnego krajowego zapotrzebowania na moc elektryczną. PEP 2030 wyznacza istotne priorytety i kierunki, w jakich będzie rozwijać się polska polityka energetyczna, a co za tym idzie również rynek energetyczny w Polsce.

W ostatnim czasie trwają prace nad PEP 2050. W projekcie z sierpnia 2014 roku wyznaczono trzy cele operacyjne, mające służyć realizacji celu głównego:

• zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego kraju;
• zwiększenie konkurencyjności i efektywności energetycznej gospodarki narodowej;
• ograniczenie oddziaływania energetyki na środowisko.

PEP 2050 wskazuje na trzy scenariusze rozwoju krajowego sektora energetycznego: scenariusz przewodni zakładający kontynuację dotychczasowych trendów z dominującym udziałem węgla w miksie energetycznym oraz dwa scenariusze pomocnicze. Pierwszy z nich zakłada dominującą rolę energii jądrowej (45-60% w bilansie energetycznym), drugi natomiast oparty jest na gazie i energii odnawialnej (50-55% w bilansie energetycznym).

Od początku stycznia 2016 roku obowiązuje w Polsce Przejściowy Plan Krajowy (PPK), wprowadzony rozporządzeniem Ministra Środowiska z lipca 2015 roku. Uchwalenie planu jest elementem wprowadzania do polskiego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady Europy z listopada 2010 roku w sprawie emisji przemysłowych (dyrektywa IED). Dyrektywa wprowadza mechanizmy umożliwiające odsunięcie w czasie obowiązku stosowania nowych standardów emisyjnych w zakresie dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłów (derogacje). Derogacje dają prowadzącym obiekty energetycznego czas na przeprowadzenie inwestycji zmierzających do technicznego dostosowania się do zaostrzonych wymogów emisyjnych. Jednym z mechanizmów wprowadzonych dyrektywą IED jest PPK, który będzie obowiązywał w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2020 roku, w trakcie jego trwania obiekty uczestniczące w PPK będą musiały dotrzymywać przyznane pułapy emisji na każdy rok obowiązywania planu.

W 2016 roku została podpisana przez prezydenta ustawa o efektywności energetycznej. Ustawa wprowadzająca do polskiego prawa uregulowania unijne ma zapewnić dalszą poprawę efektywności energetycznej polskiej gospodarki. Ustawa wejdzie w życie z dniem 1 października 2016 roku. W br. została podpisana również nowelizacja ustawy o OZE, celem nowelizacji jest uporządkowanie sytuacji wytwórców energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii oraz zasad udzielania dla nich pomocy publicznej oraz nowelizacja prawa energetycznego, nowe rozwiązania zawarte w ustawie mają m.in. zwiększyć bezpieczeństwo energetyczne państwa.

2. Plany inwestycyjne sektora energetycznego

Zgodnie z wnioskami z analiz prognostycznych na potrzeby Polityki energetycznej Polski do 2050 roku zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce będzie rosło. W ujęciu brutto prognozuje się, że zwiększy się on o ok. 40% – z 158 TWh w 2010 roku do 223 TWh w 2050 roku. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną oznacza wzrost liczby realizowanych inwestycji w sektorze energetycznym na którym funkcjonują główni Klienci Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Firmy energetyczne planują zainwestować w Polsce ponad 100 mld złotych do 2020 roku. Część inwestycji już rozpoczęto, inne nadal stoją pod znakiem zapytania. Ogromna część planowanych wydatków przeznaczona zostanie na budowę źródeł wytwórczych w różnych technologiach.

Przewiduje się, że do końca 2023 roku inwestycje w sektorze energetycznym w krajach Unii Europejskiej pochłoną bilion dolarów, ponieważ instalacje powstałe w latach 50 i 60 XX w. są na końcowym etapie życia technicznego.

W 2016 roku nadal będą kontynuowane prace przy trzech największych blokach węglowy ch, najbliżej ukończenia znajduje się inwestycja w Kozienicach (1075 MW), której oddanie do eksploatacji ma nastąpić w drugiej połowie 2017 roku, druga pod względem zaawansowania jest budowa nowych bloków w elektrowni Opole (2x900MW), blok nr 5 ma zostać przekazany do eksploatacji w lipcu 2018 roku, a blok nr 6 w lutym 2019 roku. Ostatnia pod względem zaawansowania jest budowa bloku o mocy 910MW w Elektrowni Jaworzno, przekazanie bloku do eksploatacji ma nastąpić w pierwszym kwartale 2019 roku.

Wśród obecnie realizowanych dużych jednostek energetycznych zasilanych gazem należy wymienić projekt budowy bloku na gaz w elektrowni we Włocławku o mocy 463 MWe dla PKN Orlen. Inwestycja realizowana przez konsorcjum firm: General Electric International i SNC-Lavalin Polska, o wartości 1,4 mld złotych netto; inwestycja ma zostać w pełni oddana w I kwartale 2017 roku.

Druga inwestycja gazowa podpisana w 2012 roku, tj. budowa siłowni gazowo-parowej o mocy 449 MW w Elektrociepłowni Stalowa Wola dla Tauron/PGNiG (projekt o wartości 1,6 mld złotych netto), z racji odstąpienia z kontraktu przez Zamawiającego związanego m.in. z bankructwem jednego z wykonawców stoi pod dużym znakiem zapytania. Analizowane są w tej chwili implikacje z tym związane i ewentualny ciąg dalszy z relokacją włącznie.

Na wysokim poziomie zaawansowania prac jest również kilka mniejszych przedsięwzięć, których realizacja rozpoczęła się w 2013 i 2014 roku, tj.:

• blok gazowo-parowy w Gorzowie o mocy 138 MW, który za około 0,6 mld złotych dla PGE zbuduje Siemens, obiekt jest w finalnej fazie realizacji;
• blok węglowy w Tychach o mocy 50 MW, obiekt za 592,5 mln zł netto dla Tauronu Ciepło buduje Elektrobudowa, projekt został zakończony w czerwcu 2016 roku;
• blok węglowy w Zofiówce o mocy 75 MW dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej wykonywany jest przez Energoinstal, wartość inwestycji to ponad 500 mln złotych, umowa z wykonawcami przewiduje oddanie bloku do komercyjnej eksploatacji w czwartym kwartale 2017 roku,
• jednostka gazowo-parowa o mocy 596 MW w Płocku dla PKN Orlen, realizowana przez konsorcjum firm Siemens AG i Siemens Spółka z o.o., szacunkowa wartość netto umowy wynosi około 1,3 mld złotych, blok ma zostać oddany do eksploatacji w grudniu 2017 roku,

W 2015 roku zainaugurowano budowę bloku na węgiel brunatny w Elektrowni Turów o mocy 450 MW, który dla PGE GiEK wybuduje konsorcjum MHPSE, Budimex i Tecnicas Reunidas. W czerwcu 2015 roku rozpoczęto prace na budowie nowej elektrociepłowni w Zabrzu. Budowę jednostki o mocy 220MW , która ma być opalana węglem kamiennym, biomasą i paliwem alternatywnym (RDF), realizuje dla Fortum w ramach usług EPCM (Engineering, Procurement, Construction Management) ILF Consulting Engineers Polska.

Wśród inwestycji, które mają się w najbliższym czasie rozpocząć należy wymienić: budowę siłowni gazowoparowej w elektrociepłowni Żerań o mocy 400-500 MW dla PGNiG Termika (obecnie trwa przetarg na realizację tej inwestycji), budowę bloku gazowo-parowego o mocy około 120 MW w Elektrowni Konin dla ZE PAK oraz blok gazowo-parowy o mocy 400 MW w Puławach Grupa Azoty. Przy czym w odniesieniu do tego ostatniego nie zapadła decyzja, czy ma to być blok opalany gazem, czy węglem.

Ponadto, w czerwcu 2016 roku nastąpiła reaktywacja projektu budowy dla ENERGA S.A. w Ostrołęce nowego bloku nadkrytycznego opalanego węglem o mocy 1000 MW.

Niezależnie od tego trwają rozmowy nad uruchomieniem przetargów nad innym projektem węglowego bloku nadkrytycznego w Kompanii Węglowej o mocy 1000 MW w Woli. Zamrożony projekt ma zostać poddany ponownej analizie ekonomicznej. Kolejnym dużym projektem nowej siłowni węglowej jest elektrownia Północ (docelowo 2x800 MW), za inwestycje odpowiada Polenergia z grupy Kulczyk Investments. Przy czym w grudniu 2015 roku Wojewoda Pomorski uchylił w całości decyzję o pozwoleniu na budowę i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia.

Zgodnie z danymi URE ostatnio zaobserwowaną tendencją w segmencie ciepła są projekty budowy dodatkowych mocy wytwórczych, w tym, w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko, budowa dwunastu nowoczesnych instalacji termicznego przekształcania odpadów komunalnych.

W 2015 roku zakończono już realizację projektów w Białymstoku, Bydgoszczy, Koninie i Krakowie. W 2016 roku rozpoczęła pracę spalarnia odpadów komunalnych w Poznaniu. W Szczecinie pierwotny termin (grudzień 2016) oddania do użytku zakładu termicznego unieszkodliwiania odpadów prawdopodobnie zostanie przesunięty, ze względu na odstąpienie od umowy Mostostal Warszawa S.A. w czerwcu 2016 roku.

Budowę spalarni planują kolejne samorządy m.in. Gdańsk, Warszawa, Olsztyn.

Otoczenie konkurencyjne

Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże, głównie międzynarodowe podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają nawet kilka lat.

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z Grupą jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC. Z racji wymogów rynku aktualnie większość projektów Grupy jest także realizowana w tej właśnie formule.

Grupa działa na rynku polskim (89,7% przychodów za I półrocze 2016 r. pochodziło ze sprzedaży krajowej) oraz na rynkach zagranicznych (10,3% przychodów za I półrocze 2016 r.). Ograniczona liczba projektów oraz zamawiających na każdym z rynków i wymogi przetargów sprawiają, że podmioty konkurujące ze Spółką przy projektach w Polsce (często duże Spółki zagraniczne mają swoje polskie przedstawicielstwa) z reguły biorą udział także w kontraktach zagranicznych.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Spółki, posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów i dysponuje technologiami pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie produktowym co Grupa. W zakresie oferowania kompletnych bloków energetycznych do tych podmiotów należą: GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Europe, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC, SEC, Bilfinger Berger Power Systems, Amec Foster Wheeler, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy, podobnie jak Grupa, dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie.

Na polskim rynku funkcjonuje kilka podmiotów, takich jak WARBUD, BUDIMEX, POLIMEX, które przejawiają ambicje zaistnienia w branży energetycznej jako firmy realizujące projekty w formule EPC lub co najmniej jako dostawcy usług montażowych i budowlanych. Jednak podmioty te nie dysponują żadnymi technologiami porównywalnymi z technologiami Grupy i zasadniczo ich rola sprowadza się do pełnienie, funkcji podwykonawcy. Budowanie kompetencji w dziedzinie projektowania i produkowania urządzeń dla energetyki nie jest proste i wymaga ponoszenia znacznych nakładów w długim okresie czasu. Wymienione podmioty konkurują z Grupą, bazując wyłącznie na technologiach i produktach dostarczanych przez firmy z grupy bezpośrednich konkurentów

wymienionych wcześniej – m.in. GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Europe, Doosan Power Systems, Bilfinger Berger Power Systems, CNIM i wielu innych.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania oraz spalarnie odpadów głównymi konkurentami Grupy są ponownie GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Europe, Doosan Power Systems, Bilfinger Berger Power Systems, Amec Foster Wheeler, SES Tlmace, HZI, CNIM, a także Andritz, Valmet i Strabag.

Na rynku pojawiają się również firmy chińskie, których konkurowanie polega głównie na oferowaniu niskiej ceny oraz odmiennych, a w ocenie Spółki, ryzykownych parametrów technicznych. Grupa ocenia, że zamawiający na rynku polskim oraz na rynkach europejskich, w tym tureckim, oceniają ofertę podmiotów chińskich jako mało wiarygodną, ale z czasem sytuacja może się zmienić, o ile chińskim firmom uda się utrzymać niski poziom cen przy wzroście jakości technicznej oferowanych produktów. Wtedy te podmioty mogą stać się ważnymi graczami na rynku urządzeń dla energetyki.

Dodatkowo specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej spółkami a Grupą nie wyklucza współpracy przy projektach, w szczególności w zakresie dostawy kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji odsiarczania spalin.

3. Plany działalności

Grupa Kapitałowa RAFAKO jest w stanie sprostać wyzwaniom jakie stawia rynek energetyczny. W chwili obecnej Spółki Grupy Kapitałowej posiadają w swojej ofercie najszerszą gamę technologii energetycznych w Europie. Poza wszystkimi, stale udoskonalanymi instalacjami ochrony środowiska, jednostka dominująca posiada kompetencje do budowy bloków energetycznych na wszystkie parametry i rodzaje spalanych paliw. RAFAKO S.A. jest jedną z czterech firm europejskich, obok GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Europe i Doosan Power Systems, które dysponują kompleksową technologią na bloki nadkrytyczne.

W odpowiedzi na problemy braku nowych mocy, założenia ekologiczne i niewystarczające ilości nośników energii, Firma w swojej strategii wychodzi naprzeciw Klientom sektora energetycznego, oferując wysokosprawne urządzenia energetyczne oraz instalacje ochrony środowiska.

W 2016 roku jednostka dominująca w dalszym ciągu będzie oferować dla klientów krajowych i zagranicznych:

• Kompletne elektrownie cieplne w tym
• o bloki nadkrytyczne,
• o spalarnie odpadów komunalnych,
• o bloki z kotłami opalanymi węglem i biomasą,
• o bloki parowo –gazowe
• Dostawy konwencjonalnych kompletnych "wysp technologicznych" w tym
• o kotły podkrytyczne parowe i wodne na różne rodzaje paliw: węgiel/gaz/olej/biomasa, kotły ze złożem fluidalnym cyrkulacyjnym bądź stacjonarnym, kotły o parametrach nadkrytycznych,
• o instalacje ochrony środowiska (Instalacje odsiarczania spalin wg technologii mokre/półsuche/suche, Instalacje odazotowania spalin oraz instalacje odpylania elektrofiltry i filtry workowe itp.
• Kompleksowe projekty rehabilitacyjne zwiększające sprawność i zmniejszenie emisji środowiskowych kompletne instalacje energetyczne jako dostawca "pod klucz",
• Produkcję elementów kotłów.
• Usługi inżynieringowe i serwisowe w tym diagnostykę, modernizację i naprawę kotłów i urządzeń przykotłowych.

Konieczność spełnienia zaostrzających się unijnych norm w zakresie ekologii powinna sprzyjać dalszemu zaangażowaniu jednostki dominującej na krajowym rynku instalacji ochrony środowiska, któremu jednostka dominująca oferuje posiadane technologie w zakresie realizacji kompletnych obiektów instalacji odsiarczania

spalin, termicznej utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych oraz spalania biomasy, modernizacji kotłów pod kątem obniżenia emisji tlenków azotu, a także w zakresie urządzeń odpylających.

W roku 2016 największy wpływ na rozwój i perspektywy Grupy Kapitałowej będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

• zapewnienie płynności oraz uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych umożliwiających realizację nowych kontraktów,
• postęp prac na budowie bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno,
• realizacja dużej liczby znaczących kontraktów na rynku krajowym i europejskim, obejmująca budowę nowoczesnych kotłów, instalacji odsiarczania i odazotowania spalin, kotłów do spalania biomasy, kotłów do utylizacji odpadów komunalnych i spalania śmieci, części ciśnieniowych kotłów o nadkrytycznych parametrach pary,
• podpisanie nowych istotnych kontraktów.

Planowane na rok 2016 nakłady inwestycyjne dotyczyć będą przede wszystkim zakupu produkcyjnych maszyn i urządzeń, modernizacji budynków i budowli, a także oprogramowania i sprzętu komputerowego. Inwestycje będą finansowane z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania (w tym leasingu), jak również ze środków własnych Spółek Grupy Kapitałowej.

Prognozy działalności Grupy Kapitałowej na rok 2016, przewidują uzyskanie dodatniego wyniku finansowego netto. Plany te oparte są na przewidywanej realizacji podpisanych kontraktów, które zabezpieczają znaczącą część prognozowanej sprzedaży oraz na zamówieniach, jakie grupa kapitałowa musi pozyskać w ciągu 2016 roku, aby zrealizować w pełni swoje zamierzenia.

4. Portfel zamówień

Wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 30 czerwca 2016 wynosiła blisko 4,1 mld złotych. Największą część stanowi projekt Jaworzno - 3,43 mld złotych, z czego 0,47 mld złotych pozostało do realizacji przez jednostkę dominującą, a 2,96 mld złotych poprzez spółkę celową SPV Jaworzno. Portfel zamówień nie uwzględnia kontraktu w Opolu (3,2 mld złotych przypadające na jednostkę dominującą zostało podzlecone w całości podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej RAFAKO z czego do wykonania zostało 1,6 mld złotych). Wszystkie zlecenia w strukturze portfela zamówień stanowią obecnie kontrakty z segmentu budownictwa energetycznego.

		PORTFEL ZAMÓWIEŃ
	30 czerwca 2016 ~4,1 mld PLN		30 czerwca 2015 ~5,2 mld PLN
	PORTFEL		Realizacja w latach
	ZAMÓWIEŃ na 30.06.2016	VII-XII 2016	2017	po 2017
RAZEM	~4,1 mld	~1,1 mld	~1,8 mld	~1,2 mld
Grupa RAFAKO	~1,1 mld	~0,4 mld	~0,5 mld	~0,2 mld
SPV Jaworzno	~3,0 mld	~0,7 mld	~1,3 mld	~1,0 mld

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

• a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskazanych w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej do dnia 30 czerwca 2016 r.; nie uwzględnia ona kontraktów planowanych, ale jeszcze nie zawartych,
• b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 30 czerwca 2016 r.; ostateczne przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,4 mld złotych.

Konsorcjum wybuduje blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok będzie wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Podłączony będzie do nowej rozdzielni 400 kV, wyprowadzającej energię elektryczną do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. Moc brutto bloku będzie wynosiła 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h.

Blok będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Zostanie wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat. Moc bloku, zwiększy o ok. 2,5 % moc zainstalowaną w polskiej energetyce zawodowej.

2) Realizacja I etapu zadania inwestycyjnego "Nowa elektrociepłownia w Grupie Azoty ZAK S.A."

W dniu 23 maja 2014 roku RAFAKO S.A. zawarła umowę z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., na kwotę około 320 mln złotych.

Przedmiotem umowy jest:

• budowa, dostawa urządzeń i usług oraz uruchomienie kotłowni z kotłem pyłowym opalanym węglem kamiennym,
• budowa, dostawa urządzeń i usług oraz uruchomienie turbozespołu upustowo kondensacyjnego o mocy ok. 25 MWe w istniejącej maszynowni,
• budowa budynku z centralną nastawnią, systemem sterowania DCS z częścią socjalną dla załogi, obejmującą dostawę urządzeń i usług oraz uruchomienie.

3) Projekt, dostawa i montaż rusztu, kotła i instalacji oczyszczania spalin "ZTUO Szczecin"

W dniu 7 czerwca 2013 RAFAKO S.A. podpisało wart ponad 227 mln złotych kontrakt z Mostostalem Warszawa na budowę wyspy kotłowej dla Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie.

W ramach umowy RAFAKO S.A. realizuje całą część technologiczną projektu, od rusztu spalającego, kocioł, poprzez system oczyszczania spalin w zakresie odsiarczania, odpylania i odazotowania. Kontrakt jest częścią inwestycji związanej z budową spalarni dla Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie, realizowanej przez Mostostal Warszawa. Obiekt stanie na Wyspie Puckiej. Będzie spełniać najwyższe normy środowiskowe. Ma przerabiać 150 tysięcy ton odpadów rocznie. Wartość całej inwestycji to ponad 711 mln złotych.

Pierwotny termin (grudzień 2016) oddania do użytku zakładu termicznego unieszkodliwiania odpadów prawdopodobnie zostanie przesunięty, ze względu na odstąpienie od umowy Mostostal Warszawa S.A. w czerwcu 2016 roku.

4) Budowa kotła fluidalnego w Synthos Dwory 7

Przedmiotem kontraktu jest budowa Kotła Fluidalnego OFz – 140 "pod klucz" w Synthos Dwory 7 w Oświęcimiu. Wartość kontraktu netto to 151,6 mln złotych. Umowę podpisano 18 października 2013 roku.

Kotły fluidalne pozwalają na redukcję emisji tlenków azotu i siarki już w samym procesie spalania. Nie wymagają zatem budowania oddzielnych i kosztownych instalacji odsiarczania. RAFAKO S.A. zaprojektowało i dostarczyło siedem kotłów z cyrklującym złożem fluidalnym, przeznaczonych do spalania węgla kamiennego.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Zabudowa instalacji katalitycznego odazotowania spalin w Elektrowni Kozienice S.A.

Od 28 czerwca 2012 w Elektrowni Kozienice realizowany jest Kontrakt zawarty pomiędzy: Enea Wytwarzanie S.A. a RAFAKO S.A. w systemie "pod klucz" kompletnych, nowoczesnych instalacji odazotowania spalin metodą katalityczną (SCR). Wartość umowy to 191 mln złotych.

Instalacja jest przeznaczona dla kotłów OP-650 na pięciu blokach dwustumegawatowych (nr 4-8), opalanych węglem kamiennym i biomasą, co pozwoli na eksploatację tych kotłów zgodnie z obowiązującymi wymogami ochrony środowiska.

2) Instalacja SCR w Połańcu

Dnia 14 czerwca 2012 RAFAKO S.A. podpisała kontrakt na dostawę Instalacji Katalitycznego Odazotowanie Spalin SCR dla Elektrowni w Połańcu. Kontrakt obejmuje dostawę instalacji dla sześciu bloków nr 2-7 i będzie realizowany etapami do 2017 roku. Wartość umowy wynosi 242 mln złotych. Umowa zawiera również opcje na dostawę urządzeń o wartości: 26 mln złotych.

3) SCR w kotle OP-650 nr 1, 2 i 3 w El. Ostrołęka B

Dnia 10 października 2014 roku konsorcjum w składzie: RAFAKO S.A. oraz OMIS S.A. podpisało umowę z firmą ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. Przedmiotem umowy jest redukcja NOx w kotłach OP-650 w Elektrowni Ostrołęka B. Zgodnie z umową, RAFAKO S.A. odpowiedzialne jest za wykonanie 58% prac wymaganych umową oraz uprawnione do otrzymania wynagrodzenia odpowiadającego w/w udziałowi prac.

Przedsięwzięcie o budżecie niemal 150 mln złotych to kolejny etap dostosowywania Elektrowni Ostrołęka B do nowych norm emisji. Zakończenie całej inwestycji planowane jest na koniec roku 2017.

4) Modernizacja elektrofiltrów na blokach nr 1, 2, 3 w Elektrownie Ostrołęka S.A.

Prace modernizacyjne, które potrwają trzy lata, będą realizowane na trzech blokach elektrowni. Ta inwestycja, szacowana na ponad 85 mln, jest następnym etapem dostosowywania Elektrowni Ostrołęka B do nowych unijnych norm emisji dla jednostek spalających węgiel kamienny i biomasę. Dzięki temu, po zakończeniu prac emisja pyłów ma się zmniejszyć o ponad połowę. Umowę na realizację inwestycji podpisano dnia 28 stycznia 2015 roku.

5) Budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok

Dnia 23 października 2015 roku RAFAKO S.A. podpisała umowę z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o., na kwotę 78 500 tysięcy złotych. Przedmiotem umowy jest budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok.

Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego jednostki dominującej odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na półroczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności

W związku z zastrzeżeniem Audytora dotyczącym braku możliwości oszacowania prawdopodobieństwa realizowalności należności od jednostki powiązanej objętych postępowaniem układowym, których charakter oraz status postępowania układowego zostały szczegółowo zaprezentowane w nocie 24 do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd stoi na stanowisku, że prawdopodobieństwo realizowalności powyższych należności rośnie, niemniej jednak jest ono uzależnione od ziszczenia się postanowień układu z wierzycielami.

Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest w stanie oszacować, jaki będzie wpływ powyższej kwestii na wynik finansowy, niemniej jednak maksymalny wpływ mógłby wynieść 35,8 miliona złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych byłyby niższe o taką samą kwotę.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez jednostkę dominującą działań w związku z zaistniałą sytuacją

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez Audytora zastrzeżenia w analizowanym zakresie jest uzależnione od realizacji układu z wierzycielami przez PBG S.A. Z oczywistych względów przedmiotowa okoliczność jest poza zakresem uprawnień Zarządu jednostki dominującej. Zarząd, mając na względzie interes akcjonariuszy, rozważa możliwości uzyskania dodatkowych zabezpieczeń dotyczących odzyskania należności objętych postępowaniem układowym.

c) opinia organu nadzorującego

Rada Nadzorcza jednostki dominującej, prowadząc stały nadzór nad jej działalnością, wielokrotnie odnosiła się do kwestii realizowalności należności objętych postępowaniem układowym. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd jednostki dominującej nie ma wpływu na kwestie realizacji układu z wierzycielami przez PBG S.A. w upadłości układowej, w związku z czym wyeliminowanie przyczyny zastrzeżenia leży poza jego kontrolą.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A., jednostki dominującej Grupy Kapitałowej RAFAKO oświadcza, że:

• 1) wedle najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku i porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
• 2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

31 sierpnia 2016 roku	Agnieszka Wasilewska-Semail	Prezes Zarządu
31 sierpnia 2016 roku	Krzysztof Burek	Wiceprezes Zarządu
31 sierpnia 2016 roku	Jarosław Dusiło	Wiceprezes Zarządu
31 sierpnia 2016 roku	Edward Kasprzak	Wiceprezes Zarządu
31 sierpnia 2016 roku	Tomasz Tomczak	Wiceprezes Zarządu

Podpisy członków Zarządu