Rafako S.A. — Governance Information 2023

Jun 2, 2023

UCHWAŁA Nr 19/2023 Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. z dnia 02-06-2023

W sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w 2022 roku wraz z oceną sytuacji Spółki.

51

Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 382 §3 i art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z przyjętą przez Spółkę zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą numer 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku ("Dobre Praktyki"), postanawia przyjąć Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, o treści zgodnej z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie"), wnosząc jednocześnie o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

52

Rada Nadzorcza Spółki postanawia przedstawić Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia.

63

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1: Sprawozdanie Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. za 2022 rok.

W głosowaniu jawnym oddano 5 głosów ważnych, a w tym:

• 5 głosów "za",
• 0 głosów "wstrzymujących się",
• 0 głosów "przeciw".

Uchwała została przyjęta.

Piotr Zimmerman Przewodniczący Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Protr Zimmerman Data: 2023.06.02 14:02:28 CEST Poło enie: Warszawa; 00-687; mazowieckie; Polska

Załącznik nr 1 do Uchwały 19/2023 RN RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z dnia 02-06-2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ("Spółka") w 2022 roku wraz z oceną sytuacji Spółki za 2022 rok

I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej Spółki i jej Komitetów

A. Skład Rady Nadzorczej Spółki

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Piotr Zimmermann Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, ﺒ
• Pan Michał Sikorski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, 2)
• 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki,
• 4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
• Pani Kinga Banaszak-Filipiak. 5)

W trakcie roku obrotowego 2022 nie zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki, a w konsekwencji skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Piotr Zimmermann Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) Pan Michał Sikorski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki,
• 4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
• 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.

Rada Nadzorcza Spółki wyjaśnia, iż przez użyte w Sprawozdaniu określenie "członek niezależny" Rady Nadzorczej Spółki rozumie się członka Rady Nadzorczej Spółki spełniającego łącznie następujące kryteria: (i) kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) nieposiadającego rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, iż dokonała stosownej oceny i stwierdziła, że członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy zostali wskazani jako "członkowie niezależni" spełniąją w/w kryteria.

B. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny), 2) -
• Pan Michał Sikorski. 3) -

W trakcie roku obrotowego 2022 nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i w konsekwencji na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się on następująco:

• 1) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny), 2)
• Pan Michał Sikorski. 3) -

W kontekście składu osobowego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza wskazuje najistotniejszej informacje dotyczące członków tego Komitetu:

• 1. Przemysław Schmidt Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości - ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie finansów i przez wiele lat pracował jako bankier inwestycyjny zajmując się finansami przedsiębiorstw. Zasiadał w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Ukończył szkolenia organizowane przez GPW, PwC i BDO dla członków komitetów audytu, zakończone certyfikatami. Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat, dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko 10-letniego sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Zbigniew Dębski Członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniający ustawowe kryteria niezależności. Ukończył studia podyplomowe na kierunku "Audyt wewnętrzny przedsiębiorstwa" oraz odbył szereg szkoleń specjalistycznych m.in. z zakresu audytu wewnętrznego, zarządzania przedsiębiorstwem i prawa spółek. Zbigniew Dębski posiada szeroką wiedzę nabyłą w trakcie dotychczasowej pracy zawodowej oraz podczas pełnienia funkcji członka rad nadzorczych spółek prawa handlowego. Praktyczne kompetencje nabywał w trakcie uczestniczenia w realizowaniu procesów restrukturyzacyjnych spółek branży energetycznej będących klientami Banku PEKAO S.A.
• 1. Michał Sikorski Członek Komitetu Audytu, legitymuje się prawie 15-letnią praktyką zawodową w analizie sprawozdań finansowych spółek publicznych oraz od 2013 roku posiada certyfikat CFA, a także posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Ukończył Wydział Ekonomii na kierunku Finanse i Bankowość Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Michał Sikorski od wielu lat zawodowo analizuje spółki z sektora energetycznego i branży budowlanej, w tym sporządzał prognozy finansowe i wyceny przedsiebiorstw.

C. Skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2022 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
• Pan Michał Sikorski, 2)
• Pan Piotr Zimmerman. 3)

W trakcie roku obrotowego 2022 nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki i w konsekwencji na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się on następująco:

• 1) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
• 2) Pan Michał Sikorski,
• 3) Pan Piotr Zimmerman.

D. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej Spółki w kontekście jej różnorodności

Spółka - jak wyjaśniono w Informacji na temat stanu stosowania Dobrych Praktyk, opublikowanej w dniu 29 lipca 2021 roku - nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą Spółki lub Walne Zgromadzenie Spółki, przy czym przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO.

Spółka prowadziła w 2022 roku i prowadzi politykę powoływania do grona organów Spółki osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć danej osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie.

Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nią doświadczenia, czy też wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp.

Spółka nie jest w stanie zagwarantować różnorodności organów spółki w postaci udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%, bowiem jak wskazano powyżej, Spółka prowadzi politykę powoływania do grona organów Spółki osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie, gdzie płeć nie jest nie stanowi determinanty w tym zakresie, natomiast Spółka podejmuje wszelkie działania w celu zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i meżczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

Kompetencje członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu zostały zaprezentowane w Raportach bieżących informujących o powołaniu tych osób do organu Spółki.

Niezależnie od powyższego, Rada Nadzorcza Spółki, wskazuje w kontekście różnorodności, iż:

Zarzad Spółki

• 1) Zarząd Spółki składa się z 3 członków będących mężczyznami, co stanowi 100% składu tego organu,
• 2) Różnorodność Zarządu Spółki ze względu na wiek przedstawia się w ten sposób, że 2 Członków Zarządu Spółki (66,66%) jest w wieku w przedziale 30-50 lat, natomiast 1 Członek Zarządu Spółki (33,33%) jest w wieku powyżej 50 lat,
• 3) Zarząd Spółki to doświadczeni menadżerowie pełniący funkcje zarządcze i doradcze na rynku krajowym i zagranicznym. Jeden z Członków Zarządu Spółki ukończył wydział prawa o specjalizacji prawo gospodarcze, odbył stypendia naukowe zagranicą oraz w praktyce wykorzystywał zdobytą wiedzę podczas pracy w międzynarodowych grupach kapitałowych. W trakcie dotychczasowej kariery pełnił funkcje doradcze oraz zarządcze, gdzie bezpośrednio odpowiedzialny był za przygotowywanie i wdrażanie planów rozwoju, organizację modeli biznesowych, konsolidacje obszarów działalności, politykę handlową, projekty offsetowe i rozwój aktywów energetycznych. Drugi z Członków Zarządu Spółki posiada wykształcenie ekonomiczne, handlowe oraz w zakresie

międzynarodowych stosunków gospodarczych. W trakcie dotychczasowej pracy zawodowej był współtwórcą strategii bankowych w energetyce konwencjonalnej i odnawialnej, ekspertem w dziedzinie pozyskiwania finansowania inwestycji w sektorze energetycznym oraz członkiem zarządu banku odpowiedzialnym za ryzyko. Trzeci z Członków Zarządu ukończył studia o specjalizacji zarządzanie finansami, studia podyplomowe w zakresie inżynierii finansowej w zarządzaniu ryzykiem oraz studia doktoranckie w dziedzinie ekonomii. W ramach swojej kariery zawodowej pełnił funkcje kierownicze i doradcze, posiada wieloletnie doświadczenie w działalności inwestycyjnej i business development w sektorach energetycznym i paliwowym, a także pracował w obszarze nadzoru nad rynkiem kapitałowym.

Rada Nadzorcza Spółki

• 1) W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi 5 członków, z czego 80% składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki reprezentowane jest przez mężczyzn, zaś 20% stanowią kobiety.
• 2) W zakresie różnorodności rozpatrywanej ze względu na wiek Członków Rady Nadzorczej Spółki, troje Członków Rady Nadzorczej Spółki (60%) znajduje się w przedziale wiekowym między 30 a 50 rokiem życia, natomiast 2 Członków Rady Nadzorczej Spółki (40%) jest w wieku powyżej 50 lat.
• 3) -Rada Nadzorcza Spółki jest w swoim składzie zróżnicowana pod względem wykształcenia i kompetencji oraz swoją wiedzą i doświadczeniem uzupełnia atrybuty posiadane przez Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają wykształcenie prawnicze oraz w zakresie finansów i bankowości. Troje Członków Rady Nadzorczej Spółki stanowiących 60% jej składu jest radcami prawnymi, dodatkowo posiadającymi doświadczenie w prowadzeniu postępowań restrukturyzacyjnych, konsolidacji podmiotów z różnych sektorów gospodarki, zarządzaniu projektami inwestycyjnymi, kwestiami związanymi z nadzorem właścicielskim i relacjami inwestorskimi - co oznacza, iż ich wykształcenie, kompetencje, wiedza i doświadczenie efektywnie uzupełniają atrybuty posiadane przez Zarząd Spółki, szczególnie, że posiadają oni - przywołani Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - także umiejętności menedżerskie i dysponują szeroką wiedzą z zakresu transakcji kapitałowych oraz zarządzania aktywami. Ponadto przywołani Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełniii funkcje w radach nadzorczych i zarządach szeregu podmiotów oraz na bieżąco poszerzali wiedzę uczestnicząc w specjalistycznych szkoleniach. Dwoje pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki stanowiących 40% jej składu, ukończyło uczelnie wyższe na kierunku finanse i bankowość, co również stanowi efektywne uzupełnienie atrybutów posiadanych przez Zarząd Spółki. Posiadają oni wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz mają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu finansami przedsiebiorstw, brali udział w znaczących na polskim rynku projektach związanych z emisjami akcji, obligacji oraz transakcjach M&A. Ponadto, część z nich zawodowo analizuje sprawozdania finansowe spółek publicznych, w tym spółek z sektora energetycznego i branży budowlanej oraz sporzadza prognozy finansowe i wyceny przedsiębiorstw, co stanowi istotne uzupełnienie kompetencji Zarządu Spółki, przy uwzględnieniu, iż Spółka jest spółką publiczną funkcjonującą w sektorze energetycznym i branży budowlanej.

II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Spółki i jej Komitetów

A. Rada Nadzorcza Spółki

Rada Nadzorcza Spółki w 2022 roku wykonywała jej obowiązki, określone m. in. przepisami prawa oraz Statutem Spółki, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła łącznie 14 posiedzeń oraz 25 krotnie podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (począ elektroniczną). Rada Nadzorcza Spółki podjęła łącznie 45 uchwał.

W opinii Rady Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Spółki wykonywała swoje obowiązki i zadania z najwyższą starannością, realizując w czasie swojej działalności obowiązki wynikające m. in. z przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości, a także Statutu Spółki, odbywając posiedzenia w częstotliwości wynikającej z potrzeb nadzoru.

Wszelkie decyzje Rada Nadzorcza Spółki podejmowała kolegialnie w formie uchwał -zgodnie z zasadami przyjętymi w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. Zasada było to, iż Zarząd Spółki powiadamiany był każdorazowo o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki oraz planowanym porządku obrad. Członkowie Zarządu Spółki byli zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, celem wymiany poglądów oraz udzielenia szczegółowych informacji i wyjaśnień. Członkowie Zarządu Spółki przedstawiali Radzie Nadzorczej Spółki w trakcie tych posiedzeń m. in. istotne okoliczności i zdarzenia dotyczące Spółki, a także rozwiązane przez Spółkę problemy/trudności oraz problemy/trudności do rozwiązania, które zaistniały w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza zajmowała się w 2022 roku między innymi takimi zagadnieniami, jak:

• 1. Bieżąca i okresowa ocena sytuacji finansowej i handlowej Spółki (płynność, wyniki ofertowanie oraz pipeline do końca roku, pozyskane zamówienia, plan wykorzystania pomocy publicznej);
• 1. Wysłuchanie i analiza informacji o budżetach realizowanych przez Spółkę kontraktów;
• 1. Omawianie założeń do budżetu na 2022 rok;
• ব-Strategia rozwoju Spółki;
• Omawianie przebiegu procesu inwestorskiego (m. in. status, spełnianie warunków 5. zawieszających procesu inwestorskiego, skup wierzytelności, status rozliczeń z PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji);
• 1. Kontrola sytuacji dotyczącej istotnych projektów, w tym szczególnie projektów "Wilno" i "Jaworzno" (m. in. status, stan negocjacji, przedstawienie opinii dot. układowości potencjalnych roszczeń zgłaszanych przez Zamawiających z przywołanych projektów, scenariusze działania w przypadku braku satysfakcjonującego rozstrzygnięcia);
• 1. Przyjmowanie informacji Zarządu o stanie negocjacji i finalnie wyrażenie zgody na zawarcie Aneksu nr 4 z JSW KOKS na projekcie EC Radlin;
• Przyjęcie informacji Zarządu w sprawie sytuacji w spółce zależnej RAFAKO තිබුණ් හි ENGINEERING Sp. z o.o .;
• 1. Ocena ryzyk i zagrożeń mogących zrealizować się w 2022 roku w odniesieniu do Spółki;
• 1. Bieżące omawianie spraw związanych z pomocą publiczną (m. in. status procedowania, umowa z ARP);
• 1. Pozyskiwanie kontraktów, ocena potencjału rynku krajowego oraz pozostałych rynków, a także głównych ryzyk związanych ze składanymi przez Spółkę ofertami;
• 1. Wyrażanie zgody na składanie przez Spółkę wiążących ofert dla kluczowych inwestycji w energetyce; (udział w przetargach);
• 1. Nadzór nad stanem i zmianą portfela zamówień Spółki;
• 1. Analiza uchwał podejmowanych przez Zarząd Spółki;
• 1. Kontrola realizacji uchwał Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Przyjmowanie protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Opiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki;
• 1. Opiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki;
• 1. Ocena propozycji zmian i przyjmowanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu RAFAKO S.A .:
• 1. Przedłużenie umowy z biegłym rewidentem do dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego RAFAKO S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrachunkowy 2022 i 2023;
• 1. Przyjęcie oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki:
• 1. Przyjęcie oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy 2021;
• 1. Omówienie, ocena i przyjęcie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 1. Ocena wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za 2021 rok;
• 1. Opiniowanie odmowy wyrażenia, w raporcie z przeglądu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2021 rok, przez podmiot dokonujący badania tych sprawozdań finansowych, wniosku o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• 1. Opiniowanie odmowy wyrażenia, w raporcie z przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za pierwsze półrocze 2022 roku, przez podmiot dokonujący badania tych sprawozdań finansowych, wniosku o skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz o skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO:
• 1. Omawianie kwartalnych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO:
• 1. Przyjecie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku wraz z ocena sytuacji Spółki;
• 1. Przyjęcie przez Rade Nadzorcza Spółki oświadczenia o prawidłowości sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok oraz upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do złożenia podpisu pod oświadczeniem;
• 1. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021;
• 1. Decyzja o powierzeniu Komitetowi Wynagrodzeń Rady Nadzorczej kwestii ustalenia propozycji warunków premii dla członków Zarzadu:
• 1. Przyjęcie Programu Motywacyjnego obejmującego Członków Zarządu Spółki oraz kluczową kadrę Spółki;
• 1. Przyznanie premii uznaniowej dla Członków Zarządu Spółki za 2021 rok;
• 1. Wyrażenie stanowiska w przedmiocie wprowadzenia zmian do umowy o prace i umowy o zarządzanie z członkami Zarządu Spółki oraz upowaźnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do zawarcia w imieniu Spółki stosownych aneksów do tych umów:
• 1. Określenie liczby członków Zarządu na 3 osoby, powołanie Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz ustalenie wysokości jego wynagrodzenia, formy umowy oraz upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do złożenia podpisu pod odpowiednia umowa.
• 1. Wyrażenie zgody na emisje obligacji zamiennych na akcje Spółki;
• 1. Wyrażenie zgody na zawarcie Aneksów nr 36 oraz nr 41 do Umowy kredytowej z dnia 7 lutego 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartej z PKO BP S.A., dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego;
• 1. Wyrażenie zgody na zawarcie porozumienia z PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji.
• 1. Wyrażenie zgody na zakup udziału w spółce RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. od Spółki PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji;
• 1. Wyrażenie zgody na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej Spółki - RAFAKO INNOVATION sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu;
• 1. Wyrażenie zgody na sprzedaż udziału w InnoEnergy Central Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na rzecz KIC InnoEnergy SE z siedzibą w Eindhoven z możliwością zakupu nowych udziałów KIC InnoEnergy SE z siedzibą w Eindhoven;
• 1. Wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji zwykłych zabezpieczonych oraz ustanowienie zabezpieczeń obligacji.

B. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki

W 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbył łacznie 5 posiedzeń w formie telekonferencji oraz jednorazowo podejmował uchwałę przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (pocztą elektroniczną). Łącznie Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki podjął 2 uchwały.

W trakcie posiedzeń, w 2022 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki zajmował się następującymi sprawami:

• 1. Omówienie z firmą audytorską tj. Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Grant Thornton") strategii badania i kluczowych zagadnień dotyczących badania sprawozdań za 2021 rok;
• 1. Omówienie z Grant Thornton podsumowania i kluczowych zagadnień dotyczących badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za 2021 rok:
• 1. Przegląd sprawozdań finansowych Spółki za 2021 rok i omówienie wyników badania przeprowadzonego przez Grant Thornton;
• Przedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji Komitetu Audytu odnośnie 4. 1 oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 1. Ocena niezależności Grant Thornton;
• Przegląd skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Spółki zawierającego skrócone 6. skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej RAFAKO i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 3 miesięcy 2022 roku;
• 1. Przedłużenie umowy z firmą audytorską Grant Thornton do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrachunkowy 2022 i 2023;
• 1. Przedłużenie umowy o świadczenie usługi dodatkowej przez firmę Grant Thornton polegającej na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego półrocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej RAFAKO za | półrocze 2022 i 2023 roku;
• 1. Przedłużenie umowy o świadczenie usługi dodatkowej przez firmę Grant Thornton polegającej na dokonaniu oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• 1. Omówienie z Grant Thornton statusu przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO za I półrocze 2022 roku;
• 1. Przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO za I półrocze 2022 roku oraz omówienie wyników przeglądu przeprowadzonego przez Grant Thornton;
• 1. Przegląd Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Spółki zawierającego skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 9 miesięcy 2022 roku;
• 1. Bieżące omawianie stanu realizacji Planu Audytów Wewnętrznych w 2022 roku;
• 1. Omawianie bieżącej sytuacji Spółki.

Zgodnie z przyjętymi zasadami, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki stosował główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. tj .:

• 1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
• Rada Nadzorcza Spółki w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa 2. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą Spółki podmiotu uprawnionego do badania.
• Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się 4. m.in. te klauzule, które nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów uprawnionych do badania.
• 1. Zarówno Rada Nadzorcza Spółki podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:
  2. a) jakością wykonywanych prac audytorskich,
  3. b) ceną zaproponowaną przez dany podmiot;
  4. c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
  5. d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności, co Spółka;
  6. e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badanju sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
  7. f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
  8. g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
  9. h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
  10. i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.
• 1. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

oraz główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędacych badaniem:

1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania finansowego Spółki lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, a także podmiot powiązany z firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie mogą świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla Spółki ani jednostek z nią powiązanych usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego | Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczacych ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE oraz zadnych innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

2. 1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego oraz - w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci - każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi, o których mowa w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:
   2. nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane a) sprawozdania finansowe;
   3. b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu Spółki przekazanym do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
   4. c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.
3. 1. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale.
4. 1. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki zgody na świadczenie usług dodatkowych, Zarząd Spółki zwraca się do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność.
5. 1. Podjęcie przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
6. 1. W razie potrzeby Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

Rekomendacja, udzielona przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, spełniała obowiązujące warunki określone w przepisach prawa i procedurze Spółki dotyczącej wyboru podmionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu działania Komitetu Audytu.

C. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki

W 2022 roku Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki trzykrotnie wyraził opinię dotyczącą wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, nie istnieje potrzeba funkcjonowania innych Komitetów Rady Nadzorczej Spółki niż Komitety obecnie funkcjonujące.

III. Ocena sytuacji Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki, podtrzymuje w całości wyrażoną przez nią ocenę, o której mowa w art. 382 §3 pkt 1) i 2) Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza Spółki, wykonując swe obowiązki, po zapoznaniu się z sytuacją faktyczną Spółki, biorąc pod uwagę informacje zawarte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Spółki, sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO, sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO, sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2022 rok, a także procesy gospodarcze zachodzące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na świecie, dokonała następującej oceny sytuacji Spółki poczynając od odniesienia się do sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych przez Grant Thornton.

Grant Thornton ("Audytor") w swoim Sprawozdaniu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO odmówił wyrażenia opinii o sprawozdaniach finansowych formułując to w sposób następujący:

"Nie wyrażamy opinii o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Pomimo uzyskania wystarczających i odpowiednich dowodów badania odnośnie każdej z niepewności opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na to roczne sprawozdanie finansowe."

Podstawa odmowy wydania opinii została przedstawiona w sposób następujący:

"W nocie 7.4 dodatkowych not objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego (w nocie 6.4 dodatkowych not objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego) sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki (skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO) zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności mimo, że Zarząd dostrzega istotne zagrożenie kontynuacji działalności będące wynikiem szeregu niepewności. Kluczowe dla oceny kontynuacji działania Spółki sa:

• · finalizacja procesu inwestorskiego dotyczącego Spółki,
• · realizacja układu z wierzycielami Spółki,
• · realizacja zawartych umów z klientami Spółki oraz rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia umowy lub złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu,
• · zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie nowych kontraktów.

Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę podejmowane działania związane z prowadzonym postępowaniem restrukturyzacyjnym, prowadzonymi negocjacjami z inwestorem oraz podwykonawcami, podjął decyzję o sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.

Zrealizowanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki oraz umowy inwestycyjnej uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających zawartych w tych umowach. Bez zakończenia z sukcesem działań Zarządu związanych z realizacją tych warunków, proces inwestorski może zakończyć się niepowodzeniem, co zagrozi możliwości kontynuowania działalności przez Spółke.

Kluczową kwestią dla założenia kontynuacji działalności jest zawarcie porozumienia i zakończenie sporu z Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB rozliczającego kontrakt na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem.

W związku z uprawomocniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, Spółka przystąpiła do wykonania tego układu, regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej pory płatności rat układowych. Założenie o wykonaniu układu jest kluczowe dla przyjęcia założenia o kontynuacji działalności przez Spółke.

W dniu 27 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego. Aneks zawiera przede wszystkim zmiany dotyczące terminu wykorzystania i spłaty limitu kredytowego do dnia 31 maja 2023 roku oraz określa limit łacznej sumy kwot wykorzystanych sublimitów udzielonych w ramach limitu kredytowego do kwoty 68,5 millona złotych, co zapewnia Spółce bieżące finansowanie działalności, jednak nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń. Dodatkowo, w celu pokrycia istotnych kosztów związanych z procesem restrukturyzacji i transformacji Spółka uzyskała od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pomoc na restrukturyzację w wysokości 100 milionów złotych w formie objecia obligacji Spółki. Zarząd Spółki przedstawił w notach 6.2 i 25 do rocznego sprawozdania finansowego swoje szacunki dotyczące wyników testu utraty wartości majątku trwalego Spółki będącego podstawą utrzymania wartości majątku trwałego ujętego w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej. Test ten został przeprowadzony w opany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych oraz pozytywne zakończenie procesu pozyskania inwestora. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami.

Ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie powyższych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na roczne sprawozdanie finansowe, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego."

Audytor w odniesieniu do sprawozdania z działalności Spółki oraz działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok 2022 rok stwierdził, że ww. sprawozdania zostały sporzadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO. Ponadto, oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce, Grupie Kapitałowej RAFAKO i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznych sprawozdań finansowych, nie stwierdza w sprawozdaniach z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji "Podstawa odmowy wyrażenia opinii".

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Audytora z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, wobec odmowy wyrażenia opinii wyrażonej w Sprawozdaniu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, bazując m. in. na posiadanych informacjach, przekazanym Radzie Nadzorczej Spółki stanowisku Zarzadu Spółki, wyrazłła nastepująca opinie w przedmiocie zastrzeżenia odmowy wyrażenia opinii o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki:

"Rada Nadzorcza identyfikuje i zauważa zagrożenia wskazane przez Audytora do dnia sporządzenia raportu, które na bieżąco były wskazywane w ramach realizowania bieżącego nadzoru ze wskazywaniem wytycznych, które miały miłygować identyfikowane zagrożenia ti .:

• 1. Spółka do dnia sporządzenia opinii nie zawarła porozumienia z JSC "VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE" dotyczącego sporu w przedmiocie kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie;
• 1. Spółka ma trudności w zakresie uzyskania niezbędnego finansowania dla nowych przedsiewzięć, co uniemożliwia lub dalece ogranicza udział w procesach ofertowania;

• Proces pozyskiwania inwestora strategicznego dla Spółki, do dnia sporządzenia opinii nie zakończył się pomyślnie.

Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości ocenę Audytora, zgodnie z którą ze względu na charakter zagrożeń nie mógł w świetle obowiązujących przepisów sformułować opinii z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, niemniej Rada Nadzorcza w świetle stanowiska Zarządu oraz stopnia zaawansowania prac w poszczególnych obszarach działalności Spółki, a także mając na uwadze m. in .:

• 1. Uprawomocnienie się postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanego w dniu 13 stycznia 2021 roku w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego w postepowaniu restrukturyzacyjnym Spółki, którego data (uprawomocnienia) została określona przez właściwy Sąd na dzień 17 sierpnia 2021 roku oraz terminowe realizowanie jego postanowień przez Spółkę,
• 1. Wydanie przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, decyzji z dnia 9 lipca 2021 roku, o udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lipca 2020 roku o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców,
• 1. Podejmowane przez Zarząd Spółki działania mające na celu zawarcie porozumień z kluczowymi kontrahentami Spółki, w tym zawarcie ugody z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz ugody z TAURON Wytwarzanie S.A.,
• 1. Konsekwentną finalizację warunków zawieszających zarówno Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów, zawartej pomiędzy Spółką, PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu tj. Inwestorem jak i Umowy Inwestycyjnej, zawartej pomiędzy Spółką i Inwestorem,

zdając sobie jednocześnie sprawę z zagrożeń, wyraża pozytywną opinię co do podejmowanych działań Zarządu. Podejmowane działania zgodnie ze stanowiskiem Zarządu pozwalają przyjąć, że Spółka będzie w dalszym ciągu kontynuowała działalność."

Rada Nadzorcza Spółki tę ocenę podtrzymuje, uznając, iż przywołane sprawozdanie prawidłowo wskazuje na sytuacje Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki wyraziła również analogiczną opinie co do odmowy wyrażenia opinii do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO i te opinię podtrzymuje, uznając, iż przywołane sprawozdanie prawidłowo wskazuje na sytuacje Grupy Kapitałowej RAFAKO.

W świetle powyższego, w związku z wykonywanymi obowiązkami, na podstawie treści omawianego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

• 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku sporządzone zostało 2. w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjetymi zasadami rachunkowości,
• 1. przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2022 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, według najlepszej wiedzy, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a w konsekwencji prawidłowo wskazują na sytuacje Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki wyraża również analogiczne stwierdzenie, co do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Kontynuując, Rada Nadzorcza Spółki, przedstawia dalszą ocenę sytuacji Spółki.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2022 roku osiągnęły pozjom 265 448 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego o 153 416 tysięcy złotych (ti, o 36,6%). Sprzedaż produktów i usług wyniosła 261 410 tysięcy złotych, a sprzedaż materiałów wyniosła 4 038 tysięcy złotych.

Na spadek sprzedaży wpłynęły zmiany szacunków przychodów na kontraktach, które zostały wypowiedziane, a w związku z którymi prowadzone były w 2022 roku mediacje oraz brak nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane trudną sytuacją finansową Spółki.

W 2022 roku sprzedaż na rynku krajowym wyniosła 244 580 tysięcy złotych i była o 72 169 tysięcy złotych niższa w stosunku do roku poprzedniego.

Największą sprzedaż na rynku krajowym w 2022 roku w wysokości 113 486 tysięcy złotych wykazano w asortymencie bloki energetyczne i kotły - wzrosła ona o 33 232 tysiące złotych w stosunku do roku poprzedniego. Sprzedaż ta wynika z realizacji projektu "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie" dla JSW KOKS SA.

W asortymencie budownictwo przychody za 2022 rok wzrosły o 22 132 tysiące złotych w stosunku do 2021 roku i wynikają one z postępu prac na projekcie "Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu.

Dla projektu Jaworzno 910 MW sprzedaż za 2022 rok wyniosła 37 392 tysiące złotych, co było efektem uzgodnień dodatkowych zakresów prac związanej z realizacja Bloku o mocy 910 MW w Tauron Wytwarzanie.

Największy spadek sprzedaży o 76,9% na rynku krajowym w 2022 roku odnotowano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza, co jest głównie następstwem zakończenia dużych kontraktów na modernizację Instalacji odsiarczania spalin w Belchatowie dla PGE GIEK S.A. I braku nowych zamówień w tym asortymencie.

Ujemną sprzedaż wykazano w asortymencie Oil & Gas w następstwie zmian szacunków przychodów całkowitych kontraktów w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

Warłość sprzedaży zagranicznej za 2022 rok zmniejszyła się o 81 247 tysięcy złotych i wyniosła 20 868 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 79,6% względem sprzedaży za rok 2021. Udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 7,9% co jest wynikiem dużo niższym od zeszłorocznego.

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu bloki energetyczne i kotły. Sprzedaż produktów z tego asortymentu była ujemna i wyniosła -45 784 tysiące złotych (14 150 tysięcy złotych w 2021 roku), co jest efektem przede wszystkim korekty przychodów o ponad 70 mln złotych na kontrakcie na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE ze względu na potencjalny negatywny dla Spółki wynik negocjowanej ugody z Klientem dotyczącym kontraktu, który jest w trakcie mediacji.

W asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane sprzedaż za 2022 rok spadła o 20 211 tysięcy złotych i wyniosła 67 738 tysięcy złotych.

W 2022 roku RAFAKO skorygowało sprzedaż w asortymencie urządzenia ochrony powietrza o 1 086 tysięcy złotych w związku z brakiem ostatecznego rozliczenia jednego z kontraktów realizowanego na terenie Ukrainy.

W 2022 roku Spółka poniosła następujące wyniki na poziomach rachunku zysków i strat:

• 1. strata brutto na sprzedaży wyniosła 30 986 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 7 013 tysięcy złotych za 2021 rok,
• 1. koszty ogólne za 2022 rok wyniosły 34 967 tysięcy złotych
• 1. zysk na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 12 875 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 22 517 tysięcy złotych za 2021 rok,
• 1. zysk na działalności finansowej wyniósł 28 392 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 9 318 tysięcy złotych za 2021 rok,
• 1. Spółka dokonała utworzenia odpisu aktualizującego wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 23 463 tysiące złotych,
• 1. strata netto Spółki wyniosła 48 407 tysięcy złotych w porównaniu do zysku na poziomie 13 592 tysięcy złotych za 2021 rok.

Na koniec 2022 roku wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) utrzymał się na podobnym poziomie i wyniósł 1,02.

Na skutek pogorszenia się płynności RAFAKO oraz kluczowych parametrów i wskaźników finansowych w pierwszym półroczu 2020 r. Zarząd RAFAKO podjął decyzję o złożeniu w dniu 2 września 2020 roku wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Przedmiotowe obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego stało się prawomocne na mocy zarządzenia Sądu z dnia 6 września 2021 r., w którym jako datę prawomocności wskazano 17 sierpnia 2021 r.

Rozpoczęcie spłaty rat układowych nastąpiło w 2021 r. Wierzytelności objęte układem są zaspokajane w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli propozycjach układowych - dotyczy to także 2022 roku.

W związku z trwałym zmniejszeniem dochodu RAFAKO w dniu 10 lutego 2023 r. złożyło wniosek o otwarcie postępowania o zmianę układu oraz o zmianę warunków układu. Wnioskowana zmiana układu polega na redukcji wierzytelności wierzycieli, posiadających wierzytelności główne w wysokości wyższej niż 1 mln złotych. Zatwierdzenie zmiany układu umożliwi dalszą terminową spłatę rat układowych i wpłynie na poprawę płynności finansowej Spółki.

W dniu 26 kwietnia 2023 roku, Zarząd złożył w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wniosek o umorzenie postępowania o zmianę warunków układu w związku z podjeciem uchwał przez NWZ Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku oraz spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających wejścia w życie Ugody zawartej w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej pomiędzy Spółka, Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie ("Mostostal", Spółka i Mostostal łacznie "Wykonawca"), E003B7 sp. z o.o. z siedziba w Raciborzu - spółką, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ("Spółka Zależna") - oraz TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie ("TAURON Wytwarzanie"), związanej z Kontraktem numer 2013/0928/Ri na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. - Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III - Elektrownia II - w zakresie: kociół parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku" ("Kontrakt"), które spowodowały ustanie przesłanek złożenia wniosku o zmianę Układu wyszczególnionych powyżej.

W dniu 9 lipca 2021 roku wydana została przez Agencję Restrukturyzacji Przemysłu S.A. decyzja o udzieleniu RAFAKO pomocy na restrukturyzację. W dniu 28 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała tytułem tej pomocy kwotę 100 mln zł, z czego 46 mln zł jest dedykowane na zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 mln zł na sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami. Pomoc została udzielona na okres 120 miesięcy i przyjęła formę objęcia przez ARP obligacji w wysokości 100 mln zł. Pozyskane środki w znaczny sposób przyczyniły się do poprawy przepływów finansowych w Spółce.

Spółka mierzy się z problemem dostępu do linii gwarancyjnych, co jest jednym z kluczowych determinantów dla zapewnienia płynności finansowej Spółce. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości skutkuje ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody. Alternatywą do zabezpieczania umów gwarancjami finansowymi jest zabezpieczanie ich poprzez potrącenia z wynagrodzenia lub ustanawianie kaucji gwarancyjnych, co z kolei pogarsza płynność finansową Spółki. Sytuacja powinna ulec zdecydowanej poprawie w przypadku powodzenia procesu inwestorskiego.

W dniu 8 maja 2023 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu Decyzji o przystąpieniu do opracowania alternatywnego scenariusza procesu inwestorskiego Emitenta, a więc dotyczącego znalezienia dla Spółki inwestora, który nabyby 7.665.999 (siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Emitenta należących do PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie ("PBG" i "Akcje PBG") oraz 34.800.001 (trzydzieści cztery miliony osiemset tysięcy jeden) akcji Emitenta należacych do Multaros Trading Company Limited z siedziba w Limassol ("Multaros" i "Akcje Multaros"), a także zapewniłby Spółce finansowanie ("Proces Inwestorski"), w stosunku do scenariusza finalizacji Procesu Inwestorskiego z udziałem MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu ("MSG" i "Scenariusz Alternatywny");

Powyższe działanie jest spowodowane oceną Zarządu z której wynika, iż doszło do impasu w Procesie Inwestorskim z udziałem MSG, który na dzień podjęcia Decyzji nie daje podstaw do pozytywnych przewidywań o tym, iż w nieodległej przyszłości dojdzie do finalizacji transakcji, o których mowa w Umowie Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów zawartej w dniu 24 marca 2022 roku pomiędzy Spółką, PBG i MSG ("Umowa Sprzedaży"), jak również w Umowie Inwestycyjnej zawartej w dniu 24 marca 2022 roku pomiędzy Spółką i MSG ("Umowa Inwestycyjna").

Podjęcie ww. Decyzji nie jest równoznaczne z tym, iż Spółka nie jest zainteresowana finalizacja Procesu Inwestorskiego z udziałem MSG, jednak ze względu na całokształt istniejących okoliczności faktycznych i prawnych, a w tym przywołany powyżej impas w Procesie Inwestorskim z udziałem MSG, koniecznym jest opracowanie Scenariusza Alternatywnego i podjęcie działań w celu wdrożenia Scenariusza Alternatywnego.

Spółka przeprowadziła proces optymalizacji jak i dezinwestycji w zakresie aktywów, niemających kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Spółki. W dniu 3 marca 2022 roku sfinalizowano sprzedaż nieruchomości w Wyrach za kwotę 4 100 tysięcy złotych, w których Spółka prowadziła działalność produkcyjną w zakresie produkcji elektrofiltrów.

Spółka w 2022 roku korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża.

Przechodząc do oceny Grupy Kapitałowej RAFAKO, Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, co następuje.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2022 roku osiągnęły poziom 391 007 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do sprzedaży roku poprzedniego o 134 323 tysiące złotych. Sprzedaż produktów i usług wyniosła 386 895 tysięcy złotych, a sprzedaż materiałów wyniosła 4 112 tysięcy złotych.

Na spadek sprzedaży wpłynęły zmiany szacunków przychodów na kontraktach, które zostały wypowiedziane, a w związku z którymi prowadzone były w 2022 roku mediacje oraz brak nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane trudną sytuacją finansową Spółki.

W 2022 roku na rynku krajowym odnotowano spadek sprzedaży o 12,7 % w stosunku do roku 2021.

Największą sprzedaż na rynku krajowym w wysokości 114 164 tysiące złotych wykazano w asortymencie bloki energetyczne i kotły, była ona o 40,0% wyższa od sprzedaży za 2021 rok. Sprzedaż ta dotyczyła głównie realizacji projektu "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie" dla JSW KOKS SA.

Sprzedaż rozpoznana w 2022 roku na kontrakcie budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno wyniosła 111 424 tysjące złotych i była wyższa o 31 710 tysięcy złotych od sprzedaży za 2021 rok, co było efektem uzgodnień dodatkowych zakresów prac.

W asortymencie budownictwo przychody za 2022 rok wyniosły 52 202 tysiace złotych i wzrosły o 73,8% w stosunku do 2021 roku, wynika to z postępu prac na projekcie "Budowa siedziby Muzeum "PAMIEC I TOZSAMOSC" im. św. Jana Pawła II w Toruniu".

Na rynku krajowym w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane sprzedaż za 2022 r. wyniosła 22 474 tysiące złotych, natomiast w 2021 r. było to 15 725 tysięcy złotych.

Największy spadek sprzedaży na rynku krajowym w 2022 roku, aż o 76,8% odnotowano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza. Jest to głównie następstwem zakończenia dużych kontraktów na modernizacje Instalacji odsiarczania spalin w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. i braku nowych zamówień w tym asortymencie.

Ujemną sprzedaż wykazano w asortymencie Oil & Gas w następstwie zmian szacunków przychodów całkowitych kontraktów w związku z trwającymi w 2022 roku mediacjami jednostki dominującej z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2022 rok zmniejszyła się o 81 492 tysiące złotych i wyniosła 29 116 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 73,7% względem sprzedaży za rok 2021. Jednocześnie udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 7,4%, co jest wynikiem niższym od zeszłorocznego o 13,6 punktów procentowych.

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu bloki energetyczne i kotły. Sprzedaż produktów z tego asortymentu za 2022 rok była ujemna i wyniosła -45 784 tysiące złotych (14 150 tysięcy złotych w 2021 roku) - jest to efektem korekty przychodów jednostki dominującej o ponad 70 mln złotych na kontrakcie dotyczącym budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE.

Na rynku zagranicznym odnotowano także spadek sprzedaży o 22,5% w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane sprzedaż w tym asortymencie za 2022 rok wyniosła 73 554 tysiące złotych.

Na koniec 2022 roku wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze wzrostem zobowiązań krótkoterminowych spadł o 0,09 i wyniósł 0,95.

W 2022 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO osiągneła następujące wyniki na poziomach rachunku zysków i strat:

• · zysk brutto na sprzedaży wyniósł 2 534 tysiące złotych w porównaniu do straty na poziomie 28 934 tysiące złotych za 2021 rok,
• · koszty ogólne za 2022 rok wyniosły 47 118 tysięcy złotych (43 392 tysiące złotych za 2021 г.),
• strata na pozostałej działalności operacyjnej wyniosła 14 146 tysięcy złotych w . porównaniu do straty na poziomie 17 409 tysięcy złotych za 2021 rok,
• · zysk na działalności finansowej wyniósł 27 325 tysiecy złotych w porównaniu do straty na poziomie 6 526 tysięcy złotych za 2021 rok,
• · jednostka dominująca dokonała utworzenia odpisu aktualizującego wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, ostatecznie Grupy Kapitałowej z tytułu podatku dochodowego za 2022 rok wyniosło 20 126 tysięcy złotych,
• · strata netto Grupy wyniosła 51 789 tysiecy złotych w porównaniu do straty na poziomie 12 721 tysięcy złotych za 2021 rok.

Przechodząc do kwestii oceny sytuacji Spółki w kontekście systemu kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance, Rada Nadzorcza Spółki rozpoczynając od kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego, wskazuje, co następuje.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i wypełniana jest funkcja audytu wewnętrznego. System ten jest stale kontrolowany, w tym przez Radę Nadzorczą Spółki w kontekście jego efektywności i skuteczności, a także możliwości wdrożenia rozwiązań optymalizujących i zwiększających efektywność i skuteczność całego systemu kontroli wewnętrznej, jak i funkcji audytu wewnętrznego.

W strukturach Spółki powołano Kierownika Biura Audytu Wewnętrznego, odpowiedzialnego za funkcję audytu wewnętrznego, który jest podporządkowany bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki i Radzie Nadzorczej Spółki. Utworzenie tej funkcji w strukturach Spółki należy ocenić pozytywnie, bowiem skutkuje wprowadzeniem kierownictwa (zarządczości) w istotnej sferze funkcjonowania Spółki, jaką jest kontrola wewnętrzna. Wprowadzenie tego kierownictwa w ocenie Rady Nadzorczej Spółki usprawniło funkcjonowania Biura Audytu Wewnętrznego, jak i w konsekwencji pozytywnie wpłynęło na funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce.

Kierownik Biura Audytu Wewnętrznego ma możliwość i obowiązek raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej, co również należy ocenić pozytywnie, bowiem skutkuje uproszczeniem przepływu informacji w zakresie kontroli wewnętrznej do Rady Nadzorozej Spółki.

Nadto, istotnym elementem - w ocenie Rady Nadzorczej Spółki - systemu kontroli wewnętrznej, jest przyjęta reguła funkcjonowania systemu kontroli wypełniania funkcji audytu wewnętrznego, związana ze sporządzanymi okresowo przez Biuro Audytu Wewnętrznego i Zarząd Spółki raportami do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. Sporządzenie tych raportów stymuluje prawidłowe funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, a także pozwala na dokonywanie zestawień i porównań związanych z funkcją audytu wewnetrznego w perspektywie czasu.

Nadto, analiza tych raportów pozwala Radzie Nadzorczej Spółki nie tylko na ocenę funkcji audytu wewnętrznego jako takiego, ale i zestawienie własnych ocen i spostrzeżeń z danymi prezentowanymi w tych raportach. To swoiste "zderzenie" materiałów przekazywanych Radzie Nadzorczej Spółki z jej ocenami i spostrzeżeniami własnymi daje efektywne spojizenie na realność funkcji audytu wewnętrznego.

Audyt wewnętrzny jest usystematyzowany pod względem proceduralnym, bowiem funkcjonuje w oparciu o przyjęty w Spółce Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego.

W odniesieniu do Kierownika Biura Audytu Wewnętrznego zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej, audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.

Zarząd i Kierownik Biura Audytu Wewnętrznego dokonują oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej, które to oceny są prezentowane i dyskutowane z Radą Nadzorczą Spółki - stanowiąc dla niej jedno ze źródeł wiedzy o kontroli wewnętrznej.

Dodatkowo, w ramach Rady Nadzorczej Spółki został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone w tej ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej Spółki, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki.

W konsekwencji, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej Spółki i wypełniania funkcji audytu wewnętrznego, zauważając poprawę w stosunku do lat poprzednich. Dotyczy to zarówno przyjętych w Spółce rozwiązań proceduralnych (organizacyjnych/regulacyjnych), technicznych oraz personalnych. Jednocześnie, należy uznać, iż powyższe rozwiązania są adekwatne do rozmiaru i rodzaju prowadzonej działalności Spółki, jak również właściwych dla niej ryzyk.

Ocenę tę Rada Nadzorcza Spółki przedstawia nie tylko na podstawie przekazywanych jej danych i analiz itp, przygotowanych w ramach kontroli wewnetrznej, ale jak wskazano powyżej także na podstawie własnych ocen i spostrzeżeń, wynikających z danych i informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą Spółki z własnej inicjatywy, w tym w ramach spotkań z Zarządem Spółki i rozmów w kluczowymi pracownikami, a także będących wynikami analiz i opracowań własnych Rady Nadzorczej Spółki.

Przechodząc do kwestii zarządzania ryzykiem oraz compliance w Spółce, Rada Nadzorcza Spółki przedstawia następującą ocenę.

Z uwagi na rozmiar i zakres działalności prowadzonej przez Spółkę i właściwe dla niej ryzyka, dla realizacji zadań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz compliance w Spółce, niezbednym jest posiadanie bezpośredniej wiedzy o zasadach i specyfice działalności poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki - w tym o działalności operacyjnej Spółki.

Z tego też względu, elementy systemu zarządzania ryzykiem i compliance zostały w Spółce rozproszone pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, opartej także o analizy własne, a w tym zestawienie przyjętego rozwiązania w zakresie zarządzania ryzykiem i compliance ze specyfiką działalności Spółki, taka formuła jest formułą adekwatną. Poszczególne komórki organizacyjne posiadają najpełniejszą wiedzę z zakresu ich zadań i związanych z tym ryzyk, co pozwala na zoptymalizowanie procesu ich identyfikacji, a także wdrożenie działań zaradczych/naprawczych.

lstotnym w ocenie Rady Nadzorczej jest to, iż system zarządzania ryzkiem został ujęty w ramy proceduralne, w drodze przyjęcia przez Zarząd Spółki stosownej Polityki Zarządzania Ryzykiem. Rozwiązanie to nie tylko optymalizuje identyfikację ryzyk, ale i ogranicza czas przekazywania zidentyfikowanych ryzyk i wdrożenia działań procesu zaradczych/naprawczych.

W ramach Systemu Zarządzania Ryzykiem, określono wytyczne dla:

• 1) zakresu podmiotowego i odpowiedzialności osób zaangażowanych w proces zarządzania ryzykiem,
• 2) sposobu identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem powiązanym z realizacją wyznaczonych celów i zadań,
• 3) zdefiniowania obszarów ryzyka oraz czynników ryzyka,
• 4) = przyjęcia metodyki:
  • a. identyfikacji, analizy i ewaluacji ryzyka,
  • b. postępowania i reakcji na ryzyko,
  • c. określenia mechanizmów monitorowania i nadzoru,
  • d. dokumentowania.
• 5) mechanizmów komunikacji wewnętrznej i raportowania,
• 6) opracowania sposobów przeciwdziałania skutkom ryzyka,
• 7) okresowego przegłądu i doskonalenia Systemu Zarządzania Ryzykiem.

Odpowiedzialność za identyfikację czynników ryzyka, ocenę ryzyka oraz postępowanie z ryzykiem zgodnie z przyjętymi zasadami, rozproszona jest, zgodnie ze zidentyfikowanymi grupami ryzyk, na właścicieli poszczególnych procesów, ze szczególnym naciskiem na proces ofertowania oraz proces nadzoru nad realizacją projektu, które to obszary ze względu na rodzaj i rozmiar prowadzonej działalności Spółki są obszarami szczególnie narażonymi na występowanie ryzyk, których identyfikacja jest szczególnie istotna.

Ryzyka w w/w obszarach, raportowane są do Komitetu ds. ryzyka, pełniącego funkcje doradcze wobec Zarządu w sprawach dotyczących zarządzania ryzykiem, a w szczególnych przypadkach, niezwłocznie wprost do Zarządu Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej jest to rozwiązanie, które należy ocenić pozytywnie, bowiem wyodrębnienie jednostki organizacyjnej, do której raportowane są zidentyfikowane ryzyka - z możliwością w szczególnych przypadkach raportowania bezpośrednio do Zarzadu Spółki, usprawnia proces komunikacji wewnętrznej, przypisując danej jednostce organizacyjnej obowiązki i odpowiedzialność w zakresie zagospodarowania pozyskanych informacji o ryzykach.

Spółka przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków ich wystąpienia.

Jeśli zaś chodzi o compliance, to koordynacją działań w zakresie nadzoru nad elementami systemu zgodności działalności z prawem (compliance) zajmuje się Biuro Prawne Spółki. Biuro to posiada ze wzgledu na swoje kompetencji wiedzę nie tylko o obowiązujących Spółkę i jej otoczenie regulacjach, ale i jest zaangażowane w istotne procesy wewnętrzne i zewnętrzne Spółki, będąc w stanie zidentyfikować zagadnienia wymagające działania lub dalszej analizy.

Zarząd okresowo omawia z Radą Nadzorczą Spółki potencjalne i zaszle zdarzenia z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, co stanowi dla niej jedno ze źródeł wiedzy o tych zagadnieniach.

Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem w głównej mierze w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich upubliczniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę.

Rada Nadzorcza posiada także kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących, zbywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów, co również skutkuje aktywnym udziałem Rady Nadzorczej Spółki w procesach narażonych na wystąpienie istotnych dla Spółki ryzyk.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej Spółki. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb, deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych lub do czasowego pełnienia czynności członka Zarządu Spółki.

W świetle tej aktywności Rady Nadzorczej Spółki, posiada ona własne opinie i dane związane z zarządzeniem ryzykiem, które uzupełniają materiały opracowane przez inne organyljednostki Spółki, z którymi Rada Nadzorcza Spółki się zapoznaje, dając jej kompleksowy obraz zarządzania ryzykiem w Spółce.

W konsekwencji, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem i compliance Spółki. Dotyczy to zarówno przyjętych w Spółce rozwiązań proceduralnych (organizacyjnych/regulacyjnych), technicznych oraz personalnych. Jednocześnie, należy uznać, iż powyższe rozwiązania są adekwatne do rozmiaru i rodzaju prowadzonej działalności Spółki, jak również właściwych dla niej ryzyk i jej otoczenia prawnego.

Ocenę tę Rada Nadzorcza Spółki przedstawia nie tylko na podstawie przekazywanych jej danych i analiz itp. przygotowanych przez inne organyjednostki Spółki, ale jak wskazano powyżej także na podstawie własnych ocen i spostrzeżeń, wynikających z danych i informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą Spółki z własnej inicjatywy, w tym w ramach spotkań z Zarządem Spółki i rozmów w kluczowymi pracownikami, a także będących wynikami analiz i opracowań własnych Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza wykorzystujac wiedze i doświadczenie swoich członków dokonuje weryfikacji kompletności i wiarygodności przekazywanych sprawozdań oraz zwraca uwage na zagrożenia i ryzyka związane z omawianymi istotnymi dla Spółki zdarzeniami, takimi jak między innymi ryzyka związane z realizowanymi projektami, proces inwestorski, portfel zamówień, pozyskanie finansowania zewnętrznego, itp.

Wyżej wymienione systemy są stale doskonalone i dostosowywane do aktualnej sytuacji ekonomicznej Spółki i zmiennego otoczenia rynkowego.

Powyższe zasady są stosowane również w odniesieniu do Grupy Kapitałowej RAFAKO w zakresie adekwatnym do skali i celów prowadzonej działalności przez spółki zależne przy uwzglednieniu kwestii ekonomicznych. Spółki zależne raportują do Spółki zgodnie z zasadami określonymi w Polityce Nadzoru Właścicielskiego w Grupie Kapitałowej RAFAKO.

IV. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej Spółki

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, Spółka należycie wypełnia obowiązki wynikające z art. 382 §31 pkt.3 oraz art. 380' Kodeksu spółek handlowych, a więc przekazuje Radzie Nadzorczej Spółki informacje o Spółce oraz jej spółkach zależnych i spółkach powiązanych.

Zarząd Spółki na bieżąco i w sposób ciągły informuje Radę Nadzorczą Spółki o podejmowanych istotnych uchwałach i ich przedmiocie, rzetelnie i precyzyjnie przedstawia informacje o sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku oraz spraw o charakterze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym.

Spółka należycie informuje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków działalności oraz uzasadnia odstępstwa od nich, jeżeli takowe występują.

Zarząd Spółki przekazuje Radzie Nadzorczej Spółki informacje o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Spółka na bieżąco udziela informacji w przypadku zaistnienia zmian w stosunku do wcześniej przekazanych informacji jeżeli istotnie wpływają one lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

V. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sposób, w jaki Spółka przekazuje wszelkie żądane przez Radę Nadzorczą Spółki informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki, jej spółek zależnych oraz spółek powiązanych, w szczególności związane z działalnością lub majątkiem Spółki, niezbędne Radzie Nadzorczej Spółki do badania i oceny sytuacji Spółki, i pełnienia nad nia bieżacego nadzoru. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje z własnej inicjatywy lub na zapytanie, w formie pisemnej lub ustnej.

VI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez rade nadzorczą w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza Spółki w 2022 roku nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

VII. Ocena stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, Spółka należycie wypełnia obowiązki wynikające z regulacji § 70 ust. 6 pkt 5 lit. b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.) oraz §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, a więc dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała weryfikacji Spółki, o których mowa w przywołanych powyżej przepisach prawa, w kontekście informacji dotyczących stosowania zasad Dobrych Praktyk. Informacje opublikowane przez Spółkę, są zgodne ze stanem

faktycznym tj. Spółka stosuje te z zasady Dobrych Praktyk, na których stosowanie wskazała, a nadto informacje te należy uznać za spójne ze sobą.

Nadto, w ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wyjaśniła to, dlaczego (z jakich powodów) danych zasad Dobrych Praktyk nie stosuje - wyjaśnienia te są kompleksowe, spójne i adekwatne dla Spółki Komentarze Spółki odnośnie do stosowania Dobrych Praktyk zdaniem Rady Nadzorczej są merytorycznie poprawne, a także należy uznać je za wyczerpujące. Na ich podstawie, każdy odbiorca tych komentarzy powinien być w stanie zrozumieć stanowisko Spółki wobec stosowania Dobrych Praktyk.

Ocen tych, Rada Nadzorcza Spółki, dokonała w drodze analiz własnych, w drodze zestawienia komunikatów (informacji) przekazywanych przez Spółkę w w/w zakresie, ze stanem faktycznym Spółki znanym Radzie Nadzorczej Spółki z tytułu wykonywania działalności nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach tej działalności.

Nadto, Rada Nadzorcza Spółki zweryfikowała, iż Spółka - w kontekście zasad ładu korporacyjnego - zamieszcza na jej stronie internetowej, w wyodrębnionej sekcji prawidłowe dokumenty i informacje, zgodne ze stanem raportowania Spółki w tej materii (w ramach Raportu EBI).

Zasady i rekomendacje wynikające z Dobrych Praktyk stosowane przez Spółkę zostały przyjęte przez Zarząd Spółki, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki i opublikowane na stronie internetowej Spółki.

VIII. Ocena wydatków z punktu 1.5 Dobry Praktyk

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia również politykę sponsoringową stosowaną przez Spółkę, która realizowana jest w miarę możliwości budżetowych według założeń opublikowanych na stronie internetowej Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, polityka sponsoringowa Spółki wyraża założenia społecznej odpowiedzialności biznesu Spółki i służy nie tylko interesom Spółki i jej akcjonariuszy, ale także jej pozostałym interesariuszom.

Rada Nadzorcza Spółki wyjaśnia przy tym, iż w związku z wprowadzeniem od kwietnia 2020 roku programu oszczędnościowego, a następnie rozpoczęciem, we wrześniu 2020 roku restrukturyzacji, Spółka zawiesiła prowadzenie działalności charytatywnej i sponsoringowej -Rada Nadzorcza Spółki ocenia tę decyzję pozytywnie. W roku 2022 postanowienia Spółki w tym zakresie nie uległy zmianie i były podtrzymywane aż do momentu publikacji niniejszego sprawozdania. Wyjątek stanowiła pomoc charytatywna dla uchodźców z objętej wojną Ukrainy w wysokości nieprzekraczającej 250 000 zł. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania w powyższym zakresie.

Ponadto w 2022 roku Spółka finansowała funkcjonujące w Spółce organizacje Związków Zawodowych, w zakresie rozliczenia kosztów powierzchni biurowych, wynagrodzeń zarządów, kosztów obsługi informatycznej, itp. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki wydatkowanie środków w tym zakresie było zasadne i konieczne.

IX. Pozostałe oceny

Uzupełniając przedstawioną powyżej ocenę sytuacji Spółki, Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, iż w jej ocenie, w 2023 roku największy/najistotniejszy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki bedą miały następujące czynniki i wydarzenia:

• · powodzenie procesu pozyskania inwestora w szczególności poprzez sprzedaż 42 466 000 akcji Spółki należących obecnie do PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz Multaros Trading Company Limited oraz zapewnienie finansowania bezpośredniego,
• · skuteczna realizacja układu z wierzycielami Spółki,
• · dokonanie rozliczeń w związku z wypowiedzeniem kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego w Wilnie VKJ "VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE,
• · utrzymanie płynności finansowej,
• · uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,
• · realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym,
• · zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności produkcyjnej,
• · wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach,
• · pomyślna finalizacja wszelkich decyzji dotyczących konwersji wierzytelności na akcje Spółki.