Rafako S.A. — Governance Information 2018

Apr 6, 2018

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2017 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN) zatwierdzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie S.A. z dnia 13-10-2015 w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", którego treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stroną internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności. Natomiast stosowane są w Spółce zasady równego traktowania oparte na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w tym między innymi prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka niniejszym oświadcza, że będzie przestrzegać powyższej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, gdy zainteresowanie taką formą rejestracji przebiegu walnego zgromadzenia wykaże przynajmniej jeden akcjonariusz Spółki (niezależnie od liczby posiadanych przez niego akcji) oraz zgłosi wniosek w tym zakresie w formie elektronicznej na adres mailowy Spółki: wza@rafako.com.pl, w terminie 7 dni od dnia ogłoszenia o zwołaniu danego walnego zgromadzenia. W przypadku gdy taki wniosek zostanie zgłoszony Spółce, Spółka będzie przestrzegać tej zasady w sposób stały (w stosunku do każdego kolejnego walnego zgromadzenia, które odbędzie się po zgłoszeniu Spółce takiego wniosku).

Zarząd każdorazowo będzie informował o decyzji o zapisie przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo oraz o zamieszczeniu tego zapisu na stronie internetowej Spółki. Spółka niniejszym oświadcza, że będzie przestrzegać powyższej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi).

Spółka wyjaśnia ponadto, że gdy zainteresowanie taką formą rejestracji przebiegu walnego zgromadzenia wykaże przynajmniej jeden akcjonariusz Spółki (niezależnie od liczby posiadanych przez niego akcji) oraz zgłosi wniosek w tym zakresie w formie elektronicznej na adres mailowy Spółki: wza@rafako.com.pl, w terminie 7 dni od dnia ogłoszenia o zwołaniu danego walnego zgromadzenia. W przypadku gdy taki wniosek zostanie zgłoszony Spółce, Spółka będzie przestrzegać tej zasady w sposób stały (w stosunku do każdego kolejnego walnego zgromadzenia, które odbędzie się po zgłoszeniu Spółce takiego wniosku).

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym

struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie zapewnia funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim, w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. DPSN, z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. W języku angielskim są zamieszczane jedynie wybrane dokumenty których tłumaczenie jest uzasadnione.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W dalszym ciągu zasada ta nie jest stosowana przez Spółkę, jednak zmieniły się względy wyłączenia stosowania zasady. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które działają na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa. Komitet Audytu działa ponadto na podstawie odrębnego Regulaminu Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń spełnia kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), jak i kryteria niezależności wskazane w Załączniku nr II do Zaleceń Komisji Europejskiej, o których mowa w zasadzie II.Z.4. W skład obydwu komitetów wchodzą osoby posiadające niezbędne kwalifikacje i doświadczenie. W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń ma zastosowanie znacząca część Załącznika nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o której mowa w zasadzie II.Z.4. W zakresie Komitetu Wynagrodzeń Spółka poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia dopasowany był do indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń. Stąd, Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy niestosowania niniejszej zasady.

II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

składu rady i jej komitetów,

• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z działalności obejmujące swym zakresem wszystkie niezbędne informacje, za wyjątkiem samooceny swojej pracy. Ocena pracy Rady Nadzorczej dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Ze względu na specyfikę działalności elementy systemu Zarządzania ryzykiem i compliance rozproszone są pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. Zarząd przyjął stosowną Politykę Zarządzania Ryzykiem. W spółce powołana została osoba odpowiedzialna za funkcję audytu wewnętrznego podporządkowana bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Ma ona możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

Spółka przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków ich wystąpienia.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd i osoba kierująca Audytem Wewnętrznym dokonują wspólnej oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej.

Ocena pozostałych systemów i funkcji dokonywana jest przez Zarząd wspólnie z kadrą zarządzającą. Zarząd okresowo omawia ww. kwestie z Radą Nadzorczą.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: W spółce działa system kontroli wewnętrznej i wypełniana jest funkcja audytu wewnętrznego, z funkcjonowania których okresowo sporządzane są przez osobę kierującą funkcją audytu i Zarząd raporty do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Z uwagi na rozproszenie funkcji zarządzania ryzykiem i compliance, to Zarząd okresowo omawia z Radą Nadzorczą potencjalne i zaszłe zdarzenia z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia

Wyjaśnienie:

W Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego, w związku z czym zasada ta nie ma zastosowania do Spółki.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę w zakresie transmisji obrad WZ oraz informował o zapewnieniu akcjonariuszom uczestnictwa i prawa głosu w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, po czym będzie o tym fakcie informował.

V. Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W odniesieniu do zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej, Spółka nie stosuje zasady II.Z.7., tym samym zasada ta nie ma zastosowania również w stosunku do Komitetu Wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Poziom wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. RN przyznaje również premie uznaniowe Członkom Zarządu uzależnioną od wykonania wyznaczonych zadań. Obecnie spółka jest w trakcie opracowywania nowego systemu motywacyjnego dla kluczowej kadry zarządzającej

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie przyznaje opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów Spółki zgodnie z wymogami przepisów giełdowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości obowiązujących Spółkę, w związku z czym podana informacja zawiera jedynie niektóre dane wskazane w powyższej zasadzie. Spółka traktuje przy tym szczegółowe założenia polityki wynagrodzeń jako część tajemnicy przedsiębiorstwa.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w RAFAKO S.A. jest stale udoskonalany i służy zapewnieniu rzetelności, terminowości, wszechstronności i przejrzystości w realizacji procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Działania prowadzone w ramach w/w systemów służą procesowi identyfikacji, oceny, zarządzania i kontroli potencjalnych zdarzeń , który to proces dostarcza racjonalnego zapewnienia o osiąganiu celów: wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności z przepisami prawa. Celem tych działań jest między innymi sporządzanie sprawozdań, które w sposób prawidłowy, zgodny z MSR i Ustawą o rachunkowości, oddadzą istotę działalności gospodarczej. Wszystkie istotne sfery funkcjonowania przedsiębiorstwa są regulowane przez wewnętrzne akty normatywne, a w tym również te w ramach funkcjonującego Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

Regulamin Organizacyjny Spółki określa strukturę organizacyjną i sposób funkcjonowania jej przedsiębiorstwa oraz zadania i odpowiedzialność komórek organizacyjnych. Funkcje kontrolne poszczególnych pracowników są zdefiniowane w ww. aktach normatywnych oraz w zakresach zadań.

RAFAKO S.A. posiada procedury określające wymogi co do kompetencji pracowników zatrudnianych na poszczególnych stanowiskach oraz ustalające zasady szkolenia pracowników od momentu określenia potrzeb, przez realizację szkolenia do oceny jego efektywności, wyrażającej się w osiąganych przez pracowników wynikach.

Kolejnym ważnym aktem normatywnym jest stosowana i zatwierdzona przez Zarząd RAFAKO S.A. Polityka Rachunkowości oraz Zakładowy Plan Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Spółka wdrożyła również Politykę Zarządzania Ryzykiem, w której zdefiniowany został System Zarządzania Ryzykiem jako ciągły, aktywny i systematyczny proces oraz sposób zarządzania nim dla osiągnięcia założonych przez Spółkę celów. System ten jest integralną częścią podstawowych procesów zarządczych w organizacji, wykorzystując dane historyczne, informacje zwrotne od interesariuszy, wcześniejsze doświadczenia oraz prognozy. Spółka identyfikuje ryzyka i zagrożenia dla swojej działalności, które opisane są w punkcie 2 (rozdział II) sprawozdania z działalności RAFAKO S.A. Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 50 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza (poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza posiada kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących, zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów. Ponadto dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb, deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

W ramach Rady Nadzorczej został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone w tej Ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej- w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej.

RAFAKO S.A. posiada w swoich strukturach organizacyjnych komórkę Audytu Wewnętrznego, funkcjonującą w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej, audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.

Audyt Wewnętrzny przeprowadza audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów wewnętrznych, audyty doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi dokonanie oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem.

W Spółce funkcjonują systemy informatyczne wspomagające system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w kontekście sporządzania sprawozdań finansowych, do których zalicza się :

• zintegrowany system informatyczny klasy ERP Infor LN10, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia przejrzystość kompetencyjną i spójność zapisów księgowych. Rozbudowany system raportów pozwala przeprowadzić weryfikację spójności informacyjnej.
• IBM Notes i Vdesk, gwarantujące realizację założonych celów, który używany w rozbudowanej sieci komputerowej służy również do przeprowadzania weryfikacji ilościowej, jakościowej i merytorycznej poszczególnych dokumentów.

Opisując podstawowe cechy systemu kontroli wewnętrznej, należy zwrócić uwagę, iż najważniejszym elementem jest jednak weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonuje również oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej.

RAFAKO S.A. współpracuje od lat z grupą renomowanych firm audytorskich, które zapewniają wysokie standardy usług i pełną niezależność. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą w drodze akcji ofertowej.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY	LICZBA AKCJI	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
PBG S.A., Multaros Trading Company Ltd. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z porozumieniem z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy o Ofercie Publicznej(*):	55 081 769	55 081 769	43,22%	43,22%
- PBG S.A.(*)	7 665 999	7 665 999	6,02%	6,02%
- Multaros Trading Company Ltd. ()(**)	34 800 001	34 800 001	27,31%	27,31%
- Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (**)	12 615 769	12 615 769	9,90%	9,90%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (****)	12 582 710	12 582 710	9,87%	9,87%
Pozostali	59 767 519	59 767 519	46,90%	46,90%
Razem	127 431 998	127 431 998	100%	100%
(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG i Multaros z dnia 28 grudnia 2017 r.
(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku
(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w związku z czym spółka RAFAKO S.A. ("Spółka") jest pośrednio kontrolowana przez PBG, która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki stanowiących 33,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 33,32% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
(****) liczba akcji oszacowana na podstawie rocznej struktury aktywów opublikowanej przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (stan na dzień 29.12.2017)

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wszystkie akcje RAFAKO S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

RAFAKO S.A. nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Aktualne informacje o stanie ewentualnych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie posiadają akcjonariusze Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Według wiedzy emitenta (publicznie dostępnej), w dniu 20 kwietnia 2016 roku spółki PBG S.A. oraz Multaros Trading Company Limited podpisały z bankami umowy ograniczenia zbywalności akcji emitenta, które to umowy związane są z realizacją zobowiązań PBG wobec niektórych jej wierzycieli i są związane z zastawami rejestrowymi ustanowionymi na wszystkich akcjach RAFAKO S.A. należącymi do PBG i Multaros.

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 czerwca 2016 roku o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z wierzycielami, skuteczny stał się zastaw zwykły na akcjach emitenta należących do w/w spółek, będący zabezpieczeniem Układu PBG.

Ponadto w dniu 2 grudnia 2016 roku RAFAKO S.A. otrzymała od Spółki PBG S.A. powiadomienie o transakcji ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach RAFAKO S.A. należących do PBG oraz Multaros Trading Company Limited na rzecz Wierzycieli Układowych Spółki PBG obejmujących obligacje, zgodnie z zawartym Układem. Aktualne informacje o stanie ewentualnych innych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie mogą posiadać akcjonariusze Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem RAFAKO S.A. członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta.

Statut RAFAKO S.A. może być zmieniony przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, na wniosek Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy uprawnionych do zwołania Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

W trakcie roku obrotowego 2017 nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. przedstawiał się następująco:

• 1) Agnieszka Wasilewska-Semail Prezes Zarządu,
• 2) Krzysztof Burek Wiceprezes Zarządu,
• 3) Jarosław Dusiło Wiceprezes Zarządu,
• 4) Edward Kasprzak Wiceprezes Zarządu,
• 5) Tomasz Tomczak Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki

W trakcie roku obrotowego 2017 zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 09-11-2018 Pan Dariusz Sarnowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Jerzy Wiśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Krzysztof Gerula Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• 3) Przemysław Schmidt Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• 4) Dariusz Szymański Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Adam Szyszka Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• 6) Małgorzata Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

W trakcie roku obrotowego 2017 zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Wobec złożonej rezygnacji przez Pana Dariusza Sarnowskiego, który jednocześnie pełnił funkcję członka Komitetu Audytu RN, Rada Nadzorcza powołała w dniu 09-11-2017 do Komitetu Audytu Pana Dariusza Szymańskiego.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Dariusz Szymański- (Członek KARN)
• 2) Przemysław Schmidt (Członek KARN, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości),
• 3) Adam Szyszka (Przewodniczący KARN, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości).

Adam Szyszka i Przemysław Schmidt spełniają kryteria niezależności.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, w ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Wynagrodzeń powoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą: Jerzy Wiśniewski, Krzysztof Gerula oraz Przemysław Schmidt.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy: (i) przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu; (ii) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu; (iii) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu. Rekomendacje w zakresie ustaleń wynagrodzeń dla członków Zarządu są przedstawiane przez Komitet Radzie Nadzorczej ustnie lub pisemnie.

12. Polityka sponsoringowa i działalności charytatywna.

Rekomendacja I.R.2.: Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

RAFAKO S.A. jest firmą, której misją jest budowanie nowoczesnych mocy energetycznych z poszanowaniem ochrony środowiska. Obecność firmy nie tylko na rynku polskim, ale również poza jego granicami to powód do dumy i jednocześnie świadomość odpowiedzialności społecznej firmy. Dlatego też, budując swój wizerunek dużej polskiej stabilnej firmy RAFAKO S.A. wspiera ważne wydarzenia gospodarcze, a także sport, naukę i kulturę.

Sponsoringowa działalność firmy obejmuje zaangażowanie firmy jako partnera najważniejszych konferencji poświęconych polskiej gospodarce, a energetyce w szczególności.

Jako jeden z największych pracodawców w regionie, firma jest szczególnie wyczulona na potrzeby lokalnej społeczności, wspierając lokalne inicjatywy kulturalne, oświatowe i sportowe, w szczególności miejscowe kluby oraz imprezy kulturalne i sportowe. Nie zapominamy też o potrzebujących, przeznaczając znaczne środki na działalność społeczną i charytatywną.

RAFAKO S.A. wspiera polski sport, zarówno indywidualnych sportowców, jak i kluby oraz wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny wytrzymałościowe, wymagające charakteru, konsekwencji i pracowitości oraz te, w których liczy się współpraca i wzajemne zaufanie. Przykładem niech będzie sponsoring najlepszej triatlonistki świata na długim dystansie Ewy Bugdoł oraz najlepszej polskiej drużyny siatkówki ZAKSA Kędzierzyn-Koźle, a także impreza pod nazwą "Bieg po nowe życie". W skali lokalnej Firma wspiera przede wszystkim pracowników uprawiających tak trudne dyscypliny jak kolarstwo górskie, biegi długodystansowe i triathlon.

Firma angażuje się również w rozwój polskiej medycyny, będąc partnerem Fundacji Rozwoju Kardiochirurgii im. Zbigniewa Religi w Zabrzu czy też sponsorem Biegu po Nowe Życie, dorocznej imprezy organizowanej na rzecz polskiej transplantologii.

13. Opis Polityki Różnorodności stosowanej do organów nadzorczych i zarządzających Spółki.

Spółka nie posiadała w 2017 roku formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności, przy czym RAFAKO przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO. Wśród kluczowych menadżerów RAFAKO zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe) wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji stosowanej przez Spółkę. Spółka nie odnotowała w przeszłości przypadków dyskryminacji w ramach organów Spółki ani w odniesieniu do stanowisk kierowniczych, w tym dyskryminacji ze względu na takie okoliczności jak płeć lub

wiek. Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz i kluczowych menedżerów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie. Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich doświadczenia czy wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp. Powołanie i wybór tych osób na nową kadencję nastąpił również w oparciu o zasady wynikające z ww. polityki różnorodności.