Rafako S.A. — Capital/Financing Update 2023

Oct 6, 2023

Zarząd RAFAKO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Raciborzu, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 91/2023 z dnia 14 września 2023 roku dotyczącego zwrócenia się przez Spółkę do spółki PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Inwestor") oraz do PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej "PFR FIZAN") o udzielenie przez Inwestora lub PFR FIZAN finansowania pomostowego na rzecz Spółki w kwocie 15.000.000 PLN oraz raportu bieżącego nr 95/2023 z dnia 20 września 2023 roku dotyczącego odpowiedzi Inwestora oraz PFR FIZAN na wniosek Spółki o udzielenie finansowania pomostowego, niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 6 października 2023 roku otrzymał promesę PFR FIZAN dotyczącą udzielenia Spółce finansowania pomostowego ("Promesa"), przewidującej warunki udzielenia takiego finansowania opisane poniżej:

1) finansowanie zostanie udzielone w formie pożyczki przez PFR FIZAN, jako pożyczkodawcę, na rzecz Spółki, jako pożyczkobiorca, z przeznaczeniem na pokrycie kosztów bieżącej działalności operacyjnej Spółki;

2) kwota pożyczki będzie wynosiła 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych);

3) termin spłaty pożyczki będzie wynosił 6 miesięcy od daty jej wypłaty.

Finansowanie przewidziane w Promesie zostanie udzielone przez PFR FIZAN z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających (zastrzeżonych na rzecz PFR FIZAN):

1) ustanowienie przez Spółkę zabezpieczenia finansowania w formie zastawów na posiadanych udziałach spółek zależnych Spółki: (i) Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami "DOM" sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu oraz (ii) Energotechnika Engineering sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach;

2) zawarcie przez Spółkę ugody z JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu, aneksu do umowy Nr 18/U/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego "Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. - "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ - Koksownia Radlin" dotyczącego aktualizacji harmonogramu rzeczowo-finansowego kontraktu;

3) ustanowienie przez Spółkę cesji na rzecz PFR FIZAN istniejących i przyszłych roszczeń Spółki wobec JSW KOKS S.A. o zapłatę wynagrodzenia z tytułu powyższego kontraktu, do wysokości pożyczki powiększonej o kwotę odsetek.

Promesa zastrzega, że umowa pożyczki, na podstawie której udzielona zostanie powyższa pożyczka, będzie przewidywała prawo PFR FIZAN do podejmowania czynności związanych z oceną sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki oraz kontrolę wykorzystania i spłaty pożyczki.

Dodatkowo, udzielenie powyższej pożyczki na podstawie Promesy będzie uzależnione od pozyskania zgód korporacyjnych zgodnie z obowiązującymi regulacjami dotyczącymi PFR FIZAN i procesu inwestycyjnego PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Promesa jest ważna do dnia 15 listopada 2023 roku.