Rafako S.A. — Capital/Financing Update 2023

Oct 19, 2023

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana/Panią …………..………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Działając na podstawie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

a) ……………………….. b) ……………………….. c) ………………………..

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: uchylenia uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 i § 4 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

W związku z upływem terminu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku, co uniemożliwia zgodnie z dyspozycją art. 431 § 4 KSH z uwagi na brak spełnienia się warunków wejścia w życie tych uchwał, zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, niniejszym uchyla się w całości uchwałę nr 3, uchwałę nr 4 oraz uchwałę nr 5 podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku.

§2.

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 26 lipca 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1, 433 § 2 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 i 9 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

Zmienia się § 6 uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 lipca 2023 roku poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała wchodzi w życie z dniem wykreślenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

§2.

Zmienia się § 5 uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 lipca 2023 roku poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała wchodzi w życie z dniem 14 listopada 2023 roku, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

§6.

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) emisji akcji, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii N emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 206.250,00 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i nie większą niż 1.043.750,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) tj. do kwoty nie niżej niż 1.815.054,45 zł (słownie: jeden milion osiemset piętnaści tysięcy pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści pięć groszy) i nie wyższej niż 2.652.554,45 zł (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści pięć groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie mniej niż 20.625.000 (słownie: dwudziestu milionów sześciuset dwudziestu pięciu tysięcy) i nie więcej niż 104.375.000 (słownie: stu czterech milionów trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii [N], o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie").
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia ofert objęcia Akcji uprawnionym podmiotom w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wierzyciele Spółki posiadający wierzytelności objęte układem zawartym w trybie uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu, zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku ("Układ") w grupie II przy czym każdy z takich wierzycieli może nabyć Akcje o łącznej wartości nie niższej niż 100.000 EUR ("Uprawnieni Wierzyciele"), z zastrzeżeniem przyjęcia przez takich Uprawnionych Wierzycieli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Oferta Akcji na podstawie niniejszej uchwały będzie korzystać z wyłączenia obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust 3 lit. d Rozporządzenia.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie wynosić 1,60 zł (słownie: jeden złoty złote ) za każdą Akcję, zaś łączna cena emisyjna wszystkich Akcji będzie wynosić nie mniej niż 33.000.000 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony złotych) i nie więcej niż 167.000.000,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt siedem milionów złotych).
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 10.Akcje zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących Uprawnionym Wierzycielom, którzy przyjęli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH, wobec Spółki, objętych Układem podlegających spłacie na warunkach Układu w ramach grupy II ("Wierzytelności Układowe"), przy czym wartość Wierzytelności Układowych przysługujących każdemu takiemu Wierzycielowi wnoszona do Spółki tytułem wkładu na pokrycie Akcji nie może być niższa niż 100.000 EUR.
• 11.Wycena wszystkich Wierzytelności Układowych przysługujących wszystkim Uprawnionym Wierzycielom wobec Spółki przyjmowana jest według wartości nominalnej Wierzytelności Układowych.
• 12.Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 13.Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 14.Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 15.Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 16.Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  • a. podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH;
  • b. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  • c. złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałę.

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Akcji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji.

§3.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.815.054,45 (słownie: jeden milion osiemset piętnaście tysięcy pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści pięć groszy ) złotych i więcej niż 2.652.554,45 (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści pięć groszy) złotych."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 181.505.445 (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów pięćset pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) i nie więcej niż 265.255.445 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

§4.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały

Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W toku prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu Spółka zawarła ze swoimi wierzycielami układ dotyczących warunków zaspokojenia zobowiązań spółki wobec wierzycieli objętych układem, który został zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, a którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku (układ ten zdefiniowano w treści projektu uchwały jako Układ).

Głównymi grupami wierzycieli objętych Układem pod względem istotności wierzytelności względem Spółki są:

• (a) grupa II obejmująca wszystkich wierzycieli Spółki niezakwalifikowanych do innych grup zgodnie z warunkami Układu. Łączna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki spłacana przez Spółką na warunkach układu wynosi 192.009.962,46 zł (przy czym w odniesieniu w wierzytelności wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia 28 lutego 2023 roku), z uwzględnieniem spłaty pierwszej raty układowej dokonanej przez Spółkę w dniu 31 października 2022 roku oraz drugiej raty układowej dokonanej w dniu 31 stycznia 2023 roku;
• (b) grupa V obejmująca wszystkich wierzycieli posiadających zabezpieczenie na majątku Spółki. Łączna potencjalna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki może wynosić 59.616.148,71 zł zobowiązań bezwarunkowych oraz 549.820.561,76 zł zobowiązań warunkowych, dotyczących poręczenia gwarancji wystawionej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A. (następca prawny Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o.) w związku z Kontraktem numer 2013/0928/Ri na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku").

Powyższe wierzytelności stanowią istotne obciążenie płynności Spółki w zakresie ich bieżącej obsługi, zaś ich kwota obciąża wynik Spółki w zakresie wysokości kapitałów własnych, ograniczając możliwości Spółki w zakresie pozyskiwania nowego zewnętrznego finansowania projektów realizowanych przez Spółkę.

W celu dokonana poprawy wyniku finansowego Spółki w zakresie bieżącej płynności oraz w zakresie wysokości kapitałów własnych, Zarząd Spółki planuje zwrócić się do wierzycieli Spółki posiadających wierzytelności objęte Układem w grupie II z ofertami konwersji przysługujących takim wierzycielom wierzytelności układowych wobec Spółki na nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przy czym Zarząd Spółki założył, że w celu osiągnięcia planowanego wyniku takiej konwersji powinno zostać poddane nie mniej niż 33.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony złotych) wierzytelności układowych, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w minimalnej proponowanej kwocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Konwersja wierzytelności układowych na Akcje w drodze wniesienia takich wierzytelności układowych do Spółki jako wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji, pozwoli na eliminację kosztu obsługi tych wierzytelności zgodnie z warunkami przewidzianymi w Układzie, jak również pozwoli natychmiastowo istotnie polepszyć wynik w zakresie kapitałów własnych Spółki.

Skierowanie oferty konwersji wierzytelności układowych na Akcje do wierzycieli układowych Spółki wymaga wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) emisji akcji, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii O emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) tj. do kwoty […] (słownie: […])
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji 150.000.000 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie").
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia ofert objęcia Akcji uprawnionym podmiotom w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wierzyciele Spółki posiadający wierzytelności objęte układem zawartym w trybie uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu, zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku ("Układ") w grupie V przy czym każdy z takich wierzycieli może nabyć Akcje o łącznej wartości nie niższej niż 100.000 EUR ("Uprawnieni

Wierzyciele"), z zastrzeżeniem przyjęcia przez takich Uprawnionych Wierzycieli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.

• 1. Oferta Akcji na podstawie niniejszej uchwały będzie korzystać z wyłączenia obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust 3 lit. d Rozporządzenia.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie wynosić 1,60 zł (słownie: jeden złoty złote ) za każdą Akcję, zaś łączna cena emisyjna wszystkich Akcji będzie wynosić 240.000.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści milionów złotych).
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 10.Akcje zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących Uprawnionym Wierzycielom, którzy przyjęli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH, wobec Spółki, objętych Układem podlegających spłacie na warunkach Układu w ramach grupy V ("Wierzytelności Układowe"), przy czym wartość Wierzytelności Układowych przysługujących każdemu takiemu Wierzycielowi wnoszona do Spółki tytułem wkładu na pokrycie Akcji nie może być niższa niż 100.000 EUR.
• 11.Wycena wszystkich Wierzytelności Układowych przysługujących wszystkim Uprawnionym Wierzycielom wobec Spółki przyjmowana jest według wartości nominalnej Wierzytelności Układowych.
• 12.Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 13.Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 14.Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez

KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.

• 15.Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 16.Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  • a. podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH;
  • b. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  • c. złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałę;

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Akcji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji.

§3.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż […] (słownie: […]) złotych i więcej niż […] (słownie: […]) złotych."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż […] (słownie: […]) i nie więcej niż […] (słownie: […]) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

§4.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały

Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W toku prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu Spółka zawarła ze swoimi wierzycielami układ dotyczących warunków zaspokojenia zobowiązań spółki wobec wierzycieli objętych układem, który został zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, a którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku (układ ten zdefiniowano w treści projektu uchwały jako Układ).

Głównymi grupami wierzycieli objętych Układem pod względem istotności wierzytelności względem Spółki są:

• (a) grupa II obejmująca wszystkich wierzycieli Spółki niezakwalifikowanych do innych grup zgodnie z warunkami Układu. Łączna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki spłacana przez Spółką na warunkach układu wynosi 192.009.962,46 zł (przy czym w odniesieniu w wierzytelności wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia 28 lutego 2023 roku), z uwzględnieniem spłaty pierwszej raty układowej dokonanej przez Spółkę w dniu 31 października 2022 roku oraz drugiej raty układowej dokonanej w dniu 31 stycznia 2023 roku;
• (b) grupa V obejmująca wszystkich wierzycieli posiadających zabezpieczenie na majątku Spółki. Łączna potencjalna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki może wynosić 59.616.148,71 zł zobowiązań bezwarunkowych oraz 549.820.561,76 zł zobowiązań warunkowych, dotyczących poręczenia gwarancji wystawionej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A. (następca prawny Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o.) w związku z Kontraktem numer 2013/0928/Ri na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku").

Powyższe wierzytelności stanowią istotne obciążenie płynności Spółki w zakresie ich bieżącej obsługi, zaś ich kwota obciąża wynik Spółki w zakresie wysokości kapitałów własnych, ograniczając możliwości Spółki w zakresie pozyskiwania nowego zewnętrznego finansowania projektów realizowanych przez Spółkę.

Konwersja wierzytelności układowych na Akcje w drodze wniesienia takich wierzytelności układowych do Spółki jako wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji, pozwoli na eliminację kosztu obsługi tych wierzytelności zgodnie z warunkami przewidzianymi w Układzie, jak również pozwoli natychmiastowo istotnie polepszyć wynik w zakresie kapitałów własnych Spółki.

Skierowanie oferty konwersji wierzytelności układowych na Akcje do wierzycieli układowych Spółki wymaga wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) emisji akcji, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii P emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 281.250,00 zł (słownie dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i nie większą niż 312.250,00 zł (słownie trzysta dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) tj. do kwoty nie niższej niż […] zł (słownie: […] złote ) oraz nie wyższej niż […] zł (słownie: […] złote).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie mniej niż 28.125.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) i nie więcej niż 31.250.000 (słownie trzydzieści jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia ofert objęcia Akcji uprawnionym podmiotom w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Podmiotem uprawnionym do objęcia Akcji będzie Vilniaus kogeneracinė jėgainė,UAB z siedzibą przy Laisvės pr. 10, LT-04215 Wilno, Litwa, zarejestrowana w litewskim rejestrze handlowym pod numerem: 303782367.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie wynosić 1,60 zł (słownie: jeden złoty sześćdziesiąt groszy) za każdą Akcję, zaś łączna cena emisyjna wszystkich Akcji będzie wynosić nie mniej niż 45.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów

złotych złotych) i nie więcej niż 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych).

• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 10.Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 11.Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 12.Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  • a. podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH; oraz
  • b. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie

§2.

1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).

2. Charakter emisji Akcji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji.

§3.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż […] (słownie: […] ) złotych i nie więcej niż […] (słownie: […] ) złotych."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż […] (słownie: […]) i nie więcej niż […] (słownie: […]) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

§4.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W celu dokonana poprawy wyniku finansowego Spółki w zakresie bieżącej płynności oraz w zakresie wysokości kapitałów własnych, Zarząd Spółki planuje zwrócić się do Vilniaus kogeneracinė jėgainė,UAB z siedzibą przy Laisvės pr. 10, LT-04215 Wilno, Litwa, zarejestrowana w litewskim rejestrze handlowym pod numerem: 303782367 ("VKJ"), będącym jednym z kluczowych wierzycieli Spółki, z którym Spółka zawarła w dniu 11 września 2023 roku porozumienie dotyczące rozliczenia roszczeń VKJ wobec Spółki z tytułu umowy na "Budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin" w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie, z propozycją konwersji roszczeń VKJ objętych powyższym porozumieniem na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki, umożliwienie konwersji wierzytelności VKJ wobec Spółki na Akcje pozwoli istotnie obniżyć poziom zadłużenia Spółki, zakończyć proces rozliczeń pomiędzy Spółką i VKJ, pozytywnie wpłynie na poziom kapitałów własnych Spółki, jak również pozytywnie wpłynie na postrzeganie Spółki przez jej klientów, partnerów biznesowych oraz instytucje finansujące działalność Spółki oraz jej grupy kapitałowej co wywrze korzystny wpływ na możliwość skutecznej realizacji procesu restrukturyzacji finansowej i operacyjnej Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki postanowił zaproponować projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia umożliwiające VKJ objęcie akcji serii P w ilości umożliwiającej konwersję wierzytelności VKJ wobec Spółki w wysokości 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów EUR), związku z czym Zarząd zaproponował minimalne i maksymalne progi podwyższenia kapitału zakładowego pozwalające na dostosowanie ostatecznej wartości podwyższenia kapitału do potencjalnych zmian kursu wymiany EUR/PLN w dacie faktycznego dokonania wkładu na pokrycie Akcji.

Skierowanie oferty konwersji wierzytelności VKJ na Akcje do wierzycieli VKJ wymaga wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje podjęcie jej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje się Pana/Panią _________________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje się Pana/Panią _________________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

UCHWAŁA NR 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki oraz powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki, określa się liczbę członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na […] osób.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje się Pana/Panią _________________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3.

UCHWAŁA NR 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki oraz odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki, określa się liczbę członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na […] osób.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje się Pana/Panią _________________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3.