Rafako S.A. — Capital/Financing Update 2021

Feb 19, 2021

Racibórz, 16 lutego 2021 roku

Wnioskodawca (Dłużnik): RAFAKO ENGINEERING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu ul. Łąkowa 33 47-400 Racibórz

KRS: 0000287033

Nadzorca układu: Tomasz Skoczyński, nr licencji 790

PROPOZYCJE UKŁADOWE

Działając w imieniu RAFAKO ENGINEERING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu (adres: ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz; numer KRS: 0000287033) ("Rafako Engineering" lub "Spółka"), w związku z podjęciem w dniu 12 października przez Zarząd Spółki decyzji o zastosowaniu procedury uproszczonej restrukturyzacji zgodnie z art. 15 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. poz. 1086 z późn. zm.) ("Ustawa o Uproszczonym Postępowaniu Układowym"), w zakresie której obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 19 października 2020 roku (MSiG 204/2020, poz. 55970), niniejszym przedstawiamy propozycje układowe.

A. WARUNKI WSPÓLNE DLA WSZYSTKICH WIERZYCIELI:

1. Warunki ogólne

• 1.1. Wierzytelności wierzycieli Spółki objęte układem będą zaspokajane przez Spółkę w obrębie grupy ("Grupa"), do której będzie należał dany wierzyciel.
• 1.2. Grupy obejmują kategorie interesów, do których zostaną przyporządkowani wszyscy wierzyciele. Jeden wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zaliczony do różnych Grup w zależności od rodzaju wierzytelności, które mu przysługują oraz kryteriów wyodrębnienia danej Grupy.
• 1.3. Zgodnie z Obwieszczeniem Spółki opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 19 października 2020 roku, dzień 12 października 2020, zgodnie z art. 16 ust. 2 Ustawy o Uproszczonym Postępowaniu Układowy, został wskazany jako dzień układowy dla Spółki ("Dzień Układowy").

2. Świadczenia pieniężne

• 2.1.Wszystkie świadczenia pieniężne należne wierzycielom tytułem zaspokojenia wierzytelności objętych układem będą spełniane przez Spółkę w ratach w wysokości stanowiącej określony procent danej wierzytelności podlegającej zaspokojeniu zgodnie z układem ("Raty Układowe") w terminach płatności rat układowych.
• 2.2.W przypadku, gdy dany wierzyciel, który posiada wiele wierzytelności został zaliczony do różnych Grup, kwota świadczenia pieniężnego przysługująca takiemu wierzycielowi w ramach danej Grupy nie może przekraczać kwoty wierzytelności zakwalifikowanej do tej Grupy.
• 2.3.Raty Układowe płatne będą zgodnie z harmonogramem wskazanym odpowiednio dla danej Grupy ("Okres Płatności"), przy czym płatność kolejnych Rat Układowych przypadać będzie w następujących terminach ("Terminy Płatności Rat Układowych"), z zastrzeżeniem pkt. 2.4 poniżej:
  • i. "Termin I": przypadający 31 marca 2021 roku lub ostatniego dnia pierwszego miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym nastąpi uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu zawartego przez Spółkę, w zależności która z tych dat nastąpi później ("Data Rozpoczęcia Spłat");
  • ii. "Termin II": przypadający 3 miesiąc od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • iii. "Termin III": przypadający 6 miesiące od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • iv. "Termin IV": przypadający 9 miesiące od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • v. "Termin V": przypadający 12 miesiące od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • vi. "Termin VI": przypadający 15 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • vii. "Termin VII": przypadający 18 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • viii. "Termin VIII": przypadający 21 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • ix. "Termin IX": przypadający 24 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • x. "Termin X": przypadający 27 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • xi. "Termin XI": przypadający 30 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • xii. "Termin XII": przypadający 33 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • xiii. "Termin XIII": przypadający 36 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
  • xiv. "Termin XIV": przypadający 39 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
• xv. "Termin XV": przypadający 42 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
• xvi. "Termin XVI": przypadający 45 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
• xvii. "Termin XVII": przypadający 48 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
• xviii. Termin XVIII": przypadający 51 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
• xix. "Termin XIX": przypadający 54 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat;
• xx. "Termin XX": przypadający 57 miesięcy od Daty Rozpoczęcia Spłat.
• 2.4.Wierzytelności zależne od warunku, które staną się wymagalne po Dacie Rozpoczęcia Spłat oraz wierzytelności ujawnione lub stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądowym, ostateczną decyzją administracyjną lub ugodą sądową po Dniu Rozpoczęcia Spłat, będą spłacane przez Spółkę w terminach płatności kolejnych Rat Układowych przewidzianych dla danej Grupy, przypadających po dacie, w której odpowiednio wierzytelność warunkowa stała się wymagalna lub wierzytelność taka została ujawniona lub stwierdzona. Wysokość każdej Raty Układowej będzie zgodna, co do wysokości z wysokością Rat Układowych przewidzianych dla danej Grupy, a jakakolwiek część pozostała do spłaty, zostanie zaspokojona w dacie płatności ostatniej Raty Układowej dla właściwej wierzytelności Grupy.
• 2.5.W wypadku, gdyby termin zapłaty raty układowej przypadał na sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, rata układowa płatna będzie w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień zapłaty takiej raty układowej.
• 2.6.Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki spłaty w formie świadczeń pieniężnych dla wszystkich uprawnionych wierzycieli zgodnie z treścią układu.

3. Redukcja wierzytelności

3.1.W zakresie, w jakim niniejsze Propozycje Układowe nie przewidują zaspokojenia wierzytelności objętych układem, wierzytelności poszczególnych wierzycieli w stosunku do Spółki objęte układem ulegają umorzeniu z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu.

B. WARUNKI DLA POSZCZEGÓLNYCH GRUP:

• 1. Grupa 1: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości nieprzekraczającej sumy 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na Dzień Układowy, z wyłączeniem ich wierzytelności należących do Grupy 5 oraz Grupy 6 oraz z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy 7 ("Grupa 1").
• 1.1.Grupa 1 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości, z wszystkich tytułów, w tym również z tytułu naliczonych do Dnia Układowego odsetek ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej od należności głównej, nieprzekraczające łącznie sumy 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na Dzień Układowy. Jeżeli wierzycielowi należącemu do Grupy 1 przysługują wierzytelności, które jednocześnie kwalifikują takiego wierzyciela do ujęcia w Grupie 5 lub Grupy 6, wówczas wierzyciel taki, w zakresie takich wierzytelności, podlega ujęciu w Grupie 5 lub Grupie 6, a wierzytelności, które kwalifikują go do ujęcia w Grupie 5 lub Grupie 6, podlegają zaspokojeniu na warunkach przewidzianych dla takiej Grupy. Do Grupy 1 nie należą wierzyciele należący do Grupy 7.

1.2.W Grupie 1 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy:

Spłata należności głównej: Wierzytelności stanowiące kwotę należności głównej zostaną zaspokojone przez Spółkę w następujących Ratach Układowych oraz w następujących Terminach Płatności Rat Układowych:

Termin płatności Rat Układowych	Termin Termin I II		Termin III	Termin IV
Wysokość Raty	25% 25%		25%	25%

Umorzenie należności ubocznych: Umorzeniu podlegają w całości wierzytelności uboczne wynikające z odsetek ustawowych, umownych lub z innej podstawy prawnej, w tym od zaległości podatkowych.

• 2. Grupa 2: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej sumę 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i nieprzekraczającej 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) na Dzień Układowy, z wyłączeniem ich wierzytelności należących do Grupy 5 oraz Grupy 6 oraz oraz z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy 7, ("Grupa 2").
• 2.1.Grupa 2 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności pieniężne z wszystkich tytułów, w tym również z tytułu naliczonych do Dnia Układowego odsetek ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej od należności głównej, w łącznej wysokości przekraczającej sumę 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i nieprzekraczającej 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na Dzień Układowy. Jeżeli wierzycielowi należącemu do Grupy 2 przysługują wierzytelności, które jednocześnie kwalifikują takiego wierzyciela do ujęcia w Grupie 5 lub Grupy 6, wówczas wierzyciel taki, w zakresie takich wierzytelności, podlega ujęciu w Grupie 5 lub Grupie 6, a wierzytelności, które kwalifikują go do ujęcia w Grupie 5 lub Grupie 6, podlegają zaspokojeniu na warunkach przewidzianych dla takiej Grupy. Do Grupy 2 nie należą wierzyciele należący do Grupy 7.
• 2.2.W Grupie 2 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy:

Spłaty należności głównej: Wierzytelności stanowiące kwotę należności głównej zostaną zaspokojone przez Spółkę w ten sposób, że każdy wierzyciel z Grupy 2 otrzyma tytułem spłaty, w Ratach Układowych płatnych w Okresie Płatności, kwotę 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oraz 50% nadwyżki jego wierzytelności ponad kwotę 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w następujących Ratach Układowych oraz w następujących Terminach Płatności Rat Układowych:

• 1. W Terminie I na rzecz każdego wierzyciela Grupy 2 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W Terminie II na rzecz każdego wierzyciela Grupy 2 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W Terminie III na rzecz każdego wierzyciela Grupy 2 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W Terminie IV na rzecz każdego wierzyciela Grupy 2 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);

• W terminach od Terminu V do Terminu XX na rzecz każdego wierzyciela Grupy 2 zostaną wypłacone raty układowe w wysokości wyliczonej zgodnie z poniższym zestawieniem, z zastrzeżeniem jednak, iż podstawą dla wyliczenia każdej z wskazanych rat układowych, będzie przysługująca danemu Wierzycielowi Grupy 2 kwota zaspokojenia w ramach Grupy 2 (to jest: 10.000 zł oraz 50% nadwyżki ponad kwotę 10.000 zł) pomniejszona o kwotę jaka ma zostać wypłacona na rzecz takiego Wierzyciela Grupy 2 w Terminie I oraz Terminie II oraz Terminie III oraz Terminie IV, to jest łącznie: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych):

Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	V	VI	VII	VIII	IX	X	XI	XII
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%
Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	XIII	XIV	XV	XVI	XVII	XVIII	XIX	XX
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%

Umorzenie należności ubocznych: Umorzeniu podlegają w całości wierzytelności uboczne wynikające z odsetek ustawowych, umownych lub z innej podstawy prawnej, w tym od zaległości podatkowych.

• 3. Grupa 3: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej sumę 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i nieprzekraczającej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) na Dzień Układowy, z wyłączeniem ich wierzytelności należących do Grupy 5 oraz Grupy 6 oraz z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy 7, ("Grupa 3").
• 3.1.Grupa 3 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności pieniężne z wszystkich tytułów, w tym również z tytułu naliczonych do Dnia Układowego odsetek ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej od należności głównej, w łącznej wysokości przekraczającej sumę 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i nieprzekraczającej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na Dzień Układowy. Jeżeli wierzycielowi należącemu do Grupy 3 przysługują wierzytelności, które jednocześnie kwalifikują takiego wierzyciela do ujęcia w Grupie 5 lub Grupy 6, wówczas wierzyciel taki, w zakresie takich wierzytelności, podlega ujęciu w Grupie 5 lub Grupie 6, a wierzytelności, które kwalifikują go do ujęcia w Grupie 5 lub Grupie 6, podlegają zaspokojeniu na warunkach przewidzianych dla takiej Grupy. Do Grupy 3 nie należą wierzyciele należący do Grupy 7.
• 3.2.W Grupie 3 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy:

Spłaty należności głównej: Wierzytelności stanowiące kwotę należności głównej zostaną zaspokojone przez Spółkę w ten sposób, że każdy wierzyciel z Grupy 3 otrzyma tytułem spłaty, w Ratach Układowych płatnych w Okresie Płatności, kwotę 55.000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz 25% nadwyżki jego wierzytelności ponad kwotę 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) w następujących Ratach Układowych oraz w następujących Terminach Płatności Rat Układowych:

• 1. W Terminie I na rzecz każdego wierzyciela Grupy 3 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W Terminie II na rzecz każdego wierzyciela Grupy 3 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W Terminie III na rzecz każdego wierzyciela Grupy 3 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W Terminie IV na rzecz każdego wierzyciela Grupy 3 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W terminach od Terminu V do Terminu XX na rzecz każdego wierzyciela Grupy 3 zostaną wypłacone raty układowe w wysokości wyliczonej zgodnie z poniższym zestawieniem, z zastrzeżeniem jednak, iż podstawą dla wyliczenia każdej z wskazanych rat układowych, będzie przysługująca danemu Wierzycielowi Grupy 3 kwota zaspokojenia w ramach Grupy 3 (to jest: 55.000 zł oraz 25% nadwyżki jego wierzytelności ponad kwotę 100.000 zł) pomniejszona o kwotę jaka ma zostać wypłacona na rzecz takiego Wierzyciela Grupy 3 w Terminie I oraz Terminie II oraz Terminie III oraz Terminie IV, to jest łącznie: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych):

Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	V	VI	VII	VIII	IX	X	XI	XII
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%
Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	XIII	XIV	XV	XVI	XVII	XVIII	XIX	XX
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%

Umorzenie należności ubocznych: Umorzeniu podlegają w całości wierzytelności uboczne wynikające z odsetek ustawowych, umownych lub z innej podstawy prawnej, w tym od zaległości podatkowych.

• 4. Grupa 4: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczającej sumę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion) na Dzień Układowy, z wyłączeniem ich wierzytelności należących do Grupy 5 oraz Grupy 6 oraz z wyłączeniem wierzycieli należących do Grupy 7, ("Grupa 4").
• 4.1.Grupa 4 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności pieniężne z wszystkich tytułów, w tym również z tytułu naliczonych do Dnia Układowego odsetek ustawowych, umownych lub wynikających z innej podstawy prawnej od należności głównej, w łącznej wysokości przekraczającej sumę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) według stanu na Dzień Układowy. Jeżeli wierzycielowi należącemu do Grupy 4 przysługują wierzytelności, które jednocześnie kwalifikują takiego wierzyciela do ujęcia w Grupie 5 lub Grupy 6, wówczas wierzyciel taki, w zakresie takich wierzytelności, podlega ujęciu w Grupie 5 lub Grupie 6, a wierzytelności, które kwalifikują go do ujęcia w Grupie 5 lub Grupie 6, podlegają zaspokojeniu na warunkach przewidzianych dla takiej Grupy. Do Grupy 4 nie należą wierzyciele należący do Grupy 7.

4.2.W Grupie 4 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy:

Spłaty należności głównej: Wierzytelności stanowiące kwotę należności głównej zostaną zaspokojone przez Spółkę w ten sposób, że każdy wierzyciel z Grupy 4 otrzyma tytułem spłaty, w Ratach Układowych płatnych w Okresie Płatności, kwotę 280.0000 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz 10% nadwyżki jego wierzytelności ponad kwotę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) w następujących Ratach Układowych oraz w następujących Terminach Płatności Rat Układowych:

• 1. W Terminie I na rzecz każdego wierzyciela Grupy 4 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W Terminie II na rzecz każdego wierzyciela Grupy 4 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W Terminie III na rzecz każdego wierzyciela Grupy 4 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W Terminie IV na rzecz każdego wierzyciela Grupy 4 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100);
• 1. W terminach od Terminu V do Terminu XX na rzecz każdego wierzyciela Grupy 4 zostaną wypłacone raty układowe w wysokości wyliczonej zgodnie z poniższym zestawieniem, z zastrzeżeniem jednak, iż podstawą dla wyliczenia każdej z wskazanych rat układowych, będzie przysługująca danemu Wierzycielowi Grupy 4 kwota zaspokojenia w ramach Grupy 4 (to jest: 280.000 zł oraz 10% nadwyżki jego wierzytelności ponad kwotę 1.000.000 zł) pomniejszona o kwotę jaka ma zostać wypłacona na rzecz takiego Wierzyciela Grupy 4 w Terminie I oraz Terminie II oraz Terminie III oraz Terminie IV, to jest łącznie: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych):

Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	V	VI	VII	VIII	IX	X	XI	XII
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%
Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	XIII	XIV	XV	XVI	XVII	XVIII	XIX	XX
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%

Umorzenie należności ubocznych: Umorzeniu podlegają w całości wierzytelności uboczne wynikające z odsetek ustawowych, umownych lub z innej podstawy prawnej, w tym od zaległości podatkowych.

• 5. Grupa 5: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności o charakterze odszkodowawczym, niezależnie od kwoty, z następujących tytułów: a) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania innego niż pieniężne, w tym, lecz nie wyłącznie: (i) z tytułu opóźnienia lub zwłoki w spełnieniu świadczenia innego niż pieniężne, (ii) odszkodowań za niewykonanie i nienależyte wykonanie zobowiązania innego niż pieniężne, (iii) kar umownych i odsetek innych niż od zobowiązań pieniężnych, (iv) świadczeń gwarancyjnych, (v) rękojmi, b) roszczeń o zwrot utraconych korzyści – niezależnie od źródła zobowiązania, c) bezpodstawnego wzbogacenia, d) szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, e) odpowiedzialności za niewykonanie, nienależyte wykonanie zobowiązania umownego przez osobę trzecią, innego niż gwarancja pieniężna lub poręczenie za zobowiązania pieniężne, f) odpowiedzialności za czyny niedozwolone osoby trzeciej, g) innych zobowiązań pozaumownych nieujętych w innych Grupach. Do Grupy 5 nie należą wierzyciele należący do Grupy 7.
• 5.1.Grupa 5 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wobec Spółki objęte układem wierzytelności, niezależnie od kwoty, z następujących tytułów: a) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania innego niż pieniężne, w tym, lecz nie wyłącznie: (i) z tytułu opóźnienia lub zwłoki w spełnieniu świadczenia innego niż pieniężne, (ii) odszkodowań za niewykonanie i nienależyte wykonanie zobowiązania innego niż pieniężne, (iii) kar umownych i odsetek innych niż od zobowiązań pieniężnych, (iv) świadczeń gwarancyjnych, (v) rękojmi, b) roszczeń o zwrot utraconych korzyści – niezależnie od źródła zobowiązania, c) bezpodstawnego wzbogacenia, d) szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, e) odpowiedzialności za niewykonanie, nienależyte wykonanie zobowiązania umownego przez osobę trzecią, innego niż gwarancja pieniężna lub poręcze nie za zobowiązania pieniężne, f) odpowiedzialności za czyny niedozwolone osoby trzeciej, g) innych zobowiązań pozaumownych nieujętych w innych Grupach. Do Grupy 5 nie należą wierzyciele należący do Grupy 7.

5.2.W Grupie 5 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy:

Spłaty należności głównej: Wierzytelności stanowiące kwotę należności głównej zostaną zaspokojone przez Spółkę w 6% ogółem w stosunku do każdej wierzytelności w następujących Ratach Układowych oraz następujących Terminach Płatności Rat Układowych:

• 1. W Terminie I na rzecz każdego wierzyciela Grupy 5 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy łączne zaspokojenie danego wierzyciela Grupy 5 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 5 będzie niższe niż kwota: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na rzecz takiego wierzyciela Grupy 5 zostanie wypłacona w Terminie I kwota stanowiąca iloczyn 25% oraz łącznego zaspokojenia takiego wierzyciela Grupy 5 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 5;
• 1. W Terminie II na rzecz każdego wierzyciela Grupy 5 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy łączne zaspokojenie danego wierzyciela Grupy 5 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 5 będzie niższe niż kwota: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na rzecz takiego wierzyciela Grupy 5 zostanie wypłacona w Terminie II kwota stanowiąca iloczyn 25% oraz łącznego zaspokojenia takiego wierzyciela Grupy 5 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 5;
• 1. W Terminie III na rzecz każdego wierzyciela Grupy 5 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy łączne zaspokojenie danego wierzyciela Grupy 5 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 5 będzie niższe niż kwota: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na rzecz takiego wierzyciela Grupy 5 zostanie wypłacona w Terminie III kwota stanowiąca iloczyn 25% oraz łącznego zaspokojenia takiego wierzyciela Grupy 5 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 5;
• 1. W Terminie IV na rzecz każdego wierzyciela Grupy 5 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy łączne zaspokojenie danego wierzyciela Grupy 5 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 5 będzie niższe niż kwota: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na rzecz takiego wierzyciela Grupy 5 zostanie wypłacona w Terminie IV kwota stanowiąca iloczyn 25% oraz łącznego zaspokojenia takiego wierzyciela Grupy 5 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 5;
• 1. W terminach od Terminu V do Terminu XX na rzecz każdego wierzyciela Grupy 5, którego łączne zaspokojenie zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 5 będzie wyższe niż kwota 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy złotych), zostaną wypłacone raty układowe w wysokości wyliczonej zgodnie z poniższym zestawieniem, z zastrzeżeniem jednak, iż podstawą dla wyliczenia każdej z wskazanych rat układowych, będzie przysługująca danemu Wierzycielowi Grupy 5 kwota zaspokojenia w ramach Grupy 5 pomniejszona o kwotę jaka ma zostać wypłacona na rzecz takiego Wierzyciela Grupy 5 w Terminie I oraz Terminie II oraz Terminie III oraz Terminie IV, to jest łącznie: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych):

Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	V	VI	VII	VIII	IX	X	XI	XII
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%
Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	XIII	XIV	XV	XVI	XVII	XVIII	XIX	XX
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%

Umorzenie należności ubocznych: Umorzeniu podlegają w całości wierzytelności uboczne wynikające z odsetek ustawowych, umownych lub z innej podstawy prawnej, w tym od zaległości podatkowych.

• 1. Grupa 6: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez Spółkę jako pracodawcę, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych oraz innych zobowiązań Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w szczególności odsetek za zwłokę od wskazanych składek, kosztów egzekucyjnych, kosztów upomnienia i dodatkowej opłaty, to jest wierzytelności o których mowa w art. 160 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego ("Grupa 6").
• 6.1.Grupa 6 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez Spółkę jako pracodawcę, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych oraz innych zobowiązań Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w szczególności odsetek za zwłokę od wskazanych składek, kosztów egzekucyjnych, kosztów upomnienia i dodatkowej opłaty, to jest wierzytelności o których mowa w art. 160 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego.

6.2.W Grupie 6 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy:

Spłaty należności główne oraz należności ubocznych: Wierzytelności wierzycieli należących do Grupy 6, to jest należność główna oraz wszelkie wierzytelności uboczne, zostaną zaspokojone przez Spółkę w całości, w następujących Ratach Układowych oraz następujących Terminach Płatności Rat Układowych:

Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	IV	V	VI	VII	VIII	IX	X	XI
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%
Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	XII	XIII	XIV	XV	XVI	XVII	XVIII	XIX
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%

• 7. Grupa 7: Wierzyciele będący, na Dzień Układowy, wobec Spółki, spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 4) Kodeksu Spółek Handlowych¹ albo spółką powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 5) Kodeksu Spółek Handlowych ("Grupa 7").
• 7.1.Grupa 7 obejmuje wierzycieli będących, na Dzień Układowy, wobec Spółki, spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 4) Kodeksu Spółek Handlowych albo spółką powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt. 5) Kodeksu Spółek Handlowych.
• 7.2.W Grupie 7 wszelkie wierzytelności wierzycieli, zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy:

Spłaty należności głównej: Wszelkie wierzytelności stanowiące kwotę należności głównej, zostaną zaspokojone przez Spółkę w 6% ogółem w stosunku do każdej wierzytelności w następujących Ratach Układowych oraz następujących Terminach Płatności Rat Układowych:

¹ Ustawa z dnia 15 września 2020 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.) ("Kodeks Spółek Handlowych").

• 1. W Terminie I na rzecz każdego wierzyciela Grupy 7 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy łączne zaspokojenie danego wierzyciela Grupy 7 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 7 będzie niższe niż kwota: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na rzecz takiego wierzyciela Grupy 7 zostanie wypłacona w Terminie I kwota stanowiąca iloczyn 25% oraz łącznego zaspokojenia takiego wierzyciela Grupy 7 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 7;
• 1. W Terminie II na rzecz każdego wierzyciela Grupy 7 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy łączne zaspokojenie danego wierzyciela Grupy 7 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 7 będzie niższe niż kwota: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na rzecz takiego wierzyciela Grupy 7 zostanie wypłacona w Terminie II kwota stanowiąca iloczyn 25% oraz łącznego zaspokojenia takiego wierzyciela Grupy 7 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 7;
• 1. W Terminie III na rzecz każdego wierzyciela Grupy 7 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy łączne zaspokojenie danego wierzyciela Grupy 7 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 7 będzie niższe niż kwota: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na rzecz takiego wierzyciela Grupy 7 zostanie wypłacona w Terminie III kwota stanowiąca iloczyn 25% oraz łącznego zaspokojenia takiego wierzyciela Grupy 7 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 7;
• 1. W Terminie IV na rzecz każdego wierzyciela Grupy 7 zostanie wypłacona kwota: 2.500 zł (słownie: dwa tysiące pięćset złotych 00/100) z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy łączne zaspokojenie danego wierzyciela Grupy 7 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 7 będzie niższe niż kwota: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na rzecz takiego wierzyciela Grupy 7 zostanie wypłacona w Terminie IV kwota stanowiąca iloczyn 25% oraz łącznego zaspokojenia takiego wierzyciela Grupy 7 zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 7;
• 1. W terminach od Terminu V do Terminu XX na rzecz każdego wierzyciela Grupy 7, którego łączne zaspokojenie zgodnie z warunkami Układu dla Grupy 7 będzie wyższe niż kwota 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy złotych), zostaną wypłacone raty układowe w wysokości wyliczonej zgodnie z poniższym zestawieniem, z zastrzeżeniem jednak, iż podstawą dla wyliczenia każdej z wskazanych rat układowych, będzie przysługująca danemu Wierzycielowi Grupy 7 kwota zaspokojenia w ramach Grupy 7 pomniejszona o kwotę jaka ma zostać wypłacona na rzecz takiego Wierzyciela Grupy 7 w Terminie I oraz Terminie II oraz Terminie III oraz Terminie IV, to jest łącznie: 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych):

Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	V	VI	VII	VIII	IX	X	XI	XII
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%
Termin płatności	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin	Termin
Rat Układowych	XIII	XIV	XV	XVI	XVII	XVIII	XIX	XX
Wysokość Raty	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%	6,25%

Umorzenie należności ubocznych: Umorzeniu podlegają w całości wierzytelności uboczne wynikające z odsetek ustawowych, umownych lub z innej podstawy prawnej, w tym od zaległości podatkowych.

• 1. Grupa 8: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z tytułu podatków należnych od Spółki jako podatnika oraz należnych od Spółki jako wyłącznie płatnika podatków, w tym podatku dochodowego od osób fizycznych, wraz z związanymi z nimi odsetkami, odsetkami za zwłokę, kosztami egzekucyjnymi oraz kosztami upomnień ("Grupa 8").
• 8.1.Grupa 8 obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności z tytułu podatków należnych od Spółki jako podatnika oraz należnych od Spółki jako wyłącznie płatnika podatków, w tym podatku

dochodowego od osób fizycznych, wraz z związanymi z nimi odsetkami, odsetkami za zwłokę, kosztami egzekucyjnymi oraz kosztami upomnień.

8.2.W Grupie 8 wierzytelności wierzycieli zostaną zaspokojone przez Spółkę w sposób poniższy:

Spłaty należności głównej oraz należności ubocznych należnych od Spółki jako wyłącznie płatnika podatków, w tym płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych: Wierzytelności wierzycieli należących do Grupy 8, to jest należność główna oraz wszelkie wierzytelności uboczne należne od Spółki jako wyłącznie płatnika podatków, w tym płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, zostaną zaspokojone przez Spółkę w całości w 12 równych co do kwoty i miesięcznych ratach układowych, w ten sposób, że pierwsza rata układowa zostanie wypłacona przez Spółkę w Terminie I, a kolejne 11 rat układowych na koniec każdego z kolejnych 11 miesięcy przypadających bezpośrednio po Terminie I.

Spłaty należności głównej oraz należności ubocznych należnych od Spółki jako jednoczenie podatnika oraz płatnika podatków: Wierzytelności wierzycieli należących do Grupy 8, to jest należność główna oraz wszelkie wierzytelności uboczne należne od Spółki jako jednocześnie podatnika oraz płatnika podatków, zostaną zaspokojone przez Spółkę w 50% ogółem w stosunku do każdej wierzytelności w 12 równych co do kwoty i miesięcznych ratach układowych, w ten sposób, że pierwsza rata układowa zostanie wypłacona przez Spółkę w Terminie I, a kolejne 11 rat układowych na koniec każdego z kolejnych 11 miesięcy przypadających bezpośrednio po Terminie I.

W imieniu RAFAKO Engineering Sp. z o.o. w restrukturyzacji

_________________