Rafako S.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 21, 2017

W nawiązaniu do:

- raportu bieżącego nr 21/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 r. informującego o zawarciu z Tauron Wytwarzanie S.A. umowy na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku ("Kontrakt")

- raportu bieżącego nr 18/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 r. w sprawie zawarcie znaczącej umowy przez podmiot zależny od RAFAKO S.A. oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku RAFAKO oraz spółki zależnej,

- raportu bieżącego nr 3/2016 z dnia 25 lutego 2016 r. w sprawie zmiany znaczącej umowy zawartej przez podmiot zależny od RAFAKO S.A., zmiany oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku RAFAKO S.A. oraz spółki zależnej,

- raportu bieżącego nr 6/2017 z dnia 28 lutego 2017 r. w przedmiocie podjęcia decyzji w sprawie zawarcia aneksu nr 5 do umowy z Tauron Wytwarzanie S.A. na realizację projektu Jaworzno ("Aneks nr 5"),

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 20 listopada 2017 r., spółka E003B7 sp. z o.o. ("SPV"), podmiot w 100% zależny od Emitenta, zawarła z (i) Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. ("PZU"), (ii) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("PKO BP"), (iii) Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK"), (iii) mBank S.A. ("mBank", a łącznie z PZU, PKO BP i BGK "Gwaranci") aneks do umowy o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych ("Aneks"), o której zawarciu i zmianie Emitent informował raportem bieżącym nr 18/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 r. oraz nr 3/2016 z dnia 25 lutego 2016 r. ("Umowa o Udzielenie Gwarancji").

Zawarcie Aneksu ma na celu dostosowanie treści gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych do zapisów Kontraktu, zmienionych przez Aneks nr 5, dotyczących wydłużenia terminu realizacji przedmiotu Kontraktu oraz zwiększenia ceny Kontraktu.

Zgodnie z Umową o Udzielenie Gwarancji, zmienionej Aneksem:

1. PZU zobowiązało się do wystawienia na rzecz Zamawiającego (i) gwarancji ubezpieczeniowej zwrotu zaliczki do wysokości kwoty 33.043.129,88 PLN (kwota uległa obniżeniu o 14.956.870,12 PLN w stosunku do poprzedniego zobowiązania PZU do udzielenia gwarancji w kwocie 48.000.000,00 PLN) oraz (ii) gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania Kontraktu do wysokości kwoty 128.517.706,56 PLN (kwota uległa zwiększeniu o 2.184.706,56 PLN w stosunku do poprzedniego zobowiązania PZU do udzielenia gwarancji w kwocie 126.333.000,00 PLN);

2. PKO BP zobowiązało się do wystawienia na rzecz Zamawiającego (i) gwarancji bankowej zwrotu zaliczki do wysokości kwoty 33.043.129,87 PLN (kwota uległa obniżeniu o 14.956.870,13 PLN w stosunku do poprzedniego zobowiązania PKO BP do udzielenia gwarancji w kwocie 48.000.000,00 PLN) oraz (ii) gwarancji bankowej należytego wykonania Kontraktu do wysokości kwoty 128.518.706,57 PLN (kwota uległa zwiększeniu o 2.184.706,57 PLN w stosunku do poprzedniego zobowiązania PKO BP do udzielenia gwarancji w kwocie 126.334.000,00 PLN);

3. BGK zobowiązało się do wystawienia na rzecz Zamawiającego (i) gwarancji bankowej zwrotu zaliczki do wysokości kwoty 33.043.129,88 PLN (kwota uległa obniżeniu o 14.956.870,12 PLN w stosunku do poprzedniego zobowiązania BGK do udzielenia gwarancji w kwocie 48.000.000,00 PLN) oraz (ii) gwarancji bankowej należytego wykonania Kontraktu do wysokości kwoty 128.517.706,56 PLN (kwota uległa zwiększeniu o 2.184.706,56 PLN w stosunku do poprzedniego zobowiązania BGK do udzielenia gwarancji w kwocie 126.333.000,00 PLN);

4. mBank zobowiązało się do wystawienia na rzecz Zamawiającego (i) gwarancji bankowej zwrotu zaliczki do wysokości kwoty 33.043.129,88 PLN (kwota uległa obniżeniu o 14.956.870,12 PLN w stosunku do poprzedniego zobowiązania mBank do udzielenia gwarancji w kwocie 48.000.000,00 PLN) oraz (ii) gwarancji bankowej należytego wykonania Kontraktu do wysokości kwoty 128.518.706,57 PLN (kwota uległa zwiększeniu o 2.184.706,57 PLN w stosunku do poprzedniego zobowiązania mBank do udzielenia gwarancji w kwocie 126.334.000,00 PLN).

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym w wykonaniu postanowień Aneksu, zawarte zostały aneksy do umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych zwrotu zaliczki ("GZZ") i należytego wykonania Kontraktu ("GNW").

Na podstawie zawartych aneksów z Gwarantami, okres trwania GZZ został wydłużony do 20 marca 2020 r. GZZ zostały zmniejszone łącznie do wysokości kwoty 132.172.519,50 PLN z dotychczasowej kwoty 192 000 000,00 PLN, tj. o kwotę 59.827.480,50 PLN. Na mocy aneksów zmianie uległ również beneficjent GZZ, którym została spółka Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie ("Nowe Jaworzno"), co jest skutkiem podziału spółki Tauron Wytwarzanie S.A., tj. zamawiającego.

Na podstawie zawartych aneksów, okres trwania umów GNW zawartych z Gwarantami został wydłużony do 20 grudnia 2020 r. GNW zostały zwiększone łącznie o kwotę 8 738 826,26 PLN, z dotychczasowej kwoty 505.334.000,00 PLN do kwoty 514.072.826,26 PLN. Na mocy aneksów zmianie uległ również beneficjent GZZ, którym została spółka Nowe Jaworzno.

W związku z obniżeniem łącznej kwoty GZZ i GNW, zmniejszeniu uległa także kwota poręczenia za zobowiązania SPV udzielone do dnia 17 kwietnia 2028 r. przez RAFAKO na rzecz Gwarantów, a także kwoty w oświadczeniach o poddaniu się egzekucji wystawionych przez RAFAKO oraz SPV. Pozostałe zasady zabezpieczenia Emitenta na rzecz Gwarantów, o których mowa w raportach bieżących nr 18/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 r. oraz w nr 3/2016 z dnia 25 lutego 2016 r., nie uległy zmianie.