Rafako S.A. — Capital/Financing Update 2016

Mar 11, 2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2016 z dnia 25 lutego 2016 roku, w którym RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka" lub "Rafako") poinformowało o zawarciu aneksu do umowy o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz spółki zależnej – E003B7 Sp. z o.o. ("SPV") ("Umowa Gwarancji") zawartego z (i) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (dalej "PKO BP"), (ii) Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. (dalej "PZU"), (iii) Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej "BGK") oraz (iv) mBank S.A. (dalej "mBank", a łącznie z PKO BP, PZU i BGK "Gwaranci") dotyczącej projektu na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. ("Zamawiający") – Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" ("Projekt Jaworzno") oraz zmianach w zakresie ustanowionych zabezpieczeń na rzecz Gwarantów Zarząd Spółki niniejszym informuje, że Spółka otrzymała postanowienie o wpisach do rejestru zastawów:

a) zmianie zastawu ustanowionego przez Rafako na wierzytelnościach Rafako wobec Zamawiającego z tytułu umowy na realizację Projektu Jaworzno zawartej dnia 17 kwietnia 2014 roku, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec Rafako wynikające z poręczenia udzielonego przez Rafako za zobowiązania SPV wynikające z Umowy Gwarancji,

b) zmianie zastawu ustanowionego przez Rafako na udziałach w SPV, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów w SPV, będących własnością Rafako, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec Rafako wynikające z poręczenia udzielonego przez Rafako za zobowiązania SPV wynikające z Umowy Gwarancji,

c) zmianie zastawu ustanowionego przez Rafako na udziałach w SPV, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów w SPV, będących własnością Rafako, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec SPV wynikające z Umowy Gwarancji,

d) zmianie zastawu ustanowionego przez SPV na wierzytelnościach wynikających z zawartej przez SPV i PKO BP umowy Rachunku Projektowego Euro, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec SPV wynikające z Umowy Gwarancji,

e) zmianie zastawu ustanowionego przez SPV na wierzytelnościach SPV wobec Rafako z tytułu umowy podwykonawczej dotyczącej Projektu Jaworzno, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec SPV wynikające z Umowy Gwarancji,

f) zmianie zastawu z drugorzędnym pierwszeństwem zaspokojenia ustanowionego przez Rafako na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Spółki, zabezpieczającego wierzytelności Gwarantów wobec Rafako wynikające z poręczenia udzielonego przez Rafako za zobowiązania SPV wynikające z Umowy Gwarancji.