Rafako S.A. — Board/Management Information 2020

Jun 30, 2020

OCENA RADY NADZORCZEJ RAFAKO S.A.

dotycząca sprawozdania z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, adres: ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034143, NIP: 6390001788, REGON: 270217865 (dalej jako: "Spółka"), zgodnie z § 21 ust. 2 punkt 1 i 3 Statutu Spółki jak i wymogiem §70 ust. 1 pkt 14) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje według najlepszej wiedzy pozytywnej oceny:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku,
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie:

• 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
• 3) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089),
• 4) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu ("Audytor"), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2019.

Biegły Rewident zwrócił uwagę na następujące aspekty w sposób następujący:

"Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności"

Zwracamy uwagę na fakt, że Zarząd Spółki przedstawił w nocie 7 dodatkowych informacji objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego następujące okoliczności oraz wynikającą z nich istotną niepewność:

• Zarząd Spółki opisał zagrożenia związane z zarządzaniem płynnością finansową w Spółce wskazując na podstawowe warunki konieczne do zachowania płynności w okresie dwunastu miesięcy od dnia bilansowego. Warunki te to odnowienie dotychczasowego finansowania kredytowego i gwarancyjnego, którego termin zapada na koniec czerwca 2020 roku oraz utrzymanie tego poziomu finansowania do dnia bilansowego oraz przez dalsze okresy po dniu bilansowym, pozyskanie dodatkowych środków potrzebnych do zapełnienia luki płynnościowej w postaci transakcji sprzedaży projektu elektrycznego autobusu e-bus, kontynuacja projektów realizowanych do końca roku zgodnie z założonymi planami oraz aktywne zarządzanie kapitałem obrotowym.
• Zarząd Spółki przedstawił sytuację prawną i faktyczną oraz zagrożenia w zakresie realizowanej przez spółkę zależną na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A. umowy na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. W szczególności Zarząd opisał skutki podpisanego aneksu, w którym określono zasady wykonywania przez spółkę zależną prac dodatkowych oraz wydłużono termin podpisania protokołu przejęcia bloku do eksploatacji do dnia 15 listopada 2020 roku. Aneks zawiera również zobowiązanie stron do zgodnego i w dobrej wierze współdziałania celem likwidacji szkody wynikłej z awarii, która jest zdarzeniem roku 2020. Zgodnie z podpisanym aneksem strony mają w najbliższej przyszłości przystąpić do rozmów w zakresie rozliczenia strat wynikających ze stanu epidemicznego oraz zgłoszonych przez spółkę zależną roszczeń dodatkowych.
• Zarząd przedstawił sytuację płynnościową Spółki wskazując na konieczność pozyskania dodatkowych źródeł finansowania działalności podstawowej Spółki oraz konieczność przeprowadzenia działań restrukturyzacyjnych warunkujących niezakłócone działanie.

Stan ten wskazuje na istnienie istotnej niepewności, która może budzić znaczące wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. We wspomnianej wyżej nocie Zarząd przedstawił również działania podjęte w celu wyeliminowania tych zagrożeń. Zdaniem Zarządu Spółki działania te zostaną uwieńczone powodzeniem, jednak pewności takiej nie ma. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

"Objaśnienie ze zwróceniem uwagi: aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego"

Zwracamy uwagę na notę 15.3 dodatkowych informacji objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki wskazał na istnienie niepewności realizacji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o wartości bilansowej 37 226 tysięcy złotych. Odzyskiwalność aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego zależeć będzie od powodzenia realizacji założonych przez Zarząd Spółki budżetów i prognoz podatkowych na kolejne lata. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy.

Biegły rewident w odniesieniu do sprawozdania z działalności za rok 2019 rok stwierdził, że ww. sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdza w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Na podstawie treści omawianego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

• 1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz ich wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Piotr Zimmerman, Przewodniczący Rady Nadzorczej Przemysław Schmidt, Sekretarz Rady Nadzorczej Krzysztof Gerula, Członek Rady Nadzorczej Konrad Milczarski, Członek Rady Nadzorczej Bartosz Sierakowski, Członek Rady Nadzorczej Maciej Stańczuk, Członek Rady Nadzorczej