Rafako S.A. — Board/Management Information 2019

Apr 30, 2019

OCENA RADY NADZORCZEJ RAFAKO S.A.

dotycząca sprawozdania z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza spółki pod firmą RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, adres: ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034143, NIP: 6390001788, REGON: 270217865 (dalej jako: "Spółka"), zgodnie z wymogiem §70 ust. 1 pkt 14) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje według najlepszej wiedzy pozytywnej oceny:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku,
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie:

• 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
• 3) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089),
• 4) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2018. Zgodnie z opinią wydaną przez niezależnego biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2018, zostało sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych prawidłowo zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 roku poz. 351), a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Biegły rewident wydał jednak sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 z zastrzeżeniem, że:

"W rocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wykazuje należności z tytułu obligacji od jednostki dominującej wyższego szczebla - PBG S.A. w wysokości 21 675 tysięcy złotych oraz należności od spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. w wysokości 36 412 tysięcy złotych z tytułu przekazanych przez RAFAKO S.A. zaliczek na realizację kontraktów budowlanych. Spółka PBG oil and gas Sp. z o.o., zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG S.A. z dnia 2 kwietnia 2019 roku zostanie przejęta przez PBG S.A. Wykup obligacji i realizacja zaliczek zależeć będą zatem od realizacji programu układowego przez PBG S.A. Zarząd Spółki zastosował model utraty wartości z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w odniesieniu do wymienionych aktywów finansowych oraz oszacował utratę wartości wpłaconej zaliczki. Nie jesteśmy jednak w stanie zbadać racjonalności założeń do tych modeli. W konsekwencji nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tej kwestii na roczne sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na ujęcie należności z tytułu obligacji na moment wdrożenia MSSF 9 tj. na dzień 1 stycznia 2018 roku.

Zgodnie z prezentowaną przez Zarząd Spółki strategią, opisaną w sprawozdaniu zarządu z działalności Spółki, połączenie PBG oil and gas Sp. z o.o. z PBG S.A. jest początkowym etapem planu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej PBG S.A. W kolejnym kroku planowane jest wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) z PBG S.A. (tj. z podmiotu po planowanym połączeniu z PBG oil and gas Sp. z o.o.), posiadającej kompetencje EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej i jego wniesienie do Grupy RAFAKO.

Brak wystarczających dowodów dotyczących ściągalności należności z tytułu obligacji od PBG S.A. był przedmiotem zastrzeżenia biegłego rewidenta działającego w imieniu innej firmy audytorskiej ujętego w opinii z dnia 5 kwietnia 2018 roku o sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku."

Biegły Rewident dodatkowo zwrócił uwagę na notę 11.1.1. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, wskazując że:

"Zwracamy uwagę na notę 11.1.1 rocznego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki Dominującej opisał ryzyka związane z zakończeniem budowy bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. Spółka Dominująca razem ze spółka zależną E00B7 Sp. z o.o. realizuje budowę bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. Kamień milowy w postaci uruchomienia bloku przypada w listopadzie 2019 roku. W związku z istotnym zaangażowaniem Grupy Kapitałowej w realizację tego projektu w postaci zaangażowania kapitału obrotowego, udzielonych gwarancji oraz potencjalne kary umowne związane z opóźnieniami w realizacji projektu, terminowe uruchomienie bloku będzie miało istotny wpływ na przyszłą sytuację Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej w zakresie zarządzania płynnością finansową i sytuacji finansowej. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy. "

Biegły rewident w odniesieniu do sprawozdania z działalności za rok 2018 rok stwierdził, że ww. sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdza w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Na podstawie treści omawianego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

• 1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz ich wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2018 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.