Rafako S.A. — Audit Report / Information 2024

Sep 30, 2024

Stanowisko organu zarządzającego RAFAKO S.A. wraz z opinią organu nadzorującego odnoszące się do odstąpienia od sformułowania wniosku o przeglądanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym przez podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego

W dniu 26 września 2024 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego w Gliwicach - XII Wydział Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W związku z tym Zarząd podjął decyzję o sporządzeniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego przy braku założenia kontynuacji działalności przez Spółkę, o czym poinformował w nocie 2 tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego, wskazując zarazem okoliczności uniemożliwiające przyjęcie założenia o kontynuacji działalności przez Spółkę:

• 1. proces oddłużenia Spółki poprzez konwersję obligacji zamiennych i wierzytelności układowych na akcje oraz pozyskanie inwestora strategicznego dla Spółki lub poprzez realizację innego alternatywnego scenariusza restrukturyzacji pozwalającego na adekwatne oddłużenie Spółki nie został zakończony powodzeniem do daty złożenia przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości,
• 1. zachowanie płynności finansowej Spółki oraz zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie i realizację nowych kontraktów stało się niemożliwe z uwagi na okoliczności dotyczące realizowanej przez Spółkę umowy na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w JSW KOKS S.A. pomiędzy Spółką i JSW KOKS S.A.,
• 1. terminowa realizacja układu z wierzycielami Spółki stała się niemożliwa z uwagi na brak zdolności finansowej Spółki do obsługi zobowiązań układowych,
• 1. brak możliwości rozliczenia umów, których realizacja została przerwana w harmonogramie czasowym umożliwiającym zachowanie przez Spółkę płynności finansowej,
• 1. brak możliwości renegocjacji warunków umów zawartych z klientami Spółki w harmonogramie czasowym umożliwiającym zachowanie przez Spółkę płynności finansowej, oraz
• 1. brak możliwości odbudowy portfela zamówień.

W notach 10.5, 10.6, 10.10 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania w kwocie 97,8 milionów złotych. W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności, Spółka zaprzestała określania utraty wartości aktywów trwałych na podstawie testu na utratę wartości. Zarząd Spółki zleci dokonanie wyceny majątku Spółki przez rzeczoznawcę, która stanie się podstawą do określenia możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto przy uwzględnieniu braku założenia kontynuacji działalności przez Spółkę, co do dnia wydania niniejszego raportu nie nastąpiło. W związku z powyższym Audytor nie mógł się odnieść do poprawności wyceny tych pozycji bilansowych.

W nocie 10.13 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zapasy w kwocie 2,2 milionów złotych. Na dzień wydania niniejszego raportu Zarząd nie zakończył weryfikacji wartości zapasów. Audytor nie uzyskał wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że zapasy są wycenione w prawidłowej wartości.

W nocie 9 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki zaprezentował wyniki wyceny aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami. W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności Spółka dokona weryfikacji ujęcia aktywów, zobowiązań oraz przychodów i kosztów z tytułu umów w zależności od decyzji dotyczących dalszego kontynuowania realizowanych umów, co nie nastąpiło do dnia wydania niniejszego raportu. W związku z powyższym Audytor nie mógł się odnieść do poprawności wyceny tych pozycji bilansowych.

Do dnia zakończenia przeglądu Zarząd Spółki nie zakończył identyfikowania oraz szacowania rezerw mogących wyniknąć ze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i tym samym nie zostały one uwzględnione w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym, które podlegało przeglądowi.

W dniu 13 października 2023 roku została podpisana ugoda w związku z kontraktem Budowa Muzeum "Pamięć i Tożsamość" w Toruniu (Zamawiający). Istotne postanowienia ugody obejmowały waloryzację ceny ofertowej umowy w kwocie 11,3 mln złotych netto, zrzeczenie się wzajemnych roszczeń, m.in. zrzeczenie się przez Zamawiającego ewentualnych roszczeń z tytułu kar umownych za nieterminową realizację kontraktu istniejących na dzień zawarcia ugody. W dniu 13 października 2023 roku strony podpisały protokół odbioru końcowego inwestycji. W dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała od Zamawiającego odstąpienie od umowy i ugody, a w dniu 17 stycznia 2024 roku od umowy oraz ugody w odniesieniu do prac dotychczas niezrealizowanych odstąpiła Spółka. Ze względu na wielowątkowość i skomplikowanie sytuacji prawnej niepewność związana z możliwymi skutkami obydwu odstąpień i ich wpływem na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe jest znacząca.

Wobec istnienia wielu istotnych niepewności znaczących dla skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jako całości oraz ze względu na ich wzajemne oddziaływanie, Audytor nie był w stanie na podstawie przeprowadzonego przeglądu wyrazić wniosku, czy nie zwróciło jego uwagi cokolwiek, co kazałoby mu sądzić, że załączone skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zarząd Spółki podtrzymuje, że z uwagi na niekorzystny rozwój wydarzeń oraz dynamikę procesów nie był w stanie w czasie jaki dzielił moment zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki a publikacją śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego dokonać wszelkich wycen i szacunków, jakich decyzja ta wymaga. W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym zostały ujęte wszelkie możliwe do wyceny i oszacowania skutki tej decyzji oraz ujawniono wszelkie okoliczności nieuwzględnienia danych, których wycena lub proces szacowania na moment publikacji śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie został zakończony.

Opinia organu nadzorującego

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się również z uzasadnieniem decyzji biegłego rewidenta o odstąpieniu od sformułowania wniosku wobec Sprawozdania.

Rada Nadzorcza identyfikuje i zauważa okoliczności wskazane przez Audytora do dnia sporządzenia raportu, które wpłynęły na przyjęcie założenia o braku kontynuacji działalności przez Spółkę oraz braku uwzględnienia w prezentowanym sprawozdaniu wpływu brakujących wycen i szacunków, jakie powinno zawierać to sprawozdanie.

W dniu 26 września 2024 roku Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego w Gliwicach - XII Wydział Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W związku z tym Zarząd podjął decyzję o sporządzeniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego przy braku założenia kontynuacji działalności przez Spółkę, o czym poinformował w nocie 2 tego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego, wskazując zarazem okoliczności uniemożliwiające przyjęcie założenia o kontynuacji działalności przez Spółkę.

W notach 10.5, 10.6, 10.10 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania w kwocie 97,8 milionów złotych. W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności, Spółka zaprzestała określania utraty wartości aktywów trwałych na podstawie testu na utratę wartości. Zarząd Spółki zleci dokonanie wyceny majątku Spółki przez rzeczoznawcę, która stanie się podstawą do określenia możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto przy uwzględnieniu braku założenia kontynuacji działalności przez Spółkę, co do dnia wydania niniejszego raportu nie nastąpiło. W związku z powyższym Audytor nie mógł się odnieść do poprawności wyceny tych pozycji bilansowych.

W nocie 10.13 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego zostały ujawnione zapasy w kwocie 2,2 milionów złotych. Na dzień wydania niniejszego raportu Zarząd nie zakończył weryfikacji wartości zapasów. Audytor nie uzyskał wystarczających dowodów pozwalających na potwierdzenie, że zapasy są wycenione w prawidłowej wartości.

W nocie 9 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki zaprezentował wyniki wyceny aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami. W związku ze zmianą założeń odnośnie możliwości dalszej kontynuacji działalności Spółka dokona weryfikacji ujęcia aktywów, zobowiązań oraz przychodów i kosztów z tytułu umów w zależności od decyzji dotyczących dalszego kontynuowania realizowanych umów, co nie nastąpiło do dnia wydania niniejszego raportu. W związku z powyższym Audytor nie mógł się odnieść do poprawności wyceny tych pozycji bilansowych.

Do dnia zakończenia przeglądu Zarząd Spółki nie zakończył identyfikowania oraz szacowania rezerw mogących wyniknąć ze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i tym samym nie zostały one uwzględnione w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym, które podlegało przeglądowi.

W dniu 13 października 2023 roku została podpisana ugoda w związku z kontraktem Budowa Muzeum "Pamięć i Tożsamość" w Toruniu (Zamawiający). Istotne postanowienia ugody obejmowały waloryzację ceny ofertowej umowy w kwocie 11,3 mln złotych netto, zrzeczenie się wzajemnych roszczeń, m.in. zrzeczenie się przez Zamawiającego ewentualnych roszczeń z tytułu kar umownych za nieterminową realizację kontraktu istniejących na dzień zawarcia ugody. W dniu 13 października 2023 roku strony podpisały protokół odbioru końcowego inwestycji. W dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała od Zamawiającego odstąpienie od umowy i ugody, a w dniu 17 stycznia 2024 roku od umowy oraz ugody w odniesieniu do prac dotychczas niezrealizowanych odstąpiła Spółka. Ze względu na wielowątkowość i skomplikowanie sytuacji prawnej niepewność związana z możliwymi skutkami obydwu odstąpień i ich wpływem na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe jest znacząca.

Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości ocenę Audytora, zgodnie z którą ze względu na istnienie opisanych w Uzasadnieniu odstąpienia od sformułowania wniosku wielu istotnych niepewności znaczących dla skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jako całości oraz ze względu na ich wzajemne oddziaływanie, nie był w stanie na podstawie przeprowadzonego przeglądu sformułować wniosku z przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku. Rada Nadzorcza w świetle zaistniałych okoliczności, biorąc pod uwagę stanowisko Zarządu, który zwrócił uwagę na zbyt krótki czas pomiędzy złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki a terminem publikacji skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego, akceptuje założenia przyjęte w trakcie sporządzania przedmiotowego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem wykonania przez Zarząd Spółki niezbędnych procedur wymaganych dla uwzględnienia w sprawozdaniu finansowym wszystkich skutków złożenia przez Spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości oraz ujęcie ich wpływu na wartości prezentowane w sprawozdaniu finansowym.