Rafako S.A. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

Raport Grant Thornton Polska P.S.A. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Firma audytorska nr 4055. Zarząd: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0001002477. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Dla Akcjonariuszy RAFAKO Spółka Akcyjna w restrukturyzacji Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego Odmowa wyrażenia opinii Zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego RAFAKO Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (Spółka) z siedzibą w Raciborzu, przy ulicy Łąkowej 33, na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Nie wyrażamy opinii o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Pomimo uzyskania wystarczających i odpowiednich dowodów badania odnośnie każdej z niepewności opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na to roczne sprawozdanie finansowe. Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania. Podstawa odmowy wyrażenia opinii W nocie 7.4 dodatkowych not objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki poinformował, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności mimo, że Zarząd dostrzega istotne zagrożenie kontynuacji działalności będące wynikiem szeregu niepewności. Kluczowe dla oceny kontynuacji działania Spółki są: • finalizacja procesu inwestorskiego dotyczącego Spółki, • realizacja układu z wierzycielami Spółki, • realizacja zawartych umów z klientami Spółki oraz rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia umowy lub złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu, • zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie nowych kontraktów. © Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone 2 Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę podejmowane działania związane z prowadzonym postępowaniem restrukturyzacyjnym, prowadzonymi negocjacjami z inwestorem oraz podwykonawcami, podjął decyzję o sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym. Zrealizowanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki oraz umowy inwestycyjnej uzależnione jest od spełnienia się warunków zawieszających zawartych w tych umowach. Bez zakończenia z sukcesem działań Zarządu związanych z realizacją tych warunków, proces inwestorski może zakończyć się niepowodzeniem, co zagrozi możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Kluczową kwestią dla założenia kontynuacji działalności jest zawarcie porozumienia i zakończenie sporu z Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB rozliczającego kontrakt na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem. W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, Spółka przystąpiła do wykonania tego układu, regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej pory płatności rat układowych. Założenie o wykonaniu układu jest kluczowe dla przyjęcia założenia o kontynuacji działalności przez Spółkę. W dniu 27 kwietnia 2023 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego. Aneks zawiera przede wszystkim zmiany dotyczące terminu wykorzystania i spłaty limitu kredytowego do dnia 31 maja 2023 roku oraz określa limit łącznej sumy kwot wykorzystanych sublimitów udzielonych w ramach limitu kredytowego do kwoty 68,5 miliona złotych, co zapewnia Spółce bieżące finansowanie działalności, jednak nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń. Dodatkowo, w celu pokrycia istotnych kosztów związanych z procesem restrukturyzacji i transformacji Spółka uzyskała od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pomoc na restrukturyzację w wysokości 100 milionów złotych w formie objęcia obligacji Spółki. Zarząd Spółki przedstawił w notach 6.2 i 25 do rocznego sprawozdania finansowego swoje szacunki dotyczące wyników testu utraty wartości majątku trwałego Spółki będącego podstawą utrzymania wartości majątku trwałego ujętego w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej. Test ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych oraz pozytywne zakończenie procesu pozyskania inwestora. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami. Ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie powyższych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na roczne sprawozdanie finansowe, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego. Kluczowe sprawy badania Poza kwestiami opisanymi w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie występują inne kluczowe sprawy badania, w tym najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, wymagające przedstawienia w naszym sprawozdaniu z badania. Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawa a także statutem Spółki. © Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone 3 Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem. Sporządzając roczne sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuowania działalności, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności. Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 roku poz. 120, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki. Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego sprawozdania finansowego Jesteśmy odpowiedzialni za zbadanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z: • ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 roku poz. 1302, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o biegłych rewidentach), • Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania (KSB) uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, z późniejszymi zmianami oraz • rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014). Jednakże, ze względu na sprawy opisane w sekcji naszego sprawozdania Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie byliśmy w stanie wyrazić opinii z badania na temat tego rocznego sprawozdania finansowego. Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości. Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. W szczególności w trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu 537/2014. Ponadto wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Sprawozdanie z działalności, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Za sporządzenie sprawozdania z działalności, będącego jego wyodrębnioną częścią oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie © Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone 4 z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność biegłego rewidenta O sprawozdaniu z działalności, będącym jego wyodrębnioną częścią oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz odrębnym sprawozdaniu na temat informacji finansowych nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia wynikającej z KSB. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym, a także złożenie oświadczenia, czy w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy istotne zniekształcenia w sprawozdaniu z działalności oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie lub odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Opinia na temat sprawozdania z działalności Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń, z wyjątkiem ewentualnych skutków kwestii opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii. Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Informacja o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Spółka zamieściła w sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie. Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014. © Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzeżone 5 Wybór firmy audytorskiej Zostaliśmy wybrani do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 i 2023 uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 lipca 2022 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2018 roku, to jest przez okres pięciu kolejnych lat obrotowych. Powoływano nas do badań na dwuletnie okresy: za lata 2018 i 2019 oraz lata 2020 i 2021. Jan Letkiewicz Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna, Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055 Poznań, 28 kwietnia 2023 roku.