Rafako S.A. — Audit Report / Information 2023

Sep 21, 2023

Raport z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grant Thornton Polska P.S.A. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy RAFAKO Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest RAFAKO Spółka Akcyjna (Spółka Dominująca) z siedzibą w Raciborzu, przy ulicy Łąkowej 33, na które składa się skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2023 roku, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i prezentację tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami. Przegląd śródrocznych informacji finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu. Przegląd ma znacząco węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo Member of Grant Thornton International Ltd

Uzasadnienie odstąpienia od sformułowania wniosku

W nocie 2 dodatkowych not objaśniających do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej poinformował, że skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności, mimo że Zarząd Spółki Dominującej dostrzega istotne zagrożenie kontynuacji działalności będące wynikiem szeregu niepewności. Kluczowe dla oceny kontynuacji działania Grupy są:

• finalizacja procesu inwestorskiego dotyczącego Spółki Dominującej,
• zachowanie płynności finansowej Spółki Dominującej,
• realizacja układu z wierzycielami Spółki Dominującej,
• realizacja zawartych umów z klientami Spółki Dominującej oraz rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia/złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu,
• zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Grupie pozyskanie nowych kontraktów.

Zarząd Spółki Dominującej, biorąc pod uwagę podejmowane działania związane z prowadzonymi negocjacjami z inwestorami oraz podwykonawcami podjął decyzję o sporządzeniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.

W dniu 25 lipca 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej otrzymał informację o przyjęciu przez PBG S.A w restrukturyzacji w likwidacji (PBG) oferty nowego inwestora, tj. PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W tym samym dniu Zarząd Spółki Dominującej podjął decyzję o przyjęciu oferty oraz przystąpieniu do realizacji transakcji, na mocy której Inwestor odkupi od PBG wszystkie posiadane akcje Spółki Dominującej. Zgodnie z podpisaną w dniu 25 sierpnia 2023 roku wstępną umową inwestycyjną intencją jest zamknięcie transakcji inwestorskiej w terminie do 30 września 2023 roku, jednak nie później niż w terminie do 30 października 2023 roku. Zdaniem Zarządu Spółki Dominującej, kluczowymi czynnikami wpływającymi na przedłużenie finalizacji procesu inwestorskiego jest spełnienie warunków oferty obejmujących m.in. dokonanie konwersji zobowiązań Spółki Dominującej na jej kapitał, podjęcie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obejmujących emisję akcji na rzecz Inwestora i PFR TFI, udostępnienie spółce finansowania przez podmioty z Grupy PFR.

Zarząd Spółki Dominującej poinformował, że przedłużający się proces pozyskiwania nowego Inwestora dla Spółki Dominującej w ocenie Zarządu przesunie się o kilka dodatkowych miesięcy w stosunku do zakładanego wcześniej terminu dokapitalizowania Spółki Dominującej. Sytuacja finansowa Grupy wymaga uzyskania dodatkowego finansowania pomostowego, mającego na celu zapewnienie bieżącej płynności Grupy, pozwalającego na terminową spłatę wymagalnych zobowiązań Grupy, w szczególności zobowiązań wynikających z układu realizowanego przez Spółkę Dominującą, w okresie wymaganym dla spełnienia warunków zawieszających wskazanych w Ofercie oraz zakończenia Transakcji Inwestorskiej. Brak dodatkowego finansowania lub niezakończenie z sukcesem działań związanych pozyskaniem inwestora istotnie zagrozi możliwości kontynuacji działalności przez Grupę.

W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę Dominującą z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, Spółka Dominująca przystąpiła do wykonania tego układu, regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej pory płatności rat układowych z ewentualnymi odstępstwami na bazie bilateralnych uzgodnień z poszczególnymi wierzycielami. Zarząd Spółki Dominującej poinformował, że dalsza realizacja zobowiązań układowych zależna jest od możliwości płynnościowych Spółki Dominującej oraz powodzenia procesu inwestorskiego.

Istotną kwestią dla założenia kontynuacji działania przez Grupę jest zawarcie ugody z Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II rozliczającego kontrakt na Budowę siedziby Muzeum "Pamięć i Tożsamość" w Toruniu. Przedmiotem ugody są uzgodnienia terminowe oraz zwiększenie wartości kontraktu z tytułu waloryzacji ceny ofertowej wynikającej z nadzwyczajnego wzrostu cen czynników produkcji budowlanej na rynku oraz kosztów pośrednich kontraktu. Ugoda do dnia raportowania nie została zawarta. Potencjalna kara wynikająca z braku podpisania ugody na dzień bilansowy wynosi 35,5 miliona złotych. Kwota ta nie została ujęta w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Spółki Dominującej poinformował także o mediacjach prowadzonych przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej z JSW KOKS S.A. dotyczących budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin. Celem rozmów jest ustalenie końcowych terminów realizacji oraz zwiększenie wartości kontraktu z tytułu m.in. prac dodatkowych.

Dodatkowo Zarząd Spółki Dominującej prowadzi negocjacje i uzgodnienia aneksu na projekcie budowy dwóch bloków energetycznych na wyspie Lombok. Negocjacje dotyczą zmiany terminów realizacji, które będą uwzględniały wpływ pandemii Covid 19 na harmonogram projektu.

W dniu 20 września 2023 roku Spółka Dominująca zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy kredytowej przedłużający termin spłaty kredytu do dnia 31 października 2023 roku. Aneks nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń. Dodatkowo, w celu pokrycia istotnych kosztów związanych z procesem restrukturyzacji i transformacji Spółka Dominująca uzyskała od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pomoc na restrukturyzację w wysokości 100 milionów złotych w formie objęcia obligacji Spółki Dominującej. Zarząd Spółki Dominującej poinformował, że prowadzi rozmowy mające na celu konwersję tego zobowiązania na akcje Spółki Dominującej.

W dniu 10 lutego 2023 roku spółka zależna E003B7 Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła wniosek o otwarcie postępowania układowego wraz z wnioskiem o zabezpieczenie majątku. Decyzją Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 22 maja 2023 roku zostało otworzone postępowanie układowe oraz został wyznaczony nadzorca sądowy.

W aktywach Spółki Dominującej ujęte zostały udziały w spółce KIC InnoEnergy SE o wartości bilansowej 1,2 miliona złotych, wycenione w cenie zakupu. Polityka rachunkowości Spółki Dominującej zakłada wycenę takich udziałów w wartości godziwej. Opierając się na przeprowadzanej po dniu bilansowym emisji nowych udziałów tej spółki, Zarząd Spółki Dominującej rozpoczął analizę możliwości ustalenia wartości godziwej udziałów w tej spółce uwzględniając w niej wszystkie ograniczenia, w tym prawne, związane z możliwością ich zbycia. Ze względu na fakt, iż wycena ta nie została sporządzona, nie jesteśmy w stanie potwierdzić prawidłowości wyceny tych udziałów w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Spółki Dominującej przedstawił w notach 4.2. i 10.7. do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego swoje szacunki dotyczące wyników testu na utratę wartości majątku trwałego Spółki Dominującej. Test ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe przygotowane przez Zarząd Spółki Dominującej. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami.

Odstąpienie od sformułowania wniosku

Wobec istnienia opisanych w Uzasadnieniu odstąpienia od sformułowania wniosku wielu istotnych niepewności znaczących dla skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz ze względu na ich wzajemne oddziaływanie, nie byliśmy w stanie na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu wyrazić wniosku, czy nie zwróciło naszej uwagi cokolwiek, co kazałoby nam sądzić, że załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Jan Letkiewicz

Signed by / Podpisano przez: JAN LETKIEWICZ

Date / Data: 2023-09-21 19:40

Biegły Rewident nr 9530 Kluczowy biegły rewident przeprowadzający przegląd w imieniu Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna, Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, dnia 21 września 2023 roku.