Rafako S.A. — Audit Report / Information 2021

May 27, 2022

UCHWAŁA Nr 26/2022 Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. z dnia 26-05-2022

W sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w 2021 roku wraz z oceną sytuacji Spółki.

§1

Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. ("Spółka"), podsumowując swoje prace za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z przyjętą przez Spółkę zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą numer 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku ("Dobre Praktyki"), postanawia przyjąć Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki, o którym mowa w tej zasadzie Dobrych Praktyk, za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, o treści zgodnej z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie"), wnosząc jednocześnie o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§2

Rada Nadzorcza Spółki postanawia przedstawić Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano 5 głosów ważnych, a w tym:

• 5 głosów "za",

• 0 głosów "wstrzymujących się",

• 0 głosów "przeciw".

Uchwała została przyjęta.

Załącznik nr 1: Sprawozdanie Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. za 2021 rok.

1. Piotr Zimmerman	_____
2. Michał Sikorski	_____
3. Przemysław Schmidt	_____
4. Zbigniew Dębski	_____
5. Kinga Banaszak-Filipiak	_____

Załącznik nr 1 do Uchwały 26/2022 RN RAFAKO S.A. z dnia 26-05-2022

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w 2021 roku wraz z oceną sytuacji Spółki S.A. za 2021 rok

I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej Spółki i jej Komitetów

A. Skład Rady Nadzorczej Spółki

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2021 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Piotr Zimmermann Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) Pan Michał Sikorski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki,
• 4) Pan Krzysztof Gerula (członek niezależny),
• 5) Pan Konrad Milczarski (członek niezależny),
• 6) Pan Bartosz Sierakowski,
• 7) Pan Maciej Stańczuk.

W trakcie roku obrotowego 2021 zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. W dniu 22 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki oddelegowała ze swojego grona Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy;
• 2. W dniu 22 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki oddelegowała ze swojego grona Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu na okres 3 miesięcy;
• 3. W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki, podjęło uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 osób oraz powołania Rady Nadzorczej Spółki na XI kadencję w składzie:
  • 1) Pan Piotr Zimmermann Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
  • 2) Pan Michał Sikorski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
  • 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki,
  • 4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
  • 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku nie uległ zmianie w stosunku do składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki powołanego w dniu 29 czerwca 2021 roku i przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Piotr Zimmermann Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) Pan Michał Sikorski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki,
• 4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
• 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.

Rada Nadzorcza Spółki wyjaśnia, iż przez użyte w Sprawozdaniu określenie "członek niezależny" Rady Nadzorczej Spółki rozumie się członka Rady Nadzorczej Spółki spełniającego łącznie następujące kryteria: (i) kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) nieposiadającego rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, iż dokonała stosownej oceny i stwierdziła, że członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy zostali wskazani jako "członkowie niezależni" spełniają w/w kryteria (a także spełniali – w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy nie wchodzą obecnie w skład Rady Nadzorczej Spółki, ale wchodzi w okresie 2021 roku).

B. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) Pan Krzysztof Gerula (członek niezależny),
• 3) Pan Konrad Milczarski.

W trakcie roku obrotowego 2021 zaszły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. W dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji, powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej XI kadencji w składzie:
  • 1) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny),
  • 2) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
  • 3) Pan Michał Sikorski.
• 2. W dniu 3 sierpnia 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki ze swojego grona wybrał Pana Przemysława Schmidta na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie uległ dalszym zmianom i na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
• 3) Pan Michał Sikorski.

W kontekście składu osobowego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza wskazuje najistotniejszej informacje dotyczące członków tego Komitetu:

1. Przemysław Schmidt - Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie finansów i przez wiele lat pracował jako bankier inwestycyjny zajmując się finansami przedsiębiorstw. Zasiadał w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Ukończył szkolenia organizowane przez GPW, PwC i BDO dla członków komitetów audytu, zakończone certyfikatami. Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat, dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko 9-letniego sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki;

2. 1. Zbigniew Dębski Członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniający ustawowe kryteria niezależności. Ukończył studia podyplomowe na kierunku "Audyt wewnętrzny przedsiębiorstwa" oraz odbył szereg szkoleń specjalistycznych m.in. z zakresu audytu wewnętrznego, zarządzania przedsiębiorstwem i prawa spółek. Zbigniew Dębski posiada szeroką wiedzę nabytą w trakcie dotychczasowej pracy zawodowej oraz podczas pełnienia funkcji członka rad nadzorczych spółek prawa handlowego. Praktyczne kompetencje nabywał w trakcie uczestniczenia w realizowaniu procesów restrukturyzacyjnych spółek branży energetycznej będących klientami Banku PEKAO S.A.
3. 1. Michał Sikorski Członek Komitetu Audytu, legitymuje się prawie 15-letnią praktyką zawodową w analizie sprawozdań finansowych spółek publicznych oraz od 2013 roku posiada certyfikat CFA, a także posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Ukończył Wydział Ekonomii na kierunku Finanse i Bankowość Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Michał Sikorski od wielu lat zawodowo analizuje spółki z sektora energetycznego i branży budowlanej, w tym sporządzał prognozy finansowe i wyceny przedsiębiorstw.

C. Skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2021 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Krzysztof Gerula,
• 2) Pan Michał Sikorski,
• 3) Pan Maciej Stańczuk.

W trakcie roku obrotowego 2021 zaszły następujące zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki - w dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza, w związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji, powołała Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji w składzie:

• 1) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
• 2) Pan Michał Sikorski,
• 3) Pan Piotr Zimmerman.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2021 roku nie uległ dalszym zmianom i przedstawiał się następująco:

• 1) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
• 2) Pan Michał Sikorski,
• 3) Pan Piotr Zimmerman.
  • D. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej Spółki w kontekście jej różnorodności

Spółka – jak wyjaśniono w Informacji na temat stanu stosowania Dobrych Praktyk, opublikowanej w dniu 29 lipca 2021 roku - nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą Spółki lub Walne Zgromadzenie Spółki, przy czym przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO.

Spółka prowadziła w 2021 roku i prowadzi politykę powoływania do grona organów Spółki osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć danej osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie.

Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nią doświadczenia, czy też wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp.

Spółka nie jest w stanie zagwarantować różnorodności organów spółki w postaci udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%, bowiem jak wskazano powyżej, Spółka prowadzi politykę powoływania do grona organów Spółki osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie, gdzie płeć nie jest nie stanowi determinanty w tym zakresie, natomiast Spółka podejmuje wszelkie działania w celu zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

Kompetencje członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu zostały zaprezentowane w Raportach bieżących informujących o powołaniu tych osób do organu Spółki.

Niezależnie od powyższego, Rada Nadzorcza Spółki, wskazuje w kontekście różnorodności, iż:

Zarząd Spółki

• 1) Zarząd Spółki składa się z 2 członków będących mężczyznami, co stanowi 100% składu tego organu,
• 2) Różnorodność Zarządu Spółki ze względu na wiek przedstawia się w ten sposób, że 1 Członek Zarządu Spółki (50%) jest w wieku w przedziale 30-50 lat, natomiast drugi Członek Zarządu Spółki(50%) jest w wieku powyżej 50 lat,
• 3) Zarząd Spółki to doświadczeni menadżerowie pełniący funkcje zarządcze i doradcze na rynku krajowym i zagranicznym. Jeden z Członków Zarządu Spółki ukończył wydział prawa o specjalizacji prawo gospodarcze, odbył stypendia naukowe zagranicą oraz w praktyce wykorzystywał zdobytą wiedzę podczas pracy w międzynarodowych grupach kapitałowych. W trakcie dotychczasowej kariery pełnił funkcje doradcze oraz zarządcze, gdzie bezpośrednio odpowiedzialny był za przygotowywanie i wdrażanie planów rozwoju, organizację modeli biznesowych, konsolidacje obszarów działalności, politykę handlową, projekty offsetowe i rozwój aktywów energetycznych. Drugi zaś z Członków Zarządu Spółki posiada wykształcenie ekonomiczne, handlowe oraz w zakresie międzynarodowych stosunków gospodarczych. W trakcie dotychczasowej pracy zawodowej był współtwórcą strategii bankowych w energetyce konwencjonalnej i odnawialnej, ekspertem w dziedzinie pozyskiwania finansowania inwestycji w sektorze energetycznym oraz członkiem zarządu banku odpowiedzialnym za ryzyko.

Rada Nadzorcza Spółki

• 1) W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi 5 członków, z czego 80% składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki reprezentowane jest przez mężczyzn, zaś 20% stanowią kobiety.
• 2) W zakresie różnorodności rozpatrywanej ze względu na wiek Członków Rady Nadzorczej Spółki, troje Członków Rady Nadzorczej Spółki (60%) znajduje się w przedziale wiekowym między 30 a 50 rokiem życia, natomiast 2 Członków Rady Nadzorczej Spółki (40%) jest w wieku powyżej 50 lat.
• 3) Rada Nadzorcza Spółki jest w swoim składzie zróżnicowana pod względem wykształcenia i kompetencji oraz swoją wiedzą i doświadczeniem uzupełnia atrybuty posiadane przez Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają wykształcenie prawnicze oraz w zakresie finansów i bankowości. Troje Członków Rady Nadzorczej Spółki stanowiących 60% jej składu jest radcami prawnymi, dodatkowo posiadającymi doświadczenie w prowadzeniu postępowań restrukturyzacyjnych, konsolidacji podmiotów z różnych sektorów gospodarki, zarządzaniu projektami inwestycyjnymi, kwestiami związanymi z nadzorem właścicielskim i relacjami inwestorskimi – co oznacza, iż ich wykształcenie, kompetencje, wiedza i doświadczenie efektywnie uzupełnia te atrybuty posiadane przez Zarząd Spółki. Szczególnie, że posiadają oni także umiejętności menedżerskie i dysponują szeroką wiedzą z zakresu transakcji kapitałowych oraz zarządzania aktywami. Ponadto pełnili funkcje w radach nadzorczych i zarządach szeregu podmiotów oraz na bieżąco poszerzali wiedzę uczestnicząc w specjalistycznych szkoleniach. Dwoje pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki stanowiących 40% jej składu, ukończyło uczelnie wyższe na kierunku Finanse i Bankowość, co również stanowi efektywne uzupełnienie atrybutów posiadanych przez Zarząd Spółki. Posiadają oni wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz mają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw, brali udział w znaczących na polskim rynku projektach związanych z emisjami akcji, obligacji oraz transakcjach M&A. Ponadto, część z nich zawodowo analizuje sprawozdania finansowe spółek publicznych, w tym spółek z sektora energetycznego i branży budowlanej oraz sporządza prognozy finansowe i wyceny przedsiębiorstw, co stanowi istotne uzupełnienie kompetencji Zarządu Spółki, przy uwzględnieniu, iż Spółka jest spółką publiczną funkcjonującą w sektorze energetycznym i branży budowlanej.

II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Spółki i jej Komitetów

A. Rada Nadzorcza Spółki

Rada Nadzorcza Spółki w 2021 roku wykonywała jej obowiązki, określone m. in. przepisami prawa oraz Statutem Spółki, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła łącznie 26 posiedzeń oraz 20 krotnie podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (pocztą elektroniczną). Rada Nadzorcza Spółki podjęła łącznie 53 uchwały.

W opinii Rady Nadzorczej Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Spółki wykonywała swoje obowiązki i zadania z najwyższą starannością, realizując w czasie swojej działalności obowiązki wynikające m. in. z przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości, a także Statutu Spółki, odbywając posiedzenia w częstotliwości wynikającej z potrzeb nadzoru.

Wszelkie decyzje Rada Nadzorcza Spółki podejmowała kolegialnie w formie uchwał zgodnie z zasadami przyjętymi w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. Zasadą było to, iż Zarząd Spółki powiadamiany był każdorazowo o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki oraz planowanym porządku obrad. Członkowie Zarządu Spółki byli zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, celem wymiany poglądów oraz udzielenia szczegółowych informacji i wyjaśnień. Członkowie Zarządu Spółki przedstawiali Radzie Nadzorczej Spółki w trakcie tych posiedzeń m. in. istotne okoliczności i zdarzenia dotyczące Spółki, a także rozwiązane przez Spółkę problemy/trudności oraz problemy/trudności do rozwiązania, które zaistniały w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza zajmowała się w 2021 roku między innymi takimi zagadnieniami, jak:

• 1. Bieżąca i okresowa ocena sytuacji finansowej i handlowej Spółki,
• 2. Bieżące omawianie oraz ocena procesu pozyskania inwestora dla Spółki,
• 3. Omawianie założeń do budżetu na 2021 rok wraz z inicjatywami restrukturyzacyjnymi,
• 4. Uzgodnienie procedury raportowania realizacji planu finansowego oraz planu naprawczego Spółki (zakres, forma, częstotliwość),
• 5. Zatwierdzenie oraz wyrażenie zgody na skierowanie do Sądu Okręgowego w Gliwicach pisma z wnioskiem o przyspieszenie rozpoznania zażaleń wniesionych na postanowienie z dnia 13 stycznia 2021 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego,
• 6. Kontrola stanu realizacji istotnych projektów, w tym szczególnie projektu "Jaworzno",
• 7. Pozyskiwanie kontraktów, ocena potencjału rynku krajowego oraz pozostałych rynków, a także głównych ryzyk związanych ze składanymi przez Spółkę ofertami,
• 8. Wyrażanie zgody na składanie przez Spółkę wiążących ofert dla kluczowych inwestycji w energetyce i segmencie oil&gas (udział w przetargach),
• 9. Nadzór nad stanem i zmianą portfela zamówień Spółki,
• 10. Omówienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. zwołanego na 29 czerwca 2021 roku oraz wyrażenie opinii dotyczącej projektów uchwał tego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawionych przez Zarząd Spółki,
• 11. Analiza uchwał podejmowanych przez Zarząd Spółki,
• 12. Kontrola realizacji uchwał Rady Nadzorczej Spółki,
• 13. Przyjmowanie protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki,
• 14. Strategia rozwoju Spółki,
• 15. Ocena ryzyk i zagrożeń mogących zrealizować się w 2021 roku w odniesieniu do Spółki,
• 16. Omówienie funkcjonowania służb finansowych Spółki, tj. księgowości, kontrolingu i pionu finansowego,
• 17. Przyjęcie oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• 18. Przyjęcie oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2020,
• 19. Omówienie, ocena i przyjęcie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S. A. za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 20. Ocena wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty za 2020 rok,
• 21. Opiniowanie odmowy wyrażenia, w raporcie z przeglądu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za 2020 rok, przez podmiot dokonujący badania tych sprawozdań finansowych, wniosku o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO S. A.,
• 22. Opiniowanie odmowy wyrażenia, w raporcie z przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skróconego śródrocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za pierwsze półrocze 2021 roku, przez podmiot dokonujący badania tych sprawozdań finansowych, wniosku o skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz o skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A.,

• 23. Omawianie kwartalnych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A.,
• 24. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku wraz z oceną sytuacji Spółki,
• 25. Przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki oświadczenia o prawidłowości sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020 oraz upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Zimmermana do złożenia podpisu pod oświadczeniem,
• 26. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020,
• 27. Przyjęcie oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 28. Ustalenie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
• 29. Przyjęcie Planu Audytów Wewnętrznych na 2021 rok,
• 30. Zmiany w składzie Zarządu Spółki,
• 31. Ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
• 32. Dyskusja nad celami/programem motywacyjnym dla Zarządu Spółki,
• 33. Omówienie konieczności zmiany nazwy stanowisk w Zarządzie Spółki w świetle zapisów Statutu Spółki,
• 34. Zmiany w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki i Komitecie Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki,
• 35. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji,
• 36. Delegowanie Członka Rady Nadzorczej Spółki do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki,
• 37. Ocena transakcji zawieranych przez Spółki z jej podmiotami powiązanymi oraz transakcji zawieranych przez podmiot powiązany Spółki ze spółkami będącymi jej podmiotami zależnym w drugim półroczu 2020 oraz pierwszym półroczu 2021 roku,
• 38. Wyrażenie zgody na zawarcie aneksu numer 34 do Umowy kredytowej z dnia 7 lutego 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartej z PKO BP S.A., dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego,
• 39. Wyrażenie zgody na złożenie przez Spółkę wiążącej ofert spółce ENERGY ENGINEERING GROUP GUANGDONG ELECTRIC POWER DESIGN INSTITUTE CO., LTD. (GEDI) w przetargu na "BB-1185 Tuzla kocioł nadkrytyczny 450MW na węgiel brunatny",
• 40. Wyrażenie zgody na sprzedaż przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych w Wyrach przy ul. Pszczyńskiej 167 oraz prawa własności budynków, budowli, urządzeń i ruchomości na nich zlokalizowanych,
• 41. Wyrażenie zgody na złożenie przez Spółkę wiążącej oferty spółce TRAKCJA S.A. na budowę kotła parowego przystosowanego do spalania paliwa RDF oraz instalacji oczyszczania spalin dla tego kotła w ramach postępowania na "Budowę bloku kogeneracyjnego o mocy ok. 75 MWt / 22 MWe w Ciepłowni Południe przy ul. Żelaznej 7 w Radomiu",
• 42. Wyrażenie zgody na podpisanie przez Spółkę z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Aneksu do Direct Agreement in relations to the Export Contract (Umowa Bezpośrednia dot. Kontraktu Eksportowego) z dnia 12.02.2019 roku zawartego w związku z podpisaniem przez Bank Gospodarstwa Krajowego i PT PLN (Persero) Umowy kredytowej dla projektu Lombok CFSPP FTP2 (2x50 MW),
• 43. Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę Ugody i Aneksu numer 13 oraz Aneksu numer 14 ze spółką Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. dotyczących kontraktu nr 2013/0928/Ri na budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON

Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku (w ramach postępowania mediacyjnego),

• 44. Wyrażenie zgody na sprzedaż przez Spółkę prawa własności i użytkowania wieczystego działek gruntowych położonych w Raciborzu przy ul. Łąkowej ("Hala 0") oraz prawa własności budynków, budowli i ruchomości zlokalizowanych na tych działkach,
• 45. Wyrażenie zgody na złożenie przez Spółkę wiążących ofert spółce TRAKCJA S.A. w przetargu na "Zabudowę II linii technologicznej w Instalacji Termicznego Przetwarzania z Odzyskiem Energii w Rzeszowie".

B. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki

W 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbył łącznie 8 posiedzeń w formie telekonferencji oraz 3 krotnie podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (pocztą elektroniczną). Łącznie Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki podjął 5 uchwał.

W trakcie posiedzeń, w 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki zajmował się następującymi sprawami:

• 1. Omówienie z firmą audytorską tj. Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Grant Thornton") strategii badania i kluczowych zagadnień dotyczących badania sprawozdań za 2020 rok,
• 2. Akceptacja Planu Audytów Wewnętrznych na 2021 rok,
• 3. Akceptacja zakresu zadań Kierownika Biura Audytu Wewnętrznego,
• 4. Wyrażenie zgody na świadczenie przez Grant Thornton usług związanych z oceną sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
• 5. Omówienie z Grant Thornton podsumowania badania i kluczowych zagadnień dotyczących badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za 2020 rok,
• 6. Przegląd sprawozdań finansowych Spółki za 2020 rok i omówienie wyników badania przeprowadzonego przez Grant Thornton,
• 7. Przedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odnośnie do oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 8. Ocena niezależności Grant Thornton,
• 9. Przegląd skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Spółki zawierającego skrócone skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 3 miesięcy 2021 roku,
• 10. Wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji,
• 11. Omówienie z Grant Thornton statusu przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A.za I półrocze 2021 roku,
• 12. Omówienie stanu realizacji Planu Audytów Wewnętrznych w 2021 roku,
• 13. Przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za I półrocze 2021 roku oraz omówienie wyników przeglądu przeprowadzonego przez Grant Thornton,
• 14. Przegląd Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Spółki zawierającego skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 9 miesięcy 2021 roku.
• 15. Omawianie bieżącej sytuacji Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki zwrócił uwagę Zarządu Spółki (zalecenie niewiążące - dla Zarządu) na następujące kwestie:

• 1) potrzebę wdrożenia postanowień dotyczących nowy przepisów prawnych dotyczących ochrony sygnalistów oraz podjęcie działań mających na celu wyodrębnienie funkcji compliance,
• 2) potrzebę dokonania przeglądu/weryfikacji przez opracowujących/właścicieli obowiązujących aktów normatywnych (WAN- Wewnętrzne Akty Normatywne + ZSZ-Zintegrowany System Zarządzania) pod kątem ich niezbędności, czytelności, liczby oraz spójności.

Zgodnie z przyjętymi zasadami, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki stosował główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. tj.:

• 1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza Spółki w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
• 3. Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą Spółki podmiotu uprawnionego do badania.
• 4. Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się m.in. te klauzule, które nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów uprawnionych do badania.
• 5. Zarówno Rada Nadzorcza Spółki podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:
  • a) jakością wykonywanych prac audytorskich,
  • b) ceną zaproponowaną przez dany podmiot;
  • c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
  • d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności, co Spółka;
  • e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
  • f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
  • g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
  • h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
  • i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.
• 6. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

oraz główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania finansowego Spółki lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, a także podmiot powiązany z firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie mogą świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla Spółki ani jednostek z nią powiązanych usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE oraz żadnych innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

• 2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego oraz - w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci - każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi, o których mowa w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:
  • a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
  • b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu Spółki przekazanym do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
  • c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.
• 3. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale.
• 4. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki zgody na świadczenie usług dodatkowych, Zarząd Spółki zwraca się do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność.
• 5. Podjęcie przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
• 6. W razie potrzeby Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

Rekomendacja, udzielona przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, spełniała obowiązujące warunki określone w przepisach prawa i procedurze Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu działania Komitetu Audytu.

C. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki

W 2021 roku Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki czterokrotnie wyraził opinię dotyczącą wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, nie istnieje potrzeba innych Komitetów Rady Nadzorczej Spółki niż Komitety obecnie funkcjonujące.

III. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza Spółki, podtrzymuje w całości wyrażoną przez nią ocenę, o której mowa w art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza Spółki, wykonując swe obowiązki, po zapoznaniu się z sytuacją faktyczną Spółki, biorąc pod uwagę informacje zawarte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A., sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania s rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za 2021 rok, a także procesy gospodarcze zachodzące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na świecie, dokonała następującej oceny sytuacji Spółki – poczynając od odniesienia się do opinii Grant Thornton.

Grant Thornton ("Audytor") w swoim Sprawozdaniu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. wyraził opinię zastrzeżeniem, przedstawiając jego podstawę w sposób następujący:

"Spółka ujmuje przychody z rozliczenia kontraktów zgodnie z polityką rachunkowości, gdzie podstawą szacunku ceny z tytułu realizacji kontraktu jest cena stała kontraktu oraz oszacowany zmienny element tego wynagrodzenia. Spółka oszacowuje zmienną kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta wg wartości najbardziej prawdopodobnej i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. W sprawozdaniu finansowym Spółka ujęła zmienną kwotę wynagrodzenia na kontrakcie realizowanym dla kontrahenta JSW KOKS S.A. Oddział KKZ Radlin oszacowaną na podstawie warunków podpisanych lub uzgodnionych po dniu bilansowym. W sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku wpływ na wycenę kontraktów długoterminowych to ujęcie szacowanych przychodów w kwocie 50,5 mln złotych oraz szacowanych kosztów w kwocie 29 mln złotych. Nie otrzymaliśmy w naszej ocenie wystarczających dowodów badania dokumentujących, iż warunki uzgodnione po dniu bilansowym na dzień bilansowy były wystarczająco uprawdopodobnione."

Audytor w swoim Sprawozdaniu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. wskazał także, w sposób następujący, na istotną niepewność dotyczącą kontynuacji działalności:

"Zwracamy uwagę na fakt, że Zarząd Spółki przedstawił w nocie 7.4 "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego" następujące okoliczności oraz wynikającą z nich istotną niepewność dotyczącą:

• finalizacji procesu pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki,
• realizacji układu z wierzycielami Spółki,
• realizacji zawartych umów z klientami oraz rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia umowy przez strony kontraktu,

• zapewnienia nowych źródeł finansowania umożliwiających pozyskanie nowych kontraktów.

Stan ten wskazuje na istnienie istotnej niepewności, która może budzić znaczące wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. We wspomnianej wyżej nocie Zarząd Spółki przedstawił również działania podjęte w celu wyeliminowania tych zagrożeń. Zdaniem Zarządu Spółki działania te zostaną uwieńczone powodzeniem, jednak pewności takiej nie ma.

Ponadto zwracamy uwagę na notę 15.3 dodatkowych informacji objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego, w której ujęto pozycję aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o wartości bilansowej 24,1 mln złotych (24,5, mln złotych w sprawozdaniu skonsolidowanym). Zarząd Spółki wskazał, że odzyskiwalność aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego zależeć będzie od powodzenia realizacji założonych przez Zarząd Spółki budżetów i prognoz podatkowych na kolejne lata. Zważywszy na okoliczności opisane powyżej jako Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności, założenia te są obarczone istotną niepewnością.

Zwracamy uwagę także na notę 25 dodatkowych informacji objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego i na notę 24 dodatkowych informacji objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki przedstawił wyniki przeprowadzonego testu na utratę wartości aktywów trwałych będącego podstawą utrzymania wartości majątku trwałego ujętego w aktywach sprawozdania z sytuacji finansowej. Test ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych. Zważywszy na okoliczności opisane powyżej jako Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności, założenia te są obarczone istotną niepewnością."

Audytor w odniesieniu do sprawozdania z działalności Spółki oraz działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021 rok stwierdził, że ww. sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grypy Kapitałowej RAFAKO S.A. Ponadto, oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce, Grupie Kapitałowej RAFAKO S.A. i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznych sprawozdań finansowych, nie stwierdza w sprawozdaniach z działalności istotnych zniekształceń.

Audytor wywiódł także, że:

"Zdaniem biegłego rewidenta, za wyjątkiem ewentualnego skutków spraw opisanych we wskazanych zastrzeżeniach, roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki,

oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe z wyjątkiem skutków spraw opisanych we wskazanych zastrzeżeniach, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej."

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Audytora z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, wobec zastrzeżenia wyrażonego w opinii o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, bazując m. in. na posiadanych informacjach, przekazanym Radzie Nadzorczej Spółki stanowisku Zarządu Spółki, wyraziła następującą opinię w przedmiocie wynikającego z ww. sprawozdania zastrzeżenia wyrażonego w opinii o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki:

"Zarząd przygotował sprawozdanie finansowe za 2021 rok przy założeniu kontynuowania działalności na podstawie planów i założeń nowego modelu biznesowego Spółki. Kluczową kwestią generującą ryzyko kontynuowania działalności Spółki jest możliwość kontynuowania realizowanych kontraktów przy założeniu utrzymania stabilnej marży oraz pozyskania w drodze negocjacji dodatkowych przychodów uwzględniających roszczenia Spółki. W przypadku kontraktów generujących straty, w tym kontraktu realizowanego dla kontrahenta JSW KOKS S.A. Oddział KKZ Radlin Zarząd Spółki zgłosił szereg roszczeń dotyczących dodatkowych kosztów poniesionych przez Spółkę w celu realizacji umowy. Długotrwały proces negocjacji z Klientem rozpoczęty w połowie 2021 roku, kontynuowany w formie mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej w dniu 31 marca 2022 roku zakończył się uzyskaniem porozumienia w kwestii roszczeń Spółki i podpisaniem Aneksu nr 4. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że stopień zaawansowania uzgodnień z Klientem poszczególnych uzasadnionych roszczeń Spółki pozwalał z bardzo wysokim prawdopodobieństwem zakładać uzyskanie porozumienia na oczekiwanym przez Spółkę poziomie. Brak ujęcia przychodów w rozliczeniu kontraktu spowodowałby w ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej istotne zniekształcenie prawdziwego i rzetelnego obrazu wyniku na realizacji tego kontraktu, a co za tym idzie zniekształcenie wyniku Spółki za 2021 rok.

Audytor ze względu na brak wystarczających dowodów badania dokumentujących, iż warunki uzgodnione po dniu bilansowym na dzień bilansowy były wystarczająco uprawdopodobnione wyraził opinię z zastrzeżeniem o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2021 rok, niemniej Rada Nadzorcza w świetle stanowiska Zarządu oraz stopnia zaawansowania prac w poszczególnych obszarach działalności Spółki zdając sobie sprawę z zagrożeń, wyraża pozytywną opinię co do podejmowanych działań Zarządu. Podejmowane działania zgodnie ze stanowiskiem Zarządu pozwalają przyjąć, że Spółka będzie w dalszym ciągu kontynuowała działalność."

Rada Nadzorcza Spółki tę ocenę podtrzymuje, uznając, iż przywołane sprawozdanie prawidłowo wskazuje na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki wyraziła również analogiczną opinię co do wyrażonego zastrzeżenia do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. i tę opinię podtrzymuje, uznając, iż przywołane sprawozdanie prawidłowo wskazuje na sytuację Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A.

W świetle powyższego, w związku z wykonywanymi obowiązkami, na podstawie treści omawianego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

• 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 2. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 3. przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2021 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, według najlepszej wiedzy, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a w konsekwencji prawidłowo wskazują na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki wyraża również analogiczne stwierdzenie, co do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A.

Kontynuując, Rada Nadzorcza Spółki, przedstawia dalszą ocenę sytuacji Spółki.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Spółki w 2021 roku osiągnęły poziom 430 551 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego o 438 809 tysięcy złotych (tj. o 50,5%). Sprzedaż produktów i usług wyniosła 425 070 tysięcy złotych, a sprzedaż materiałów wyniosła 5 481 tysięcy złotych.

Na spadek sprzedaży znacząco wpływa głównie wypowiedzenie kontraktów budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE, a także złożenie przez Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ – SYSTEM S.A. oświadczeń o odstąpieni od Umowy o generalną realizację inwestycji pod nazwą "Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi" z dnia 30 maja 2018 roku numer 1000030889 i Umowy numer SEU 1000032472 z dnia 15 lutego 2019 roku, przy jednoczesnym braku nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane głównie trudną sytuacją finansową Spółki.

W 2021 roku na rynku krajowym odnotowano spadek sprzedaży o 42,9% w stosunku do roku 2020. Największą sprzedaż w wysokości 168 106 tysięcy złotych wykazano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza, jednak była ona o 46,6% niższa od sprzedaży za 2020 rok. Sprzedaż ta głównie dotyczyła kontraktów na modernizację bloków 3-6 oraz 8- 12 w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A.

W asortymencie bloki energetyczne i kotły sprzedaż wzrosła z 59 209 tysięcy złotych w 2020 roku do 91 941 tysięcy złotych w 2021 roku, w związku z realizacją projektu "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie" dla JSW KOKS S.A.

W asortymencie budownictwo przychody za 2021 rok nieznacznie spadły o 7 880 tysięcy złotych w stosunku do 2020 roku. Spadek przychodów odnotowano w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane, gdzie sprzedaż za 2021 rok wyniosła 12 696 tysięcy złotych natomiast w 2020 roku było to 19 722 tysiące złotych.

Ujemną sprzedaż wykazano w asortymencie Oil & Gas, w następstwie zmian szacunków przychodów całkowitych kontraktów, które zostały wypowiedziane/złożono oświadczenie o odstąpieniu.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2021 rok zmniejszyła się o 192 425 tysięcy złotych i wyniosła 102 115 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 65,3% względem sprzedaży za rok 2020. Jednocześnie udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem, wyniósł 23,7%, co jest wynikiem niższym od zeszłorocznego o 10,2 punków procentowych.

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu związanego z blokami energetycznymi i kotłami. Sprzedaż produktów z tego asortymentu wyniosła jedynie 14 150 tysięcy złotych (174 456 tysięcy złotych w 2020 roku), co oznacza spadek o 91,9% r/r. Spadek sprzedaży wynika przede wszystkim z wypowiedzenia realizacji budowy bloku w Wilnie. Spadek sprzedaży o 25,6% odnotowano również w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane.

W 2021 roku Spółka wypracowała zyski na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat:

• 1. wynik brutto na sprzedaży wyniósł 14 505 tysięcy złotych w porównaniu do 140 928 tysięcy złotych straty za 2020 rok,
• 2. wynik na działalności operacyjnej wyniósł 43 836 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 279 284 tysiące złotych za 2020 rok,
• 3. wynik netto Spółki wyniósł 35 110 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 297 523 tysięcy złotych za 2020 rok.

Na koniec 2021 roku wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze znaczącym spadkiem zobowiązań krótkoterminowych wzrósł o 0,48 i wyniósł 1,08.

Na skutek pogorszenia się płynności Spółki oraz kluczowych parametrów i wskaźników finansowych w pierwszym półroczu 2020 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o złożeniu w dniu 2 września 2020 roku wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Przedmiotowe obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku.

Postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego stało się prawomocne dnia 17 sierpnia 2021 roku.

Uprawomocnienie się układu (postanowienia o jego zatwierdzeniu) ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia bieżącej płynności Spółki oraz dla kontynuowania realizacji posiadanych kontraktów.

Wierzytelności objęte układem są zaspokajane w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli propozycjach układowych (tj. zgodny z układem). Zgodnie z harmonogramem, Spółka rozpoczęła spłatę rat układowych już w 2021 roku.

Spółki złożyła do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. wniosek o udzielenie pomocy na restrukturyzację. W dniu 9 lipca 2021 roku Spółka powzięła informację o pozytywnej decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., w której zastrzeżono jednak warunki udzielenia tej pomocy.

Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na 100 mln zł, z czego 46 mln zł ma zostać przeznaczone na zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 mln zł na sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami. Pomoc na restrukturyzację ma przyjąć formę objęcia obligacji w wysokości 100 mln zł i ma zostać udzielona na okres 120 miesięcy. Pomoc ta w znacznym stopniu poprawi płynność finansową Spółki. Obecnie RAFAKO oczekuje na notyfikację Komisji Europejskiej w odniesieniu do tej pomocy.

W 2021 roku Spółka korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża. W pierwszym półroczu 2021 roku Spółka otrzymała pożyczkę komercyjną w wysokości 10 mln zł, opartą o oprocentowanie WIBOR3M plus marża, od swojej spółki zależnej. Pożyczka wraz z umownym oprocentowaniem została spłacona w drugim półroczu 2021 roku.

Spółka ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym z powodów jest brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne podejście sektora finansowego do wyników operacyjnych Spółki. Powoduje to ograniczenie możliwości utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby w dłuższym terminie na pokrycie kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Spółki. Sytuacja powinna ulec zdecydowanej poprawie w przypadku powodzenia procesu inwestorskiego, który jest dalece zaawansowany.

Przechodząc do oceny Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A., Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, co następuje.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2021 roku Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. wyniosły 537 017 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 670 749 tysięcy złotych. Sprzedaż produktów i usług wyniosła 528 443 tysiące złotych, natomiast przychody ze sprzedaży materiałów wyniosły 8 574 tysiące złotych.

Na spadek sprzedaży znacząco wpływa brak nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane głównie trudną sytuacją finansową jednostki dominującej, wypowiedzenie kontraktów na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE oraz złożenie przez Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ – SYSTEM S.A. oświadczeń o odstąpieniu, o których mowa powyżej, a także wejście w końcową fazę realizacji kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno .

W 2021 roku na rynku krajowym odnotowano spadek sprzedaży o 53 % w stosunku do roku 2020.

Największą sprzedaż w wysokości 170 290 tysięcy złotych wykazano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza jednak była ona o 46,16% niższa od sprzedaży za 2020 rok. Sprzedaż ta głównie dotyczyła kontraktów na modernizację bloków 3-6 oraz 8-12 w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A.

W asortymencie bloki energetyczne i kotły sprzedaż wzrosła z 57 656 tysięcy złotych w 2020 roku do 93 220 tysięcy złotych w 2021roku, w związku z realizacją projektu "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie" dla JSW KOKS SA.

W asortymencie budownictwo przychody za 2021 rok nieznacznie spadły o 7 880 tysięcy złotych w stosunku do 2020 roku. W 2021 roku finalizowano prace na kontrakcie na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno. Sprzedaż rozpoznana na tym kontrakcie wyniosła w 2021 roku 79 714 tysięcy złotych i była niższa o 226 209 tysięcy złotych od sprzedaży za 2020 rok.

Spadek przychodów odnotowano również w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane gdzie sprzedaż za 2021r. wyniosła 15 725 tysięcy złotych, natomiast w 2020r. było to 28 445 tysięcy złotych. Ujemną sprzedaż wykazano w asortymencie Oil & Gas w następstwie zmian szacunków przychodów całkowitych kontraktów.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2021 rok zmniejszyła się o 190 698 tysięcy złotych i wyniosła 110 608 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 63,3% względem sprzedaży za rok 2020. Jednocześnie udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 20,6% co jest wynikiem niższym od zeszłorocznego o 4,4 punktów procentowych.

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu związanego z blokami energetycznymi i kotłami. Sprzedaż produktów z tego asortymentu wyniosła jedynie 14 150 tysięcy złotych (176 029 tysięcy złotych w 2020 roku), co oznacza spadek o 92% r/r. Spadek sprzedaży wynika przede wszystkim z wypowiedzenia realizacji budowy bloku w Wilnie. Spadek sprzedaży o 22,8% odnotowano w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane.

Na koniec 2021 roku wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze znaczącym spadkiem zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. wzrósł o 0,34 i wyniósł 1,07.

W 2021 roku Grupa kapitałowa RAFAKO S.A. osiągnęła następujące wyniki na poziomach rachunku zysków i strat:

• 1. strata brutto na sprzedaży wyniosła 7 416 tysięcy złotych w porównaniu do 188 449 tysięcy złotych straty za 2020 rok,
• 2. zysk na działalności operacyjnej wyniósł 16 242 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 308 085 tysięcy złotych za 2020 rok,
• 3. zysk netto wyniósł 8 797 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 328 190 tysięcy złotych za 2020 rok.

W kontekście oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A., należy zwrócić uwagę na fakt, iż inwazja Rosji na Ukrainę spowodowała znaczące ograniczenia możliwości zakupów wyrobów hutniczych na rynku europejskim, ponieważ większość hut wspomaga się zakupami materiałów wsadowych niezbędnych do produkcji hutniczej z terenów objętych aktualnie działaniami wojennymi.

W związku z agresją wojenną Rosji wobec Ukrainy, ogłoszeniem stanu wojennego na terytorium Ukrainy, walkami w Ukrainie, nałożeniem przez Unię Europejską embarga m.in. na produkty hutnicze pochodzące z Rosji oraz pochodzące z innych krajów, jednak wyprodukowane przez podmioty w jakikolwiek sposób związane z ekipą rządzącą w Rosji, mamy do czynienia z noszącymi wszelkie znamiona siły wyższej okolicznościami, fundamentalnie rzutującymi na możliwości zaopatrzenia w niezbędne do produkcji materiały. Odcięcie dostaw "z kierunku wschodniego" przeformatowuje cały rynek stalowy, tak pod kątem dostępności towaru jak i jego ceny.

Przechodząc do kwestii oceny sytuacji Spółki w kontekście systemu kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance, Rada Nadzorcza Spółki rozpoczynając od kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego, wskazuje, co następuje.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i wypełniana jest funkcja audytu wewnętrznego. System ten jest stale kontrolowany, w tym przez Radę Nadzorczą Spółki w kontekście jego efektywności i skuteczności, a także możliwości wdrożenia rozwiązań optymalizujących i zwiększających efektywność i skuteczność całego systemu kontroli wewnętrznej, jak i funkcji audytu wewnętrznego.

W strukturach Spółki powołano Kierownika Biura Audytu Wewnętrznego, odpowiedzialnego za funkcję audytu wewnętrznego, który jest podporządkowany bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki i Radzie Nadzorczej Spółki. Utworzenie tej funkcji w strukturach Spółki należy ocenić pozytywnie, bowiem skutkuje wprowadzeniem kierownictwa (zarządczości) w istotnej sferze funkcjonowania Spółki, jaką jest kontrola wewnętrzna. Wprowadzenie tego kierownictwa w ocenie Rady Nadzorczej Spółki usprawniło funkcjonowania Biura Audytu Wewnętrznego, jak i w konsekwencji pozytywnie wpłynęło na funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce.

Kierownik Biura Audytu Wewnętrznego ma możliwość i obowiązek raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej, co również należy ocenić pozytywnie, bowiem skutkuje uproszczeniem przepływu informacji w zakresie kontroli wewnętrznej do Rady Nadzorczej Spółki.

Nadto, istotnym elementem – w ocenie Rady Nadzorczej Spółki – systemu kontroli wewnętrznej, jest przyjęta reguła funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i wypełniania funkcji audytu wewnętrznego, związana ze sporządzanymi okresowo przez Biuro Audytu Wewnętrznego i Zarząd Spółki raportami do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. Sporządzenie tych raportów stymuluje prawidłowe funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, a także pozwala na dokonywanie zestawień i porównań związanych z funkcją audytu wewnętrznego w perspektywie czasu.

Nadto, analiza tych raportów pozwala Radzie Nadzorczej Spółki nie tylko na ocenę funkcji audytu wewnętrznego jako takiego, ale i zestawienie własnych ocen i spostrzeżeń z danymi prezentowanymi w tych raportach. To swoiste "zderzenie" materiałów przekazywanych Radzie Nadzorczej Spółki z jej ocenami i spostrzeżeniami własnymi daje efektywne spojrzenie na realność funkcji audytu wewnętrznego.

Audyt wewnętrzny jest usystematyzowany pod względem proceduralnym, bowiem funkcjonuje w oparciu o przyjęty w Spółce Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego.

W odniesieniu do Kierownika Biura Audytu Wewnętrznego zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej, audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.

Zarząd i Kierownik Biura Audytu Wewnętrznego dokonują oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej, które to oceny są

prezentowane i dyskutowane z Radą Nadzorczą Spółki – stanowiąc dla niej jedno ze źródeł wiedzy o kontroli wewnętrznej.

Dodatkowo, w ramach Rady Nadzorczej Spółki został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone w tej ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej Spółki, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki.

W konsekwencji, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej Spółki i wypełniania funkcji audytu wewnętrznego, zauważając poprawę w stosunku do lat poprzednich. Dotyczy to zarówno przyjętych w Spółce rozwiązań proceduralnych (organizacyjnych/regulacyjnych), technicznych oraz personalnych. Jednocześnie, należy uznać, iż powyższe rozwiązania są adekwatne do rozmiaru i rodzaju prowadzonej działalności Spółki, jak również właściwych dla niej ryzyk.

Ocenę tę Rada Nadzorcza Spółki przedstawia nie tylko na podstawie przekazywanych jej danych i analiz itp. przygotowanych w ramach kontroli wewnętrznej, ale jak wskazano powyżej także na podstawie własnych ocen i spostrzeżeń, wynikających z danych i informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą Spółki z własnej inicjatywy, w tym w ramach spotkań z Zarządem Spółki i rozmów w kluczowymi pracownikami, a także będących wynikami analiz i opracowań własnych Rady Nadzorczej Spółki.

Przechodząc do kwestii zarządzania ryzykiem oraz compliance w Spółce, Rada Nadzorcza Spółki przedstawia następującą ocenę.

Z uwagi na rozmiar i zakres działalności prowadzonej przez Spółkę i właściwe dla niej ryzyka, dla realizacji zadań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz compliance w Spółce, niezbędnym jest posiadanie bezpośredniej wiedzy o zasadach i specyfice działalności poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki – w tym o działalności operacyjnej Spółki.

Z tego też względu, elementy systemu zarządzania ryzykiem i compliance zostały w Spółce rozproszone pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, opartej także o analizy własne, a w tym zestawienie przyjętego rozwiązania w zakresie zarządzania ryzykiem i compliance ze specyfiką działalności Spółki, taka formuła jest formułą adekwatną. Poszczególne komórki organizacyjne posiadają najpełniejszą wiedzę z zakresu ich zadań i związanych z tym ryzyk, co pozwala na zoptymalizowanie procesu ich identyfikacji, a także wdrożenie działań zaradczych/naprawczych.

Istotnym w ocenie Rady Nadzorczej jest to, iż system zarządzania ryzkiem został ujęty w ramy proceduralne, w drodze przyjęcia przez Zarząd Spółki stosownej Polityki Zarządzania Ryzykiem. Rozwiązanie to nie tylko optymalizuje identyfikację ryzyk, ale i ogranicza czas procesu przekazywania zidentyfikowanych ryzyk i wdrożenia działań zaradczych/naprawczych.

W ramach Systemu Zarządzania Ryzykiem, określono wytyczne dla:

• 1) zakresu podmiotowego i odpowiedzialności osób zaangażowanych w proces zarządzania ryzykiem,
• 2) sposobu identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem powiązanym z realizacją wyznaczonych celów i zadań,
• 3) zdefiniowania obszarów ryzyka oraz czynników ryzyka,
• 4) przyjęcia metodyki:
  • a. identyfikacji, analizy i ewaluacji ryzyka,
  • b. postępowania i reakcji na ryzyko,
• c. określenia mechanizmów monitorowania i nadzoru,
• d. dokumentowania.
• 5) mechanizmów komunikacji wewnętrznej i raportowania,
• 6) opracowania sposobów przeciwdziałania skutkom ryzyka,
• 7) okresowego przeglądu i doskonalenia Systemu Zarządzania Ryzykiem.

Odpowiedzialność za identyfikację czynników ryzyka, ocenę ryzyka oraz postępowanie z ryzykiem zgodnie z przyjętymi zasadami, rozproszona jest, zgodnie ze zidentyfikowanymi grupami ryzyk, na właścicieli poszczególnych procesów, ze szczególnym naciskiem na proces ofertowania oraz proces nadzoru nad realizacją projektu, które to obszary ze względu na rodzaj i rozmiar prowadzonej działalności Spółki są obszarami szczególnie narażonymi na występowanie ryzyk, których identyfikacja jest szczególnie istotna.

Ryzyka w w/w obszarach, raportowane są do Komitetu ds. ryzyka, pełniącego funkcje doradcze wobec Zarządu w sprawach dotyczących zarządzania ryzykiem, a w szczególnych przypadkach, niezwłocznie wprost do Zarządu Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej jest to rozwiązanie, które należy ocenić pozytywnie, bowiem wyodrębnienie jednostki organizacyjnej, do której raportowane są zidentyfikowane ryzyka – z możliwością w szczególnych przypadkach raportowania bezpośrednio do Zarządu Spółki, usprawnia proces komunikacji wewnętrznej, przypisując danej jednostce organizacyjnej obowiązki i odpowiedzialność w zakresie zagospodarowania pozyskanych informacji o ryzykach.

Spółka przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków ich wystąpienia.

Jeśli zaś chodzi o compliance, to koordynacją działań w zakresie nadzoru nad elementami systemu zgodności działalności z prawem (compliance) zajmuje się Biuro Prawne Spółki. Biuro to posiada ze względu na swoje kompetencji wiedzę nie tylko o obowiązujących Spółkę i jej otoczenie regulacjach, ale i jest zaangażowane w istotne procesy wewnętrzne i zewnętrzne Spółki, będąc w stanie zidentyfikować zagadnienia wymagające działania lub dalszej analizy.

Zarząd okresowo omawia z Radą Nadzorczą Spółki potencjalne i zaszłe zdarzenia z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, co stanowi dla niej jedno ze źródeł wiedzy o tych zagadnieniach.

Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem w głównej mierze w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę.

Rada Nadzorcza posiada także kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących, zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów, co również skutkuje aktywnym udziałem Rady Nadzorczej Spółki w procesach narażonych na wystąpienie istotnych dla Spółki ryzyk.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej Spółki. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb, deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych lub do czasowego pełnienia czynności członka Zarządu Spółki.

W świetle tej aktywności Rady Nadzorczej Spółki, posiada ona własne opinie i dane związane z zarządzeniem ryzykiem, które uzupełniają materiały opracowane przez inne organy/jednostki Spółki, z którymi Rada Nadzorcza Spółki się zapoznaje, dając jej kompleksowy obraz zarządzania ryzykiem w Spółce.

W konsekwencji, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem i compliance Spółki. Dotyczy to zarówno przyjętych w Spółce rozwiązań proceduralnych (organizacyjnych/regulacyjnych), technicznych oraz personalnych. Jednocześnie, należy uznać, iż powyższe rozwiązania są adekwatne do rozmiaru i rodzaju prowadzonej działalności Spółki, jak również właściwych dla niej ryzyk i jej otoczenia prawnego.

Ocenę tę Rada Nadzorcza Spółki przedstawia nie tylko na podstawie przekazywanych jej danych i analiz itp. przygotowanych przez inne organy/jednostki Spółki, ale jak wskazano powyżej także na podstawie własnych ocen i spostrzeżeń, wynikających z danych i informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą Spółki z własnej inicjatywy, w tym w ramach spotkań z Zarządem Spółki i rozmów w kluczowymi pracownikami, a także będących wynikami analiz i opracowań własnych Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza wykorzystując wiedzę i doświadczenie swoich członków dokonuje weryfikacji kompletności i wiarygodności przekazywanych sprawozdań oraz zwraca uwagę na zagrożenia i ryzyka związane z omawianymi istotnymi dla Spółki zdarzeniami taki jak między innymi realizacja zagrożonych projektów, proces inwestorski, portfel zamówień, pozyskanie zdolności finansowania przez banki, itp.

Wyżej wymienione systemy są stale doskonalone i dostosowywane do aktualnej sytuacji ekonomicznej Spółki i zmiennego otoczenia rynkowego.

Powyższe zasady są stosowane również w odniesieniu do Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w zakresie adekwatnym do skali i celów prowadzonej działalności przez spółki zależne przy uwzględnieniu kwestii ekonomicznych. Spółki zależne raportują do Spółki zgodnie z zasadami określonymi w Polityce Nadzoru Właścicielskiego w Grupie Kapitałowej RAFAKO S.A.

IV. Ocena stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, Spółka należycie wypełnia obowiązki wynikające z regulacji § 70 ust. 6 pkt 5 lit. b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.) oraz §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, a więc dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała weryfikacji publikacji Spółki, o których mowa w przywołanych powyżej przepisach prawa, w kontekście informacji dotyczących stosowania zasad Dobrych Praktyk. Informacje opublikowane przez Spółkę, są zgodne ze stanem faktycznym tj. Spółka stosuje te z zasady Dobrych Praktyk, na których stosowanie wskazała, a nadto informacje te należy uznać za spójne ze sobą.

Nadto, w ocenie Rady Nadzorczej Spółki, Spółka należycie wyjaśniła to, dlaczego (z jakich powodów) danych zasad Dobrych Praktyk nie stosuje – wyjaśnienia te są kompleksowe, spójne i adekwatne dla Spółki. Komentarze Spółki odnośnie do stosowania Dobrych Praktyk zdaniem Rady Nadzorczej są merytorycznie poprawne, a także należy uznać je za wyczerpujące. Na ich podstawie, każdy odbiorca tych komentarzy powinien być w stanie zrozumieć stanowisko Spółki wobec stosowania Dobrych Praktyk.

Ocen tych, Rada Nadzorcza Spółki, dokonała w drodze analiz własnych, w drodze zestawienia komunikatów (informacji) przekazywanych przez Spółkę w w/w zakresie, ze stanem faktycznym Spółki znanym Radzie Nadzorczej Spółki z tytułu wykonywania działalności nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach tej działalności.

Nadto, Rada Nadzorcza Spółki zweryfikowała, iż Spółka – w kontekście zasad ładu korporacyjnego – zamieszcza na jej stronie internetowej, w wyodrębnionej sekcji prawidłowe dokumenty i informacje, zgodne ze stanem raportowania Spółki w tej materii (w ramach Raportu EBI).

Zasady i rekomendacje wynikające z Dobrych Praktyk stosowane przez Spółkę zostały przyjęte przez Zarząd Spółki, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki i opublikowane na stronie internetowej Spółki.

V. Ocena wydatków z punktu 1.5 Dobry Praktyk

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia również politykę sponsoringową stosowaną przez Spółkę, która realizowana jest w miarę możliwości budżetowych według założeń opublikowanych na stronie internetowej Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, polityka sponsoringowa Spółki wyraża założenia społecznej odpowiedzialności biznesu Spółki i służy nie tylko interesom Spółki i jej akcjonariuszy, ale także jej pozostałym interesariuszom.

Rada Nadzorcza Spółki wyjaśnia przy tym, iż w związku z wprowadzeniem od kwietnia 2020 roku programu oszczędnościowego, a następnie rozpoczęciem, we wrześniu 2020 roku restrukturyzacji, Spółka zawiesiła prowadzenie działalności charytatywnej i sponsoringowej – Rada Nadzorcza Spółki ocenia tę decyzję pozytywnie.

W 2021 roku Spółka wydatkowała również kwotę około 360.000,00 PLN na finansowanie funkcjonujących w Spółce organizacji Związków Zawodowych, która została przeznaczona na rozliczenie kosztów powierzchni biurowych, wynagrodzeń zarządów, kosztów obsługi informatycznej, itp. – w ocenie Rady Nadzorczej Spółki wydatkowanie tej kwoty było zasadne i konieczne.

VI. Pozostałe oceny

Uzupełniając przedstawioną powyżej ocenę sytuacji Spółki, Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, iż w jej ocenie, w 2022 roku największy/najistotniejszy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

• 1. powodzenie procesu pozyskania inwestora w szczególności poprzez sprzedaż 42 466 000 akcji Spółki należących obecnie do PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie (7.665.999 akcji) oraz Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (34.800.001 akcji) oraz zapewnienie Spółce finansowania,
• 2. skuteczna realizacja układu zawartego z wierzycielami Spółki
• 3. dokończenie realizacji Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II,
• 4. dokonanie rozliczeń w związku z wypowiedzeniem kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego w Wilnie VKJ "VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ,
• 5. dokonanie rozliczeń w związku ze złożeniem przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oświadczeń o odstąpieniu od kontraktów na budowę Tłoczni Kędzierzyn oraz budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty;
• 6. zawarcie porozumienia z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. dotyczącego rozliczenia kontraktów na modernizację instalacji odsiarczania spalin bl. 3 – 6, bl. 8 – 12 oraz rozbudowę młynowni w Elektrowni Bełchatów,
• 7. podpisanie przez Spółkę z instytucjami finansującymi umowy lub porozumienia, dotyczących refinansowania lub warunków dalszego finansowania,
• 8. utrzymanie płynności finansowej,
• 9. uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,
• 10. realizacja programu dezinwestycji oraz optymalizacji kosztowej,
• 11. realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym, obejmująca budowę nowoczesnych kotłów, instalacji odsiarczania spalin, części ciśnieniowych kotłów,
• 12. zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności produkcyjnej,
• 13. wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach.