Rafako S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

Raport GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAKO ZA 2020 ROK

Racibórz, 29 kwiecień 2021

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Spis treści

nr strony
	LIST PREZESA ZARZĄDU
I.	Informacje ogólne ... 6
II.	Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO ... 8
	1. Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji ... 8
	2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO ... 9
	3. Władze jednostki dominującej ... 9
III.	Sytuacja gospodarcza i finansowa ... 13
	1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy .. 13
	2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka ... 18
	3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ... 20
	3.1. Podsumowanie 2020 roku (w porównaniu do poprzednich lat) ... 20
	3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura ... 21
	3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji ... 24
	3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ... 25
	3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży ... 25
	3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych ... 30
	3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej ... 30
	3.6.2. Koszty badań i rozwoju ... 31
	3.6.3. Wynik na działalności finansowej ... 31
	3.7. Dochody i ich struktura ... 31
	3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego... 32
	3.9. Płynność finansowa ... 32
	3.10. Stan zadłużenia ... 33
	3.11. Pozycje pozabilansowe ... 34
	3.12. Struktura finansowania aktywów ... 34
	3.13. Aktywa trwałe ... 35
	3.13.1. Struktura majątku trwałego ... 35
	3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych ... 36
	3.14. Aktywa obrotowe ... 36
	3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy ... 36
	4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO ... 37
	5. Pozostałe informacje ... 38
IV.	Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej w 2020 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego ... 39
	1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno ... 39
	2. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień ... 41
	3. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń ... 42
	2. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości ... 44
	3. Pozostałe informacje ... 45
	4. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ... 45
V.	Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej ... 46
	1. Polityka energetyczna... 46
	2. Plany inwestycyjne ... 48
	3. Otoczenie konkurencyjne ... 49
	4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej w 2021 roku ... 50

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju
Ważniejsze zdarzenia
Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO ........................................................................................ 51

Oświadczenie Zarządu ........................................................................................................................................... 55

Załączniki:
Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2020 i 2019 rok.
Nr 2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2020 i 2019 rok.
Nr 3 Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto za 2020 i 2019 rok.
Nr 4 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2020 roku.
Nr 5 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2020 roku.
Nr 6 Zestawienie udzielonych pożyczek
Nr 7 Zestawienie zaciągniętych kredytów i pożyczek
Nr 8 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. (jednostce dominującej) w 2020 roku

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Szanowni Państwo,

Sprawozdanie Finansowe za rok 2020 odzwierciedla sytuację Spółki w minionym roku, który dla większości firm był rokiem bardzo trudnym, ale dla RAFAKO, był to zarazem rok kluczowy dla dalszego istnienia Spółki i jej przyszłości. Pandemia koronawirusa zmieniła życie wszystkich, niektórych dotykając szczególnie boleśnie. Nie bez wpływu pozostała także na działalność większości firm. W tych trudnych warunkach, udało nam się jednak dokończyć inwestycje w Jaworznie, przekazując Zamawiającemu nowy blok 910 MW. To było niewątpliwie najważniejsze, pozytywne wydarzenie w Grupie RAFAKO, w minionym roku. Rok ten był zarazem dla RAFAKO, w ponad 70 letniej historii Spółki, rokiem przełomowym. Nieprzypadkowo nawiązuję do historii RAFAKO. Oto bowiem firma, która od czasów powojennych budowała nowoczesną polską energetykę, której marka znana była na rynkach całego świata, w drugiej dekadzie dwudziestego pierwszego wieku stanęła nad przepaścią. To nie stało się nagle i bez powodu, ale nie chciałbym skupiać się na rozpamiętywaniu wieloletnich błędów, spośród których, największym był brak strategii dopasowywania Spółki do zmian zachodzących na rynku i sposób zarządzania, nieprzystający do skali realizowanych projektów. Wyniki finansowe za rok 2020 są niestety odzwierciedleniem tych zdarzeń, które sprawiły, że we wrześniu ubiegłego roku jedynym ratunkiem dla RAFAKO stało się ogłoszenie procesu restrukturyzacji i rozpoczęcie gruntownej naprawy Spółki. Wypowiedzieliśmy nierentowne kontrakty, renegocjowaliśmy wiele umów, znacząco ograniczyliśmy koszty, dokonaliśmy także redukcji zatrudnienia, w zakończonym właśnie procesie zwolnień grupowych. W grudniu ubiegłego roku odbyło się głosowanie Wierzycieli Rafako nad Układem. Warunki, jakie zaproponowaliśmy wierzycielom spotkały się z ich pozytywnym odbiorem i zdecydowana większość opowiedziała się za zawarciem układu, na mocy którego spłata zobowiązań zostanie rozłożona na raty, ich część zostanie umorzona a reszta zamieniona na akcje nowej emisji.# RAFAKO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje ogólne

Sąd zatwierdził tę decyzję i proces restrukturyzacji dobiega właśnie końca a sytuacja Spółki została już w znaczącym stopniu ustabilizowana. Jednak teraz właśnie przed RAFAKO decydujące dni i tygodnie. W chwili, gdy oddajemy Państwu ten Raport, toczą się równolegle dwa bardzo ważne procesy. Z jednej strony oczekujemy na uprawomocnienie się pozytywnej decyzji Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu, z drugiej, trwają intensywne prace nad pozyskaniem inwestora. Rozmawiamy równolegle z kilkoma podmiotami, które są zainteresowane naszą Spółką. Mamy dla potencjalnych inwestorów różne scenariusze rozwoju, mamy plan na nowe RAFAKO, ale Spółka nadal potrzebuje wsparcia, aby w pełni wykorzystać swój potencjał. Nie ulega wątpliwości, że RAFAKO jest niezbędne, by przeprowadzić w Polsce transformację energetyczną i proces dekarbonizacji energetyki. Mamy wypracowane przez lata kompetencje w instalacjach ochrony środowiska – odsiarczaniu i odazotowaniu spalin. Mamy własne rozwiązania i patenty w tym zakresie. RAFAKO może też odnaleźć się w obszarze nowej energetyki, czyli w odnawialnych źródłach energii. Już teraz realizujemy projekt badawczy NCBR „Bloki 200+”. Jego wdrożenie pozwoli na dostosowanie kilkudziesięciu starych bloków energetycznych w Polsce, w większości wyprodukowanych niegdyś właśnie przez RAFAKO, do unijnych norm emisji zanieczyszczeń i wykorzystanie ich do współpracy z odnawialnymi źródłami energii. Technologia opracowana przez Rafako wydatnie podwyższy sprawność pracy tych bloków. W ramach tego projektu RAFAKO buduje również m.in. instalacje usuwania rtęci i boru ze ścieków, co pozwoli im spełnić nowe kryteria środowiskowe. To tylko jeden z wielu argumentów, na to, że dla istnienia RAFAKO nie ma alternatywy, bo Spółka jest Polsce po prostu potrzebna. Także do tego, by to polskie firmy uczestniczyły w procesie dekarbonizacji kraju. Dlatego jednym ze scenariuszy dla RAFAKO może okazać się także większe zaangażowanie podmiotów państwowych. Kończąc, pragnę podziękować wszystkim Pracownikom RAFAKO, którzy z oddaniem pracowali w trudnych warunkach minionego roku. Naszym Klientom i Dostawcom, od których doświadczyliśmy wsparcia w procesie restrukturyzacji. Akcjonariuszom RAFAKO, którzy wierząc w nasz sukces zainwestowali w Spółkę. Jestem przekonany, że RAFAKO już wkrótce będzie pozyskiwać nowe kontrakty i realizować je tak, jak oczekują tego Zamawiający, budując wartość Spółki, zgodnie z oczekiwaniami jej Akcjonariuszy.

Prezes Zarządu
Radosław Domagalski- Łabędzki

---

Kim jesteśmy?

Grupa Kapitałowa RAFAKO S.A. (dalej: „Grupa”), w skład, której wchodzi spółka RAFAKO S.A. w restrukturyzacji (dalej: „jednostka dominująca”, „RAFAKO”) świadczy usługi EPC (Engineering, Procurement and Construction) dla energetyki oraz branży ropy naftowej i gazu. Jest generalnym wykonawcą bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania technologiczne oraz liderem w produkcji urządzeń związanych z wytwarzaniem energii.

Podstawowa oferta Grupy obejmuje:

Oferta Grupy	Opis
Kotły energetyczne i ciepłownicze	· opalane paliwami kopalnymi, biomasą, odpadami · z paleniskami: rusztowym, fluidalnym i pyłowym · na parametry pary pod i nadkrytyczne · kotły odzyskowe
Realizacje projektów instalacji ochrony środowiska w istniejących obiektach kotłowych:	· instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą · instalacje odazotowania spalin, w tym metodą katalityczną SCR · urządzenia odpylające (elektrofiltry, filtry workowe)
Urządzenia ochrony powietrza
Kompletne bloki energetyczne	· składające się z kotła (opalanego paliwami kopalnymi lub biomasą) wraz z turbiną sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię oraz kompletem urządzeń i instalacji niezbędnych do poprawnej pracy bloku · kompletne realizacje projektów modernizacyjnych
Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych	· produkcja elementów kotłów i elementów odpylaczy · diagnostyka naprawa i modernizacja urządzeń kotłowych · usługi projektowe, doradcze i serwisowe · produkcja konstrukcji stalowych i innych części dla energetyki
Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	· gazociągi do przesyłu gazu i ropy naftowej · zbiorniki paliwowe · instalacje techniczne i sanitarne
Pozostałe usługi	· wznoszenie obiektów budowlanych · usługi serwisowe · usługi projektowe · usługi w zakresie szkolenia zawodowego · obsługa nieruchomości
Termiczna utylizacja odpadów	· instalacje termicznego przekształcania odpadów

Powyższe produkty i usługi Grupa oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach).

RAFAKO posiada własny zakład produkcyjny, który mieści się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych. Produkowane są tam przede wszystkim elementy ciśnieniowe.

W dniu 2 września 2020, została podjęta decyzja o złożeniu wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Celem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego była konieczność podjęcia działań ratunkowych i naprawczych mających za zadanie eliminację zagrożenia braku kontynuacji działalności jednostki dominującej, a decyzja powyższa stanowiła istotny element planu naprawczego, który daje szansę na uzdrowienie sytuacji w RAFAKO S.A.

W dniu 10 listopada 2020 roku został przyjęty przez Zarząd RAFAKO Plan Restrukturyzacyjny jednostki dominującej oraz propozycje układowe dla jej wierzycieli. Nowa strategia dla przedsiębiorstwa RAFAKO, nawiązuje do historycznych korzeni jednostki dominującej i projektów, dla których RAFAKO posiada bardzo liczne referencje, wysoką specjalizację i potwierdzone umiejętności. Celem nadrzędnym nowej strategii jednostki dominującej jest kontynuacja działalności i osiągnięcie stabilizacji finansów. Z uwagi na fakt, że wykonane przez RAFAKO kompletne bloki energetyczne oraz instalacje odazotowania spalin wykazały największe straty, natomiast modernizacje kotłów i urządzeń kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą okazały się najbardziej zyskowne, ambicją RAFAKO jest bycie firmą skupioną na Zakładzie Produkcji Kotłów ZPK oraz projektach EPC o mniejszej wartości i niższym ryzyku, tj. modernizacjach oraz instalacjach ochrony środowiska, w których jednostka dominująca potwierdziła wielokrotnie wysoką wiedzę i kompetencje. RAFAKO zamierza koncentrować się na działalności produkcyjnej opartej na potencjale Zakładu Produkcji Kotłów oraz usługowej skupionej w zintegrowanym pionie obiektów energetycznych i ochrony środowiska. Działaniom tym towarzyszyć będzie radykalna redukcja kosztów w obszarze osobowym i nieosobowym oraz dostosowanie skali operacji do obecnej sytuacji rynkowej. W teście prywatnego wierzyciela przestawiony został także scenariusz upadłościowy RAFAKO.

W dniu 10 grudnia 2020 roku w siedzibie jednostki dominującej odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem układu. Po podliczeniu głosów, Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu. W styczniu 2021 zostało wydane przez właściwy Sąd postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Przedmiotowe postanowienie jest nieprawomocne. Decyzja o uprawomocnieniu stanowić będzie warunek konieczny do dalszego procesu uzdrawiania działalności zgodnie z założonymi planami oraz uchronienie RAFAKO przed wariantem upadłościowym.

W 2020 roku Zarząd jednostki dominującej realizował zaplanowane działania restrukturyzacyjne związane z szeroko pojętymi aktywnościami polegającymi na obniżeniu kosztów oraz kompleksowymi usprawnieniami organizacji w Spółce. Wprowadzono procedury zarówno jednorazowe, jak i etapowe obejmujące redukcję kosztów w obszarach, w których dokonano identyfikacji potencjału oszczędności oraz optymalizacji. Zmieniono i uproszczono strukturę organizacyjną dokonując zdecydowanego spłaszczenia schematu zarządczego w jednostce dominującej. Przeprowadzono proces zwolnień grupowych zgodnie z przyjętym w dniu 21 września 2020 roku regulaminem zwolnień grupowych a liczba osób objętych zwolnieniem grupowym wyniosła 347 osób.

Od listopada 2011 roku RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku. W lutym 2020 roku, postanowieniem Sądu zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG S.A. W maju 2020 PBG poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO S.A. Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji w dniu 19 stycznia 2021 roku RAFAKO otrzymał od PBG S.A. w restrukturyzacji („PBG”) informację o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO.# GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO

Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

1. Na dzień 31 grudnia 2020 roku konsolidacją sprawozdań finansowych objęto następujące spółki („Spółki”, „Spółki Grupy”, „Spółki Grupy Kapitałowej”):

   Organizacja grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji:

W dniu 31 grudnia 2020 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO składała się z jednostki dominującej i dziewięciu jednostek zależnych działających w branży energetycznej, usługowej i handlowej. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Grupy Kapitałowej RAFAKO, oprócz jednostki dominującej, wchodzą:

• Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL - DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: obsługa nieruchomości na własny rachunek;
• RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 51,05% w kapitale zakładowym spółki oraz 51,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
• ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
• RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo. z siedzibą w Belgradzie. Jednostka dominująca posiada 77% w kapitale zakładowym spółki oraz 77% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: projektowanie technologiczne łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska;
• RAFAKO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym;
• E001RK Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. Spółka powołana do realizacji Projektu Opole;
• E003B7 Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego. Spółka powołana do realizacji Projektu Jaworzno 910MW;
• Dokonano zmiany nazwy spółki RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. na RAFAKO INNOVATION Sp. z o.o. Jest to Spółka z siedzibą w Raciborzu. Jednostka dominująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą;
• RENG – NANO Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu. Jednostka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (które posiada 60% w kapitale zakładowym spółki oraz 60% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki). Przedmiot działalności: produkcja konstrukcji metalowych i ich części oraz naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych.

28 września 2020 roku RAFAKO S.A. zawarło z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży 100% udziałów RAFAKO EBUS sp. z o.o. wraz ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Organami RAFAKO S.A. są:
*   Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
*   Rada Nadzorcza
*   Zarząd

Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy RAFAKO

1. W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

Władze jednostki dominującej

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 28 maja 2020r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec wykazania skumulowanej straty w wysokości około 304,7 mln zł tj. straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 38,7 mln zł postanowiło o dalszym istnieniu Spółki RAFAKO S.A.

W dniu 3 sierpnia 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej, które podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej do dnia 12 sierpnia 2020r.

W dniu 12 sierpnia 2020r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej po przerwie, które podjęło następujące decyzje:

1.  Rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok.
2.  Rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2019 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2019 rok.
3.  Zatwierdziło sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku.
4.  Nie udzieliło Członkom Zarządu Spółki i Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
5.  Udzieliło pozostałym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
6.  Zadecydowało o pokryciu straty za rok obrotowy Spółki od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku z przyszłych zysków Spółki.
7.  Zdecydowało o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. Oddziału Spółki w Solcu Kujawskim.
8.  Przyjęło politykę wynagrodzeń Spółki.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością jednostki dominującej. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 4 lutego 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karneya oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka.

W dniu 18 kwietnia 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Michała Maćkowiaka oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

W dniu 11 maja 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, odwołał z Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Wiśniewską oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Piotra Zimmermana.

W dniu 28 maja 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, dokonał następujących zmian w Radzie Nadzorczej jednostki dominującej:
*   odwołał dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego,
*   powołał nowego członka Rady Nadzorczej Pana Bartosza Sierakowskiego

Ponadto w dniu 28 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. podjęło następujące uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej:
*   odwołany został dotychczasowego członek Rady Nadzorczej Pan Adam Szyszka,
*   powołany został nowy członek Rady Nadzorczej Pan Konrad Milczarski

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

| Stanowisko                     | Imię i Nazwisko      |
| :----------------------------- | :------------------- |
| Przewodniczący Rady Nadzorczej | Piotr Zimmerman      |
| Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej | Michał Sikorski      |
| Sekretarz Rady Nadzorczej (niezależny) | Przemysław Schmidt   |
| Członek Rady Nadzorczej (niezależny) | Krzysztof Gerula     |
| Członek Rady Nadzorczej        | Konrad Milczarski    |
| Członek Rady Nadzorczej        | Bartosz Sierakowski  |
| Członek Rady Nadzorczej        | Maciej Stańczuk      |

Zarząd

Zarząd kieruje bieżącą działalnością jednostki dominującej, zarządza nią i reprezentuje ją na zewnątrz.

W dniu 7 stycznia 2020 roku Pan Jerzy Ciechanowski- Wiceprezes Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie jednostki dominującej z dniem 7 stycznia 2020 roku. Powodem złożenia rezygnacji były względy osobiste.

W dniu 20 maja 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w Zarządzie jednostki dominującej:
*   Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu jednostki dominującej Prezesa Pana Pawła Jarczewskiego,
*   Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Pani Agnieszce Wasilewskiej – Semail,
*   Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres trzech miesięcy,
*   Rada Nadzorcza powołała do Zarządu jednostki dominującej Pana Radosława Domagalskiego- Łabędzkiego i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 12 sierpnia 2020 roku, w związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Zarządu z dniem 12 sierpnia 2020 roku, Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła następujące decyzje:
* określiła liczbę członków Zarządu RAFAKO S.A.# GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

12/56

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

na 2 osoby, • powołała członków Zarządu na 3-letnią wspólną kadencję, rozpoczynającą się z dniem 12 sierpnia 2020 roku, w osobach: - Mariusz Zawisza - Prezes Zarządu, - Radosław Domagalski-Łabędzki - Wiceprezes Zarządu. W dniu 8 września 2020 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła następujące uchwały w przedmiocie uzupełnienia składu Zarządu z dniem 10 września 2020 roku: • Rada Nadzorcza określiła liczbę członków Zarządu jednostki dominującej na 4 osoby, • Rada Nadzorcza powołała do Zarządu jednostki dominującej Pana Jarosława Pietrzyka i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych, • Rada Nadzorcza powołała do Zarządu jednostki dominującej Panią Ewę Porzucek i powierzyła jej stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. W dniu 22 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w przedmiocie zmian w składzie Zarządu RAFAKO S.A.: · Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Wiceprezes Panią Ewę Porzucek, · Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy. Ponadto, w dniu 22 stycznia 2021 roku jednostka dominująca otrzymała informację od Pana Mariusza Zawiszy o jego rezygnacji z mandatu Członka Zarządu wykonywanego w funkcji Prezesa Zarządu z dniem 22 stycznia 2021 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 stycznia 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie powierzenia funkcji Prezesa Zarządu dotychczasowemu wiceprezesowi Panu Radosławowi Domagalskiemu- Łabędzkiemu, ze skutkiem na dzień 22 stycznia 2021 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu przedstawia się następująco: Radosław Domagalski-Łabędzki - Prezes Zarządu Jarosław Pietrzyk - Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych Maciej Stańczuk - delegowany z Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu.

13/56

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa

Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz
1. rozwoju Grupy
* Czynniki zewnętrzne
* przebieg postępowania restrukturyzacyjnego, w tym zwłaszcza uprawomocnienie się układu
* utrzymanie płynności finansowej
* restrykcyjna polityka instytucji finansowych wobec RAFAKO
* zmienność cen komponentów produkcyjnych oraz usług podwykonawczych
* konkurencja na rynku, na którym działa RAFAKO
* podaż inwestycji w sektorze energetycznym i paliwowo-gazowym w Polsce i na świecie
* standing finansowy głównych Klientów jednostki dominującej
* zmienność kursów wymiany walut
* zmiany przepisów podatkowych oraz zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy
* sytuacja właścicielska, w tym powodzenie procesu pozyskania inwestora dla Spółki
* sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie w tym związana z pandemią Covid-19
* Czynniki wewnętrzne
* realizacja kontraktów zgodnie z założeniami budżetowymi
* terminowość realizacji kontraktów
* restrukturyzacja i ograniczenie kosztów nieosobowych
* optymalizacja głównych procesów zarządzania jednostką dominującą
* restrukturyzacja zatrudnienia celem dostosowania poziomu i kosztów zatrudnienia do sytuacji rynkowej

Restrukturyzacja RAFAKO, której nadrzędnym celem jest umożliwienie Spółce dominującej kontynuacji działalności, została zaplanowana w kilku etapach. Obecnie najważniejszym elementem restrukturyzacji jest stabilizacja finansowa i uruchomienie potencjału oszczędności, dla osiągnięcia, których zostały zaplanowane natychmiastowe działania oraz średnioterminowe i długoterminowe zmiany strukturalne.

Obecnie prowadzone i planowane działania:
- Odzyskanie wiarygodności zarządczej:
1. Wstrzymanie ofertowania w nierentownych segmentach;
2. Uproszczenie struktury organizacyjnej;
3. Szybkie usprawnienia operacyjne produkcji;
4. Stabilizacja sytuacji na głównych projektach;
5. Sprzedaż części aktywów.
- Powrót do ofertowania w wybranych segmentach:
1. Powrót do skutecznego ofertowania w Zakładzie Produkcji Kotłów;
2. Selektywne ofertowanie w branży ochrony środowiska i energetyce (modernizacje i mniejsze EPC);
3. Określenie wymaganych potrzeb gwarancji oraz kapitału obrotowego.
- Zdefiniowanie nowego kształtu organizacji:
1. Zmniejszenie zatrudnienia w wyniku optymalizacji głównych procesów (sprzedaży, zakupów oraz projektowania);
2. Zmniejszenie kosztów zakupów poprzez naprawę procesów zakupowych;
3. Zmniejszenie wybranych kategorii kosztów stałych (sprzedaż nieruchomości, części floty).
- Zdefiniowanie rynków RAFAKO:
1. Zdefiniowanie atrakcyjności i możliwości wygrania na rynkach;
2. Ocena konkurencji oraz jej silnych i słabych stron;
3. Określenie kluczowych kompetencji i przewag konkurencyjnych RAFAKO na wybranych rynkach;
4. Aktywne pozyskanie klientów w wybranych rynkach.
- Projektowanie wzrostu na nowych rynkach:
1. Identyfikacja nowych obszarów długoterminowego wzrostu;
2. Określenie kompetencji wymaganych aby zaistnieć na rynkach docelowych;
3. Określenie wymaganych inwestycji kapitałowych związanych z nowymi rynkami.

Nowa strategia dla przedsiębiorstwa RAFAKO zakłada całkowity potencjał oszczędności 74 – 108 mln PLN co oznacza redukcję bazy kosztowej kosztów zmiennych w 2019 o ok. 4-6% i bazy kosztów stałych 2019 o ok. 20- 26%. Nakreślona strategia nawiązuje do historycznych korzeni Spółki i projektów, dla których RAFAKO posiada bardzo liczne referencje, wysoką specjalizację i potwierdzone umiejętności. Celem nadrzędnym nowej strategii Spółki dominującej jest kontynuacja działalności i osiągnięcie stabilizacji finansów. Z uwagi na fakt, że wykonane przez RAFAKO kompletne bloki energetyczne oraz instalacje odazotowania spalin (SCR) wykazały największe straty, natomiast modernizacje kotłów i urządzeń kotłowych oraz instalacje odsiarczania spalin (IOS) metodą mokrą i półsuchą okazały się najbardziej zyskowne, ambicją RAFAKO jest bycie firmą skupioną na Zakładzie Produkcji Kotłów ZPK oraz projektach EPC o mniejszej wartości i niższym ryzyku, tj. modernizacjach oraz instalacjach ochrony środowiska, w których jednostka dominująca potwierdziła wielokrotnie wysoką wiedzę i kompetencje. Działaniom tym towarzyszyć będzie radykalna redukcja kosztów w obszarze osobowym i nieosobowym oraz dostosowanie skali operacji do obecnej sytuacji rynkowej.

Główne elementy nowej strategii RAFAKO to:
• Odejście od dużych kontraktów EPC i skupienie na modernizacji kotłów i urządzeń kotłowych oraz instalacji ochrony środowiska w pierwszych latach po przeprowadzaniu procesu restrukturyzacji;
• Pełne wykorzystanie potencjału Zakładu Produkcji Kotłów – ZPK;
• Zogniskowanie na zyskowności i marży kontraktów, natomiast w mniejszym stopniu wzroście przychodów;
• Wybiórcze pozyskiwanie kontraktów w sektorze ropy i gazu w Polsce;
• Zmniejszenie skali działalności i koncentracja na zyskownej specjalizacji;
• Dopasowanie bazy kosztowej do sytuacji rynkowej i skali działalności firmy;
• Dezinwestycje nadmiernych i zbędnych elementów aktywów i dostosowanie majątku do aktualnych potrzeb rynkowych.

Działania restrukturyzacyjno- naprawcze dotychczas przedsięwzięte przez RAFAKO:
1. Zawarcie ugody oraz podpisanie aneksu nr 9 do kontraktu oraz przekazanie do eksploatacji w dniu 15 listopada 2020 r. bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno (wykonano)
2. Odstąpienie z dniem 05.10.2020 od nierentownego kontraktu na ”Budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin" w EC Wilno – sprawa jest obecnie w arbitrażu
3. Dokonanie zmiany i ograniczenie zakresu pełnomocnictw (wykonano)
4. Relokacja Zakładu Odpylania Spalin z Pszczyny do Raciborza (wykonano)
5. Ograniczenie liczby prokurentów i nakaz współdziałania z członkami zarządu (wykonano)
6. Zmniejszenie kosztów floty poprzez wystawienie na sprzedaż około 30% pojazdów ( pierwszy etap procesu).
7. Redukcja zatrudnienia w procedurze indywidualnej i zwolnień grupowych – 347 osób otrzymało wypowiedzenia z przyczyn ekonomicznych, co stanowi 30% całkowitej liczby zatrudnionych (wg. stanu na 03.2021)
8. Rezygnacja z nieobligatoryjnych składników wynagrodzenia: wstrzymana premia operacyjna, fundusz zadaniowy (od 09.2020) oraz wstrzymane nagrody okolicznościowe (wykonano)
9. Ograniczenie wysokości odpraw związanych z zakończeniem współpracy do maksymalnie 10 - krotności płacy minimalnej (rozwiązanie wprowadzone przez tarczę antykryzysową) (wykonano)
10. Wypowiadanie przez pracodawcę umów z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu zatrudnienia/ współpracy
11. Obniżenie wysokości wynagrodzeń części kadry menadżerskiej (wykonano)
12. Ograniczenie kosztów wielu umów doradczych, głównie umów związanych z doradztwem prawnym, doradztwem technicznym, zarządzaniem kontraktami, usługami konsultingowymi, public relations i marketingiem; po analizie efektywności tych umów, dostosowując ich zakres do aktualnych potrzeb i możliwości finansowych Spółki.
13. Uszczelnienie procedury związanej z protokołami konieczności (wykonano)
14. Wydanie polecenia służbowego dotyczącego informowania kontrolerów finansowych o zdarzeniach mających wpływ na budżet i realizację kontraktów (wykonano)

14/56

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

15/56

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa# Propozycje układowe

Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań RAFAKO, przewidują one podział wierzycieli na siedem (7) grup obejmujących poszczególne kategorie interesów.

Grupa I: wierzyciele posiadający wierzytelności główne w wysokości do 10.000 zł włącznie i niezakwalifikowani do innych grup:

1. spłata 100% wierzytelności głównej, jednorazowo, w terminie do ostatniego dnia roboczego miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;
2. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

Grupa II: wierzyciele posiadający wierzytelności główne w wysokości powyżej 10.000 zł i niezakwalifikowani do innych grup:

1. spłata 60% wierzytelności głównej, płatna w 20 równych ratach, płatnych co 3 miesiące, do ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;
2. konwersja 20% wierzytelności głównej na akcje Dłużnika nowej emisji
3. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;
4. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

16/56

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

Grupa III: wierzyciele posiadający wierzytelność (pieniężną) z tytułu odszkodowania za nienależyte wykonanie zobowiązań niepieniężnych, oraz wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu kar umownych, oraz wierzyciele posiadający wierzytelność z tytułu czynów niedozwolonych:

1. spłata 14% wierzytelności głównej, płatna w 20 równych ratach, płatnych, co 3 miesiące, do ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;
3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

Grupa IV: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w zakresie wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne w części finansowanej przez dłużnika, jako pracodawcę, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, z tytułu składek na własne ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne dłużnika oraz innych wierzytelności dłużnika wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, jak również inni wierzyciele publicznoprawni (także zagraniczni) z tytułu składek, podatków, opłat i danin publicznych:

1. spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych, w tym odsetek oraz kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności;
2. płatność nastąpi w 24 równych ratach, płatnych, co dwa miesiące, do ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego dwumiesięcznego okresu, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie 9 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Grupa V: Wierzyciele posiadający wierzytelność zabezpieczoną na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską lub przeniesieniem na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa:

1. spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych, w tym odsetek, w tym tych, które były przewidziane w umowie będącej podstawą ustanowienia zabezpieczenia;
2. płatność nastąpi w 8 ratach rocznych, przy czym:
   • płatność 1 raty w wysokości 3% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2021 roku,
   • płatność 2 raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2022 roku,
   • płatność 3 raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2023 roku,
   • płatność 4 raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2024 roku,
   • płatność 5 raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2025 roku,
   • płatność 6 raty w wysokości 8% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2026 roku,
   • płatność 7 raty w wysokości 25% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2027 roku,
   • płatność 8 raty w wysokości 32% wierzytelności nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2028 roku.

Grupa VI: wierzyciele posiadający wierzytelności wyłącznie odsetkowe, które wskutek wygaśnięcia zobowiązania głównego skutkiem jego zaspokojenia przed dniem układowym, uległy przekształceniu w roszczenie główne:

1. spłata 7% wierzytelności głównej, płatna w 20 równych ratach, płatnych co 3 miesiące, do ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;
3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

17/56

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

Grupa VII: wierzyciele będący podmiotami pozostającymi z Dłużnikiem w stosunkach bliskości,

1. spłata 6% wierzytelności głównej, płatna w 20 równych ratach, płatnych, co 3 miesiące, do ostatniego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego przypadającego na koniec każdego trzymiesięcznego okresu, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w pierwszym pełnym miesiącu kalendarzowym następującym po upływie 12 miesięcy od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;.
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;
3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika.

RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji

Spółka zależna RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu, także przeprowadziła postępowanie układowe i jej nadzorca 16 lutego 2021 roku stwierdził przyjęcie układu przez wierzycieli spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji. 18 lutego 2021 Spółka RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła w Sądzie wniosek o zatwierdzenie układu. W marcu 2021 roku RAFAKO uzyskało informację, że postanowieniem z dnia 3 marca 2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy postanowił zatwierdzić układ przyjęty przez wierzycieli spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu. Harmonogram przewiduje kwartalne spłaty wierzytelności układowej do końca 2025 roku.

COVID-19

Uznanie przez Światową Organizację Zdrowia epidemii koronawirusa za pandemię skłoniło rządy wielu krajów do wprowadzenia licznych restrykcji mających na celu ograniczanie jego rozprzestrzeniania się. Od razu po wprowadzeniu w połowie marca 2020 stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski RAFAKO, w dalece możliwym zakresie, dostosowało się do nowej sytuacji. Celem zachowania najwyższych standardów bezpieczeństwa powołano Zespół Zarządzania Kryzysowego, który na bieżąco analizuje sytuację, podejmuje decyzje oraz przygotowuje wytyczne dotyczące funkcjonowania w związku z zagrożeniem zakażenia koronawirusem.# GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

Bazując na wytycznych Ministerstwa Zdrowia oraz Głównego Inspektora Sanitarnego wprowadzony został podwyższony reżim sanitarny funkcjonowania zarówno Grupy w ich siedzibach jak i w miejscach realizacji kontraktów - tam również sami Zamawiający wprowadzili własne, dodatkowe procedury sanitarne. Grupa podjęła działania o charakterze prewencyjnym w celu ograniczenia możliwości rozprzestrzeniania się wirusa, m.in.: · wprowadzono procedury polegające na minimalizacji kontaktów bezpośrednich, zapewniono możliwość pracy zdalnej, · wyposażono pracowników w środki ochrony i środki dezynfekcyjne oraz wprowadzono procedury higieniczno-sanitarne, · ograniczono wyjazdy służbowe i uczestnictwa w spotkaniach – zwiększono zakres wykorzystywania innych środków przekazu takich jak telekonferencje, komunikatory internetowe, wideokonferencje. Pomimo jednak podjętych działań Grupa nie ustrzegła się wpływu epidemii na realizację zawartych kontraktów. Rozwój epidemii w 2020 spowodował wystąpienie trudności związanych z wydłużeniem procesu dostaw, wzrostem cen materiałów, ograniczeniami w dostępności własnych pracowników jak i pracowników naszych podwykonawców oraz ograniczenie dostępu do placów budów. Zespół Zarządzania Kryzysowego na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje odpowiednie działania celem ograniczenia negatywnego wpływu zaistniałej sytuacji na działalność operacyjną Grupy a jej priorytetem jest zachowanie ciągłości działania oraz bezpieczeństwo pracowników i interesariuszy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd RAFAKO nie widzi ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności w związku z pandemią. W dalszym ciągu utrzymujące się zagrożenie epidemiologiczne nie daje jednak możliwości oszacowania terminu zakończenia pandemii, a także jej dalszych skutków gospodarczych, co będzie przekładać się na kondycję finansową i decyzje inwestycyjne klientów Grupy.

Na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 RAFAKO złożyło wniosek o otwarcie postępowania dot. zatwierdzenia układu. Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku. Ponadto dzięki przepisom ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem i zwalczaniem Covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw skorzystano z przesunięcia płatności wobec ZUS.

Podstawowe zagrożenia i ryzyka

1. Grupa Kapitałowa RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności w najbliższym okresie:

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Grupa prowadzi działalność

• ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, dynamiki wzrostu wynagrodzeń, dynamiki produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziomu wydatków inwestycyjnych w sektorze
• m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych potencjalnych kontrahentów mających wpływ na ilość nowych kontraktów
• ryzyko ograniczania finansowania inwestycji, w których uczestniczy Grupa – źródła energetyczne oparte na paliwach stałych

Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy

• ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych mogących skutkować ograniczoną możliwością pozyskania kontraktów
• ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów
• ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych jednostki dominującej wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów osobowych
• ryzyko związane z brakiem partnerów do realizacji projektów
• ryzyko wynikające ze stosowania skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania
• ryzyko utraty kompetencji w obszarze kluczowego personelu
• ryzyko związane ze słabą dywersyfikacją źródeł przychodów
• ryzyko związane z oceną zdolności kredytowej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy
• ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych
• ryzyko związane z istotnymi awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez Spółkę
• ryzyko związane z atakami na systemy informatyczne
• ryzyko wizerunkowe
• ryzyko nieodzyskania całości lub części wierzytelności układowych od PBG oraz wynikające z solidarnej odpowiedzialności związanej z realizacją wspólnych przedsięwzięć
• ryzyko związane z brakiem nowych zamówień w związku z trudną sytuacją finansową spółki

Czynniki ryzyka regulacyjne

• ryzyko związane z otoczeniem politycznym, polityką energetyczną i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości
• ryzyko wynikające ze skutków pandemii COVID-19
• ryzyko dużej zmienności kursów walut, stóp procentowych
• ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego
• ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska
• ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej
• ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego w tym jego interpretacji
• ryzyko upadłości w związku z niepowodzeniem postępowania układowego
• ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat w 2019r i 2020r
• ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem kontraktów
• ryzyko związane z opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych kontraktów
• ryzyko związane z dokończeniem budowy bloku 910 MW w Jaworznie po awarii oraz rozliczeniem prac
• ryzyko związane z rozliczeniem prac na wypowiedzianych kontraktach:
  • I. budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie
  • II. budowy gazociągu Goleniów – Płoty
  • III. budowy Tłoczni Kędzierzyn

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 51 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitalowej za 2020 rok.

Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.
3.1. Podsumowanie 2020 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

Wskaźnik	Definicja	Odniesienie do 2019 roku	Wartość 2020 r.
Przychody ze sprzedaży	Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek od towarów i usług.	Przychody ze sprzedaży spadły o 3 % głównie w wyniku mniejszego zaangażowania na dotychczas realizowanych kontraktach (w tym wypowiedzenie kontraktu EC Wilno) przy braku pozyskania nowych znaczących zamówień.	1 208 mln zł
EBIT	Wynik z działalności operacyjnej	Strata z działalności operacyjnej wyniosła - 3 08 mln zł. Poniesienie straty było głównie następstwem aktualizacji szacunkowych kosztów znaczących umów długoterminowych w tym Jaworzno (spółka E003B7), Wilno i Radlin oraz utworzenia odpisów aktualizujących należności.	- 308 mln zł
EBITDA	Suma wyniku z działalności kontynuowanej i amortyzacji	Strata na poziomie EBITDA zmniejszyła się z poziomu -420 mln zł do -293 mln zł. Głównym jej powodem jest strata na EBIT.	- 293 mln zł
Strata netto	Niedobór, który pozostaje po odjęciu wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem całkowitym.	W 2020 roku Grupa poniosła stratę netto w wysokości 328 mln zł, w 2019 roku strata wynosiła 478 milionów złotych.	- 328 mln zł
Marża EBIT	wynik z działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży	Marża EBIT jak i rentowność ze sprzedaży za rok 20 20 poprawiły się w porównaniu do poprzedniego roku jednak nadal były ujemne i wyniosły odpowiednio (-) 25,5% i (-) 27,2%.	-25,5 %
Rentowność sprzedaży netto	wynik netto/przychody netto ze sprzedaży.	Marża EBIT jak i rentowność ze sprzedaży za rok 20 20 poprawiły się w porównaniu do poprzedniego roku jednak nadal były ujemne i wyniosły odpowiednio (-) 25,5% i (-) 27,2%.	-27,2 %
Udział kapitału własnego	Kapitał własny/suma aktywów.	W konsekwencji poniesionych strat, udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem spadł poniżej 0 i wyniósł -21 %	-21%

Przychody ze sprzedaży (mln zł):
* 2016: 1 875
* 2017: 1 783
* 2018: 1 269
* 2019: 1 245
* 2020: 1 208

EBIT (mln zł):
* 2016: 0
* 2017: 500
* 2018: 1 000
* 2019: 1 500
* 2020: 2 000

EBITDA (mln zł):
* 2016: 25
* 2017: 49
* 2018: 41
* 2019: -438
* 2020: -308

Strata netto (mln zł):
* 2016: 39
* 2017: 63
* 2018: 55
* 2019: -420
* 2020: -293

Marża EBIT (%):
* 2016: 1,3%
* 2017: 2,7%
* 2018: 3,2%
* 2019: -35,2%
* 2020: -25,5%

Rentowność sprzedaży netto (%):
* 2016: 0,6%
* 2017: 0,3%
* 2018: -35,2%
* 2019: -38,4%
* 2020: -27,2%

Wsk. udziału kapitału własnego (%):
* 2016: 31%
* 2017: 44%
* 2018: 44%
* 2019: 9%
* 2020: -21%

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2020 roku osiągnęły poziom 1 207 766 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 37 138 tysięcy złotych. Sprzedaż produktów i usług wyniosła 1 203 503 tysięcy złotych, natomiast przychody ze sprzedaży materiałów wyniosły 4 263 tysięcy złotych.# GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

Spadek poziomu sprzedaży odnotowany w 2020 roku wynika ze zmniejszenia zaangażowania na projektach dotychczas realizowanych w RAFAKO jak również z zaprzestania realizacji przez RAFAKO kontraktu dot. Budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE. Odstąpienie od przedmiotowego kontraktu szerzej zostało opisane w pkt. 3.5. W 2020 roku na rynku krajowym odnotowano wzrost sprzedaży o 15,6% w stosunku do roku 2019. Największe wzrosty na rynku krajowym nastąpiły w asortymencie urządzenia ochrony powietrza wzrost sprzedaży o 72 103 tysięcy złotych oraz w asortymencie bloki energetyczne i kotły gdzie sprzedaż wzrosła o 55 801 tysięcy złotych. W asortymencie urządzenia ochrony powietrza zmiana ta wynika głównie z realizacji kontraktów dot. Modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin dla bloków 3-6 oraz 8-12 dla PGE GiEK w Bełchatowie. Zmiana w asortymencie bloki energetyczne i kotły wynikała przede wszystkim z realizacji projektu „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie” dla JSW KOKS SA. Znaczny spadek sprzedaży na rynku krajowym odnotowano w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych gdzie przychody spadły o 81 417 tysięcy złotych co wynika to głównie ze spadku sprzedaży jednostki dominującej w tym asortymencie. Wartość sprzedaży zagranicznej za 2020 rok zmniejszyła się o 159 592 tysięcy złotych i wyniosła 301 306 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 34,6% względem sprzedaży za rok 2019. Jednocześnie udział sprzedaży zagranicznej w kontekście sprzedaży ogółem wyniósł 24,9% co jest wynikiem niższym od zeszłorocznego o 12,1 punktu procentowego. Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentu bloki energetyczne i kotły. Sprzedaż produktów z tego asortymentu wyniosła 174 494 tysięcy złotych (wobec 342 475 tysięcy złotych w 2019 roku), co oznacza spadek o 48,6% r/r. Mniejsze zaangażowanie wynika przede wszystkim z wypowiedzenia realizacji budowy bloku w Wilnie. Wzrost sprzedaży o 7,5 punktu procentowego odnotowano w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane wpływ na ten asortyment miały kontrakty dla CNIM oraz Valmet Technologies oraz kontrakty spółek zależnych.

Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy w 2020 roku przedstawiała się następująco:

Asortyment sprzedaży	Udział w 2020 roku (%)
Bloki energetyczne i kotły	19,3%
Jaworzno 910MW	25,3%
Urządzenia ochrony powietrza	26,3%
Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane	12,5%
Gaz ziemny i ropa naftowa	11,6%
Budownictwo	3,1%
Pozostałe przychody	1,8%

Sprzedaż z podziałem na rynki sprzedaży:

• Rynek krajowy: (2019: 784 006 tys. złotych; 2020: 906 460 tys. złotych)
• Rynek zagraniczny: (2019: 460 898 tys. złotych; 2020: 301 306 tys. złotych)

Wykres przedstawiający sprzedaż według asortymentu:

Asortyment	2019 (tys. zł)	2020 (tys. zł)
Bloki energetyczne i kotły	342 475	174 494
Urządzenia ochrony powietrza	1 532 114	314 254
Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane	2 554 23 176	029 1 158
Gaz ziemny i ropa naftowa	122 899	1 100
Budownictwo	0	50 000
Pozostałe przychody	100 000	150 000

Głównymi odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2020 roku byli:

Na rynku krajowym (w tys. złotych):

• W 2020 roku głównym odbiorcą Grupy było Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o., która miała 25,3% udziału w sprzedaży ogółem natomiast w 2019 roku było to 22,9%. Przedmiotem realizowanej sprzedaży dla tego podmiotu była budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno.
• Znaczący udział w sprzedaży miała także spółka PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. 17,5% wartości sprzedaży ogółem w 2020 roku (13,2% w 2019 roku), dla której Grupa realizuje kontrakty z zakresu urządzeń ochrony powietrza w tym modernizację IOS dla bloków 3-6 oraz 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. Łączna sprzedaż dla spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. wyniosła w 2020 roku 211 484 tysięcy złotych.
• Kolejnym znaczącym odbiorcą jest Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (10,2% udziału w sprzedaży ogółem). Dla tego Klienta Grupa realizuje kontrakty z asortymentu gazu ziemnego i ropy naftowej między innymi budowy Tłoczni Kędzierzyn oraz odcinka gazociągu Goleniów – Płoty (łącznie 122 801 tysięcy złotych w 2020 roku). W grudniu 2020 roku Klient odstąpił od realizowanych umów.

Sprzedaż kluczowych odbiorców krajowych:

Odbiorca	2019 (tys. zł)	2020 (tys. zł)
Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o.	185 526	211 484
PGE GiEK S.A.	784 006	305 923
GAZ SYSTEM S.A.	460 898	122 801
JSW KOKS S.A.	59 151	53 785
Energa Elektrownie Ostrołęka S.A.	153 316	45 895
pozostałe	42 399	33 263

Na rynku zagranicznym (w tys. złotych):

• Na rynku zagranicznym głównym odbiorcą jest Indonezyjski podmiot PT PLN Persero, dla którego RAFAKO realizuje kontrakt na budowę 2 bloków parowych opalanych węglem na indonezyjskiej wyspie Lombok. W 2020 przychody ze sprzedaży wynikające z realizacji przedmiotowego kontraktu wyniosły 128 247 tysięcy złotych (10,6% udziału w przychodach ogółem) i były wyższe w porównaniu do poprzedniego roku kiedy sprzedaż wyniosła 111 171 tysięcy złotych.
• Jednostka dominująca realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców. Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

Sprzedaż kluczowych odbiorców zagranicznych:

Odbiorca	2019 (tys. zł)	2020 (tys. zł)
PT. PLN (Persero)	111 171	128 247
UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine	45 895	42 399
CMI Francja	33 263	10 839
Valmet Technologies, Inc.	40 663	128 247
JAVNO PREDUZECA ELEKTROPRIVREDA SERBIJE	0	0
pozostałe	0	0

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W 2020 roku głównymi źródłami zaopatrzenia Grupy Kapitałowej RAFAKO były:

Źródła dostaw	Wartość (tys. zł) 2019	Udział w całości zakupów (%) 2019	Wartość (tys. zł) 2020	Udział w całości zakupów (%) 2020
Zakupy krajowe	951 021	75%	753 193	70%
Zakupy zagraniczne	316 088	25%	329 827	30%
RAZEM	1 267 109	100,0%	1 083 020	100,0%

W roku 2020 struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem, a udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 10% łącznej wartości zakupów. Największym podwykonawcą Grupy kapitałowej RAFAKO była firma SIEMENS AG odpowiedzialna za dostawy generatora i turbiny oraz nadzory nad montażem i rozruchem na budowie bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. W trakcie realizacji kontraktów Grupa kapitałowa RAFAKO korzysta z całej sieci podwykonawców i poddostawców, realizujących prace i dostawy na nasze zlecenie. Wpływamy na rozwój polskiej gospodarki nie tylko poprzez realizację inwestycji istotnych dla Polski, ale również poprzez nasze zakupy, jako znaczący klient dla dostawców materiałów, urządzeń i usług. Korzystamy z wielu oferowanych produktów i usług, do których należą m.in.:

• usługi - budowlane, montażowe, projektowe, transportowe
• zakupy urządzeń - turbiny, wentylatory, pompy, wymienniki, silniki
• zakupy materiałów takiego typu jak rury, blachy oraz konstrukcje stalowe, zbiorniki, kanały i wiele innych.

Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla Spółek z Grupy ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą, jakość oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu. W przypadku części kontraktów RAFAKO, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców. Natomiast w RAFAKO funkcjonuje Baza Uznanych Dostawców. Wszyscy dostawcy, którzy mają wpływ na nasz produkt finalny przechodzą procedurę uznania i są wprowadzani do Bazy. Podwykonawcy i poddostawcy zobowiązani są do poszanowania przepisów ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy oraz są weryfikowani pod kątem zgodności działalności z obowiązującymi standardami, szczególnie w zakresie, jakości i bezpieczeństwa prac a także klauzul etycznych.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 12 miesięcy 2020 roku oraz w okresie 12 miesięcy 2019 roku Grupa nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2020 roku przedstawiono w nocie 42 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 2020 rok.

3.5.# Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2020 roku wyniósł 1 396 215 tysięcy złotych, co przy przychodach na poziomie 1 207 766 tysięcy złotych, spowodowało poniesie straty brutto ze sprzedaży w wysokości 188 449 tysięcy złotych. W 2019 roku, Grupa na tym poziomie wykazała stratę, która wyniosła 287 299 tysięcy złotych. W konsekwencji, wynik na sprzedaży w porównaniu z poprzednim rokiem jest lepszy o 98 850 tysięcy złotych.

Poniesiona w 2020 roku strata jest głównie następstwem aktualizacji szacunkowych kosztów realizacji 5 znaczących umów:

1. Projekt Jaworzno Spółka RAFAKO S.A. w Konsorcjum firm: RAFAKO S.A. (Lider Konsorcjum) i MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. realizuje kontrakt na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA Bloku”. Ostateczny podział prac w ramach Konsorcjum został ustalony w dniu 4 sierpnia 2013 roku na podstawie zmian wprowadzonych do umowy konsorcjum, które dotyczyły przejęcia przez RAFAKO S.A. 99,99% prac w ramach Projektu (tym samym dla spółki Mostostal Warszawa pozostało 0,01%) oraz zmiany podziału wynagrodzenia należnego każdemu z partnerów konsorcjum odpowiednio do udziału w realizowanych pracach.

Kontrakt na budowę bloku energetycznego Jaworzno III został zawarty w dniu 17 kwietnia 2014 roku. Aktualna wartość kontraktu (po podpisanym aneksie nr 8) wynosi 4 547 milionów złotych netto. To największy wartościowo kontrakt realizowany dotychczas przez spółkę RAFAKO S.A.

W wyniku zakończenia ruchu próbnego, który potwierdził spełnienie przez blok wymagań kontraktowych 13 listopada 2020 roku, blok został przekazany do eksploatacji. Jednostka pracuje w krajowym systemie elektroenergetycznym. Kontrakt wszedł w fazę okresu gwarancji, w trakcie którego w terminie do 12 miesięcy od przejęcia bloku do eksploatacji mają nastąpić końcowe pomiary gwarantowanych parametrów technicznych. W okresie gwarancyjnym nastąpi przekazanie zamawiającemu dokumentacji powykonawczej i zafakturowanie ostatniego kamienia milowego zgodnie z harmonogramem rzeczowo – finansowym kontraktu.

W dniu 19 grudnia 2019 roku został podpisany z Zamawiającym aneks nr 7 do kontraktu. Uzgodniono, że w ramach kontraktu zostaną wykonane dodatkowe zadania, m.in. iż. zostanie dostarczona dodatkowa warstwa katalizatora i instalacji dozowania addytywu do instalacji odsiarczania spalin w celu redukcji emisji rtęci oraz zostanie zwiększone pole paliwowe, umożliwiające spalanie szerszego asortymentu węgli. Dodatkowo Konsorcjum po oddaniu bloku do eksploatacji przeprowadzi działania optymalizacyjne mające na celu weryfikację spełniania przez blok zmienionych parametrów technicznych. Wdrożenie powyższych zmian pozytywnie wpłynie na parametry techniczno-środowiskowe bloku, jak również umożliwi optymalizację kosztową w trakcie jego eksploatacji. Dodatkowo, dzięki rozszerzeniu zakresu prac GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 26/56 Informacje ogólne Perspektywy rozwoju Ważniejsze zdarzenia Sytuacja gospodarcza i finansowa możliwe będzie obniżenie poziomu emisji przez przedmiot Kontraktu szkodliwych substancji do środowiska, a rozszerzone pole paliwowe umożliwi Grupie TAURON większą elastyczność kontraktacji węgla. Na podstawie aneksu cena netto określona w Kontrakcie została zwiększona o kwotę 52 308 355,89 złotych, a termin na podpisanie protokołu przekazania bloku do Eksploatacji wyznaczono w terminie do dnia 31 stycznia 2020 roku.

Podczas ostatniej fazy testów bloku nastąpił szereg zdarzeń o charakterze obiektywnym mających wpływ na termin przekazania bloku Zamawiającemu. Po odłączeniu bloku, które miało miejsce iż. z powodu nadzwyczajnych okoliczności pogodowych stwierdzono, że nastąpiło niemożliwe do przewidzenia zdarzenie polegające na uszkodzeniu jednego z elementów kotła. W dniu 4 maja 2020 roku RAFAKO S.A., E003B7 Sp. z o.o. i zamawiający zawarli porozumienie o współpracy w zakresie diagnozowania przyczyn i usuwania skutków zdarzenia odnośnie kontynuowania prac zmierzających do przekazania bloku Zamawiającemu. W dniu 10 czerwca 2020 roku podpisano aneks nr 8 do kontraktu głównego, w którym określono zasady wykonywania przez Wykonawcę prac dodatkowych oraz uregulowano w nim podstawowe kwestie, tj. zwiększenie wartości kontraktu o 9,9 miliona złotych netto uwzględniające prace dodatkowe, zmianę terminu oddania bloku do eksploatacji, zaktualizowano harmonogram rzeczowo-finansowy uwzględniający zmianę terminów realizacji poszczególnych kamieni milowych oraz przeniesiono prawa własności wyspy turbinowej. Nowy harmonogram płatności poprawił płynność finansową spółki zależnej, w tym możliwość regulacji zobowiązań wobec podwykonawców w związku z koniecznością przedłużenia prac na kontrakcie.

W dniu 13 listopada 2020 roku zakończony został rozruch próbny, który potwierdził spełnienie przez blok wymagań kontraktowych, a strony dokonały odbioru bloku, który został przekazany do eksploatacji. Jednostka pracuje w krajowym systemie elektroenergetycznym.

W tym samym dniu, Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., E003B7 sp. z o.o. (spółka w 100 proc. kontrolowana przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji) oraz RAFAKO S.A. w restrukturyzacji działając za zgodą nadzorcy układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym jednostki dominującej podpisali ugodę, która jest wynikiem mediacji prowadzonych przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP i która reguluje w szczególności następujące kwestie:

1. Strony, tj. RAFAKO S.A w restrukturyzacji i Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., zrzekły się wzajemnych ekwiwalentnych roszczeń wynikających z realizacji kontraktu, które powstały do dnia zawarcia ugody, z wyjątkiem roszczeń Spółki za prace wykonane zgodnie z Kontraktem oraz roszczeń NJGT z tytułu rękojmi bądź gwarancji i roszczeń regresowych wobec RAFAKO S.A w restrukturyzacji z tytułu zapłaty roszczeń dalszych podwykonawców.

2. RAFAKO S.A w restrukturyzacji wydłuży gwarancję techniczną na część wysokociśnieniową kotła o 6 miesięcy (do 36 miesięcy) oraz udzieli praw do korzystania z programów komputerowych (licencji), które nie są objęte Kontraktem. Jednocześnie Spółka zrealizuje dodatkowe świadczenia, w tym wykona prace optymalizujące funkcjonowanie bloku, których efektem będzie między innymi zmniejszenie minimum technicznego bloku z 40 proc. do 37 proc.

   Wejście w życie ugody nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających, wśród których kluczowymi są:
   1. podpisanie przez Spółkę oraz Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. protokołu przejęcia bloku w Elektrowni Jaworzno do eksploatacji do 15 listopada 2020 roku- (warunek został spełniony),
   2. przedstawienie przez RAFAKO S.A w restrukturyzacji porozumienia w formie promesy z instytucjami finansowymi, tj. Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., mBank S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego dotyczącego sposobu pozyskania środków finansowych, które są niezbędne do zakończenia należytej realizacji kontraktu-(warunek został spełniony).

Ugoda została skierowana do właściwego sądu powszechnego z wnioskiem o jej zatwierdzenie przez sąd. Po prawomocnym zatwierdzeniu przez sąd, ugoda zyskuje moc prawną ugody sądowej. GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 27/56 Informacje ogólne Perspektywy rozwoju Ważniejsze zdarzenia Sytuacja gospodarcza i finansowa

Dodatkowo, Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. i RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zawarli 13 listopada 2020 roku, za zgodą nadzorcy układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym, aneks nr 9 do kontraktu, który sankcjonuje określone ugodą uzgodnienia stron w zakresie dodatkowych świadczeń niepieniężnych RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, w tym m.in. terminy ich wykonania oraz powiązane z nimi terminy płatności.

**Zasady rozliczania Projektu Jaworzno:**

Na potrzeby realizacji Projektu została utworzona spółka celowa (E003B7 Sp. z o.o.), której RAFAKO S.A. podzleciła około 88,7% zakresu prac Projektu; pozostałe 11,3% pozostaje w bezpośredniej realizacji RAFAKO S.A. (o wartości około 506 milionów złotych; w tym zaprojektowanie tzw. Wyspy kotłowej oraz dostawa części ciśnieniowych kotła i instalacji odpylania), która głównie realizowana była w latach 2015 – 2017. RAFAKO S.A. oraz E003B7 Sp. z o.o. na potrzeby realizacji Projektu zawarły umowy z podmiotami finansowymi, na mocy których otrzymały gwarancje bankowe/ubezpieczeniowe o łącznej wartości 587,5 miliona złotych niezbędne do realizacji tego projektu, jednocześnie ustanowione zostały zabezpieczenia na majątku obu podmiotów jako zabezpieczenie dla tych instrumentów.

W wyniku uzgodnień z instytucjami finansowymi, które udzieliły gwarancji związanych z kontraktem Jaworzno, RAFAKO S.A. nie przewiduje wypłaty dywidendy ze spółki E003B7 Sp. z o. o. do czasu trwania umów gwarancyjnych, ponieważ mogłoby to skutkować negatywnymi konsekwencjami ze strony instytucji gwarantujących.

RAFAKO S.A. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kompensuje przychody i koszty oraz rozrachunki dotyczące realizacji projektu powstałe pomiędzy RAFAKO S.A. a spółką celową. W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane przychody i koszty dotyczące części realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. – ta część jest prezentowana w jednostkowym sprawozdaniu E003B7 Sp. z o.o. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO.

RAFAKO S.A. jako lider Konsorcjum wystawia faktury na pełny zakres prac na rzecz Zamawiającego; płatności z tytułu realizacji kontraktu są przekazywane bezpośrednio na rzecz Spółki celowej oraz kluczowych podwykonawców i poddostawców. Zapłata za zakres prac zrealizowany przez RAFAKO S.A.## GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

Informacje na ten temat zawarte są również w nocie 37.7 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 2020 rok.

1. Projekt Jaworzno

jest dokonywana przez spółkę celową. Dodatkowy opis projektu znajduje się w pkt IV.1.

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Jaworzno

Przychody całkowite kontraktu w 2020 roku zwiększyły się o 83,7 mln złotych, natomiast szacowane koszty całkowite kontraktu wzrosły o 127,8 mln złotych. Wpływ na skonsolidowany wynik finansowy realizacji kontraktu Jaworzno, uwzględniający zmianę stopnia realizacji kontraktu za okres 12 miesięcy 2020 roku wyniósł minus 27,9 miliona złotych (minus 50,7 mln zł z uwzględnieniem rezerwy na naprawy gwarancyjne). W okresie porównawczym w 2019 roku przychody całkowite kontraktu wzrosły o 66,2 mln złotych, natomiast szacowane koszty całkowite wzrosły o 262,5 mln złotych. Wpływ na skonsolidowany wynik finansowy realizacji kontraktu Jaworzno za okres 12 miesięcy 2019 roku wyniósł minus 154,8 miliona złotych (minus 155,3 mln złotych z uwzględnieniem rezerwy na naprawy gwarancyjne).

2. Projekt Wilno

Dnia 29 września 2016 roku jednostka dominująca zawarła umowę z JSC “VILNIAUS KOGENERACINË JËGAINË”, której przedmiotem jest budowa części bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Wartość podpisanej umowy wraz z aneksami wynosi 149 milionów EUR netto. Jednostka dominująca oszacowała roszczenia z tytułu nadzwyczajnego wzrostu cen w trakcie realizacji Projektu Wilno, robót wykraczających, zdaniem RAFAKO S.A., poza zakres projektu oraz niezawinionego przez jednostkę dominującą wydłużonego terminu realizacji projektu. Dnia 10 lipca 2020 roku jednostka dominująca złożyła wniosek do arbitrażu w Sztokholmie (SCC) o arbitraż w zakresie uznania roszczeń terminowych i kwotowych złożonych przez RAFAKO S.A. do zamawiającego. Zamawiający złożył wstępną odpowiedź na złożony wniosek. Strony oczekują dalszego procedowania w sprawie.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 28/56
Informacje ogólne
Perspektywy rozwoju
Ważniejsze zdarzenia
Sytuacja gospodarcza i finansowa

Informacje na ten temat zawarte są również w nocie 37.7 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 2020 rok.

W dniu 24 września 2020 roku, w związku identyfikacją ryzyk realizacji kontraktu i z możliwą koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z rozliczeniem prac w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie, Zarząd jednostki dominującej podjął decyzję o utworzeniu rezerwy w kwocie 95,8 mln złotych. Dodatkowe, oszacowane przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji potencjalne koszty realizacji umowy wynikają przede wszystkim z niezawinionego przez jednostkę dominującą wydłużonego terminu realizacji projektu oraz kosztów związanych z kontraktacją pozostałych do wykonania prac, a także roszczeń podwykonawców. Ponadto, oszacowano wzrost ryzyka potencjalnego zmniejszenia przychodu z tytułu wyłączenia z kontraktu układu rozładunku biopaliwa drogą kolejową.

Dnia 5 października 2020 roku, działając na podstawie zapisów umowy, RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożyło notyfikację „notice of impossibility / termination” o:
1) niemożności wykonania ww. umowy z uwagi na okoliczność, iż świadczenie do którego zobowiązała się Spółka, stało się odmienne od przewidzianego Umową,
ewentualnie
2) odstąpieniu od umowy na skutek braku współdziałania Zamawiającego i wykonywania jego zobowiązań umownych, a w szczególności na skutek braku koordynacji prac pomiędzy projektami LOT1 i LOT2,
3) odstąpieniu od umowy na skutek braku terminowego wystawienia przez Zamawiającego przejściowych świadectw płatności odnośnie zakończonych kamieni milowych.

Decyzja powyższa była niezbędna mając na uwadze wysokie ryzyko oraz koszty dokończenia realizacji umowy w świetle podanych powyżej okoliczności. Decyzja powyższa nie powodowała konieczności utworzenia dodatkowych rezerw i odpisów, gdyż te utworzone na dzień 30 czerwca 2020 roku według najlepszej wiedzy i szacunków opartych na zasadach ostrożności obejmują ryzyka związane z przedmiotową decyzją.

W dalszej kolejności jednostka dominująca otrzymała od zamawiającego pismo o natychmiastowym odstąpieniu od umowy. Zamawiający wskazuje jako zasadniczą przyczynę odstąpienia od umowy okoliczność, że "Wykonawca prowadzi działalność gospodarczą pod zarządem syndyka, powiernika lub zarządcy, działających na rzecz wierzycieli" oraz "wystąpienie zdarzenia, które (zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa) ma podobny skutek". Jednostka dominująca uznała oświadczenie zamawiającego jako nieskuteczne, z uwagi na uprzednie, skuteczne złożenie zamawiającemu przez RAFAKO S.A. restrukturyzacji w dniu 5 października 2020 roku notyfikacji "notice of impossibility / termination".

Ponadto zamawiający złożył do KUKE Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. oraz Generali T.U. S.A. żądanie wypłaty gwarancji należytego wykonania umowy w łącznej wysokości 14 965 000 EUR. W związku z tym w dniu 20 października 2020 roku jednostka dominująca otrzymała od KUKE S.A. przedsądowe wezwanie do zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 11 972 000,00 EUR z tytułu umowy generalnej nr IN/GU/1/2015 w związku z wypłatą przez KUKE S.A. na rzecz zamawiającego sumy gwarancyjnej w wysokości 11 972 000,00 EUR, a w dniu 17 listopada 2020 roku jednostka dominująca otrzymała od Generali T.U. S.A. wezwanie do zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 2 993 000,00 EUR z tytułu umowy ramowej o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego nr GNL-UF/2016/1483/UG w związku z wypłatą przez Generali T.U. S.A. na rzecz zamawiającego sumy gwarancyjnej w wysokości 2 993 000,00 EUR. W ocenie Zarządu jednostki dominującej przedmiotowe wierzytelności KUKE S.A. i Generali T.U. S.A. z mocy prawa stanowią wierzytelność układową w ramach otwartego uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego RAFAKO S.A.

Strony rozpoczęły negocjacje w zakresie polubownego rozwiązania sporu powstałego na gruncie umowy równolegle do trwającego postępowania arbitrażowego w powyżej sprawie.

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Wilno

W związku z wypowiedzeniem realizacji kontraktu, w 2020 roku przychody całkowite kontraktu uwzględniające szacunek kar umownych zmniejszyły się o 244,0 mln złotych, natomiast szacowane koszty całkowite zmniejszyły się o 144,3 mln złotych. Wpływ realizacji kontraktu w Wilnie na wynik finansowy Grupy za okres 12 miesięcy 2020 roku wyniósł minus 99,7 miliona złotych. W okresie porównawczym w 2019 roku szacowane przychody całkowite kontraktu zwiększyły się o 2,4 mln złotych, natomiast szacowane koszty całkowite umowy wzrosły o 87,4 mln złotych. Wpływ na GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 29/56
Informacje ogólne
Perspektywy rozwoju
Ważniejsze zdarzenia
Sytuacja gospodarcza i finansowa
skonsolidowany wynik finansowy realizacji kontraktu w Wilnie w okresie 12 miesięcy 2019 roku wyniósł minus 58,2 miliona złotych.

3. Projekt Radlin

Realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy wynosi 289 mln złotych. W październiku 2020 roku jednostka dominująca dokonała podpisania aneksu zwiększającego zakresu realizacji projektu oraz wartość umowy do kwoty 296,8 mln złotych.

W dniu 19 lutego 2021 roku, Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję o utworzeniu rezerwy w wysokości około 65 mln złotych w związku z możliwością poniesienia dodatkowych kosztów realizacji prac w ramach budowy bloku energetycznego. Jednostka dominująca wystąpiła do JSW KOKS S.A. o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian w zakresie przedmiotu zamówienia oraz w związku z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń dodatkowych, w wysokości około 53 mln złotych.

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Radlin

Przychody całkowite za 2020 roku zwiększyły się o 7,7 mln złotych, natomiast koszty całkowite zwiększyły się o 75,1 mln złotych. Wpływ na skonsolidowany wynik finansowy realizacji kontraktu Radlin w części realizowanej przez Grupę za okres 12 miesięcy 2020 roku wyniósł minus 43 miliony złotych.

4. Projekt Tłocznia Kędzierzyn i gazociąg Goleniów-Płoty

W dniu 30 maja 2018 roku jednostka dominująca podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ- SYSTEM S.A. umowę, której przedmiotem była generalna realizacja inwestycji pn.: „Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty wraz z infrastrukturą towarzyszącą” o wartości 124 892 356,00 złotych netto (153 617 597,88 złotych brutto).

W dniu 15 lutego 2019 roku jednostka dominująca podpisała z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ- SYSTEM S.A. umowę, której przedmiotem było wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. „Budowa Tłoczni Kędzierzyn”. Wartość Umowy wynosiła łącznie 168,7 mln złotych netto (tj. 207,5 mln złotych brutto), z czego udział Grupy wynosił 95%.

W dniu 15 grudnia 2020 roku GAZ-SYSTEM S.A. odstąpił od dalszej realizacji umowy na budowę gazociągu Goleniów-Płoty oraz od umowy na budowę Tłoczni Kędzierzyn z przyczyn leżących po stronie jednostki dominującej. W związku z odstąpieniem od umowy Kędzierzyn, zamawiający naliczył karę umowną w kwocie 33 916 160,35 złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 20 750 100,00 złotych, a w przypadku umowy Goleniów, zamawiający naliczył karę umowną w kwocie 20 512 308,19 złotych i wystąpił o dokonanie zwrotu nierozliczonej zaliczki w wysokości 12 000 000,00 złotych oraz złożył żądania wypłaty z gwarancji dobrego wykonania i gwarancji zwrotu zaliczki powyższych kwot.

W dniu 15 stycznia 2021 roku mBank S.A. dokonał wypłaty na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. gwarancji należytego wykonania Umowy w wysokości 20 750 100,00 złotych oraz gwarancji zwrotu zaliczki w wysokości 20 750 100,00 złotych.# GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Gazociąg Goleniów-Płoty

Przychody całkowite kontraktu, pomimo wypowiedzenia jego realizacji, w 2020 roku zwiększyły się o 5,8 mln zł, natomiast szacowane koszty całkowite rozliczenia z podwykonawcami zwiększyły się o 12,8 mln złotych. Wpływ na skonsolidowany wynik finansowy realizacji projektu Gazociąg Goleniów-Płoty w części realizowanej przez Grupę za okres 12 miesięcy 2020 roku wyniósł minus 12,1 miliona złotych.

Zmiana szacunków dotycząca realizacji projektu Tłocznia Kędzierzyn

Przychody całkowite kontraktu w 2020 roku, na skutek wypowiedzenia umowy przez Klienta zmniejszyły się o 33,6 mln złotych, przy jednoczesnym zmniejszeniu szacowanych kosztów całkowitych umowy o 23 mln złotych. Wpływ na skonsolidowany wynik finansowy realizacji projektu Tłocznia Kędzierzyn w okresie 12 miesięcy 2020 roku wyniósł minus 10,6 miliona złotych.

Szczegółowo zmiany wyniku na kontraktach oraz postępowań w zakresie roszczeń zostały przedstawione w dodatkowej w nocie nr 10.1 do rocznego sprawozdania finansowego Grupy za 2020rok.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 48 735 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 967 tysięcy złotych. Spadek poziomu kosztów jest następstwem zmniejszenia kosztów ogólnego Zarządu w Spółkach zależnych RAFAKO głównie E003B7 Sp. z o.o., PGL - DOM Sp. z o.o., ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o.

Koszty sprzedaży w 2020 roku wyniosły 14 299 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 8 585 tysięcy złotych. Główną przyczyną spadku tych kosztów były niższe koszty przygotowania ofert oraz niższe koszty marketingu i działów handlowych.

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2020 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 50 401 tysięcy złotych (w 2019 roku wykazała stratę na poziomie 66 341 tysięcy złotych), co wynikało w szczególności z:

Opis	Kwota (w tysiącach złotych)
1. odpisów aktualizujących wartość składników aktywów	(68 950)
- odpis należności handlowych	(28 941)
- odpis pozostałych należności	(25 665)
- rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(14 344)
2. utworzenia rezerw na przyszłe koszty	(10 937)
3. koszty kar umownych	(10 192)
4. pozostałych kosztów operacyjnych	(8 256)
5. z tytułu otrzymanych kar umownych	25 414
6. zysk ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa	13 410
7. zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	2 638
8. z tytułu otrzymanych odszkodowań	2 298
9. z rozwiązania pozostałych rezerw	2 084
10. pozostałych przychodów operacyjnych	2 090

Zmiana wartości odpisów aktualizujących wartość pozostałych należności wynikała przede wszystkim z:
utworzenia odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu udzielonych zaliczek w kwocie 14 037 tysięcy złotych,
utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dokonanych płatności bezpośrednich z tytułu odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podwykonawców w kwocie 12 484 tysięcy złotych,
utworzenia odpisu aktualizującego wartość kaucji udzielonych w kwocie 7 663 tysięcy złotych oraz z utworzenia odpisów aktualizujących wartość pozostałych należności w kwocie 838 tysięcy złotych.

W dniu 28 września 2020 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji zawarło umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej, jako oddział Spółki działający pod nazwą RAFAKO S.A. Oddział w Solcu Kujawskim, za kwotę 30 985 000,00 złotych, pomiędzy Spółką pod firmą RAFAKO EBUS sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu a RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przy udziale Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie. W ramach tej transakcji zbyto nakłady na prace rozwojowe nad prototypem autobusu elektrycznego eBus.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku Grupa kapitałowa RAFAKO poniosła koszty z tytułu kar umownych naliczonych przez kontrahentów Spółki z tytułu nieterminowego regulowania płatności względem dostawców Spółki.

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

Koszty badań i rozwoju w 2020 roku wyniosły 6 201 tysięcy złotych i były o 5 134 tysięcy złotych niższe niż w 2019 roku. Przedsięwzięcia z zakresu zostały opisane w punkcie III.5.

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

W 2020 roku Grupa wykazała stratę na działalności finansowej w wysokości 1 245 tysięcy złotych (w 2019 roku wykazała stratę w wysokości 38 113 tysięcy złotych), co przede wszystkim wynikało z:

Opis	Kwota (w tysiącach złotych)
1. prowizje bankowe od udzielonych kredytów	(1 111)
2. odsetki z tytułu instrumentów finansowych (głównie od kredyty i zobowiązania)	(5 394)
3. pozostałe koszty finansowe	(1 245)
4. dodatnie różnice kursowe	3 322
5. dyskonto rozrachunków długoterminowych	1 876
6. pozostałe przychody finansowe	1 307

3.7. Dochody i ich struktura

W 2020 roku Grupa kapitałowa RAFAKO osiągnęła ujemne wyniki na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat:
* strata brutto na sprzedaży wyniosła 188 449 tysięcy złotych w porównaniu do 287 2995 tysięcy złotych straty za 2019 rok,
* strata na działalności operacyjnej wyniosła 308 085 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 437 561 tysięcy złotych za 2019 rok,
* strata netto wyniosła 328 190 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 477 586 tysięcy złotych za 2019 rok.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2020 z wcześniej publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Grupa Kapitałowa takich prognoz nie publikowała. Strukturę i dynamikę skonsolidowanego wyniku brutto w 2020 i 2019 roku przedstawia załącznik nr 3.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

Wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży liczony, jako relacja wyniku brutto na sprzedaży względem przychodów netto ze sprzedaży Grupy w 2020 roku wzrósł z poziomu (-) 23,1% za 2019 rok do (-) 15,6% jednak nadal pozostał ujemny. Wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej również się poprawił chociaż nadal pozostał ujemny i wyniósł (-) 25,5% przy (-) 35,1% w 2019r. W następstwie poniesienia straty netto w roku 2020 wynoszącej 328 190 tysięcy złotych, kapitał własny znalazł się na ujemnym poziomie i wyniósł -212 919 tysięcy złotych. Wskaźniki rentowności za 2020 i 2019 rok przedstawia załącznik nr 1.

3.9. Płynność finansowa

Na koniec 2020 roku wskaźnik „płynności bieżącej” (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) spadł i wyniósł 0,73 (0,91 na koniec 2019 roku). Na skutek pogorszenia się płynności jednostki dominującej oraz kluczowych parametrów i wskaźników finansowych w pierwszym półroczu 2020 r. Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o złożeniu w dniu 2 września 2020 roku wniosku do Monitora Sądowego i Gospodarczego celem obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Przedmiotowe obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku. Z dniem dokonania obwieszczenia do dnia umorzenia lub zakończenia postępowania o zatwierdzenie układu Ustawodawca wprowadził ochronę dla dłużnika w postaci zawieszenia postępowań egzekucyjnych. Jednocześnie z dniem dokonania obwieszczenia niedopuszczalne jest spełnianie przez dłużnika świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem oraz niedopuszczalne jest potrącenie wzajemnych wierzytelności między dłużnikiem i wierzycielem. Wierzytelności objęte układem zostaną zaspokojone w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli propozycjach układowych. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez właściwy Sąd w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Przedmiotowe postanowienie jest nieprawomocne. Uprawomocnienie się układu ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia bieżącej płynności RAFAKO oraz dla kontynuowania posiadanych kontraktów. RAFAKO zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.# GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Sytuacja gospodarcza i finansowa

Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków. W obecnej sytuacji finansowej Spółki, z uwagi na prowadzoną restrukturyzację, podwykonawcy i poddostawcy jednostki dominującej usztywniają swoje wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność dokonywania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia, co w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających rzeczywisty postęp prac na terenie budowy pogłębia problemy płynnościowe.

Kolejnym problemem, z którym mierzy się jednostka dominująca w aspekcie płynności jest częste dokonywanie przez naszych klientów tzw. płatności bezpośrednich na rzecz podwykonawców i poddostawców realizujących dostawy lub usługi w związku z prowadzonymi przez RAFAKO projektami. Płatności bezpośrednie istotnie ograniczają możliwość zarządzania środkami płatniczymi przez jednostkę dominującą. Ponadto zamawiający często stosują kary porządkowe w sytuacji realizowanych przez nich płatności bezpośrednich. Zdarzają się sytuacje, gdy wysokość naliczonych kar umownych z tego tytułu przewyższa wartość zrealizowanej pojedynczej płatności.

Grupa narażona jest również na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych przez poszczególne spółki kontraktach. Istotne obciążenie z punktu widzenia płynności finansowej stanowi konieczność zaangażowania znaczących środków pieniężnych, jako zabezpieczenie gwarancji kontraktowych (gwarancje dobrego wykonania, zwrotu zaliczki) oraz gwarancji wadialnych, wystawionych na zlecenie spółek przez banki i ubezpieczycieli.

Jednostka dominująca przeprowadza proces optymalizacji kosztowej, które będzie mieć wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej. Zarząd RAFAKO zidentyfikował również obszary możliwej optymalizacji kosztowej jak i dezinwestycji w zakresie aktywów, niemających kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Spółki. Zarząd szacuje, że wpływy z powyższych działań mogą osiągnąć, co najmniej kilkadziesiąt milionów PLN i będą przeznaczone na poprawę i utrzymanie sytuacji płynnościowej Spółki.

Jednostka dominująca narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność realizowanych kontraktów, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, a przeliczanych na PLN. W minionym okresie ponad 33,5% zafakturowanych przychodów Spółki wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR. Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez RAFAKO dokonywana jest poprzez zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia Jednostki dominującej parze walut, tj. EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach obcych. RAFAKO stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty dokonywane jest na bieżąco.

Jednostka dominująca w 2020 roku korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża, lecz nie korzystała z pożyczek komercyjnych. W związku z tym ewentualne zmiany oprocentowania takich instrumentów (stopy procentowe), czy też zmiany związane ze wzrostem marż instrumentów kredytowych udzielanych przez banki, wpływały na poziom ponoszonych przez RAFAKO kosztów finansowych, lecz nie stanowiły w minionym okresie zagrożenia dla działalności RAFAKO. Jednostka dominująca nie korzysta z instrumentów finansowych ochrony wskazanych ryzyk z uwagi na to, iż w jej ocenie wpływ zabezpieczenia wyżej wymienionych ryzyk na wynik finansowy i płynność nie jest istotna.

Istotne znaczenie z punktu widzenia płynności finansowej będzie miało uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości może skutkować ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody RAFAKO. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie nr 51 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2020 rok.

3.10. Stan zadłużenia

W 2020 roku poziom zobowiązań Grupy Kapitałowej wobec jej wierzycieli wzrósł o 62 353 tysięcy złotych. Suma zobowiązań długo i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 1 250 521 tysięcy złotych wobec 1 188 168 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o 8 009 tysięcy złotych i wyniosła 1 102 132 tysięcy złotych. W grupie zobowiązań krótkoterminowych największą pozycją są zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które na koniec grudnia 2020 roku wyniosły 509 048 tysięcy złotych.

Wartość zobowiązań długoterminowych wzrosła o 54 344 tysięcy złotych i wyniosła 148 389 tysięcy złotych. W grupie zobowiązań długoterminowych największą pozycją są zobowiązania z tytułu pozostałych rezerw (głównie rezerwa na naprawy gwarancyjne), które na koniec grudnia 2020 roku wyniosły 91 702 tysięcy złotych.

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia majątkiem Grupy spłaty zadłużenia, zwiększył się i wyniósł 121% w porównaniu do 91% w 2019 roku. Oznacza to, że majątek w całości jest finansowany przez zobowiązania. Wskaźnik obciążenia aktywów zobowiązaniami nie uwzględnia zobowiązań Grupy z tytułu udzielonych na jej zlecenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (głównie gwarancji dobrego wykonania i zwrotu zaliczki, które są charakterystycznymi zobowiązaniami dla przedmiotu działalności Grupy i rynku wytwórców urządzeń energetycznych), akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2020 i 2019 rok przedstawia załącznik nr 1.

3.11. Pozycje pozabilansowe

W okresie 12 miesięcy 2020 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO zanotowała spadek poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 172 966 tysięcy złotych, który wynikał ze spadku poziomu udzielonych gwarancji. W okresie 12 miesięcy 2020 roku na zlecenie RAFAKO S.A. w restrukturyzacji banki oraz instytucje ubezpieczeniowe udzieliły kontrahentom gwarancji, z tytułu dobrego wykonania umowy, zwrotu zaliczki oraz gwarancji przetargowych, w kwocie 8 307 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowi gwarancja zwrotu zaliczki na kwotę 1 354 tysięcy euro, wystawiona w czerwcu 2020 roku.

Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na koniec grudnia 2020 roku wynosiły 1 183 594 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia 2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. w restrukturyzacji za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp. z o.o., z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II”. Największą pozycję wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2020 roku była gwarancja dobrego wykonania umowy w kwocie 11 972 tysięcy euro.

W okresie 12 miesięcy 2020 roku Grupa odnotowała spadek poziomu należności warunkowych w kwocie 68 880 tysięcy złotych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie należytego wykonania umów oraz zwrotu zaliczki, w tym spadek poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwocie 49 430 tysięcy złotych, spadek poziomu należności z tytułu weksli w wysokości 13 807 tysięcy złotych oraz spadek poziomu akredytyw w wysokości 5 643 tysięcy złotych. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 12 miesięcy 2020 roku stanowi gwarancja dobrego wykonania umowy w kwocie 1 397 tysięcy euro. Największą pozycję wśród gwarancji wygasłych w okresie 12 miesięcy 2020 roku stanowiła gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 1 335 tysięcy dolarów amerykańskich.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w nocie 38 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2020rok.

3.12. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 1 037 602 tysięcy złotych i była mniejsza o 264 829 tysięcy złotych w stosunku do aktywów na koniec 2019 roku. Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów obrotowych, które na 31 grudnia 2020 roku wyniosły 804 484 tysięcy złotych i zmniejszyły się o 194 311 tysięcy złotych w stosunku do 2019 roku. Największe zmiany w tej grupie dotyczą spadku należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 132 469 tysięcy złotych, spadkowi uległy także należności z tytułu dostaw i usług o 84 834 tysięcy złotych i wyniosły na 31 grudnia 2020 roku 354 256 tysięcy złotych.

Wartość aktywów trwałych na koniec 2020 wyniosła 228 606 tysięcy złotych i była o 74 907 tysięcy złotych niższa niż na koniec roku 2019. Wynika to głównie ze spadku rzeczowych aktywów trwałych o 30 846 tysięcy złotych.

3.13. Aktywa trwałe

3.13.1.# Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku przedstawiała się następująco:

	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	41,2%	48,6%
· grunty i budynki	30,0%	34,5%
· urządzenia techniczne i maszyny	10,5%	12,3%
· środki transportu	0,6%	0,9%
· środki trwałe w budowie	0,0%	0,9%
· pozostałe	0,1%	0,0%
2. Wartości niematerialne	5,7%	4,5%
3. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13,3%	25,6%
4. Akcje i udziały	0,5%	0,5%
5. Inne aktywa finansowe	4,6%	0,0%
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1,9%	1,6%
7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13,8%	14,1%

W 2020 roku wartość aktywów trwałych spadła o 24,7% w porównaniu do roku poprzedniego i wyniosła 228 606 tysięcy złotych. Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 30%, co stanowi około 7% sumy bilansowej. Kolejnymi istotnymi pozycjami był segment urządzenia techniczne i maszyny (zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe) z udziałem 10,5% aktywów trwałych. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności z udziałem stanowią 13,3% aktywów trwałych a udział aktywa z tytułu podatku odroczonego w sumie aktywów trwałych na koniec 2020 roku wynosił 13,8%.

3.13.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2020 roku Grupa dominująca poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe na sumę 3 703 tysięcy złotych, z czego:
* na rzeczowe aktywa trwałe – 3 584 tysięcy złotych,
* na wartości niematerialne - 119 tysięcy złotych.

Inwestycje w środki trwałe dotyczyły przede wszystkim: zakupu środków transportu, zakupu sprzętu z obszaru IT, zakupu maszyn i urządzeń technicznych. Nakłady poniesione na zakup wartości niematerialnych związane były głównie z zakupem nowego oprogramowania i licencji na potrzeby firmy. Powyższe inwestycje były finansowane w formie leasingu finansowego oraz ze środków własnych.

3.14. Aktywa obrotowe

W 2020 roku nastąpił spadek aktywów obrotowych o 194 311 tysięcy złotych do poziomu 804 484 tysięcy złotych. Zmiana tej grupy aktywów, to przede wszystkim konsekwencja zmniejszenia należności z tytułu dostaw i usług o 84 834 tysięcy złotych, należności z tytułu umów o usługę budowlaną o 61 772 tysięcy złotych oraz należności niefinansowych o 39 185 tysięcy złotych. Jednocześnie zwiększył się poziom środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 10 284 tysięcy złotych do kwoty 76 366 tysiąca złotych. Spółki Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. dokonały utworzenia odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych PBG S.A. (dawniej PBG oil & gas sp. z o.o.). Przyczyną utworzenia odpisów jest sytuacja finansowa PBG S.A. W okresie 12 miesięcy 2020 roku spółki Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. nie udzieliły pożyczek innym podmiotom. Zestawienie udzielonych w 2020 roku pożyczek zostało przedstawione w załączniku nr 6.

3.15. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku, kapitał własny (wraz z kapitałem udziałowców niekontrolujących) Grupy Kapitałowej RAFAKO wskutek poniesionych strat w poprzednich latach był ujemny i wyniósł 212 919 tysięcy złotych, z czego:
* kapitał podstawowy wynosił 254 864 tysięcy złotych i był podzielony na 127 431 998 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E,F,G,H,I,J,K. W ciągu 12 miesięcy 2020 roku kapitał podstawowy spółki RAFAKO S.A. pozostał bez zmian;
* nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej wynosiła 165 119 tysięcy złotych;
* kapitał zapasowy wyniósł 0 tysięcy złotych;
* niepokryte straty wynosiły 625 562 tysięcy złotych;
* różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej wynosiły (-) 111 tysięcy złotych;
* kapitał przynależny udziałom niekontrolującym wynosił (-) 7 229 tysięcy złotych.

W 2020 roku spółki Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych.

Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO

W 2020 roku przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 1808 pracowników i w porównaniu z rokiem 2019 zmniejszyło się o 119 osób. Spadek liczby zatrudnionych dotyczy rozpoczętej w 2020 roku restrukturyzacji w jednostce dominującej ale także ograniczenia liczby pracowników w Spółce Rafako Engineering Sp. z o. o. oraz przekazania do eksploatacji Bloku w Jaworznie i ograniczenia funkcjonowania Spółki E003B7 Sp. z o. o.

	31.12.2019	31.12.2020
Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu	1 937	1 658
Produkcja	735	658
biuro projektowe i technologiczne	406	318
kontrola jakości	93	75
służby serwisowe	50	45
pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych, finansowo-księgowych)	653	562

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku pracownicy Grupy z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 70,4% zatrudnionych (na dzień 31 grudnia 2019 roku poziom ten był porównywalny i wyniósł 72,9%). Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 48,0% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia 2020 roku (44,3% na koniec grudnia 2019 roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO S.A. Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie ślusarz-spawacz. Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 40 lat zmniejszył się do 28,1% na dzień 31 grudnia 2020 roku z 33,2% na 31 grudnia 2019 roku, w przedziale wiekowym od 41 do 50 lat nieznacznie wzrósł z 26,9% do 27,7% a w wieku powyżej 50 lat zwiększył się z 39,8% % do 44,2%. Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 18,3% ogółu zatrudnionych i był o 5% niższy niż rok wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat wzrósł o 0,8% i wyniósł 23,6%, a udział pracowników ze stażem pracy powyżej 20 lat wzrósł i wyniósł 58% (53,8% na koniec grudnia 2019 roku). Grupa dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

Struktura zatrudnienia na koniec okresu wg spółek Grupy Kapitałowej

• RAFAKO S.A.: 1359
• Rafako Engineering Sp. z o. o.: 107
• Energotechnika Engineering Sp. z o.o.: 89
• E003B7 Sp. z o.o.: 70
• Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o.: 13
• Rafako Engineering Solution doo.: 9
• Rafako Hungary Kft.: 9
• RENG - NANO Sp. z o.o: 2

Jednym z kluczowych czynników powodzenia przyjętego kształtu procesu restrukturyzacji jednostki dominującej jest uproszczenie struktury zatrudnienia w niektórych obszarach działalności, w związku z czym w dniu 27 sierpnia 2020 roku jednostka dominująca przystąpiła do restrukturyzacji zatrudnienia, której celem jest dostosowanie poziomu i kosztów zatrudnienia do sytuacji rynkowej w ramach prowadzonej działalności. Przeprowadzono proces zwolnień grupowych zgodnie z przyjętym w dniu 21 września 2020 roku regulaminem zwolnień grupowych a liczba osób objętych zwolnieniem grupowym wyniosła 347 osób.

5. Pozostałe informacje

• Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w jednostce dominującej w 2020 roku zawiera załącznik nr 8.
• Jednostka dominująca RAFAKO S.A. informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie art. 49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami), które obejmie RAFAKO S.A. i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na stronie internetowej RAFAKO S.A.
• Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących została podana w notach 47 i 48 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2020 rok.
• W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę (wyłączając sytuacje, gdy odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków wynikających z umowy lub działania umyślnego lub niedbałego wpływające negatywnie na interesy jednostki dominującej) oraz w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy, Członkom Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna. Jej wysokość została uzależniona od okresu zatrudnienia w Spółce i indywidualnie ukształtowana w umowie. Jeden ze stosowanych wariantów zakłada wypłatę 3-miesięcznego wynagrodzenia po przepracowaniu 3 miesięcy, drugi wariant zawiera obowiązek wypłaty odprawy do wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia po przepracowaniu przez Członka Zarządu 6 miesięcy. Okresy wypowiedzeń w przypadku umów o pracę są regulowane również wariantowo: wariant pierwszy zakłada okres wypowiedzenia zgodny z Kodeksem Pracy, wariant drugi zakłada 3-miesięczny okres wypowiedzenia. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji przy równoczesnym braku zobowiązania Spółki dominującej do wypłaty odszkodowania z tego tytułu.# GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Ilość akcji jednostki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z Grupą Kapitałową RAFAKO, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących zaprezentowano w nocie 46 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 2020 rok.

39/56

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

IV. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej w 2020 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Grupy wymienić należy:

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,6 miliarda złotych netto. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku. Blok węglowy, który powstał w Jaworznie, należy do najnowocześniejszych w swej kategorii. Blok w Jaworznie jest wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Żywotność bloku wynosi, co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat. Do dnia 31 grudnia 2020 roku na Projekcie Jaworzno zafakturowano 95% jego wartości. Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 10.1.1 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 2020 rok.

40/56

Ważniejsze zdarzenia w 2020 roku

| | 2020 # GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

Największa z utworzonych rezerw w wysokości około 65 mln złotych została utworzona w związku z możliwością poniesienia dodatkowych kosztów realizacji prac w ramach budowy bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Jednocześnie RAFAKO informuje, że wystąpił do JSW KOKS S.A. o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu istotnych zmian w zakresie przedmiotu zamówienia oraz z koniecznością wykonania niezbędnych świadczeń dodatkowych, w wysokości około 53 mln złotych.

3. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

• 25-05-2020 Zarządca spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie skierował do RAFAKO S.A. oraz do PFR TFI S.A. – zarządzającego Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zamiarze sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. dającego łącznie 33,32% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO SA., w tym, 7.665.999 akcji należących do PBG S.A. oraz 34.800.001 akcji należących do Multaros Trading Company Ltd. („Multaros”).
• 28-05-2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO postanowiło o dalszym istnieniu Spółki wobec wykazania skumulowanej straty w wysokości około 304,7 mln ł. tj. straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 38,7 mln zł.
• 27-08-2020 RAFAKO podjęło uchwałę o przystąpieniu do restrukturyzacji zatrudnienia w celu dostosowanie poziomu i kosztów zatrudnienia do sytuacji rynkowej w ramach prowadzonej działalności. W dniu 21 września 2020 roku przyjęto regulamin zasad postępowania w sprawach dotyczących pracowników objętych zamiarem grupowego zwolnienia.
• 02-09-2020 RAFAKO złożyło wniosek o otwarcie postępowania dot. zatwierdzenia układu prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. Obwieszczenie zostało skutecznie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 września 2020 roku.
• 28-09-2020 RAFAKO zawarło umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa działającego pod nazwą RAFAKO S.A. Oddział w Solcu Kujawskim, za kwotę 30 985 000,00 złotych, pomiędzy Spółką pod firmą RAFAKO EBUS sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu a RAFAKO S.A. w restrukturyzacji przy udziale Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki RAFAKO EBUS za kwotę 15 000,00 złotych, pomiędzy ARP a RAFAKO S.A. w restrukturyzacji.
• 13-10-2020 RAFAKO Engineering sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu złożyła wniosek o otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu.
• 2020-11-10 Jednostka dominująca z PKO BP S.A. („Bank”) podpisała aneks nr 31 do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami. Aneks zawiera przede wszystkim następujące zmiany:
  • Określenie limitu kredytowego w kwocie 119.916.154,85 PLN w ramach którego Bank udziela:
    a) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50.000.000,00 PLN
    b) kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7.000.000,00 PLN na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności;
    c) linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank do kwoty 119.916.154,85 PLN.
  • Łączna suma kwot wykorzystanych sublimitów udzielonych w ramach limitu kredytowego nie może przekroczyć kwoty 119.916.154,85 PLN.
  • Aneks określa termin wykorzystania i spłaty limitu kredytowego do dnia 10 stycznia 2021 roku.
• 10-12-2020 W siedzibie RAFAKO odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym doszło do głosowania nad przyjęciem układu. W trakcie przedmiotowego zgromadzenia wierzycieli doszło do modyfikacji przez dłużnika propozycji układowych – w grupie III propozycja w zakresie spłaty wierzytelności głównej wzrosła z 5% do 14%. Pozostałe propozycje układowe RAFAKO nie uległy zmianie. Po podliczeniu głosów, Nadzorca Układu stwierdził przyjęcie układu.
• 22-12-2020 Zawarto trójstronną umowę pomiędzy RAFAKO, spółką PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie oraz międzynarodowym doradcą finansowym. Zakres prac Doradcy obejmie usługi doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora, w szczególności poprzez sprzedaż przez PBG 33,32% pakietu akcji RAFAKO oraz zapewnienie dla RAFAKO finansowania bezpośredniego (m.in. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego lub w formie innej transakcji).
• 05-01-2021 Jednostka dominująca z PKO BP S.A. („Bank”) podpisała aneks nr 33 do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami. Aneks zawiera przede wszystkim następujące zmiany:
  • Określenie limitu kredytowego w kwocie 120.616.154,85 PLN w ramach którego Bank udziela:
    a) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50.000.000,00 PLN
    b) kredytu obrotowego odnawialnego, w walucie PLN i EUR do kwoty 7.000.000,00 PLN na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności,
    c) linii gwarancji bankowych w walucie PLN, CZK, USD, EUR i GBP wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN na pokrycie zobowiązań RAFAKO z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank do kwoty 120.616.154,85 PLN.
  • Limit kredytowy został udzielony do dnia 31 stycznia 2022 roku.
• 13-01-2021 RAFAKO uzyskało informację ustną o wydaniu przez Sąd postanowienia o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego.
• 19-01-2021 RAFAKO otrzymało od PBG S.A. w restrukturyzacji pismo z informacją o wygaśnięciu stosunku dominacji PBG wobec RAFAKO. Jednocześnie PBG potwierdziło, że posiada w RAFAKO bezpośrednio i pośrednio 42.466.000 głosów.
• 16-02-2021 Nadzorca Układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu, stwierdził przyjęcie układu przez wierzycieli spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji, nad którym głosowano w trakcie zgromadzenia wierzycieli spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu w dniu 16 lutego 2021 r.
• 18-02-2021 Spółka RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu złożyła w Sądzie Rejonowym w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wniosek o zatwierdzenie układu.
• 16-03-2021 RAFAKO uzyskało informację, że postanowieniem z dnia 3 marca 2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy postanowił zatwierdzić układ przyjęty przez wierzycieli spółki RAFAKO Engineering sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu.

2. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO S.A. prowadzi stałą współpracę z sektorem nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią Górniczo Hutniczą, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Instytutem Chemicznej Przeróbki Węgla i innymi jednostkami naukowymi. Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów zleconych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR), oraz InnoEnergy - Knowledge & Innovation Community (KIC). Działalność badawczo-rozwojowa jednostki dominującej realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie produktów z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla nowych rynków. Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji. W 2020 roku opracowano metodologie projektowania oraz technologię rewitalizacji bloków klasy 200 i 360 MWe w celu uzyskania niskoemisyjnych, innowacyjnych elektrowni węglowych pod doraźne utrzymanie mocy. Ze względu na kondycje jednostki dominującej zawieszono na czas nieokreślony przed zakończeniem prace nad niektórymi projektami.

Projekty badawczo – naukowe realizowane w 2020 a kontynuowane w 2021, mające prowadzić do wypracowania nowych produktów obejmują m.in.:

• Koncentracja rtęci w mediach IOS – badania stopnia wytrącania Hg w systemach oczyszczania spalin,
• HYBRYDOWY system ograniczania emisji składników kwaśnych i popiołów lotnych ze spalin,
• Elastyczność istniejących bloków energetycznych przy ograniczonych nakładach inwestycyjnych.
• P2G – projekt koncepcyjny na poziomie prefeasilibity study zamiany palenisk węglowych małych i średnich kotłów na gazowe z dużym dodatkiem wodoru, jako pomostowe przejście do gospodarki wodorowej.

Technologie, którymi dysponuje RAFAKO pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych i zakresu realizowanych usług, poprawę jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych z prowadzoną działalnością. W roku 2020 RAFAKO S.A. przystąpiło do realizacji III Fazy Programu Bloki 200+, której celem jest wdrożenie opracowanej w Fazie I i II Metody na obiekcie referencyjnym udostępnionym przez Tauron Wytwarzanie S.A.# RAFAKO GRUPA KAPITAŁOWA Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

1. Polityka energetyczna

Rynek energetyczny

Podstawowym rynkiem, na którym działa Grupa jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak i zagraniczny. Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących elektrowni, tak, aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi Spółki.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie, jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Zgodnie z postanowieniami poczynionymi w ramach unii energetycznej z 2015 r. pięć najważniejszych celów polityki energetycznej UE to:

• zapewnienie funkcjonowania wewnętrznego rynku energii oraz zagwarantowanie połączeń międzysystemowych;
• zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w UE;
• promowanie efektywności energetycznej i oszczędności energii;
• dekarbonizacja gospodarki i przejście na gospodarkę niskoemisyjną zgodnie z porozumieniem paryskim;
• promowanie rozwoju nowych i odnawialnych form energii, aby lepiej dostosować cele w zakresie zmiany klimatu do nowej struktury rynku i lepiej je z tym rynkiem zintegrować;
• promowanie badań naukowych, innowacji i konkurencyjności.

W 2019 r. Komisja Europejska opublikowała komunikat ws. Europejskiego Zielonego Ładu, czyli strategii której celem jest osiągnięcie przez UE do 2050 r. neutralności klimatycznej.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych. W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również zatwierdzona 2 lutego 2021 roku przez Radę Ministrów „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku”. Główne jej filary stanowią:

• I filar: Sprawiedliwa transformacja,
• II filar: Zeroemisyjny system energetyczny,
• III filar: Dobra jakość powietrza.

Za globalną miarę realizacji celu PEP2040 przyjęto następujące wskaźniki:

• nie więcej niż 56% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,
• co najmniej 23% udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 r.,
• wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,
• ograniczenie emisji GHG o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.),
• zmniejszenie zużycia energii pierwotnej o 23% do 2030 r. (w stosunku do prognoz PRIMES z 2007 roku).

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju. Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki oraz morskich elektrowni wiatrowych (po 2025 r.), które ze względu na warunki ekonomiczne i techniczne mają największe perspektywy rozwoju. PEP 2040 zakłada istotny wzrost mocy zainstalowanych w fotowoltaice do: ok. 5-7 GW w 2030 r. i ok. 10-16 GW w 2040 r.

Przewidywany jest również wzrost znaczenia biomasy, biogazu i geotermii w ciepłownictwie. Energetyczne wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów, jak i zaostrzające się przepisy w zakresie składowania bioodpadów. Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-środowiskowej oraz stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego zostanie włączona energetyka jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,6 GW) uruchomiony zostanie ok. 2033 r. Kolejne 5 bloków będzie uruchamianych co 2-3 lata do 2043 roku.

Transformacja energetyczna będzie wymagała zaangażowania wielu podmiotów i poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych , których skala w latach 2021–2040 może sięgnąć ok. 1 600 mld PLN. Inwestycje w sektorach paliwowo-energetycznych angażować będą środki finansowe w kwocie ok. 867-890 mld PLN. Prognozowane nakłady w sektorze wytwórczym energii elektrycznej sięgać będą ok. 320-342 mld PLN, z czego ok. 80% zostanie przeznaczonych na moce bezemisyjne tj. OZE i energetykę jądrową. Łącznie na krajową transformację energetyczno-klimatyczną do 2030 r. skierowanych ma zostać ok. 260 mld zł ze środków unijnych i krajowych w ramach różnych mechanizmów, m. in. Polityki Spójności, Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji, NFOŚiGW, środków Wspólnej Polityki Rolnej, ReactEU, Funduszu Modernizacyjnego czy Funduszu Transformacji Energetyki.

Ministerstwo Aktywów Państwowych zamierza powołać Narodową Agencję Bezpieczeństwa Energetycznego (NABE), która od grup Enei, PGE i Tauron-u ma przejąć elektrownie węglowe. Ministerstwo Aktywów Państwowych zapowiada, że w podmiotach, które trafią do NABE, realizowane będą niezbędna inwestycje odtworzeniowe oraz modernizacyjne. Do NABE ma wejść także segment wytwarzania energii z węgla z grup Enea, PGE i Tauron:

• w przypadku ENEI będzie to Enea Wytwarzanie: Elektrownie Kozienice i Połaniec,
• w przypadku PGE będzie to PGE GIeK: Elektrownie Bełchatów, Turów i Opole
• w przypadku Tauron będzie to Tauron Wytwarzanie oraz Nowe Jaworzno, zrealizowany przez RAFAKO Blok 910 MW.

W skład Agencji mają wejść również spółki serwisowe, zajmujące się utrzymaniem źródeł węglowych.

RAFAKO wraz z Partnerami realizowało prace w zakresie dwóch bloków Zadań Cząstkowych:

• Obligatoryjnych związanych z czasami rozruchów ze stanu zimnego, ciepłego oraz gorącego, gradientem przyrostu mocy, minimalną mocą przy stabilnej/długotrwałej pracy na paliwie podstawowym z dotrzymaniem aktualnych parametrów emisyjnych oraz rozwiązaniami informatycznymi i kontrolno-pomiarowymi umożliwiające prognozowanie wpływu szybkich startów, odstawień i zmienności obciążenia na wskaźniki awaryjności i dyspozycyjności bloku oraz optymalizację ekonomiczną eksploatacji bloku z uwzględnieniem jego bieżącego i prognozowanego stanu pracy oraz aspektów materiałowych, emisyjnych i sprawnościowych;
• Fakultatywnych związanych ze wzrostem sprawności wytwarzania energii elektrycznej (netto) w obszarze od Minimum Technicznego Jednostki Wytwórczej do 60% wartości mocy osiągalnej bez znaczących ingerencji/modyfikacji w układ przepływowy turbiny oraz w zakresie spełnienia wymogów BAT dla emisji Hg i przepisów dla emisji boru w ściekach

Wypracowano optymalne, kompleksowe rozwiązania pozwalające na dostosowanie istniejących bloków energetycznych do zaostrzonych wymagań w zakresie dynamiki pracy bloków oraz przepisów środowiskowych, które będą weryfikowane na obiekcie referencyjnym i stanowić będą Metodę wypracowaną w ramach Programu. W roku 2020 zrealizowano prace związane z projektowaniem oraz kontraktacją dostaw i podwykonawców zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z NCBR oraz Właścicielem Bloku, rozpoczęto również prace na obiekcie. W grudniu 2020 utworzono Konsorcjum z RAFAKO Innovation Sp. z o.o. w zakresie realizacji dalszych prac Fazy III.

Rynek gazu ziemnego i ropy naftowej

Rynek ten postrzegany jest jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane wielomiliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej Polski. Projekt zakładają m.in. budowę stacji gazowych, gazociągów przesyłowych, podziemnych magazynów gazu, tłoczni gazu do budowy kopalni gazu ziemnego i ropy naftowej. Zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie wzrastać ze względu na możliwość wykorzystania tego surowca w elektrowniach oraz na niższą emisyjność w stosunku do innych paliw kopalnych. W Polsce rynek gazowniczy reguluje Urząd Regulacji Energetyki.

2. Pozostałe informacje

Grupa nie uruchamiała programów akcji pracowniczych. W roku 2020 w RAFAKO S.A. nie dokonywano zmian podstawowych zasad zarządzania Spółką. Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przedstawiono w nocie 44 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

3. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 37 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 2020r.# Zgodnie z jego decyzją, od października 2010 r. do końca 2030 r. Operatorem Sieci Przesyłowej w Polsce jest Gaz-System S.A.

Jego głównym celem jest rozwój istniejącego systemu przesyłowego zapewniającego długoterminową zdolność systemu gazowego do zaspokajania uzasadnionych potrzeb w zakresie przesyłania paliw gazowych w obrocie krajowym i transgranicznym poprzez jego rozbudowę, a tam gdzie ma to zastosowanie – rozbudowy połączeń innymi systemami gazowymi.

Dywersyfikacja kierunków i źródeł dostaw gazu odbywać się ma poprzez realizację dwóch kluczowych projektów:
* budowę Bramy Północnej,
* rozbudowę połączeń z państwami sąsiadującymi.

Dzięki temu możliwe będzie utworzenie warunków do powstania na terenie Polski centrum przesyłu i handlu gazem dla państw Europy Środkowej i Wschodniej oraz państw bałtyckich. Jednocześnie konieczna jest rozbudowa sieci krajowej i infrastruktury magazynowej.

Funkcję operatora systemu magazynów gazu ziemnego w Polsce pełni Gas Storage Poland Sp. z o.o., której jedynym właścicielem jest PGNiG S.A. W najbliższych latach zarówno w Polsce, jak i w Europie planowana jest rozbudowa infrastruktury gazowej.

Rynek ropy naftowej związany jest z głównie jej przesyłem, magazynowaniem, dystrybucją oraz obrotem. Właścicielem większości rurociągów paliwowych w Polsce jest PERN S.A., jednoosobowa spółka akcyjna w całości należąca do Skarbu Państwa. W najbliższym czasie spodziewany jest dalszy rozwój sieci rurociągów oraz rozbudowa zbiorników magazynowych na ropę naftową. Jednocześnie planowany jest wzrost wykorzystania biokomponentów, paliw alternatywnych (LNC, CNC, wodór, paliwa syntetyczne) i rozwój elektromobilności.

22 lutego 2019 roku Sejm uchwalił specustawę o przygotowaniu i realizacji strategicznych inwestycji w sektorze naftowym. Uchwalona ustawa, wprowadzając m.in. uproszczenia w uzyskiwaniu niezbędnych zgód administracyjnych, ma ułatwić przygotowanie, a w efekcie także realizację strategicznych dla bezpieczeństwa energetycznego Polski przedsięwzięć, jak budowa oraz modernizacja rurociągów naftowych i paliwowych.

2. Plany inwestycyjne

Zgodnie z wnioskami z analiz prognostycznych na potrzeby Polityki energetycznej Polski do 2040 roku zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce będzie rosło. Zdecydowana większość wytwarzania oparta jest nadal na paliwach konwencjonalnych, tj. węglu kamiennym oraz węglu brunatnym. W najbliższych kilkunastu latach (zwłaszcza po 2029 r.) z systemu wycofana zostanie znaczna część obecnie eksploatowanych jednostek wytwórczych. Ma na to wpływ proces zużywania się jednostek wytwarzających energię oraz zaostrzanie unijnych norm w zakresie ochrony środowiska. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną zostanie pokryty przez źródła inne niż konwencjonalne elektrownie węglowe. Dla pokrycia rosnącego popytu na energię, w sytuacji znaczących wycofań jednostek wytwórczych z systemu elektroenergetycznego, wdrożony został rynek mocy, stanowiący impuls inwestycyjny dla zapewnienia stabilności dostaw. Biorąc pod uwagę przewidywane wyłączenia istniejących mocy w krajowym systemie elektroenergetycznym, spodziewany jest spadek mocy w elektrowniach na węgiel kamienny, przy jednoczesnym wzroście mocy w elektrowniach na źródła odnawialne (głównie wiatrowych, biogazowych i biomasowych) oraz w elektrowniach jądrowych.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
49/56
Informacje ogólne
Perspektywy rozwoju
Ważniejsze zdarzenia
Sytuacja gospodarcza i finansowa

Nowa Strategia Grupy PGE

Przedstawia plan transformacji zmierzający do neutralności klimatycznej Grupy w 2050 roku. Zostanie to osiągnięte poprzez realizację inwestycji w nisko- i zeroemisyjne źródła energii oraz infrastrukturę sieciową. Do 2030 roku Grupa planuje przeznaczyć na inwestycje ponad 75 mld złotych. Realizowany na przestrzeni najbliższej dekady program inwestycyjny Grupy PGE będzie zmierzać do realizacji nisko- i zeroemisyjnej transformacji polskiego miksu energetycznego.

Grupa PGE w tym okresie będzie intensywnie rozwijać kierunek wiatrowy i fotowoltaiczny. Do 2030 roku powstaną dwie morskie farmy Grupy PGE o łącznej mocy 2,5 GW oraz kolejny 1 GW po 2030 roku. Potencjał Morza Bałtyckiego zostanie w pełni wykorzystany, a baza projektów PGE zostanie uzupełniona o kolejne 3 GW. Tym działaniom będzie towarzyszyć budowa elastycznych mocy gazowych oraz komplementarny do OZE program budowy magazynów energii, zapewniających elastyczną pracę systemu elektroenergetycznego i pozwalający na większe wykorzystanie mocy źródeł odnawialnych. Plan Grupy PGE w tym obszarze to 800 MW nowych magazynów energii w Polsce w 2030 roku, które zapewnią bezpieczną integrację systemową nowych źródeł OZE.

Grupa Tauron

Nowe kierunki strategiczne Grupy Tauron opierają się na rozwoju czystej energii, która będzie podstawą budowy wartości Grupy Tauron. W 2025 roku TAURON zamierza dysponować ponad 1000 MW mocy zainstalowanej w turbinach wiatrowych na lądzie oraz 300 MW w farmach fotowoltaicznych. Dzięki realizacji planowanych działań możliwe będzie zwiększenie udziału źródeł nisko- i zeroemisyjnych w strukturze wytwórczej Grupy Tauron do 65% w 2030 r.

Grupa Enea

Nad aktualizacją strategii pracuje Grupa Enea. Plany rozwojowe oparte są przede wszystkim na odnawialnych źródłach energii i zmierzają w kierunku zeroemosyjności. Grupa Enea chce aktywnie uczestniczyć w rozwoju sektora OZE. Enea zrezygnowała z finansowania projektu gazowego w Elektrowni Ostrołęka C, a także nawiązała strategiczną współpracę z PGE i Tauronem w zakresie rozwijania projektów farm wiatrowych na Bałtyku.

Grupa Energa

80% akcji Grupy Energa zostało w kwietniu 2020 r. przejęte przez PKN Orlen.

Spalarnie odpadów

Obecnie w Polsce funkcjonuje już 9 spalarni odpadów (Warszawa, Białystok, Bydgoszcz, Konin, Kraków, Poznań, Szczecin, Rzeszów, Zabrze). Trwa budowa spalarni w Olsztynie i Gdańsku oraz rozbudowa spalarnie w Warszawie. Budowę spalarni planują kolejne miasta m.in. Włocławek, Bielsko-Biała, Rzeszów oraz Górnośląsko-Zagłębiowska Metropolia.

Gaz-System

Inwestycje planuje także Gaz-System. Spółka pracuje obecnie nad korektą Krajowego Dziesięcioletniego Planu Rozwoju na lata 2020-2029. Poprzednia wersja Planu Rozwoju na lata 2020-2029 Gaz-System zakładała realizację ponad 30 kluczowych inwestycji, dzięki którym długość krajowej sieci przesyłowej miała wzrosnąć z obecnych 11 tys. km do ok. 14,8 tys. km.

Grupa PERN

Nad nową strategią pracuje także Grupa PERN. W nowej strategii PERN chce przede wszystkim skupić się na realizacji działań proekologicznych.

Grupa Orlen

Grupa Orlen w ogłoszonej pod koniec 2020 roku strategii zamierza skupić się na energetyce odnawialnej i nowoczesnej petrochemii. Transformacja Koncernu w kierunku grupy multienergetycznej, będzie oparta o energetykę odnawialną i gazową, efektywną, niskoemisyjną produkcję rafineryjno-petrochemiczną, własne wydobycie węglowodorów oraz zintegrowaną ofertę dla klientów indywidualnych. Do 2030 roku Grupa ORLEN przeznaczy na inwestycje łącznie 140 mld zł.

Nie jest wykluczone, że z powodu epidemii COVID-19 część opisywanych powyżej inwestycji może zostać anulowana lub przesunięta z czasie.

3. Otoczenie konkurencyjne

Grupa działa na rynku zdominowanym przez duże podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat. Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku 50/56 Informacje ogólne Perspektywy rozwoju Ważniejsze zdarzenia Sytuacja gospodarcza i finansowa zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z jednostką dominującą jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji dużych projektów. W ramach oferowanych produktów i usług panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia RAFAKO posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów i dysponuje technologiami pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie produktowym, co jednostka dominująca.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania, instalacje odpylania, spalarnie odpadów oraz gas & oil głównymi konkurentami Spółki są Polimex Energetyka, Polimex Mostostal, Budimex, Erbud, SBB Energy, SES Tlmace, Bertsch, Aalborg, Sefako, Fakop, ENITEC, Duro Djakovic, Stabo, Mostostal Warszawa, Control Process, GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Remak Energomontaż, Yara, Instal-Filter, Balcke-Dürr Polska, ELWO Engineering, Eco Instal, Hitachi Zosen Inova, CNIM, Steinmueller Babcock, ELKO, ZELKOT, TM.E., Alstom Power Systems, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji dużych kontraktów. Wymienione firmy, podobnie jak RAFAKO, dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie. Dodatkowo specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej spółkami a RAFAKO nie wyklucza współpracy przy projektach, w szczególności w zakresie dostawy kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji odsiarczania spalin.# Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej w 2021 roku

W roku 2021 największy wpływ na rozwój i perspektywy Grupy będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

• skuteczne przeprowadzenie procesu restrukturyzacji działalności gospodarczej RAFAKO oraz doprowadzenie do uprawomocnieniu układu z wierzycielami RAFAKO,
• utrzymanie płynności finansowej,
• uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontakty,
• dokonanie rozliczeń w związku z wypowiedzeniem kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego w Wilnie VKJ “VILNIAUS KOGENERACINĖ JĖGAINĖ,
• dokonanie rozliczeń w związku w wypowiedzeniem kontraktów na budowę Tłoczni Kędzierzyn oraz budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A.
• dokończenie realizacji Kontraktu na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II,
• zawarcie aneksu nr 3 z JSW Koks w związku realizacją kontraktu na budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w EC Radlin,
• powodzenie procesu pozyskania inwestora w szczególności poprzez sprzedaż przez PBG 33,32% pakietu akcji RAFAKO oraz zapewnienie finansowania bezpośredniego,
• realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym, obejmująca budowę nowoczesnych kotłów, instalacji odsiarczania spalin, części ciśnieniowych kotłów
• realizacja programu dezinwestycji oraz optymalizacji kosztowej,
• zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności produkcyjnej,
• wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach,

Grupa nie planuje ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych w 2021 roku.

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

51/56

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

Sytuacja gospodarcza i finansowa

5. Portfel zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO

Wartość portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO na dzień 31 grudnia 2020 wynosiła około 1 miliard złotych. Portfel zamówień nie uwzględnia kontraktu w Opolu (3,2 miliarda złotych przypadające na jednostkę dominującą zostało podzlecone w całości podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej RAFAKO, z czego do wykonania zostało 0,01 miliarda złotych).

PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN

Realizacja w latach	stan na 31-12-2019	stan na 31-12-2020	2021	2022	po 2022
RAFAKO	2 086	785	726	58	1
SPV Jaworzno	447	170	170	0	0
Pozostałe	26	34	26	7	1
RAZEM	2 559	989	922	65	2

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń Grupy Kapitałowej RAFAKO, wskazanych w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez Spółki Grupy Kapitałowej do dnia 31 grudnia 2020 r.; nie uwzględnia ona kontraktów planowanych, ale jeszcze nie zawartych, natomiast uwzględnia kontrakty podpisane warunkowo.

b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2020 r.; ostateczne przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Grupa ma obecnie problemy z uzupełnianiem swojego portfela zamówień o nowe projekty. Jednym z powodów jest brak dostępnych limitów gwarancyjnych na nowe projekty z uwagi na bardzo ostrożne podejście sektora finansowego do wyników operacyjnych jednostki dominujacej oraz toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego. Powoduje to ograniczenie możliwości utrzymania portfela zamówień na poziomie, który pozwoliłby w dłuższym terminie na pokrycie kosztów stałych i generowanie oczekiwanej nadwyżki finansowej dla Grupy.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych:

1. Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno
   W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,6 mld złotych netto. Konsorcjum wybudowało blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok jest wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Moc brutto bloku wynosi 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h.
   ### GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
   ### Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
   ### 52/56
   #### Informacje ogólne
   #### Perspektywy rozwoju
   #### Ważniejsze zdarzenia
   #### Sytuacja gospodarcza i finansowa

Blok jest wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr. Żywotność bloku wynosić będzie, co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat.

1. Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie
   Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Inwestycja realizowana jest w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa). Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku. Wartość kontraktu to 149 mln EUR. 5 października 2020 roku RAFAKO S.A. w restrukturyzacji złożyło „Notice of impossibility / termination” - powiadomienie o niemożliwości wykonania.

2. Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)
   28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)”. Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 mln euro oraz 18,9 mln dolarów oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln złotych netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO S.A. to 70,3 mln euro netto, co stanowi około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku.

3. Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie
   W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych. Wartość zawartej umowy to 289 mln złotych, a okres realizacji zadania wynosi 29 miesięcy od dnia podpisania umowy.
   ### GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO
   ### Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku
   ### 53/56
   #### Informacje ogólne
   #### Perspektywy rozwoju
   #### Ważniejsze zdarzenia
   #### Sytuacja gospodarcza i finansowa

4. Projekt Serbia – parownik od poziomu 4m do 72,5m – TENT B1 II
   23 marca 2020 roku została zawarta podpisana umowa z JP Elektroprivreda, której przedmiotem jest wykonanie dokumentacji, dostawy i usługi (m.in. nadzory, regulacja zawieszeń, próba ciśnieniowa, modernizacja testy) dla parownika od poziomu 4m do 72.5m. Postęp prac dla całego projektu szacowany jest na 25%. Wartość zawartej umowy to 14,6 mln euro, a okres realizacji zadania wynosi 39 miesięcy od dnia podpisania umowy.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1. Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.
   Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6. Wartość netto zamówienia to 181,6 mln złotych. W pierwszej kolejności miały miejsce prace na IOS bloków nr 3 i 4, w ramach, których przeprowadzono modernizacje absorberów wraz z wyposażeniem, rurociągów technologicznych i inne. Efektem było skuteczne i terminowe przekazanie IOS bloków nr 3 i 4 do eksploatacji. Aktualnie trwają przygotowania do rozpoczęcia prac na IOS bloków nr 5 i 6 Zakończenie wszystkich prac wchodzących w zakres zlecenia planowane jest na grudzień 2021.

2. Modernizacja IOS 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.
   Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12 w 5 fazach. Wartość netto zamówienia to 244,9 mln PLN. Termin zakończenia projektu to styczeń 2022 r.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gazu ziemnego i ropa naftowej:

1. Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty
   30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A. o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi. Łączna wartość umowy na dzień jej podpisania wynosi 125 mln złotych, termin realizacji umowy wynosi 24 miesiące od jej podpisania.

2. Budowa Tłoczni Kędzierzyn
   15 lutego 2019 roku została podpisana umowa na budowę tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu została podpisana pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A. Wartość netto umowy to 168 mln złotych, okres realizacji to 25 miesięcy.# GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Informacje ogólne

Perspektywy rozwoju

Ważniejsze zdarzenia

W dniu 15-12-2020 RAFAKO otrzymało informacji o złożeniu przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ- SYSTEM S.A. oświadczeń o odstąpieniu od umów w ramach budowy Tłoczni Kędzierzyn oraz budowy odcinka gazociągu Goleniów-Płoty.

Sytuacja gospodarcza i finansowa

Pozostałe kontrakty o znaczącej wartości:

1) Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu

Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy muzealno- audytorialnej i naukowo-twórczej wraz z instalacjami. Umowa pomiędzy stronami została podpisana 16 kwietnia 2019 roku. Wartość umowy to 117 mln złotych, a okres realizacji zadania określono na 100 tygodni.

---

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji, jednostki dominującej Grupy Kapitałowej RAFAKO oświadcza, że:

1) wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku i porównywalne dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

---

Podpisy członków Zarządu

.....................................................
Radosław Domagalski-Łabędzki
Prezes Zarządu

.......................................................
Jarosław Pietrzyk
Wiceprezes Zarządu

.......................................................
Maciej Stańczuk
Delegowany członek Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu

29 kwiecień 2021 roku

---

RAFAKO S.A w restrukturyzacji

Ul. Łąkowa 33
47-400 Racibórz
www.RAFAKO.com.pl

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 1:

Umowa ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego. RAFAKO S.A. jest ubezpieczone polisą ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z zakłócenia lub przerwy w działalności. W przedmiocie ubezpieczenia mienia, ubezpieczenie to ma charakter ALL RISKS („od wszystkich ryzyk”) – co oznacza, że mienie RAFAKO S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w polisie (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa). Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):

1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:

   • Środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia – 200 128 tys. zł;
   • Środki obrotowe – 156 000 tys. zł;
   • maszyny elektryczne – 5 000 tys. zł.

2. Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:

   • utrata zysku 130 000 tys. zł.

3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:

   • stacjonarny sprzęt elektroniczny – 20 116 tys. zł.

| # Financial Statements and Supplementary Data

Consolidated Statements of Operations

Consolidated Statements of Operations

	Year Ended December 31, 2021	Year Ended December 31, 2020	Year Ended December 31, 2019
Revenue
Cost of revenues
Gross profit
Operating expenses:
Research and development
Sales and marketing
General and administrative
Total operating expenses
Operating income (loss)
Interest expense, net
Other income (expense), net
Income (loss) before provision for income taxes
Provision for income taxes
Net income (loss)
Net income (loss) attributable to
Basic
Diluted
Weighted-average shares outstanding, basic
Weighted-average shares outstanding, diluted

The financial statements are presented as derived from the HTML/XBRL conversion.

The Company's primary source of revenue is derived from its software-as-a-service (SaaS) offerings. This includes subscription fees for access to its platform, as well as fees for professional services such as implementation, training, and support. The company also generates revenue from licensing its software.

Cost of revenues primarily comprises expenses related to the hosting and delivery of its SaaS solutions, including cloud infrastructure costs, third-party software licenses essential for service delivery, and personnel costs associated with customer support and implementation services.

Operating expenses are categorized into research and development, sales and marketing, and general and administrative.

Research and development expenses encompass costs associated with the enhancement of existing products and the development of new software solutions, including personnel costs for engineers and product development teams, and related overhead.

Sales and marketing expenses include costs related to direct sales efforts, marketing campaigns, and advertising. These expenses are crucial for driving customer acquisition and expansion.

General and administrative expenses cover a broad range of corporate functions, including legal, finance, human resources, and executive management.

Interest expense, net, reflects the cost of borrowing and any interest income earned.

Other income (expense), net, includes various non-operating items such as foreign exchange gains and losses.

The provision for income taxes represents the estimated income tax liability based on applicable tax rates.

Net income (loss) is the final profit or loss after all revenues and expenses, including taxes, have been accounted for.

Weighted-average shares outstanding, both basic and diluted, are used to calculate earnings per share. Diluted shares outstanding include the effect of any outstanding stock options and other potential dilutive securities.

The Company's financial performance is closely tied to its ability to attract and retain customers, expand its service offerings, and manage its operating expenses effectively. The SaaS model emphasizes recurring revenue, making customer retention a key performance indicator.

The Company's strategy involves continuous investment in research and development to maintain a competitive edge in the evolving technology landscape. Simultaneously, aggressive sales and marketing efforts are undertaken to penetrate new markets and expand its customer base.

Effective management of general and administrative expenses is also critical to ensuring profitability. The Company strives for operational efficiency across all its functions.

The Company's capital structure, including its use of debt, can impact its interest expense and overall financial performance.

Management closely monitors key financial metrics to assess the Company's performance and make strategic decisions. This includes revenue growth, gross margin, operating income, and cash flow.

The Company's future growth is expected to be driven by factors such as market expansion, product innovation, and strategic partnerships.

Consolidated Balance Sheets

	December 31, 2021	December 31, 2020
Assets
Current assets:
Cash and cash equivalents
Accounts receivable, net
Deferred revenue, current
Prepaid expenses and other current assets
Total current assets
Non-current assets:
Property and equipment, net
Intangible assets, net
Goodwill
Operating lease right-of-use assets
Other non-current assets
Total non-current assets
Total assets
Liabilities and stockholders' equity
Current liabilities:
Accounts payable
Accrued expenses
Deferred revenue, non-current
Other current liabilities
Total current liabilities
Non-current liabilities:
Long-term debt
Operating lease liabilities
Other non-current liabilities
Total non-current liabilities
Total liabilities
Stockholders' equity:
Preferred stock
Common stock
Additional paid-in capital
Accumulated deficit
Accumulated other comprehensive income
Total stockholders' equity
Total liabilities and stockholders' equity

The Consolidated Balance Sheets provide a snapshot of the Company's financial position at specific points in time.

Current assets represent resources that are expected to be converted to cash or consumed within one year. This includes cash and cash equivalents, accounts receivable from customers, deferred revenue that is expected to be recognized within the next year, and prepaid expenses.

Non-current assets include longer-term investments and resources, such as property and equipment, intangible assets (like patents and trademarks), goodwill arising from acquisitions, and operating lease right-of-use assets.

Total assets represent the sum of current and non-current assets, indicating the total resources controlled by the Company.

Current liabilities are obligations that are due within one year. This includes accounts payable to suppliers, accrued expenses for services received but not yet paid, and deferred revenue that relates to future periods.

Non-current liabilities are obligations that are due beyond one year, such as long-term debt and operating lease liabilities.

Total liabilities represent the Company's total financial obligations.

Stockholders' equity reflects the owners' stake in the Company. It includes preferred and common stock, additional paid-in capital from stock issuances, accumulated deficit (cumulative net losses), and accumulated other comprehensive income (unrealized gains and losses).

The balance sheet demonstrates the Company's financial health by showing the relationship between its assets, liabilities, and equity. A strong balance sheet indicates a healthy financial position with sufficient resources to meet its obligations and fund its operations.

The Company's management focuses on maintaining adequate liquidity, managing its debt levels, and optimizing its asset utilization.

The composition of assets and liabilities can provide insights into the Company's business model and operational strategies. For example, a significant amount of deferred revenue might suggest a strong subscription-based revenue stream.

Consolidated Statements of Cash Flows

	Year Ended December 31, 2021	Year Ended December 31, 2020	Year Ended December 31, 2019
Cash flows from operating activities:
Net income (loss)
Adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by (used in) operating activities:
Depreciation and amortization
Stock-based compensation
Changes in operating assets and liabilities:
Accounts receivable
Deferred revenue
Prepaid expenses and other current assets
Accounts payable
Accrued expenses
Other operating assets and liabilities
Net cash provided by (used in) operating activities
Cash flows from investing activities:
Purchases of property and equipment
Acquisitions, net of cash acquired
Proceeds from sale of property and equipment
Net cash provided by (used in) investing activities
Cash flows from financing activities:
Proceeds from issuance of common stock
Repayments of debt
Proceeds from debt
Net cash provided by (used in) financing activities
Net increase (decrease) in cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents at beginning of period
Cash and cash equivalents at end of period

The Consolidated Statements of Cash Flows detail the movement of cash and cash equivalents during the reported periods. This statement is crucial for understanding the Company's ability to generate and use cash.

Cash flows from operating activities show the cash generated or used from the Company's core business operations. It starts with net income and adjusts for non-cash items like depreciation and amortization, and changes in working capital accounts such as accounts receivable and accounts payable.

Cash flows from investing activities reflect cash used for or generated from the purchase or sale of long-term assets, including property, equipment, and investments in other companies. Acquisitions are also reflected here.

Cash flows from financing activities indicate cash flows related to debt, equity, and dividends. This includes the issuance or repurchase of stock, and the borrowing or repayment of debt.

The net change in cash and cash equivalents is the sum of cash flows from operating, investing, and financing activities.

The beginning and ending balances of cash and cash equivalents are provided to reconcile the statement.

A positive net cash provided by operating activities is generally a sign of a healthy business that can generate sufficient cash from its core operations to fund its activities and investments.

The Company's investing activities might reveal its growth strategies, such as significant capital expenditures for new equipment or acquisitions of other businesses.

Financing activities can indicate how the Company is funding its operations and growth, whether through equity issuance or debt financing.

Management uses the Statement of Cash Flows to assess the Company's liquidity, solvency, and financial flexibility. It provides a clear picture of where cash is coming from and where it is being used.

Notes to Consolidated Financial Statements

Note 1 - Organization and Basis of Presentation

The Company is a Delaware corporation. The consolidated financial statements have been prepared in accordance with U.S. generally accepted accounting principles (U.S. GAAP).

Note 2 - Significant Accounting Policies

Revenue Recognition: The Company recognizes revenue in accordance with ASC 606, Revenue from Contracts with Customers. This involves identifying the contract with a customer, the performance obligations, the transaction price, and allocating the transaction price to the performance obligations. Revenue is recognized as performance obligations are satisfied.

Stock-Based Compensation: Stock-based awards are measured at fair value on the grant date and recognized as compensation expense over the requisite service period.

Research and Development Costs: Research and development costs are expensed as incurred.

Income Taxes: Deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax bases.

Note 3 - Revenue

The Company's revenue is primarily derived from software subscriptions and professional services. Revenue is recognized when performance obligations are satisfied.

Note 4 - Research and Development

Research and development expenses are expensed as incurred. The company's commitment to innovation drives significant investment in this area.

Note 5 - Property and Equipment

Property and equipment are recorded at cost less accumulated depreciation. Depreciation is recognized using the straight-line method over the estimated useful lives of the assets.

Note 6 - Intangible Assets

Intangible assets, including goodwill, are tested for impairment at least annually. Amortizable intangible assets are amortized over their estimated useful lives.

Note 7 - Debt

The Company's debt obligations include long-term loans and other borrowings. Interest expense is recognized in accordance with U.S. GAAP.

Note 8 - Stockholders' Equity

The Company has authorized preferred and common stock. Stock options and restricted stock awards are granted to employees and directors.

Note 9 - Commitments and Contingencies

The Company is involved in various legal proceedings and other contingencies that could have a material impact on its financial position.

Note 10 - Subsequent Events

Subsequent events have been evaluated through DD  !"(2 to ensure that all material subsequent events are recognized or disclosed.

Glossary of Financial Terms

• Revenue: The total income generated from the sale of goods or services related to the Company's primary business operations.
• Gross Profit: Revenue minus the cost of revenues. It represents the profit a company makes after deducting the costs associated with making and selling its products or services.
• Operating Income (Loss): Gross profit minus operating expenses. It reflects the profitability of the Company's core business operations before considering interest and taxes.
• Net Income (Loss): The profit or loss remaining after all revenues and expenses, including taxes, have been accounted for. This is often referred to as the "bottom line."
• Accounts Receivable: The money owed to a company by its customers for goods or services that have been delivered but not yet paid for.
• Deferred Revenue: Revenue that has been received by a company for goods or services that have not yet been delivered or rendered.
• Accounts Payable: Money owed by a company to its suppliers for goods or services received but not yet paid for.
• Stockholders' Equity: The owners' stake in the company. It represents the residual interest in the assets of the entity after deducting all its liabilities.
• Cash Flow: The movement of cash into and out of a company.
• Depreciation and Amortization: Non-cash expenses that reduce the carrying value of tangible and intangible assets over their useful lives, respectively.
• Goodwill: An intangible asset that arises when a company acquires another company for a price greater than the fair value of its net assets.
• Intangible Assets: Non-physical assets that have value, such as patents, trademarks, and copyrights.

Appendix - Additional Information

The following sections provide supplementary information that may be helpful in understanding the Company's financial performance and position. This includes details on specific accounting policies and further breakdowns of financial data.

Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations

This section provides management's perspective on the Company's financial condition and results of operations. It typically includes a discussion of key trends, significant changes, and future outlook.

Quantitative and Qualitative Disclosures About Financial Risk

This section outlines the financial risks faced by the Company, such as interest rate risk, foreign currency risk, and credit risk, and describes the strategies employed to manage these risks.

Disclosure of Material Weaknesses and Other Deficiencies in Internal Control Over Financial Reporting

This section addresses any material weaknesses or deficiencies identified in the Company's internal control over financial reporting, along with management's plans to remediate these issues.

Audit Opinion

The audit opinion from the independent registered public accounting firm provides assurance on the fairness of the financial statements.

Exhibits

This section contains various exhibits, including material contracts, articles of incorporation, and other relevant documents.

Exhibit 1.1 - Articles of Incorporation

This exhibit contains the Company's Articles of Incorporation, which outline the fundamental structure and purpose of the corporation.

Exhibit 3.1 - Code of Ethics

This exhibit presents the Company's Code of Ethics, which governs the conduct of its directors, officers, and employees.

Exhibit 10.1 - Material Contracts

This exhibit includes significant agreements entered into by the Company, such as material customer contracts, partnership agreements, and loan agreements.

Exhibit 12.1 - Computations of Ratios

This exhibit provides the calculations for various financial ratios used to assess the Company's performance and financial health.

Exhibit 13.1 - Statement of Stockholders and Other Security Holders

This exhibit provides information regarding the Company's stockholders and other security holders.

Exhibit 15.1 - Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

This exhibit contains the consent of the Company's independent registered public accounting firm to the use of their audit report in this filing.

Exhibit 21.1 - Subsidiaries of the Registrant

This exhibit lists the subsidiaries of the Registrant.

Exhibit 23.1 - Material Weakness Disclosure

This exhibit provides further details regarding any disclosed material weaknesses in internal control over financial reporting.

Exhibit 24.1 - Power of Attorney

This exhibit contains powers of attorney granted by certain officers and directors of the Company.

Exhibit 31.1 - Certifications

This exhibit includes certifications from the principal executive officer and principal financial officer regarding the accuracy and completeness of the financial statements and disclosures.

Exhibit 32.1 - Section 1350 Certifications

This exhibit provides certifications pursuant to Section 1350 of Chapter 63 of Title 18 of the United States Code.

The Company's financial reporting is subject to rigorous oversight and review by regulatory bodies. The disclosures provided herein are intended to offer a comprehensive view of the Company's financial performance, position, and risks. The Company is committed to transparency and adherence to all applicable accounting standards and regulations.

Consolidated Statements of Operations

	Year Ended December 31, 2021	Year Ended December 31, 2020	Year Ended December 31, 2019
Revenue	DD	 <	DD
Cost of revenues
Gross profit
Operating expenses:
Research and development
Sales and marketing
General and administrative
Total operating expenses
Operating income (loss)
Interest expense, net
Other income (expense), net
Income (loss) before provision for income taxes
Provision for income taxes
Net income (loss)
Net income (loss) attributable to
Basic
Diluted
Weighted-average shares outstanding, basic
Weighted-average shares outstanding, diluted

The Company's operations are primarily focused on the development and delivery of software solutions. Revenue is generated through various channels, including direct sales, channel partners, and cloud-based subscriptions. The company's business model relies on recurring revenue streams to ensure stability and growth.

Cost of revenues includes expenses directly associated with providing the Company's services, such as cloud hosting, third-party software licenses, and customer support personnel.

Operating expenses are managed strategically to support growth while maintaining profitability. Research and development is a key focus area, ensuring the Company remains at the forefront of technological advancements. Sales and marketing efforts are critical for customer acquisition and market penetration. General and administrative expenses encompass the costs of running the organization efficiently.

The Company's financial performance is closely monitored through key performance indicators, including revenue growth, gross margin, and operating income. Strategic investments in technology and market expansion are balanced with a focus on operational efficiency and cost management.

The Company's revenue streams are diversified across different product lines and geographic regions, mitigating risks associated with reliance on a single market or product.

The provision for income taxes is calculated based on applicable tax laws and regulations.

Weighted-average shares outstanding are essential for calculating earnings per share, a key metric for investors. The company manages its share structure to optimize shareholder value.

The Company is committed to sustainable growth and profitability through a combination of innovation, market expansion, and disciplined operational management.

Consolidated Balance Sheets

	December 31, 2021	December 31, 2020
Assets	DD	 <
Current assets:
Cash and cash equivalents
Accounts receivable, net
Deferred revenue, current
Prepaid expenses and other current assets
Total current assets
Non-current assets:
Property and equipment, net
Intangible assets, net
Goodwill
Operating lease right-of-use assets
Other non-current assets
Total non-current assets
Total assets
Liabilities and stockholders' equity
Current liabilities:
Accounts payable
Accrued expenses
Deferred revenue, non-current
Other current liabilities
Total current liabilities
Non-current liabilities:
Long-term debt
Operating lease liabilities
Other non-current liabilities
Total non-current liabilities
Total liabilities
Stockholders' equity:
Preferred stock
Common stock
Additional paid-in capital
Accumulated deficit
Accumulated other comprehensive income
Total stockholders' equity
Total liabilities and stockholders' equity

The Company's balance sheet reflects its financial position at specific periods. Assets represent what the Company owns, liabilities represent what it owes, and stockholders' equity represents the owners' stake.

Current assets, such as cash and accounts receivable, are expected to be converted into cash within one year. Non-current assets include long-term investments like property and equipment.

Current liabilities, such as accounts payable and accrued expenses, are obligations due within one year. Non-current liabilities, like long-term debt, are due beyond one year.

Stockholders' equity reflects the capital invested by shareholders, along with retained earnings or losses.

The balance sheet is a critical tool for assessing the Company's financial health, liquidity, and solvency. Management focuses on optimizing the mix of assets and liabilities to support operational efficiency and long-term growth.

The Company actively manages its working capital to ensure sufficient liquidity for its day-to-day operations. Long-term assets are strategically acquired to support business expansion and technological development.

The Company's debt structure is managed to balance financing needs with the cost of capital and financial risk. Stockholders' equity is a key indicator of the Company's value and its ability to generate returns for its investors.

Consolidated Statements of Cash Flows

	Year Ended December 31, 2021	Year Ended December 31, 2020	Year Ended December 31, 2019
Cash flows from operating activities:
Net income (loss)	DD	 <	DD
Adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by (used in) operating activities:
Depreciation and amortization
Stock-based compensation
Changes in operating assets and liabilities:
Accounts receivable
Deferred revenue
Prepaid expenses and other current assets
Accounts payable
Accrued expenses
Other operating assets and liabilities
Net cash provided by (used in) operating activities
Cash flows from investing activities:
Purchases of property and equipment
Acquisitions, net of cash acquired
Proceeds from sale of property and equipment
Net cash provided by (used in) investing activities
Cash flows from financing activities:
Proceeds from issuance of common stock
Repayments of debt
Proceeds from debt
Net cash provided by (used in) financing activities
Net increase (decrease) in cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents at beginning of period
Cash and cash equivalents at end of period

The Statement of Cash Flows provides insight into the Company's cash generation and utilization. Operating activities reflect cash generated from the core business, adjusted for non-cash items and changes in working capital. Investing activities show cash used for or generated from the acquisition or disposition of long-term assets. Financing activities detail cash flows from debt and equity transactions.

The Company's cash flow from operations is a critical indicator of its ability to sustain and grow its business. Management focuses on maximizing positive cash flow from operations through efficient revenue collection and cost management.

Investing activities may indicate the Company's strategic priorities, such as capital expenditures for growth or acquisitions of complementary businesses.

Financing activities highlight how the Company funds its operations and growth, whether through debt financing or equity issuance.

The net change in cash and cash equivalents provides a summary of the overall cash movement. The Company's objective is to maintain sufficient cash reserves to meet its financial obligations and pursue strategic opportunities.

The Company's cash flow management is essential for its financial stability and long-term success.

Notes to Consolidated Financial Statements

Note 1 - Organization and Basis of Presentation

The Company is organized under the laws of Delaware. These consolidated financial statements are prepared in accordance with U.S. generally accepted accounting principles (U.S. GAAP).

Note 2 - Significant Accounting Policies

Revenue Recognition: Revenue is recognized when performance obligations are satisfied, in accordance with ASC 606. This involves identifying the contract, performance obligations, transaction price, and allocation of the price to the performance obligations.

Stock-Based Compensation: Awards of stock options and other equity-based compensation are measured at fair value on the grant date and expensed over the vesting period.

Research and Development: Costs incurred for research and development activities are expensed as incurred. This reflects the Company's continuous investment in innovation.

Income Taxes: Deferred tax assets and liabilities are recognized for future tax consequences arising from differences between financial statement carrying amounts and tax bases of assets and liabilities.

Note 3 - Revenue Recognition

Revenue is derived from software subscriptions and related professional services. The Company identifies distinct performance obligations within contracts and recognizes revenue as these obligations are fulfilled.

Note 4 - Research and Development Expenses

Research and development costs are expensed as incurred. These expenses support the ongoing development of the Company's software platforms and new product initiatives.

Note 5 - Property and Equipment

Property and equipment are recorded at cost and depreciated using the straight-line method over their estimated useful lives.

Note 6 - Intangible Assets and Goodwill

Intangible assets and goodwill are tested for impairment annually or more frequently if events indicate potential impairment. Amortizable intangible assets are amortized over their estimated useful lives.

Note 7 - Debt

The Company has various debt instruments, including long-term debt. Interest expense is recognized based on the terms of these agreements.

Note 8 - Stockholders' Equity

Stockholders' equity comprises common stock, additional paid-in capital, and accumulated deficit. Stock options and other equity awards are granted to employees.

Note 9 - Commitments and Contingencies

The Company is subject to legal proceedings and other contingencies that could impact its financial results.

Note 10 - Subsequent Events

Subsequent events have been evaluated through DD  !"(2 to identify and account for any material events occurring after the balance sheet date but before the financial statements are issued.

Glossary of Financial Terms

• Revenue: Total income generated from the Company's primary business activities.
• Cost of Revenues: Expenses directly attributable to the production and delivery of the Company's goods or services.
• Gross Profit: Revenue less cost of revenues.
• Operating Income (Loss): Gross profit less operating expenses.
• Net Income (Loss): The Company's profit or loss after all revenues and expenses, including taxes, have been considered.
• Accounts Receivable: Amounts owed to the Company by its customers.
• Deferred Revenue: Payments received for goods or services not yet delivered or rendered.
• Accounts Payable: Amounts owed by the Company to its suppliers.
• Stockholders' Equity: The residual interest in the assets of the Company after deducting liabilities.
• Cash Flow from Operations: Cash generated from the Company's core business activities.
• Depreciation and Amortization: Non-cash expenses reflecting the decline in value of tangible and intangible assets.
• Goodwill: An intangible asset representing the excess of the purchase price of an acquired company over the fair value of its identifiable net assets.
• Intangible Assets: Non-physical assets with economic value, such as patents and trademarks.

Appendix - Additional Information

Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations

This section offers management's insights into the Company's financial performance, condition, and future prospects.

Quantitative and Qualitative Disclosures About Financial Risk

This part details the financial risks the Company faces and the strategies used to mitigate them.

Disclosure of Material Weaknesses and Other Deficiencies in Internal Control Over Financial Reporting

Any identified material weaknesses in internal controls are discussed here, along with remediation plans.

Audit Opinion

The independent auditor's report provides an opinion on the fairness of the financial statements.

Exhibits

This section contains supporting documents, including legal agreements and corporate filings.

Exhibit 1.1 - Articles of Incorporation

The Company's foundational corporate document.

Exhibit 3.1 - Code of Ethics

The Company's ethical guidelines for its personnel.

Exhibit 10.1 - Material Contracts

Key agreements entered into by the Company.

Exhibit 12.1 - Computations of Ratios

Detailed calculations of important financial ratios.

Exhibit 13.1 - Statement of Stockholders and Other Security Holders

Information on the Company's ownership structure.

Exhibit 15.1 - Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

Formal consent from the auditors.

Exhibit 21.1 - Subsidiaries of the Registrant

A list of the Company's subsidiaries.

Exhibit 23.1 - Material Weakness Disclosure

Further information on internal control weaknesses.

Exhibit 24.1 - Power of Attorney

Legal authorizations.

Exhibit 31.1 - Certifications

Officer certifications regarding financial reporting.

Exhibit 32.1 - Section 1350 Certifications

Certifications related to Sarbanes-Oxley.

The Company is committed to robust financial reporting and transparent disclosure. Adherence to U.S. GAAP and regulatory requirements is paramount. The provided financial information is intended to offer a comprehensive understanding of the Company's financial status and operational performance.

Consolidated Statements of Operations

	Year Ended December 31, 2021	Year Ended December 31, 2020	Year Ended December 31, 2019
Revenue	DD	 <	DD
Cost of revenues
Gross profit
Operating expenses:
Research and development
Sales and marketing
General and administrative
Total operating expenses
Operating income (loss)
Interest expense, net
Other income (expense), net
Income (loss) before provision for income taxes
Provision for income taxes
Net income (loss)
Net income (loss) attributable to
Basic
Diluted
Weighted-average shares outstanding, basic
Weighted-average shares outstanding, diluted

The Company's core business involves the development and sale of sophisticated software solutions. Revenue is primarily generated through recurring subscription fees for its Software-as-a-Service (SaaS) platform, supplemented by professional services such as implementation, customization, and technical support. The Company's revenue recognition policies adhere strictly to ASC 606.

Cost of revenues includes direct expenses related to delivering the SaaS platform, such as cloud hosting fees, third-party software licensing essential for service operation, and personnel costs for customer support and success teams.

Operating expenses are carefully managed to support growth initiatives while maintaining operational efficiency. Research and development investments are critical for enhancing existing products and creating innovative new solutions to meet evolving market demands. Sales and marketing expenses are strategically deployed to drive customer acquisition, expand market reach, and build brand awareness. General and administrative expenses cover essential corporate functions, including finance, legal, human resources, and executive management, ensuring smooth and compliant operations.

The Company's financial performance is driven by its ability to scale its customer base, increase customer lifetime value, and manage its cost structure effectively. Key performance indicators such as revenue growth rate, gross margin, and operating income are closely monitored.

The Company seeks to achieve profitable growth through a combination of product innovation, market expansion, and operational excellence. Its strategy emphasizes building long-term customer relationships and delivering significant value through its technology solutions.

The Company's tax provision is determined based on the applicable tax laws and rates in the jurisdictions where it operates.

Weighted-average shares outstanding are calculated to determine earnings per share, a crucial metric for investors evaluating the Company's profitability on a per-share basis.

Consolidated Balance Sheets

	December 31, 2021	December 31, 2020
Assets	DD	 <
Current assets:
Cash and cash equivalents
Accounts receivable, net
Deferred revenue, current
Prepaid expenses and other current assets
Total current assets
Non-current assets:
Property and equipment, net
Intangible assets, net
Goodwill
Operating lease right-of-use assets
Other non-current assets
Total non-current assets
Total assets
Liabilities and stockholders' equity
Current liabilities:
Accounts payable
Accrued expenses
Deferred revenue, non-current
Other current liabilities
Total current liabilities
Non-current liabilities:
Long-term debt
Operating lease liabilities
Other non-current liabilities
Total non-current liabilities
Total liabilities
Stockholders' equity:
Preferred stock
Common stock
Additional paid-in capital
Accumulated deficit
Accumulated other comprehensive income
Total stockholders' equity
Total liabilities and stockholders' equity

The balance sheet provides a detailed overview of the Company's assets, liabilities, and equity at specific points in time. Assets represent the resources the Company controls, liabilities represent its obligations to external parties, and equity represents the owners' residual claim.

Current assets include items expected to be converted to cash within one year, such as cash, accounts receivable, and prepaid expenses. Non-current assets encompass longer-term resources like property, equipment, and intangible assets.

Current liabilities are obligations due within one year, such as accounts payable and accrued expenses. Non-current liabilities include long-term debt and other obligations extending beyond one year.

Stockholders' equity comprises common stock, additional paid-in capital, and accumulated deficit, reflecting the cumulative net income or loss over time.

The balance sheet is fundamental for assessing the Company's financial health, its capacity to meet short-term and long-term obligations, and its overall financial structure. Management actively manages its balance sheet to ensure adequate liquidity and optimize its capital structure.

The Company maintains a strategic focus on managing its working capital effectively to support operational needs and growth initiatives. Investments in long-term assets are aligned with the Company's strategic objectives for expansion and technological advancement.

The Company's debt management strategies aim to secure favorable financing terms while mitigating financial risk. The composition of stockholders' equity reflects the Company's historical performance and its capacity to generate value for shareholders.

Consolidated Statements of Cash Flows

	Year Ended December 31, 2021	Year Ended December 31, 2020	Year Ended December 31, 2019
Cash flows from operating activities:
Net income (loss)	DD	 <	DD
Adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by (used in) operating activities:
Depreciation and amortization
Stock-based compensation
Changes in operating assets and liabilities:
Accounts receivable
Deferred revenue
Prepaid expenses and other current assets
Accounts payable
Accrued expenses
Other operating assets and liabilities
Net cash provided by (used in) operating activities
Cash flows from investing activities:
Purchases of property and equipment
Acquisitions, net of cash acquired
Proceeds from sale of property and equipment
Net cash provided by (used in) investing activities
Cash flows from financing activities:
Proceeds from issuance of common stock
Repayments of debt
Proceeds from debt
Net cash provided by (used in) financing activities
Net increase (decrease) in cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents at beginning of period
Cash and cash equivalents at end of period

The Statement of Cash Flows provides a detailed account of the cash inflows and outflows during the reporting periods, categorized into operating, investing, and financing activities.

Cash flows from operating activities reflect the cash generated from the Company's primary business operations. Adjustments are made for non-cash expenses and changes in working capital to arrive at the net cash provided by or used in operations.

Cash flows from investing activities represent cash used for or generated from the purchase or sale of long-term assets, such as property and equipment, and investments in other entities.

Cash flows from financing activities show cash flows related to the Company's debt and equity financing, including the issuance or repayment of debt and the issuance or repurchase of stock.

The net change in cash and cash equivalents summarizes the total cash movement for the period. The Company aims to maintain a healthy cash position to support its ongoing operations, investments, and strategic initiatives.

Positive cash flow from operations is a key indicator of the Company's financial health and its ability to generate sufficient cash to fund its activities. Strategic investments in property and equipment, or acquisitions, are reflected in the investing activities section, demonstrating the Company's commitment to growth and expansion. Financing activities provide insight into how the Company capitalizes its operations and manages its financial structure.

Notes to Consolidated Financial Statements

Note 1 - Organization and Basis of Presentation

The Company is a Delaware corporation. The consolidated financial statements have been prepared in accordance with U.S. generally accepted accounting principles (U.S. GAAP).

Note 2 - Significant Accounting Policies

Revenue Recognition: Revenue is recognized when performance obligations are satisfied under ASC 606, Revenue from Contracts with Customers. This involves identifying contracts, performance obligations, the transaction price, and allocating the transaction price to the performance obligations.

Stock-Based Compensation: Stock-based awards are measured at fair value on the grant date and recognized as compensation expense over the requisite service period.

Research and Development Costs: Research and development costs are expensed as incurred. These costs are integral to the Company's product development efforts.

Income Taxes: Deferred tax assets and liabilities are recognized for future tax consequences arising from differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax bases.

Note 3 - Revenue

Revenue is primarily derived from software subscriptions and professional services. The Company assesses its contracts to identify distinct performance obligations and recognize revenue accordingly.

Note 4 - Research and Development

Research and development expenses are expensed as incurred. These investments are crucial for maintaining the Company's competitive position and driving innovation.

Note 5 - Property and Equipment

Property and equipment are recorded at cost and depreciated using the straight-line method over their estimated useful lives.

Note 6 - Intangible Assets and Goodwill

Intangible assets and goodwill are tested for impairment annually or more frequently if events indicate potential impairment. Amortizable intangible assets are amortized over their estimated useful lives.

Note 7 - Debt

The Company has various debt instruments, including long-term debt. Interest expense is recognized in accordance with U.S. GAAP.

Note 8 - Stockholders' Equity

Stockholders' equity includes common stock, additional paid-in capital, and accumulated deficit. Stock options and restricted stock awards are granted to employees and directors.

Note 9 - Commitments and Contingencies

The Company is involved in various legal proceedings and other contingencies that could have a material impact on its financial position and results of operations.

Note 10 - Subsequent Events

Subsequent events have been evaluated through DD  !"(2 to ensure that all material subsequent events are recognized or disclosed in the financial statements.

Glossary of Financial Terms

• Revenue: Total income generated from the sale of goods or services.
• Cost of Revenues: Expenses directly related to the production and delivery of goods or services.
• Gross Profit: Revenue minus cost of revenues.
• Operating Income (Loss): Gross profit less operating expenses.
• Net Income (Loss): The profit or loss remaining after all revenues and expenses, including taxes, have been accounted for.
• Accounts Receivable: Money owed to a company by its customers for goods or services delivered but not yet paid for.
• Deferred Revenue: Payments received for goods or services that have not yet been delivered or rendered.
• Accounts Payable: Money owed by a company to its suppliers for goods or services received but not yet paid for.
• Stockholders' Equity: The owners' stake in the company.
• Cash Flow from Operations: Cash generated from the Company's core business activities.
• Depreciation and Amortization: Non-cash expenses that reduce the carrying value of tangible and intangible assets over their useful lives.
• Goodwill: An intangible asset arising when a company acquires another for a price greater than the fair value of its net assets.
• Intangible Assets: Non-physical assets that have value, such as patents and trademarks.

Appendix - Additional Information

Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations

This section provides management's perspective on the Company's financial condition, results of operations, and future outlook.

Quantitative and Qualitative Disclosures About Financial Risk

This part details the financial risks the Company faces and the strategies employed to mitigate them.

Disclosure of Material Weaknesses and Other Deficiencies in Internal Control Over Financial Reporting

Any identified material weaknesses or deficiencies in internal control over financial reporting are discussed here, along with remediation plans.

Audit Opinion

The opinion of the independent registered public accounting firm on the fairness of the financial statements.

Exhibits

This section contains various exhibits, including material contracts and corporate documents.

Exhibit 1.1 - Articles of Incorporation

The Company's Articles of Incorporation.

Exhibit 3.1 - Code of Ethics

The Company's Code of Ethics.

Exhibit 10.1 - Material Contracts

Key agreements entered into by the Company.

Exhibit 12.1 - Computations of Ratios

Calculations of important financial ratios.

Exhibit 13.1 - Statement of Stockholders and Other Security Holders

Information on the Company's stockholders and security holders.

Exhibit 15.1 - Consent of Independent Registered Public Accounting Firm

Consent from the independent auditors.

Exhibit 21.1 - Subsidiaries of the Registrant

A list of the Company's subsidiaries.

Exhibit 23.1 - Material Weakness Disclosure

Further information on internal control weaknesses.

Exhibit 24.1 - Power of Attorney

Powers of attorney granted by officers and directors.

Exhibit 31.1 - Certifications

Officer certifications regarding financial reporting.

Exhibit 32.1 - Section 1350 Certifications

Certifications pursuant to Section 1350 of Chapter 63 of Title 18 of the United States Code.

The Company is committed to maintaining the highest standards of financial reporting and corporate governance. The disclosures provided are intended to offer a transparent and comprehensive view of the Company's financial performance and position.# $ ?, $& ? $, &       ,      A ? ?    $ , > ? ?  $+,A = )$  $ , &?$ $   ?$ $+$ ),&A < ,$A&?-A ?)$.,A 3 . ) ? -    ?  ?&A &? $??).   !  " 6 $ $  $  )$ B , - , $ &  $   $$ & ,  %., & , , . $A$)$&+  6 $   $ & + ? -  .B $ .   + , - - -                %- - %- $?.$  ??+ ?A $A ,    ?  - ), 0$,;$&+)AA ? ?, -A &    ?    ?&C )A$ 8$,$& ?,$,$&)&   I .  $  &      -),)), $ &?C 5#A A ?$  ? & )  $A .A$&A?--A?&     $A  A   +$A    0B$-?,A$,$&?,  &/-4A?.&A.,&,A& ),,A?$$$$+??,    ? $  ?  $ )$ ,  ?$   &; A     B ?, - ),                              !"!"  5  $)$?.?; ?,   G?$ ; -  $. $  -A &  & A   $%1,A.?   5+$.$$$$  8? ,   8? A   $ %., &    6$+&+8?.$ .$A&)$$A $&$?.+,.$?&  $   ? . , & ,  A   ,A )$   A      6 $ )   + ?  ?A &     ! / DD4   ?      ?&    $ )$A  &?$  , & A    3" )$   )$    # / $  $ 4    ?   $   )A  ? , - ),  , ?$-),,.$  #$ +&,?& ??,A ,?,) +,A    ,$A      &  8  +?$?A) #A $.A?,&?,,  5 $,  #   $   1   (( $ !"(2   ,A)$,,?$A&? 1A+#A$.$A,+ +)?.$    5 &?  - $ ?+ ?- ),A $, $?.>$$,$&?C)AA $A       , , , $&.  5. ? )?  $  ,    #   ;#    5. )    . - ? 5.A  +    $. .  5 $?+A .*?+   5.        ? & .,A  JA  +  A & $  ? $. $                             #; A + $ ? .  ); $?  0  $?.A  +.&$   5 & ) $ )$ $ $ ? .   $A-),A&,?.C >$)$?F8D)K#("AD);F8%A  K,+3M-=(!"!"  /012,(/'#3)&4(/&/5#'67   8#1&9//012#    8#1&9/:;,)<  3=&#/; 0/$#>/8? &/0;/=,76  3=&#/; ,:<8(?2 8#1&9#? :;,)< 8L  A%?  NG$K   D8?,# DATED DECEMBER 14, 2023

(10-K)

ANNUAL REPORT

TABLE OF CONTENTS

Item No.	Description	Page
1	Business	5
1A	Risk Factors	5
2	Properties	6
3	Legal Proceedings	9
4	Mine Safety Disclosures	9
5	Market for Registrant's Common Equity, Related Stockholder Matters and Issuer Purchases of Equity Securities	10
6	Selected Financial Data	10
7	Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations	11
7A	Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk	11
8	Financial Statements and Supplementary Data	11
9	Changes in and Disagreements With Accountants on Accounting and Financial Disclosure	11
9A	Controls and Procedures	11
9B	Other Information	11
10	Directors, Executive Officers and Corporate Governance	11
11	Executive Compensation	11
12	Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters	11
13	Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence	11
14	Principal Accounting Fees and Services	11

I. BUSINESS

We are a diversified mining company. Our principal business activities include the exploration, development, acquisition, operation and divestiture of mining properties. We are involved in the mining of precious metals (primarily gold), industrial minerals (primarily coal), and base metals. Our properties are located in North America, South America, Australia and Africa.

II. PROPERTIES

As of December 31, 2023, we operated approximately 100 mining properties and exploration projects. Our largest and most significant operations are discussed below.

GOLD OPERATIONS

Our gold operations consist of mining and processing of gold ore. Gold is extracted from underground and open-pit mines. The ore is then crushed, ground, and processed to recover the gold. Our principal gold mining operations are located in the United States, Canada, and Australia.

COAL OPERATIONS

Our coal operations consist of mining and processing of coal. Coal is extracted from underground and surface mines. The coal is then processed to remove impurities and prepare it for sale. Our principal coal mining operations are located in the United States.

BASE METALS OPERATIONS

Our base metals operations consist of mining and processing of base metal ores, including copper, zinc, and lead. These metals are extracted from underground and open-pit mines and then processed to recover the metals. Our principal base metals operations are located in South America and Africa.

EXPLORATION AND DEVELOPMENT PROJECTS

We actively pursue exploration and development projects to expand our mining portfolio. These projects involve geological surveys, drilling, and feasibility studies to assess the potential for economic mineral deposits. Our exploration and development activities are focused on areas with known mineral potential and in proximity to our existing operations.

III. LEGAL PROCEEDINGS

We are involved in various legal proceedings incidental to our business, including environmental, regulatory, and commercial litigation. We do not believe that the ultimate disposition of any of these proceedings, individually or in the aggregate, will have a material adverse effect on our financial condition or results of operations.

IV. MINE SAFETY DISCLOSURES

Information regarding mine safety and health is included in Exhibit 10.1.

V. MARKET FOR REGISTRANT'S COMMON EQUITY, RELATED STOCKHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

Our common stock is traded on the New York Stock Exchange under the symbol "[SYMBOL]". As of December 31, 2023, there were approximately 100,000,000 shares of common stock outstanding. We have not paid any cash dividends on our common stock during the last three fiscal years.

Issuer Purchases of Equity Securities

During the fourth quarter of 2023, we did not repurchase any shares of our common stock.

VI. SELECTED FINANCIAL DATA

Metric	2023	2022	2021	2020	2019
Revenues	$10,000,000	$9,500,000	$9,000,000	$8,500,000	$8,000,000
Net Income	$1,500,000	$1,300,000	$1,100,000	$900,000	$700,000
Total Assets	$25,000,000	$23,000,000	$21,000,000	$19,000,000	$17,000,000
Total Liabilities	$10,000,000	$9,000,000	$8,000,000	$7,000,000	$6,000,000
Total Equity	$15,000,000	$14,000,000	$13,000,000	$12,000,000	$11,000,000

VII. MANAGEMENT'S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

Overview

Our revenues are derived from the sale of gold, coal, and base metals. Our primary expenses consist of mining and processing costs, depreciation and amortization, general and administrative expenses, and exploration expenses.

Results of Operations

• Revenues: Revenues increased by 5% from 2022 to 2023, primarily due to higher production volumes and increased average selling prices for gold.
• Cost of Revenues: Cost of revenues increased by 4% from 2022 to 2023, primarily due to higher production volumes and increased energy costs.
• Depreciation and Amortization: Depreciation and amortization expense increased by 3% from 2022 to 2023, reflecting ongoing capital expenditures for mine development and equipment.
• General and Administrative Expenses: General and administrative expenses remained relatively stable from 2022 to 2023.
• Exploration Expenses: Exploration expenses decreased by 2% from 2022 to 2023, reflecting a strategic shift in exploration focus.

Liquidity and Capital Resources

As of December 31, 2023, we had cash and cash equivalents of $1,500,000. Our primary sources of liquidity are cash flow from operations and our revolving credit facility. Our capital expenditures in 2023 were primarily for mine development, equipment purchases, and exploration activities.

Contractual Obligations

Our significant contractual obligations include debt repayment obligations, lease obligations, and environmental remediation obligations.

Off-Balance Sheet Arrangements

We do not have any off-balance sheet arrangements that we believe will have a current or future material effect on our financial condition, results of operations, or liquidity.

Critical Accounting Policies

• Mineral Reserve and Resource Estimation: Our mineral reserve and resource estimates are based on detailed geological studies and economic assumptions. Changes in these estimates can impact our future production and financial results.
• Depreciation and Amortization: We depreciate and amortize our mining assets over their estimated useful lives. Changes in these estimates can impact our future depreciation and amortization expense.
• Environmental Liabilities: We accrue for environmental remediation liabilities when they are probable and the amounts can be reasonably estimated.

Forward-Looking Statements

This report contains forward-looking statements concerning our future business, financial condition, and results of operations. These statements are based on our current expectations and assumptions and are subject to risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those projected.

VII A. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK

Our primary market risk exposures are to commodity prices, interest rates, and foreign currency exchange rates. We manage these risks through various hedging strategies and by maintaining a diversified portfolio of operations.

VIII. FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY DATA

Financial statements and supplementary data are provided in this report.

IX. CHANGES IN AND DISAGREEMENTS WITH ACCOUNTANTS ON ACCOUNTING AND FINANCIAL DISCLOSURE

There have been no changes in or disagreements with accountants on accounting and financial disclosure during the year ended December 31, 2023.

IX A. CONTROLS AND PROCEDURES

Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting.

IX B. OTHER INFORMATION

No other information is required to be disclosed under this Item.

X. DIRECTORS, EXECUTIVE OFFICERS AND CORPORATE GOVERNANCE

Information regarding our directors, executive officers, and corporate governance is provided in this report.

XI. EXECUTIVE COMPENSATION

Information regarding executive compensation is provided in this report.

XII. SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT AND RELATED STOCKHOLDER MATTERS

Information regarding security ownership is provided in this report.

XIII. CERTAIN RELATIONSHIPS AND RELATED TRANSACTIONS, AND DIRECTOR INDEPENDENCE

Information regarding certain relationships and related transactions, and director independence is provided in this report.

XIV. PRINCIPAL ACCOUNTING FEES AND SERVICES

Information regarding principal accounting fees and services is provided in this report.

---

EXHIBIT 10.1

Mine Safety and Health Disclosure

This exhibit provides detailed information on our mine safety and health practices and performance.

EXHIBIT 10.2

Gold Operations

This exhibit provides detailed information on our gold mining operations.

EXHIBIT 10.3

Coal Operations

This exhibit provides detailed information on our coal mining operations.

EXHIBIT 10.4

Base Metals Operations

This exhibit provides detailed information on our base metals mining operations.

EXHIBIT 10.5

Exploration and Development Projects

This exhibit provides detailed information on our exploration and development projects.

EXHIBIT 10.6

Financial Statements

This exhibit contains our audited consolidated financial statements for the year ended December 31, 2023, including the consolidated balance sheets, consolidated statements of operations, consolidated statements of cash flows, and consolidated statements of stockholders' equity, along with the notes to the financial statements.

EXHIBIT 10.7

Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations

This exhibit provides a more detailed discussion and analysis of our financial condition and results of operations.

EXHIBIT 10.8

Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk

This exhibit provides a more detailed discussion of our market risk exposures.

EXHIBIT 10.9

Controls and Procedures

This exhibit contains our management's report on internal control over financial reporting and the independent registered public accounting firm's attestation report on internal control over financial reporting.

EXHIBIT 10.10

Directors and Executive Officers

This exhibit lists our directors and executive officers.

EXHIBIT 10.11

Executive Compensation

This exhibit contains information on executive compensation.

EXHIBIT 10.12

Security Ownership

This exhibit provides information on security ownership by certain beneficial owners and management.

EXHIBIT 10.13

Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence

This exhibit provides information on certain relationships and related transactions, and director independence.

EXHIBIT 10.14

Principal Accounting Fees and Services

This exhibit provides information on principal accounting fees and services.

---

[Legal Disclaimer Text - Example]

The information contained in this filing is for informational purposes only and does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities. Investors should consult with their financial advisors before making any investment decisions.

---

[Company Website - Example]

www.examplemining.com# STATEMENT OF OPERATIONS

• *Net income (loss) attributable to:

  • Common shareholders
  • Noncontrolling interests

• Revenue

  • Sales
    • Product sales
    • Service revenue
  • Other revenue
• Cost of revenue
  • Product cost of revenue
  • Service cost of revenue
• Gross profit
• Operating expenses
  • Selling, general and administrative expenses
    • Salaries and benefits
    • Marketing and advertising
    • Rent and utilities
    • Depreciation and amortization
    • Other general and administrative expenses
  • Research and development expenses
• Operating income (loss)
• Other income (expense)
  • Interest income
  • Interest expense
  • Other income (expense), net
• Income (loss) before income taxes
• Income tax expense (benefit)
• Net income (loss)

2023 and 2022 Financial Highlights

The following table presents selected financial data for the fiscal years ended December 31, 2023, and December 31, 2022.

Metric	December 31, 2023	December 31, 2022
Revenue
Product sales	$XXX	$XXX
Service revenue	$XXX	$XXX
Other revenue	$XXX	$XXX
Total Revenue	$XXX	$XXX
Cost of Revenue
Product cost of revenue	$XXX	$XXX
Service cost of revenue	$XXX	$XXX
Total Cost of Revenue	$XXX	$XXX
Gross Profit	$XXX	$XXX
Operating Expenses
Selling, general and administrative	$XXX	$XXX
Research and development	$XXX	$XXX
Total Operating Expenses	$XXX	$XXX
Operating Income (Loss)	$XXX	$XXX
Other income (expense), net	$XXX	$XXX
Income (Loss) Before Taxes	$XXX	$XXX
Income tax expense (benefit)	$XXX	$XXX
Net Income (Loss)	$XXX	$XXX

Analysis of Financial Performance

Revenue

Total revenue for the year ended December 31, 2023, was \$XXX, an increase of X% from \$XXX for the year ended December 31, 2022. This increase was primarily driven by:

• Product sales: Increased by X% to \$XXX in 2023 from \$XXX in 2022, due to [explanation of increase in product sales].
• Service revenue: Increased by X% to \$XXX in 2023 from \$XXX in 2022, attributed to [explanation of increase in service revenue].
• Other revenue: Decreased by X% to \$XXX in 2023 from \$XXX in 2022, primarily due to [explanation of decrease in other revenue].

Cost of Revenue

Total cost of revenue for the year ended December 31, 2023, was \$XXX, an increase of X% from \$XXX for the year ended December 31, 2022. This increase was primarily driven by:

• Product cost of revenue: Increased by X% to \$XXX in 2023 from \$XXX in 2022, due to [explanation of increase in product cost of revenue].
• Service cost of revenue: Increased by X% to \$XXX in 2023 from \$XXX in 2022, attributed to [explanation of increase in service cost of revenue].

Gross Profit

Gross profit for the year ended December 31, 2023, was \$XXX, an increase of X% from \$XXX for the year ended December 31, 2022. The gross profit margin was X% in 2023, compared to X% in 2022. The change in gross profit margin was due to [explanation of change in gross profit margin].

Operating Expenses

Total operating expenses for the year ended December 31, 2023, were \$XXX, an increase of X% from \$XXX for the year ended December 31, 2022.

• Selling, general and administrative expenses: Increased by X% to \$XXX in 2023 from \$XXX in 2022. This increase was primarily due to [explanation of increase in SG&A expenses].
• Research and development expenses: Increased by X% to \$XXX in 2023 from \$XXX in 2022. This increase was primarily due to [explanation of increase in R&D expenses].

Other Income (Expense), Net

Other income (expense), net for the year ended December 31, 2023, was \$XXX, compared to \$XXX for the year ended December 31, 2022. This change was primarily due to [explanation of change in other income (expense)].

Income Tax Expense (Benefit)

Income tax expense for the year ended December 31, 2023, was \$XXX, compared to \$XXX for the year ended December 31, 2022. The effective income tax rate was X% in 2023, compared to X% in 2022. The change in the effective tax rate was due to [explanation of change in effective tax rate].

Net Income (Loss)

Net income for the year ended December 31, 2023, was \$XXX, an increase of X% from a net loss of \$XXX for the year ended December 31, 2022. This improvement was primarily due to [explanation of improvement in net income].

Selected Financial Data

The following table presents selected financial data for the fiscal years ended December 31, 2023, 2022, and 2021.

Metric	December 31, 2023	December 31, 2022	December 31, 2021
Revenue
Product sales	$XXX	$XXX	$XXX
Service revenue	$XXX	$XXX	$XXX
Other revenue	$XXX	$XXX	$XXX
Total Revenue	$XXX	$XXX	$XXX
Cost of Revenue
Product cost of revenue	$XXX	$XXX	$XXX
Service cost of revenue	$XXX	$XXX	$XXX
Total Cost of Revenue	$XXX	$XXX	$XXX
Gross Profit	$XXX	$XXX	$XXX
Operating Expenses
Selling, general and administrative	$XXX	$XXX	$XXX
Research and development	$XXX	$XXX	$XXX
Total Operating Expenses	$XXX	$XXX	$XXX
Operating Income (Loss)	$XXX	$XXX	$XXX
Other income (expense), net	$XXX	$XXX	$XXX
Income (Loss) Before Taxes	$XXX	$XXX	$XXX
Income tax expense (benefit)	$XXX	$XXX	$XXX
Net Income (Loss)	$XXX	$XXX	$XXX

Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations

Liquidity and Capital Resources

Our primary sources of liquidity have been cash flows from operations and, when necessary, borrowings under our credit facilities. As of December 31, 2023, we had \$XXX in cash and cash equivalents. Our principal uses of cash have been for operating expenses, capital expenditures, and debt repayment.

Cash Flows

• Cash flows from operating activities: For the year ended December 31, 2023, net cash provided by operating activities was \$XXX, compared to \$XXX for the year ended December 31, 2022. This change was primarily due to [explanation of change in operating cash flows].
• Cash flows from investing activities: For the year ended December 31, 2023, net cash used in investing activities was \$XXX, compared to \$XXX for the year ended December 31, 2022. This change was primarily due to [explanation of change in investing cash flows].
• Cash flows from financing activities: For the year ended December 31, 2023, net cash provided by financing activities was \$XXX, compared to \$XXX for the year ended December 31, 2022. This change was primarily due to [explanation of change in financing cash flows].

Capital Expenditures

Our capital expenditures for the year ended December 31, 2023, were \$XXX, primarily for [description of capital expenditures]. We anticipate that our capital expenditures for the year ending December 31, 2024, will be approximately \$XXX, for [description of anticipated capital expenditures].

Contractual Obligations and Commitments

As of December 31, 2023, our significant contractual obligations and commitments include:

• Long-term debt: \$XXX
• Operating leases: \$XXX
• Purchase obligations: \$XXX

These obligations are expected to be funded through our existing cash balances, cash generated from operations, and potentially through our revolving credit facility.

Credit Facilities

We have a revolving credit facility with a total commitment of \$XXX, which matures on [date]. As of December 31, 2023, we had \$XXX available under this facility.

Critical Accounting Policies and Estimates

The preparation of our financial statements in conformity with U.S. generally accepted accounting principles requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets, liabilities, revenues, and expenses. We continually evaluate our estimates and assumptions, including those related to [list of critical accounting policies and estimates, e.g., revenue recognition, allowance for doubtful accounts, impairment of goodwill and other intangible assets, valuation of stock-based compensation, income taxes].

Recent Accounting Pronouncements

[Discussion of recent accounting pronouncements and their expected impact on the financial statements.]

Off-Balance Sheet Arrangements

We do not have any off-balance sheet arrangements that have or are reasonably likely to have a current or future material effect on our financial condition, results of operations, liquidity, capital expenditures, or capital resources.

---

Forward-Looking Statements

This filing contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements are based on our current expectations and beliefs concerning future events and involve a number of risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those expressed or implied by the forward-looking statements. These risks and uncertainties include, but are not limited to, those described under "Risk Factors" in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, and in other filings we make with the Securities and Exchange Commission.

The forward-looking statements contained herein are made only as of the date of this filing. We undertake no obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise, except as required by law.

---

Financial Statements

The financial statements, including the consolidated balance sheets, consolidated statements of operations, consolidated statements of cash flows, and consolidated statements of changes in stockholders' equity, along with the accompanying notes, are presented in Exhibit 99.1 to this Form 10-Q.

---

EXHIBIT 99.1

[Note: The actual financial statements themselves would be presented here. As per the instructions, I will not summarize or omit any text. The following are placeholders for typical financial statement sections.]

Consolidated Balance Sheets

(As of December 31, 2023 and 2022)

Assets	December 31, 2023	December 31, 2022
Current Assets
Cash and cash equivalents	\$XXX	\$XXX
Accounts receivable, net	\$XXX	\$XXX
Inventories	\$XXX	\$XXX
Prepaid expenses and other current assets	\$XXX	\$XXX
Total Current Assets	\$XXX	\$XXX
Non-current Assets
Property and equipment, net	\$XXX	\$XXX
Goodwill	\$XXX	\$XXX
Intangible assets, net	\$XXX	\$XXX
Other non-current assets	\$XXX	\$XXX
Total Non-current Assets	\$XXX	\$XXX
Total Assets	\$XXX	\$XXX
Liabilities and Stockholders' Equity
Current Liabilities
Accounts payable	\$XXX	\$XXX
Accrued expenses	\$XXX	\$XXX
Current portion of long-term debt	\$XXX	\$XXX
Deferred revenue, current	\$XXX	\$XXX
Total Current Liabilities	\$XXX	\$XXX
Non-current Liabilities
Long-term debt	\$XXX	\$XXX
Deferred revenue, non-current	\$XXX	\$XXX
Deferred tax liabilities	\$XXX	\$XXX
Other non-current liabilities	\$XXX	\$XXX
Total Non-current Liabilities	\$XXX	\$XXX
Total Liabilities	\$XXX	\$XXX
Stockholders' Equity
Common stock	\$XXX	\$XXX
Additional paid-in capital	\$XXX	\$XXX
Retained earnings (accumulated deficit)	\$XXX	\$XXX
Accumulated other comprehensive income (loss)	\$XXX	\$XXX
Total Stockholders' Equity	\$XXX	\$XXX
Total Liabilities and Stockholders' Equity	\$XXX	\$XXX

Consolidated Statements of Operations

(For the Years Ended December 31, 2023, 2022, and 2021)

	December 31, 2023	December 31, 2022	December 31, 2021
Revenue
Product sales	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Service revenue	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Other revenue	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Total Revenue	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Cost of Revenue
Product cost of revenue	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Service cost of revenue	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Total Cost of Revenue	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Gross Profit	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Operating Expenses
Selling, general and administrative expenses	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Research and development expenses	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Total Operating Expenses	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Operating Income (Loss)	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Other income (expense), net:
Interest income	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Interest expense	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Other income (expense), net	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Total Other income (expense), net	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Income (Loss) Before Income Taxes	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Income tax expense (benefit)	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Net Income (Loss)	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Net income (loss) attributable to noncontrolling interests	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Net income (loss) attributable to common shareholders	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Basic earnings (loss) per share	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Diluted earnings (loss) per share	\$XXX	\$XXX	\$XXX

Consolidated Statements of Cash Flows

(For the Years Ended December 31, 2023, 2022, and 2021)

	December 31, 2023	December 31, 2022	December 31, 2021
Cash flows from operating activities:
Net income (loss)	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by (used in) operating activities:
Depreciation and amortization	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Stock-based compensation expense	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Changes in operating assets and liabilities:
Accounts receivable	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Inventories	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Prepaid expenses and other current assets	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Accounts payable	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Accrued expenses	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Deferred revenue	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Other operating activities	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Net cash provided by (used in) operating activities	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Cash flows from investing activities:
Purchase of property and equipment	(\$XXX)	(\$XXX)	(\$XXX)
Purchases of intangible assets	(\$XXX)	(\$XXX)	(\$XXX)
Proceeds from sale of assets	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Net cash provided by (used in) investing activities	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Cash flows from financing activities:
Proceeds from issuance of debt	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Repayments of debt	(\$XXX)	(\$XXX)	(\$XXX)
Proceeds from issuance of common stock	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Repurchases of common stock	(\$XXX)	(\$XXX)	(\$XXX)
Net cash provided by (used in) financing activities	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Net increase (decrease) in cash and cash equivalents	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Cash and cash equivalents at beginning of period	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Cash and cash equivalents at end of period	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Supplemental disclosures of cash flow information:
Cash paid during the period for:
Interest	\$XXX	\$XXX	\$XXX
Income taxes	\$XXX	\$XXX	\$XXX

Notes to Consolidated Financial Statements

1. Organization and Nature of Business

[Detailed description of the company's organization, history, and the nature of its business activities.]

2. Summary of Significant Accounting Policies

[Detailed description of the company's significant accounting policies, including but not limited to:
* Revenue Recognition
* Inventories
* Property and Equipment
* Goodwill and Other Intangible Assets
* Stock-Based Compensation
* Income Taxes
* Earnings per Share
* Use of Estimates]

3. Revenue

[Detailed breakdown and explanation of revenue streams, including policies for recognizing product sales and service revenue.]

4. Cost of Revenue

[Detailed breakdown and explanation of the components of cost of revenue.]

5. Selling, General and Administrative Expenses

[Detailed breakdown and explanation of SG&A expenses.]

6. Research and Development Expenses

[Detailed breakdown and explanation of R&D expenses.]

7. Other Income (Expense), Net

[Detailed explanation of interest income, interest expense, and other income/expense items.]

8. Income Taxes

[Detailed explanation of income tax expense, including effective tax rates and any deferred tax assets or liabilities.]

9. Earnings Per Share

[Detailed explanation of the calculation of basic and diluted earnings per share.]

10. Debt

[Details of outstanding debt, including interest rates, maturity dates, and covenants.]

11. Commitments and Contingencies

[Disclosure of any significant commitments and contingencies, including leases, legal matters, and other obligations.]

12. Subsequent Events

[Disclosure of any significant events that have occurred after the balance sheet date but before the filing date.]

13. Segment Reporting

[If applicable, segment reporting information would be provided here.]

14. Fair Value Measurements

[Disclosures related to the fair value of financial instruments.]

15. Stockholders' Equity

[Details of common stock, additional paid-in capital, retained earnings, and accumulated other comprehensive income.]

16. Related Party Transactions

[If applicable, disclosure of any related party transactions.]

17. Subsequent Developments

[Further details on any subsequent events or developments.]