Rafako S.A. — Annual Report 2019

Jun 30, 2020

Spis treści

nr strony

I.	Informacje ogólne2
II.	Sytuacja gospodarcza i finansowa6
1.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki 6
2.	Podstawowe zagrożenia i ryzyka 7
3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.6.1. 3.6.2. 3.6.3. 3.7. 3.8. 3.9. 3.10. 3.11. 3.12. 3.12.1.	Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych 9 Podsumowanie 2019 roku (w porównaniu do poprzednich lat) 9 Przychody ze sprzedaży i ich struktura 10 Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji 13 Transakcje z podmiotami powiązanymi 14 Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży 14 Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych 15 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 15 Koszty badań i rozwoju 15 Wynik na działalności finansowej 15 Dochody i ich struktura 16 Rentowność i zwrot z kapitału własnego 16 Płynność finansowa 16 Stan zadłużenia 18 Struktura finansowania aktywów 19 Aktywa trwałe 19 Struktura majątku trwałego 19
3.12.2. 3.13. 3.14. 3.15.	Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych 20 Aktywa obrotowe 20 Wysokość i struktura kapitału własnego 21 Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO S.A. z innymi podmiotami 21
4.	Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce 21
5. III.	Pozostałe informacje 22 Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2019 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego23
1.	Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno 23
2.	Umowa z PGE Elektrownia Opole 25
3.	Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień 26
4.	Pozostałe istotne wydarzenia 27
5.	Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości 28
6.	Pozostałe informacje 29
7.	Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 29
IV.	Perspektywy rozwoju Spółki30
1.	Polityka energetyczna 30
2.	Plany inwestycyjne 32

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

5.	Portfel zamówień RAFAKO S.A 35
	Oświadczenie Zarządu 39

Załączniki:

• Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2019 i 2018 rok.
• Nr 2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 i 31 grudnia 2018 roku struktura, zmiana stanów i dynamika.
• Nr 3 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2019 i 2018 rok.
• Nr 4 Struktura i dynamika wyniku brutto za 2019 i 2018 rok.
• Nr 5 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2019 roku.
• Nr 6 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2019 roku.
• Nr 7 Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2019 roku.
• Nr 8 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2019 roku.

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

RAFAKO S.A. (dalej: "Spółka" lub "RAFAKO S.A.") świadczy usługi EPC (Engineering, Procurement and Construction) dla energetyki oraz branży ropy naftowej i gazu. Jest generalnym wykonawcą bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania technologiczne oraz liderem w produkcji urządzeń związanych z wytwarzaniem energii. Od listopada 2011 roku RAFAKO wchodzi w skład Grupy PBG.

Podstawowa oferta Spółki obejmuje:

• usługi projektowe, doradcze i serwisowe
• produkcja konstrukcji stalowych i innych części dla energetyki
• gazociągi do przesyłu gazu i ropy naftowej

Perspektywy Rozwoju

• zbiorniki paliwowe
• instalacje techniczne i sanitarne

Powyższe produkty i usługi RAFAKO S.A. oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji).

Spółka posiada własne zakłady produkcyjne, zakład macierzysty mieści się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe. Zakład Spółki produkujący elektrofiltry oraz ich elementy działa w Wyrach. Łączne moce produkcyjne RAFAKO S.A. na 2019 rok wynosiły ok. 0,8 miliona roboczogodzin/rok.

RAFAKO S.A. działa w branży energetycznej od 1949 roku. Oferta produktowa Spółki, początkowo skoncentrowana na produkcji kotłów parowych i ich elementów, była stopniowo rozszerzana, m.in. o kompletne instalacje odsiarczania spalin, odpylacze oraz instalacje odazotowania spalin. Spółka z firmy typowo produkcyjnej, przekształciła się w generalnego wykonawcę obiektów energetycznych. W roku 2014 RAFAKO S.A. dołączyła do elitarnej grupy firm oferujących i realizujących kompletne bloki energetyczne w formule EPC, rozpoczynając w praktyce samodzielnie budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW dla Elektrowni Jaworzno (dalej "Projekt Jaworzno 910MW"). Od 2018 roku RAFAKO S.A. zajmuje się także instalacjami i zbiornikami do i magazynowania gazu ziemnego, ropy naftowej i innych paliw.

Od początku swojej działalności RAFAKO S.A. była głównym dostawcą kotłów dla krajowej energetyki i przemysłu. Całkowita moc kotłów wyprodukowanych przez Spółkę stanowi znaczącą część zainstalowanej mocy polskiej energetyki zawodowej oraz energetyki przemysłowej. Do najważniejszych obiektów, które RAFAKO S.A.

wyposażyła w swoje kotły energetyczne, należą m.in.: elektrownie: Bełchatów, Opole, Turów, Dolna Odra, Rybnik (wszystkie PGE), Pątnów, Adamów , Konin (wszystkie ZE PAK), Kozienice (Enea) oraz elektrownie wchodzące w skład Tauron Wytwarzanie, a także Elektrociepłownie Warszawskie (PGNiG Termika), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja, Zespół Elektrociepłowni Łódź (Veolia), Elektrociepłownia Zielona Góra (PGE).

W 2008 roku został przekazany do eksploatacji blok 464 MW w Elektrowni Pątnów II, dla którego RAFAKO S.A. we współpracy z firmą SNC Lavalin wykonała kocioł i instalację odsiarczania spalin. Budowa bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne w Pątnowie II jest pierwszą inwestycją tego typu zrealizowaną w Polsce, zarówno pod względem wysokości nakładów finansowych, jak i mocy prądotwórczej. Dzięki wysokiej wydajności bloku energetycznego o wiele niższa jest emisja do atmosfery szkodliwych gazów.

W 2011 roku w Elektrowni Bełchatów został przekazany do eksploatacji blok energetyczny o mocy 858 MW, w ramach którego RAFAKO S.A. w konsorcjum z firmą Alstom wybudowało tzw. wyspę kotłową obejmującą kocioł, elektrofiltr oraz instalację odsiarczania spalin. Zbudowany w Bełchatowie nowy blok energetyczny jest najpotężniejszą jednostką opalaną węglem brunatnym na terenie Polski.

Kotły z cyrkulacyjną warstwą fluidalną Spółka zainstalowała w Elektrociepłowniach Żerań (PGNiG Termika), Bielsko-Biała II (Tauron Wytwarzanie), Elektrowni Siersza (Tauron Wytwarzanie), w Zakładach Farmaceutycznych Polpharma Starogard Gdański, w zakładach Synthos Dwory 7 w Oświęcimiu oraz dwa w Turcji - w zakładach Kirka Borax oraz Fabryce Sody w Mersin.

W 2012 roku w Elektrowni Jaworzno (Grupa Tauron) przekazano do eksploatacji kocioł fluidalny opalany wyłącznie biomasą, w odróżnieniu od wcześniejszych jednostek opalanych węglem lub współspalających z węglem i biomasą.

W 2014 roku zakończono realizację kontraktu dla Elektrowni Stalowa Wola, gdzie istniejący kocioł pyłowy opalany węglem został dostosowany do spalania wyłącznie biomasy.

Te nowatorskie projekty podkreślają silną pozycję RAFAKO jako dostawcy technologii, związanych z produkcją energii ze źródeł odnawialnych.

RAFAKO S.A. zdobywa coraz silniejszą pozycję na europejskim rynku termicznej utylizacji odpadów. W 2011 roku dostarczyliśmy 3 kotły odzyskowe do instalacji termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Turynie (Włochy) oraz 2 kotły odzyskowe do termicznej utylizacji odpadów w Baku (Azerbejdżan). W 2013 roku oddany został do eksploatacji kocioł parowy dla spalarni odpadów komunalnych w miejscowości Roskilde w Danii.

W grudniu 2017 roku przekazano do eksploatacji Zakład Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitalnego. Spółka dostarczyła część technologiczną dla dwóch linii tego zakładu.

Spółka zrealizowała także kilka kontraktów na dostawę kotłów do spalarni odpadów na terenie Wielkiej Brytanii:

• w 2014 roku dostarczyła kocioł do spalania śmieci w miejscowości Billingham, Cleveland,
• na początku 2016 roku dostarczyła kocioł do utylizacji odpadów komunalnych w Calvert, Buckinghamshire,
• w 2017 roku dostarczyła kocioł do utylizacji odpadów (wraz z montażem i rozruchem) w Hereford, Worcestershire,
• w 2018 roku zrealizowała projekt na dostawę części ciśnieniowej dwóch kotłów do spalarni odpadów w miejscowości Kemsley.

RAFAKO S.A. jest liderem w zakresie zainstalowanych w Polsce dużych instalacji ochrony środowiska. Instalacje tego typu Spółka dostarczyła dla Elektrowni Jaworzno III, Elektrowni Bełchatów, Elektrowni Pątnów, Elektrowni Ostrołęka "B", Elektrowni Dolna Odra, Elektrociepłowni Siekierki, Elektrociepłowni Łódź, Elektrowni Siersza, Elektrowni Skawina, Elektrowni Trzebowice (Czechy), Elektrowni Kozienice czy Elektrowni Połaniec.

W 2012 roku nastąpiło przekazanie do eksploatacji jednego z największych obiektów realizowanych przez RAFAKO S.A. – Instalacji Mokrego Odsiarczania Spalin w Elektrociepłowni Siekierki (PGNiG Termika S.A.). Wybudowana instalacja jest jedną z największych inwestycji ekologicznych w kraju.

W latach 2015 2016 oddano do eksploatacji instalacje odsiarczania metodą mokrą w Gdańsku, Gdyni, Krakowie i Wrocławiu w ramach kompleksowego planu Grupy EDF dostosowania jej bazy wytwórczej do nowych wymogów ochrony środowiska.

Własnym inżynierskim rozwiązaniem RAFAKO jest instalacja odsiarczania spalin technologią półsuchą, która jest mniej kosztowna niż metoda mokra:

• w latach 2007 2008 w Elektrociepłowni w Łodzi oraz w Elektrowni Skawina, RAFAKO S.A. oddała do użytku wysokosprawne instalacje odsiarczania spalin wykonane właśnie metodą półsuchą,
• tego rodzaju technologię zastosowano również przy budowie nowej elektrociepłowni w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. przekazanie do eksploatacji miało miejsce w 2017 roku,
• we wrześniu 2017 roku przekazano do eksploatacji Instalację Odsiarczania Spalin metodą półsuchą dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok, a odbiór końcowy tej instalacji miał miejsce w marcu 2018 roku.

W 2011 roku RAFAKO S.A. wkroczyło w nowy obszar ekologicznych inwestycji w energetyce, związany z redukcją tlenków azotu- poprzez realizację "pod klucz" nowoczesnych instalacji odazotowania spalin SCR.

• od 2011 roku w Elektrowni "Kozienice" była realizowana instalacja katalitycznego odazotowania spalin SCR bloków 4, 5, 6, 7 i 8; przekazanie do eksploatacji ostatniej instalacji odbyło się w 2017 roku,
• w 2012 roku został podpisany kontrakt na dostawę Instalacji Katalitycznego Odazotowania Spalin ze spółką GDF SUEZ Energia Polska S.A. (obecnie ENEA Elektrownia Połaniec S.A.) dla bloków w Elektrowni Połaniec; instalacje SCR dla bloków 2, 3, 6, 7, zostały przekazane do eksploatacji w 2016 roku, a instalacja dla bloku 4 w 2018 roku,
• w 2014 roku konsorcjum w składzie: RAFAKO S.A. oraz OMIS S.A. podpisało umowę z firmą ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. na budowę instalacji odazotowania spalin na blokach nr 1, 2, 3 w Elektrowni Ostrołęka S.A.; instalacja wspólna dla wszystkich bloków została wykonana w 2016 roku, instalacja dla bloku 2 i 3 została przekazana do eksploatacji w 2017 roku, a ostatnia część zadania instalacja dla bloku nr 1 we wrześniu 2018 roku.

Od 2009 roku ofertę Spółki rozszerzono o urządzenia odpylające, obejmujące elektrofiltry oraz filtry workowe. W latach 2010-2013 zostały przekazane do eksploatacji elektrofiltry m.in.: w Elektrowni Kozienice odpowiednio dla bloków nr 10, 4, 3 oraz 8, w Elektrowni Bełchatów dla kotła BB-1150 bloków nr 4, 5 i 6, w Elektrociepłowni Tuzla dla bloku 6. W 2014 roku Spółka zamontowała dwa elektrofiltry w elektrowni Westfalen w Niemczech i dwa elektrofiltry w elektrowni Eemshaven w Holandii. W grudniu 2016 roku RAFAKO S.A. zakończyło modernizację elektrofiltru w Elektrociepłowni Morava (Serbia). W grudniu 2018 przekazana do eksploatacji została Instalacja Blok nr 1 w Elektrowni Ostrołęka, będąca ostatnią częścią zadania "Modernizacja elektrofiltrów na blokach nr 1, 2, 3 w Energa Elektrownia Ostrołęka S.A."

Rok 2014 był dla RAFAKO rokiem przełomowym. Została podpisana umowa na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III, gdzie RAFAKO w praktyce samodzielnie realizuje ten kontrakt w formule pod klucz, a w zakresie technologicznym dostarcza całą wyspę kotłową.

W 2014 roku wszedł także w życie długo oczekiwany kontrakt na rozbudowę Elektrowni Opole, gdzie zostały zrealizowane dwa nowe bloki energetyczne na nadkrytyczne parametry pary o mocy 900 MW. Jest to największa po 1989 roku inwestycja w polskiej branży energetycznej. Całość zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac RAFAKO została powierzona Alstom Power Sp. z o.o., obecnie GE Power Sp. z o.o. W dniu 31 maja 2019 r. nastąpiło przekazanie bloku nr 5 do eksploatacji w Elektrowni Opole, a 30 września 2019r. bloku nr 6.

Na początku 2017 roku na zasadzie inwestycji EPC została zrealizowana budowa nowej elektrociepłowni w Kędzierzynie dla Grupy Azoty ZAK S.A. Jest to blok węglowy wyposażony w wysokosprawny kocioł węglowy, najnowocześniejsze technologie oczyszczania spalin i turbinę parową.

Istotny w sprzedaży RAFAKO jest udział sprzedaży zagranicznej. Największe wyprodukowane przez spółkę kotły na rynek zagraniczny pracują w elektrowniach w krajach byłej Jugosławii. Ponadto szereg dużych jednostek dostarczono do Czech, Chin, Turcji i Indii. RAFAKO S.A. jest również liczącym się na rynku europejskim dostawcą elementów kotłowych. Klientami RAFAKO w 2019 roku były firmy z takich krajów jak m.in: Litwa, Indonezja, Belgia, Francja i Finlandia.

RAFAKO S.A. uczestniczy obecnie w realizacji dwóch dużych kontraktów zagranicznych:

• budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie (Litwa) o wartości około 148 mln EUR,
• budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW), o wartości około 70 mln EUR.

Wszystkie dostarczone przez Spółkę urządzenia znajdują się pod stałą opieką w zakresie serwisu i remontów. RAFAKO S.A. oferuje również modernizacje poprawiające parametry eksploatacyjne oraz zmniejszającą negatywny wpływ tych urządzeń na środowisko naturalne.

W 2018 roku RAFAKO S.A. podjęła decyzję o poszerzeniu działalności o usługi EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej na rynku krajowym oraz zagranicznym. Rynek ten postrzegany jest jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane miliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej.

Posiadane certyfikaty potwierdzają stosowanie przez RAFAKO S.A. wymagań ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, PN- N 18001, Dyrektywy 2014/68/UE, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 WE (EMAS), AD 2000-Merkblatt HP0, ASME CODE, EN 1090 i EN 3834-2 odpowiadają wymogom technicznym, jakościowym, środowiskowym oraz bezpieczeństwa, obowiązującym zarówno na rynku krajowym, europejskim, jak i w USA.

W 2011 roku RAFAKO S.A. stało się częścią Grupy Kapitałowej PBG, ze Spółką PBG S.A. jako podmiotem dominującym. PBG S.A. stoi na czele grupy kapitałowej, w skład której wchodzą firmy działające na rynku budownictwa specjalistycznego. Najistotniejsze segmenty działalności Grupy obejmują obecnie budownictwo energetyczne oraz budowę instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku. W lutym 2020 roku, postanowieniem Sądu zostało otwarte postępowanie sanacyjne wobec PBG S.A. W maju 2020 PBG poinformowało o zamiarze sprzedaży 33,32% akcji RAFAKO S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 roku została przedstawiona w załączniku nr 8.

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki

Czynniki zewnętrzne		Czynniki wewnętrzne
świecie	sytuacja gospodarcza w Polsce i na	utrzymanie płynności finansowej Spółki
na świecie	sytuacja w branży energetycznej oraz instalacji ochrony środowiska w Polsce i	pozyskiwanie i realizacja rentownych kontraktów przez Spółkę
	otoczenie konkurencyjne	realizacja kontraktów zgodnie z harmonogramem oraz wymaganą, jakością w oparciu o najnowsze
	kondycja finansowa i pozycja rynkowa klientów, partnerów konsorcjalnych, podwykonawców i dostawców Spółki	technologie doskonalenie procesów zarządzania Spółką, na które składa się optymalizacja
płatności	wywiązywanie się zleceniodawców z ustalonych umownie terminów	zarządzania kontraktami długoterminowymi oraz kosztami funkcjonowania (kosztami "stałymi")
obcych	zmienność cen materiałów koniecznych do produkcji oraz pozyskania usług	wysokie koszty pozyskania nowych wykwalifikowanych kadr oraz długotrwały proces szkolenia nowych pracowników z branży projektowej, rozruchowej czy
	wahania kursów walut	produkcyjnej
	stopień zaangażowania instytucji finansowych w zakresie finansowania i udzielania gwarancji finansowych na realizowane kontrakty
PBG	ograniczenie zdolności gwarancyjnej Spółki w związku z realizacją układu/sanacji z wierzycielami przez
	zmiany przepisów podatkowych
środowiska	zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy oraz ochrony
	negatywne konsekwencje gospodarcze wynikające z epidemii COVID-19

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

RAFAKO S.A. identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Spółki w najbliższym okresie:

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Spółka prowadzi działalność
ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych potencjalnych kontrahentów mających wpływ na ilość nowych kontraktów
ryzyko związane z otoczeniem politycznym, polityką energetyczną i środowiskową oraz niepewność jej kształtu w przyszłości
ryzyko dużych wahań kursów walut
ryzyko wzrostu cen rynkowych materiałów oraz usług podwykonawczych
ryzyko wzrostu konkurencji wśród mniejszych podmiotów
ryzyko zmiany stóp procentowych oraz wzrostu inflacji
ryzyko ograniczenia dotacji unijnych w obszarach działalności Spółki

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki

ryzyko związane z dokończeniem budowy bloku 910 MW w Jaworznie po awarii

ryzyko utraty płynności w związku z poniesieniem znacznych strat w 2019 roku

ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem przez Spółkę kontraktów

ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów

ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Spółki wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych

ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości mogących skutkować ograniczoną możliwością podpisania kontraktów i ich realizacji

ryzyko związane z realizacją kontraktów o znacznej jednostkowej wartości i ograniczonym kręgu odbiorców produktów i usług Spółki

ryzyko związane z pozyskiwaniem oraz realizacją projektów we współpracy z dostawcami oraz podwykonawcami

ryzyko związane z brakiem lub opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych przez Spółkę kontraktów

systemy informatyczne Spółki są narażone na awarię lub złamanie ich zabezpieczeń

	Czynniki ryzyka regulacyjne
	ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego
	ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska
	ryzyko związane z wymaganiami instytucji Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej
	ryzyka wynikające z zawierania umów z podmiotami powiązanymi
	ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 46 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2019 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

Przychody ze sprzedaży 947 mln zł

Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek od towarów i usług.

Odniesienie do 2018 roku: Przychody ze sprzedaży zwiększyły się o 47% w wyniku zwiększenia zaangażowania na realizowanych kontraktach.

EBITDA -238 mln zł

Odniesienie do 2018 roku: EBITDA zmniejszyła się z kwoty 15 mln zł do kwoty -238 mln zł. Było to głównie następstwem spadku EBIT.

Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży; Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody netto ze sprzedaży.

Odniesienie do 2018 roku: Rentowność sprzedaży netto znacząco spadła i wyniosła -30,1% pp.

Definicja: Wynik z działalności operacyjnej

Odniesienie do 2018 roku: Strata z działalności operacyjnej wyniosła -250 mln zł. Poniesienie straty było głównie następstwem aktualizacji szacunkowych kosztów znaczących umów długoterminowych oraz odpisami aktualizującymi należności wobec PBG.

Zysk netto -285 mln zł

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i amortyzacji Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem całkowitym. Odniesienie do 2018 roku: Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości -285 mln zł, w 2018 roku osiągnięty został zysk w wysokości 4 mln PLN.

Wsk. udziału kapitału własnego 11,2 %

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Odniesienie do 2018 roku Ze względu na poniesienie straty udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem spadł i wyniósł 11,2%.

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2019 roku osiągnęły poziom 947 061 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do sprzedaży roku poprzedniego o 303 748 tysięcy złotych (o 47,2%). Sprzedaż produktów i usług wyniosła 945 973 tysięcy złotych a przychody ze sprzedaży materiałów wyniosły 1 088 tysięcy złotych.

Wzrost sprzedaży odnotowany w 2019 roku był spowodowany głównie zwiększeniem zaangażowania na projektach dotychczas realizowanych, w tym z tytułu kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE oraz budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW).

W 2019 roku odnotowano wzrost sprzedaży na rynku krajowym o 31 procent stosunku do roku 2018. Zmiana ta nastąpiła głównie w asortymencie gaz ziemny i ropa naftowa, gdzie sprzedaż wzrosła z 5 377 tysięcy złotych w 2018 roku do 107 411 tysięcy złotych w 2019 roku. Znaczny wzrost sprzedaży odnotowano również w asortymencie zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane oraz w asortymencie budownictwo, gdzie przychody wzrosły odpowiednio o 61 958 tysięcy złotych oraz o 21 825 tysięcy złotych.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2019 rok zwiększyła się o 186 484 tysiące złotych i wyniosła 453 203 tysięcy złotych, (co oznacza, że była aż o 69,9% wyższa od wartości sprzedaży za rok 2018). Udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 47,9%, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 6,4 punktu procentowego.

Wzrost sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentów: bloki energetyczne i kotły, zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usług z tym związanych. Sprzedaż bloków energetycznych i kotłów wyniosła 336 344 tysięcy złotych (142 108 tysięcy złotych w 2018 roku), co oznacza ponad dwukrotny wzrost w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost sprzedaży w tym asortymencie związany jest głównie z realizacją kontraktu na Litwie i w Indonezji. Przychody ze sprzedaży zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usług z tym związanych wyniosły 113 543 tysięcy złotych i były o 13,6% wyższe w stosunku do 2018 roku. Spadek natomiast odnotowano w asortymencie gazu ziemnego i ropy naftowej, o 89%.

Struktura asortymentowa sprzedaży w 2019 roku przedstawiała się następująco:

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2019: 493 858 tys. złotych; 2018: 376 594 tys. złotych; 2017: 466 877 tys. złotych):

Rynek zagraniczny (2019: 453 203 tys. złotych; 2018: 266 719 tys. złotych; 2017: 149 754 tys. złotych):

RAFAKO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Głównymi odbiorcami produktów i usług RAFAKO S.A. w 2019 roku, byli:

na rynku krajowym (razem 493 858 tys. złotych):

na rynku zagranicznym (razem 453 203 tys. złotych):

W 2019 roku głównym odbiorcą Spółki była firma UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE z siedzibą w Wilnie, której udział w sprzedaży ogółem wyniósł 21,7% (18,7% w 2018 roku). Przedmiotem sprzedaży dla tego Klienta jest budowa bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa (205 680 tysięcy złotych w 2019 roku).

Znaczący udział w sprzedaży miała także spółka PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (17,2% wartości sprzedaży ogółem w 2019 roku, 6,6% w 2018 roku), dla której RAFAKO S.A realizuje kontrakty z zakresu urządzeń ochrony powietrza, modernizacje i zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane. Łączna sprzedaż dla spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. wyniosła w 2019 roku 162 508 tysięcy złotych.

Istotnym odbiorcą w 2019 roku był również PT PLN (Persero) 11,7% udziału w sprzedaży ogółem w 2019 roku (1,2% w 2018 roku), dla którego Rafako SA realizuje budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem na Indonezyjskiej wyspie Lombok. Sprzedaż dla tego klienta w 2019 roku wyniosła 111 171 tysięcy złotych.

Kolejnym znaczącym odbiorcą jest Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., z 11,3% udziałem w sprzedaży ogółem (0,8% w 2018 roku). Dla tego Klienta RAFAKO S.A. realizuje kontrakty z asortymentu gazu ziemnego i ropy naftowej (107 411 tysięcy złotych w 2019 roku).

Spółka realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców.

Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

Zakupy w tysiącach złotych
	2018			2019
Źródła dostaw	Wartość	udział w całości	Wartość	udział w całości
		zakupów		zakupów
Zakupy krajowe	394 250	87,1%	658 103	76,83%
Zakupy zagraniczne	58 551	12,9%	198 470	23,17%
RAZEM	452 801	100,0%	856 573	100,00%

W 2019 roku głównymi źródłami zaopatrzenia RAFAKO S.A. były:

W roku 2019 struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem, a udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 10% łącznej wartości zakupów.

RAFAKO S.A. zaopatruje się u dostawców zewnętrznych przede wszystkim w różnego rodzaju usługi obce, dostawę i montaż maszyn/urządzeń, usługi budowlano – montażowe, usługi transportowe a także w rury, blachy, materiały kształtowe, materiały spawalnicze, urządzenia specjalistyczne. Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla Spółki ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców RAFAKO S.A.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2019 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2019 roku przedstawiono w 43 dodatkowej nocie objaśniającej do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2019 roku wyniósł 1 071 525 tysięcy złotych, co przy przychodach na poziomie 947 061 tysięcy złotych, dało stratę brutto na sprzedaży w wysokości 124 464 tysiące złotych. W porównaniu do roku 2018, w którym Spółka wypracowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 61 897 tysięcy złotych, wynik jest gorszy o 186 361 tysięcy złotych.

Strata jest głównie następstwem aktualizacji szacunkowych kosztów realizacji 2 znaczących umów :

na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP – 1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. Dodatkowe, oszacowane przez Spółkę koszty realizacji umowy wynoszą 65 milionów złotych, i wpłynęły w całości na obniżenie na wyniku RAFAKO za 2019 rok.

Dodatkowe koszty realizacji umowy wynikają przede wszystkim z nadzwyczajnego wzrostu cen rynkowych w trakcie realizacji umowy oraz robót wykraczających, zdaniem Spółki, poza zakres umowy, w tym w szczególności wzrostu kosztów wynikających z umów rozliczanych w oparciu o stawki jednostkowe, roszczeń zgłoszonych w 2019 roku przez głównych podwykonawców, wynikających z niezbędnych prac dodatkowych, kosztów związanych z przedłużoną realizacją kontraktu, wynikającą z wykonanych prac dodatkowych oraz kosztów dodatkowych usług i dostaw dotyczących elektrofiltru. Jednocześnie, Spółka oszacowała roszczenia wobec Zamawiającego z wyżej wymienionych tytułów w wysokości 67,8 miliona złotych. W dniu 5 marca 2020 do Zamawiającego wystosowane zostało pismo z Propozycją Ugody. Główne jej elementy to uznanie zakresów prac zrealizowanych wykraczających poza zakres określony zobowiązaniem kontraktowym. Uregulowanie terminów realizacji poszczególnych etapów robót, określenie finalnego poziomu rozliczenia. W nawiązaniu do propozycji Ugody złożonej przez RAFAKO S.A. Strony ustaliły treść aneksu, którego podpisanie przewidziane jest na 30 czerwca 2020. Aneks ma dotyczyć terminów zakończenia prac oraz kwestii płatności.

na budowę bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin w Wilnie.

Dodatkowe, oszacowane przez Spółkę koszty realizacji umowy wynoszą 87,0 milionów złotych, a wynik całkowity na kontrakcie po uwzględnieniu wyższych o 2,4 mln złotych przychodów całkowitych uległ pogorszeniu o 84,7 mln złotych. W związku z faktem, że po ujęciu dodatkowych kosztów spółka rozpoznała na kontrakcie stratę, wynik roku 2019 uwzględnił stratę ujętą wg stopnia zaawansowania w wysokości 27,4 mln złotych, rezerwę na pozostałą do poniesienia stratę 22,7 mln złotych oraz korektę rozpoznanego do końca 2018 roku dodatniego wyniku na kontrakcie w wysokości 7,8 mln złotych, w konsekwencji wpływ tego kontraktu na wynik 2019 roku wyniósł – 57,9 miliona złotych. Dodatkowe, oszacowane przez Spółkę koszty realizacji umowy w kwocie 87,0 milionów złotych wynikają przede wszystkim z nadzwyczajnego wzrostu cen w trakcie realizacji Projektu Wilno, robót wykraczających, zdaniem Spółki, poza zakres projektu oraz niezawinionego przez Spółkę wydłużonego terminu realizacji Projektu, w tym w szczególności wynikające ze zwłoki w spełnianiu świadczeń leżących po stronie zamawiającego skutkujących opóźnioną kontraktacją dostaw i usług, której wartość, ze względu na upływający czas ważności ofert, uległa radykalnemu zwiększeniu. Spółka oszacowała ponadto wartość kosztów związanych z dodatkowymi, nieuwzględnionymi w kontrakcie, a wprowadzonymi przez zamawiającego zmianami skutkującymi rozszerzeniem zakresu prac dodatkowych. Jednocześnie, Spółka oszacowała roszczenia z wyżej wymienionych tytułów w wysokości 17,5 miliona EUR.

Szczegółowo zmiany wyniku na kontraktach oraz postępowań w zakresie roszczeń zostały przedstawione w dodatkowych notach objaśniających nr 11.1.3 oraz 11.1.4 do sprawozdania finansowego za rok 2019.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 35 176 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 3 783 tysięcy złotych. Było to głównie efektem zmniejszenia kosztów usług doradczych realizowanych na zlecenie Spółki.

Koszty sprzedaży w 2019 roku wyniosły 22 452 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1 601 tysięcy złotych. Główną przyczyną spadku tych kosztów było zmniejszenie kosztów usług doradczych oraz niższe koszty przygotowania ofert.

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2019 roku Spółka wykazała stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 56 968 tysięcy złotych (w porównaniu do zysku w wysokości 10 969 tysięcy złotych z 2018 roku), co wynikało z:

		w tysiącach złotych
1.	przychodów z tytułu udzielonego poręczenia od jednostki zależnej	5 236
2.	otrzymanych dotacji	1 341
3.	rozwiązania odpisu aktualizującego wartość aktywów niefinansowych	480
4.	rozwiązania rezerwa na pozostałe koszty	297
5.	innych przychodów operacyjnych	1 538
6.	odpisów aktualizujące wartość składników aktywów	(45 738)
	- odpis pozostałych należności	(36 115)
	- odpis należności handlowych	(9 589)
7.	utworzenia rezerw na pozostałe koszty	(14 398)
8.	udzielonych darowizn	(1 460)
9.	innych kosztów operacyjnych	(4 264)

Odpisy aktualizujące wartość należności dotyczyły głównie należności wobec spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, wobec której Sąd Rejonowy w Poznaniu w dniu 12 lutego 2020 r. wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

Koszty badań i rozwoju w 2019 roku wyniosły 11 336 tysięcy złotych i były o 5 185 tysięcy złotych wyższe niż w 2018 roku. Przedsięwzięcia z zakresu działalność badawczo rozwojowej zostały opisane w punkcie III.5.

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

W 2019 roku Spółka wygenerowała stratę na działalności finansowej w wysokości 33 865 tysięcy złotych (w porównaniu do zysku w wysokości 3 228 tysięcy złotych w 2018 roku), co wynikało z:

		w tysiącach złotych
1.	tytułu odsetek od instrumentów finansowych, w tym: odsetki od pożyczek, należności przeterminowanych, lokat oraz rachunków bankowych	6 454
2.	tytułu odsetki od udzielonych kaucji	549
3.	tytułu utworzenia odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych	(27 822)
4.	tytułu odsetek od instrumentów finansowych, w tym: odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu oraz przeterminowanych zobowiązań, prowizje bankowe od otrzymanych kredytów	(5 511)
5.	tytułu utworzenie odpisów aktualizujących wartość udziałów	(5 323)

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

6.	tytułu ujemnych różnic kursowych	(1 360)
7.	tytułu świadczeń pracowniczych	(730)
8.	tytułu pozostałych przychodów i kosztów finansowych	(121)

Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych dotyczyły głównie obligacji spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, wobec której Sąd Rejonowy w Poznaniu w dniu 12 lutego 2020 r. wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.

3.7. Dochody i ich struktura

W 2019 roku Spółka osiągnęła ujemne wyniki na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat:

• 1. strata brutto na sprzedaży wyniosła 124 464 tysiące złotych w porównaniu do 61 897 tysięcy złotych zysku za 2018 rok,
• 1. strata na działalności operacyjnej wyniosła 250 395 tysięcy złotych w porównaniu do zysku na poziomie 3 703 tysięcy złotych za 2018 rok,
• 1. strata netto wyniosła 284 644 tysiące złotych w porównaniu do zysku na poziomie 4 302 tysięcy złotych za 2018rok.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2019 roku z wcześniej publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Spółka takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę wyniku brutto w 2019, 2018 roku przedstawiono w załączniku nr 4.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

W roku 2019 wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży spadł z 9,6 % w 2018 roku do poziomu -13,1%, natomiast wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniósł -26,4% (wobec 0,6% w roku 2018).

W następstwie straty netto (-284 644 tysięcy złotych) stopa zwrotu z kapitału własnego była ujemna i wyniosła - 272,3%. W analogicznym okresie ubiegłego roku stopa zwrotu z kapitału własnego była dodatni i wyniosła 1,1%.

Wskaźniki rentowności za lata 2019 i 2018 roku przedstawia załącznik nr 1.

3.9. Płynność finansowa

Wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) w konsekwencji poniesionej straty spadł i wyniósł 0,85.

W 2019 roku w stosunku do 2018 roku, skrócił się okres rotacji należności z tytułu dostaw i usług o 24 dni (do poziomu 77 dni), skrócił się również okres obrotu należnościami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną o 34 dni (do poziomu 81 dni). Wskaźnik obrotu zapasami w dniach skrócił się o 9 dni i wyniósł 9 dni. Wydłużeniu uległ okres spłaty zobowiązań handlowych o 3 dni (do poziomu 112 dni), natomiast o 12 dni skrócił się okres rotacji zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną do poziomu 70 dni.

W 2019 roku na skutek konieczności ponoszenia większych niż planowane kosztów realizacji dużych projektów płynność RAFAKO S.A. pogorszyła się, co może powodować większe napięcia w relacjach z kontrahentami i w przyszłości spowodować trudniejsze do zaakceptowania przez RAFAKO S.A. warunki handlowe.

W 2019 roku, zobowiązania wobec ZUS-u, Skarbu Państwa i pracowników były regulowane terminowo, występowały jednak istotne opóźnienia w regulowaniu zobowiązań wobec dostawców.

Istotne obciążenie z punktu widzenia płynności finansowej stanowi konieczność zaangażowania znaczących środków pieniężnych, jako zabezpieczenie gwarancji kontraktowych (gwarancje dobrego wykonania, zwrotu wadium), wystawionych na rzecz spółki głównie przez banki.

Spółka narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność

realizowanych kontraktów, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, a przeliczanych na PLN. W minionym okresie ponad 31,4% zafakturowanych przychodów Spółki wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Spółkę dokonywana jest poprzez zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej z punktu widzenia Spółki parze walut, tj. EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach obcych. Spółka stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty dokonywane jest na bieżąco.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka nie posiadała nierozliczonych, zabezpieczających transakcji walutowych. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Najważniejszą kwestią z perspektywy możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę jest utrzymanie płynności finansowej. Oszacowany przez spółkę istotny wzrost kosztów realizacji kluczowych kontraktów stanowi istotne ryzyko dla możliwości kontynuowania działalności przez RAFAKO S.A. Podjęte negocjacje z kluczowymi klientami Spółki dotyczące zwiększenia wartości przedmiotowych kontraktów w ocenie Zarządu pozwolą ograniczyć to ryzyko.

Zarząd Spółki zidentyfikował również obszary możliwej optymalizacji kosztowej jak i dezinwestycji w zakresie aktywów, niemających kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Spółki. Zarząd szacuje, że wpływy z powyższych działań mogą osiągnąć co najmniej kilkadziesiąt milionów PLN i będą przeznaczone na poprawę i utrzymanie stabilnej obecnie sytuacji płynnościowej Spółki.

Ważnym czynnikiem z punktu widzenia płynności jest zapewnienie dostępu do finansowania zewnętrznego. W czerwcu 2019 roku, Spółka podpisała z PKO BP S.A. aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego zapewniający RAFAKO S.A. korzystanie do końca czerwca 2020 roku z instrumentów kredytowych i gwarancyjnych o łącznej wartości do 200 mln złotych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała rekomendację komitetu kredytowego i jest na końcowym etapie uzgodnień ostatecznych warunków dotyczących przedłużenia finansowania przez bank finansujący Spółki - PKO BP Bank Polski S.A. Dotychczasowe ustalenia dotyczące odnowienia umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami zawartego z PKO BP S.A. (LKW) obejmują przedłużenie do dnia 10 listopada 2020 roku możliwości wykorzystania limitu oraz obniżenie limitu do poziomu 142 milionów złotych. Aneks zostanie zawarty do końca dnia 30 czerwca 2020 roku, po uzyskaniu zgód korporacyjnych. Warunki te w ocenie Zarządu Spółki nie będą miały negatywnego wpływu na płynność finansową Spółki.

Ponadto, RAFAKO S.A. pozyskało nowe bankowe i ubezpieczeniowe limity gwarancyjne, które umożliwiły ustanowienie zabezpieczeń kontraktów. Obecny poziom udostępnionych limitów kredytowych i gwarancyjnych jest jednak niewystarczający do realizacji planów rozbudowy portfela zamówień, dlatego Spółka podejmuje wszelkie możliwe działania, by odbudować potencjał gwarancyjny na poziomie pozwalającym na zrealizowanie przyjętej przez Zarząd strategii rozwoju oraz ustrukturyzować limity kredytowe w sposób, który będzie lepiej zaspokajał potrzeby Spółki.

Spółka w 2019 r. korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M plus marża, lecz nie korzystała z pożyczek komercyjnych. W związku z tym ewentualne zmiany oprocentowania takich instrumentów (stopy procentowe), czy też zmiany związane ze wzrostem marż instrumentów kredytowych udzielanych przez banki, wpływały na poziom ponoszonych przez Spółkę kosztów finansowych, lecz nie stanowiły w minionym okresie zagrożenia dla działalności Spółki.

Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych ochrony wskazanych ryzyk z uwagi na to, iż w jej ocenie wpływ zabezpieczenia wyżej wymienionych ryzyk na wynik finansowy i płynność nie jest istotna.

Istotne znaczenie z punktu widzenia płynności finansowej będzie miało uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości może skutkować ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody Spółki.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 46 do sprawozdania finansowego za 2019 rok.

3.10. Stan zadłużenia

W roku 2019 poziom zobowiązań RAFAKO S.A. wobec jej wierzycieli zwiększył się o 304 750 tysiące złotych. Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 828 059 tysięcy złotych wobec 523 309 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Na wzrostzobowiązań największy wpływ miało zwiększenie zobowiązań krótkoterminowych ztytułu dostaw i usług o 155 940 tysięcy złotych, zobowiązań krótkoterminowych z tytułu umów o usługę budowlaną o 75 788 tysięcy złotych oraz zwiększenie pozostałych rezerw krótkoterminowych o 32 752 tysięcy złotych. Wartość zobowiązań długoterminowych zwiększyła się o 19 144 tysiące złotych w porównaniu do 2018 roku.

Wartość aktywów Spółki nieobciążonych bilansowymi zobowiązaniami (długo- i krótkoterminowymi) na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 104 529 tysiące złotych (na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła: 394 426 tysięcy złotych).

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, zwiększył się i wyniósł 88,8% w porównaniu do 57% w 2018 roku. Oznacza to, że kapitał własny finansuje 11,2% aktywów Spółki.

Wskaźnik obciążenia aktywów zobowiązaniami nie uwzględnia zobowiązań warunkowych Spółki z tytułu udzielonych na jej zlecenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (głównie gwarancji dobrego wykonania i zwrotu zaliczki, które są charakterystycznymi zobowiązaniami dla przedmiotu działalności RAFAKO S.A. i rynku wytwórców urządzeń energetycznych), akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie. Suma zobowiązań warunkowych Spółki z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 1 794 426 tysiące złotych (1 676 531 tysięcy złotych według stanu na 31 grudnia 2018). Główną pozycję tych zobowiązań (1 175 587 tysięcy złotych) stanowi poręczenie dla instytucji finansowych - które udzieliły zabezpieczenia finansowego Projektu Jaworzno 910MW - należytego wykonania zobowiązań spółki celowej (SPV-Jaworzno) w związku z umowami udzielenia gwarancji finansowych.

W okresie 12 miesięcy 2019 roku spółka RAFAKO S.A. zanotowała wzrost poziomu zobowiązań warunkowych w kwocie 117 895 tysięcy złotych, który wynikał ze wzrostu poziomu udzielonych gwarancji i wzrostu poziomu wystawionych weksli. W okresie 12 miesięcy 2019 roku na zlecenie RAFAKO S.A. banki oraz instytucje ubezpieczeniowe udzieliły kontrahentom gwarancji, z tytułu dobrego wykonania umowy, w kwocie 159 338 tysięcy złotych, gwarancji zwrotu zaliczki, w kwocie 61 448 tysięcy złotych oraz gwarancji przetargowych, w kwocie 25 702 tysiące złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowi gwarancja dobrego wykonania umowy na kwotę 35 547 tysięcy złotych, wystawiona w czerwcu 2019 roku. Zobowiązania z tytułu wystawionych weksli na koniec grudnia 2019 wynosiły 107 900 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowi weksel gwarancyjny wystawiony na rzecz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie na kwotę 86 552 tysiące złotych w związku z realizacją II Fazy Zadania w ramach Umowy o wykonanie i finansowanie projektu w Programie "Bloki 200+". Zobowiązania z tytułu udzielonych poręczeń na koniec grudnia 2019 roku wynosiły 1 175 587 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowią poręczenia udzielone w dniu 16 kwietnia 2014 roku oraz 24 lutego 2016 roku przez RAFAKO S.A. za zobowiązania jednostki zależnej E003B7 Sp. z o.o., z terminem obowiązywania do dnia 17 kwietnia 2028 roku, w związku z projektem na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A.– Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II". Największą pozycją wśród gwarancji udzielonych, które wygasły w okresie 12 miesięcy 2019 roku była gwarancja dobrego wykonania umowy w kwocie 2 310 tysięcy euro.

W okresie 12 miesięcy 2019 roku Spółka odnotowała wzrost poziomu należności warunkowych w kwocie 6 761 tysięcy złotych otrzymanych głównie pod zabezpieczenie należytego wykonania umów oraz zwrotu zaliczki, w tym wzrost poziomu należności z tytułu otrzymanych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwocie 2 647 tysięcy złotych, wzrost poziomu akredytyw w wysokości 5 643 tysięcy złotych, jednak spadek poziomu należności z tytułu weksli w wysokości 1 529 tysięcy złotych. Największą pozycję wśród gwarancji otrzymanych w okresie 12 miesięcy 2019 roku stanowi gwarancja zwrotu zaliczki w kwocie 1 268 tysięcy dolarów amerykańskich. Największą pozycję

wśród gwarancji wygasłych w okresie 12 miesięcy 2019 roku stanowiła gwarancja dobrego wykonania umowy w kwocie 1 004 tysiące euro.

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w 40 dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za lata 2019 i 2018 przedstawia załącznik nr 1.

3.11. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 932 588 tysiące złotych i była wyższa od sumy aktywów na 31 grudnia 2018 roku o 14 854 tysięcy złotych. Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów trwałych, wzrosły długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o 37 492 tysiące złotych oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego o 922 tysięcy złotych. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2019 wyniosła 649 092 tysiące złotych i była o 6 405 tysięcy złotych niższa niż na koniec roku 2018.

Kapitał stały, będący sumą kapitału własnego oraz długoterminowych zobowiązań, pokrywa w 60,9% wartość aktywów trwałych.

Struktura finansowania aktywów na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiała się następująco:

• 1. aktywa trwałe w wysokości 283 393 tysiące złotych były częściowo finansowane kapitałem stałym(60,9%), w pozostałej zaś części zobowiązaniami krótkoterminowymi.
• 1. aktywa obrotowe (oraz aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) w wysokości 649 195 tysięcy złotych były finansowane w całości zobowiązaniami krótkoterminowymi.

3.12. Aktywa trwałe

3.12.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie

uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku przedstawiała się następująco:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019
1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	50,7%	43,8%
• grunty i budynki	32,8%	29,7%
• urządzenia techniczne i maszyny	15,9%	14,5%
• środki transportu	2,0%	2,0%
• środki trwałe w budowie	0,0%	0,0%
2. Wartości niematerialne		2,3%
3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	3,6%	3,0%
4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2,0%	15,1%
5. Akcje i udziały	13,9%	11,0%
6. Inne aktywa finansowe	13,8%	9,9%
7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2,1%	1,7%
8. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13,9%	13,1%

Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 29,7%, co stanowi około 9% sumy bilansowej. Kolejną istotną pozycją były urządzenia techniczne i maszyny, których udział na koniec 2019 roku wynosił 14,5%. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe.

W 2019 roku aktywa trwałe zwiększyły się o 21 318 tysięcy złotych (o 8,1%) w porównaniu do roku poprzedniego. Zmiana tej grupy aktywów wynika ze zwiększenia należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (o 37 492 tysięcy złotych) do poziomu 42 716 tysięcy złotych oraz zwiększenia poziomu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 922 tysięcy złotych.

3.12.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2019 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe na sumę 2 166 tysięcy złotych, w tym:

• na rzeczowe aktywa trwałe 2 029 tysiące złotych,
• na wartości niematerialne 137 tysiące złotych.

Inwestycje w środki trwałe dotyczyły przede wszystkim: zakupu środków transportu, zakupu sprzętu z obszaru IT, zakupu maszyn i urządzeń technicznych.

Nakłady poniesione na zakup wartości niematerialnych związane były głównie z zakupem nowego oprogramowania i licencji na potrzeby firmy.

Powyższe inwestycje były finansowane w formie leasingu finansowego oraz ze środków własnych.

3.13. Aktywa obrotowe

W 2019 roku nastąpił spadek aktywów obrotowych o 6 405 tysięcy złotych do poziomu 649 092 tysięcy złotych.

Zmiana tej grupy aktywów, to przede wszystkim następstwo zmniejszenia wartości pozostałych należności finansowych i niefinansowych o odpowiednio 25 397 tysiące złotych i 25 535 tysiąca złotych. Jednocześnie zwiększyły się należności z tytułu dostaw i usług o 22 115 tysiące złotych do kwoty 202 051 tysięcy złotych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty o 18 513 tysięcy złotych do kwoty 23 917 tysiąca złotych oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe o 5 290 tysiące złotych.

Spółka w 2019 roku nie udzieliła pożyczek, wg stanu na 31.12.2019 roku Spółka nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek.

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku, kapitał własny RAFAKO S.A. wynosił 104 529 tysiące złotych, z tego:

• 1. kapitał podstawowy wynosił 254 864 tysiące złotych i był podzielony na 127 431 998 akcji zwykłych serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J,K. W ciągu 12 miesięcy 2019 roku kapitał podstawowy RAFAKO S.A. pozostał bez zmian.
• 1. nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej wynosiła tyle samo co na koniec 2018 roku, czyli 165 119 tysięcy złotych
• 1. kapitał zapasowy wyniósł 15 902 tysięcy złotych (wzrost o 4 302 tysięcy złotych był następstwem osiągniętego zysku netto za rok 2018);
• 1. niepokryte straty wyniosły 331 356 tysiące złotych;

W 2019 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO S.A. z innymi podmiotami

W okresie 12 miesięcy 2019 roku Spółka dokonała utworzenia nowej spółki zależnej RAFAKO EBUS Sp. z o.o., która została zarejestrowana w KRS w dniu 9 sierpnia 2019 roku pod numerem 0000798943. Wartość nabytych udziałów w utworzonej spółce wynosi 5 tysięcy złotych. Wartość kapitału podstawowego również wynosi 5 tysięcy złotych i dzieli się na 10 udziałów o wartość i nominalnej 500,00 złotych każdy. 100% udziałów w kapitale zakładowym zostało objętych za wkłady pieniężne przez RAFAKO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę we wszystkich podmiotach zależnych był równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek.

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce

W 2019 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 1 487 pracowników i w porównaniu z rokiem 2018 zmniejszyło się o 110 osób.

	31.12.2018	31.12.2019
Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu	1530	1491
produkcja	666	604
biuro projektowe	212	200
biuro technologiczne	56	55
kontrola jakości	67	68
służby serwisowe	27	19
pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych, finansowo-księgowych, IT)	502	545

Zarząd Spółki dużą wagę przywiązuje do efektywnego zarządzania kompetencjami i doświadczeniem kadry oraz na realizacji założonej strategii personalnej. Na stanowiska umysłowe przyjmowane są przede wszystkim osoby z wykształceniem wyższym – kierunkowym, ponieważ ponad 90% stanowisk wymaga wiedzy specjalistycznej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku pracownicy Spółki z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 69,1% zatrudnionych (na dzień 31 grudnia 2018 poziom ten był porównywalny i wyniósł 67,2%). Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 44,3% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia 2019 roku (42% na koniec grudnia 2018 roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO S.A. Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie ślusarz-spawacz.

Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 40 lat zmniejszył się do 29,2% na dzień 31 grudnia 2019 roku z 31,8% na 31 grudnia 2018 roku, w przedziale wiekowym od 41 do 50 nieznacznie spadł z 27,6% do 27,2% a w wieku powyżej 50 lat zwiększył się z 40,5% do 43,6%.

Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 18,3% ogółu zatrudnionych i był o 1,1% niższy niż rok wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat wzrósł o 0,3% i wyniósł 20,1%, a udział pracowników ze stażem pracy powyżej 20 lat wzrósł i wyniósł 61,6% (60,8% na koniec grudnia 2018 roku). Spółka dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

5. Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2019 roku zawiera załącznik nr 8.

RAFAKO S.A. informuje, że opublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych na podstawie art. 49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami), które obejmie RAFAKO S.A. i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO zostanie opublikowane na stronie internetowej RAFAKO S.A.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących została podana w dodatkowej nocie objaśniającej nr 43.8 do sprawozdania finansowego Spółki.

Z każdą osobą zarządzającą (Zarządem RAFAKO S.A.), Spółka ma zawartą umowę o pracę lub umowę o zarządzanie, która indywidualnie reguluje kwestie rekompensat za ewentualne odwołanie lub rezygnację danej osoby z pełnionej funkcji i stanowiska.

W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę (wyłączając sytuacje, gdy odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków wynikających z umowy lub działania umyślnego lub niedbałego wpływające negatywnie na interesy Spółki) oraz w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy, Członkom Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia.

Z tytułu nie podejmowania działań konkurencyjnych w okresie 6 m-cy od dnia odwołania ze stanowiska lub w przypadku wygaśnięcia mandatu lub wygaśnięcia okresu wypowiedzenia umowy Spółka będzie wypłacać odszkodowanie Członkom Zarządu w wysokości 50 % wynagrodzenia przez okres 6-ciu miesięcy. Strony mogą postanowić o zwolnieniu z zakazu konkurencji.

Okresy wypowiedzeń w przypadku umów o pracę regulowane są zgodnie z Kodeksem Pracy. W przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę, Pracownikowi przysługuje odprawa w zależności od stażu pracy 3 miesięczna lub 6 miesięczna.

Ilość akcji RAFAKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z RAFAKO S.A., będących w ich posiadaniu zaprezentowano w nocie 43.1 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2019 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO S.A. wymienić należy:

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 mld złotych netto. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

Blok węglowy, który powstanie w Jaworznie, będzie należał do najnowocześniejszych w swej kategorii.

Podstawowe parametry realizowanej inwestycji
Kocioł pyłowy, wieżowy, przepływowy na nadkrytyczne parametry pary, Moc znamionowa bloku (brutto) - 910 MW, Moc cieplna kotła (w paliwie) - 1 832 MWt, Wydajność nominalna - 2 390 t/h, Temperatura pary na wylocie z kotła świeżej/wtórnie	Skład bloku Kocioł parowy z wtórnym przegrzewem pary, Turbina parowa do napędu generatora mocy
przegrzanej - 603/621°C, Ciśnienie pary świeżej na wylocie z kotła - 28,5 MPa, Ciśnienie pary wtórnej na wylocie z kotła - 6,2 MPa, Sprawność kotła w warunkach nominalnych > 95%, Dyspozycyjność kotła > 95%, Sprawność wytwarzania netto > 45,91 %.	elektrycznej, Układ pomp wody zasilającej, Instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych dla dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłu zawartych w Dyrektywie w sprawie emisji przemysłowych (IED) dla źródeł, Grupy instalacyjne do odprowadzania odpadów paleniskowych, do doprowadzania i preparowania różnych mediów pomocniczych.

Blok w Jaworznie będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat.

Efekt ekologiczny projektu:

Wg prognoz Inwestora po zakończeniu inwestycji, emisja dwutlenku siarki będzie szesnastokrotnie niższa, w porównaniu do odstawianych bloków 120 MW, ponad pięciokrotnie zmniejszy się emisja tlenków azotu, a pyłów jedenastokrotnie. Dodatkowo emisja dwutlenku węgla zmniejszy się o blisko 2 miliony ton rocznie

Ważniejsze zdarzenia w 2019 i 2020 roku

	2019
Luty	Zakończenie montażu IOS
Czerwiec	Zakończenie pracy urządzeń w stopniu umożliwiającym rozpoczęcie dmuchania kotła
Lipiec	Podpisany został Aneks nr 6 do Kontraktu Głównego i do Umowy Podwykonawczej, który zwiększa wartość kontraktu netto o 15.428.571,95 złotych Dodatkowo dokonuje się podziału oraz zmian w terminach pośrednich dla wybranych etapów realizacji zgodnie z najnowsza wiedzą.
Grudzień	Podpisany został Aneks nr 7 do Kontraktu Głównego i do Umowy Podwykonawczej, który zwiększa wartość kontraktu netto o 52 308,4 tysięcy złotych netto oraz wydłuża termin realizacji Przedmiotu Kontraktu o 72 dni, a podpisanie Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji nastąpi w terminie do 31 stycznia 2020 roku oraz wprowadza tzw. "Okresu Przejściowy", którego zakończenie nastąpi po 3 miesiącach i 19 dniach od Podpisania Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji. W dniu 31 grudnia 2019 nastąpiła Synchronizacja Bloku z KSE umożliwiająca przesył prądu do sieci energetycznej.
	2020
Luty	Termin oddania bloku do eksploatacji ustalony w umowie na 31 stycznia 2020 roku nie został dotrzymany. W fazie ruchu próbnego nastąpiła awaria w części kotłowej bloku. W wyniku przeprowadzonej przez komisję awaryjną analizy, przyczyną awarii był splot przypadkowych niekorzystnych zdarzeń, które pojedynczo nie mogło doprowadzić do jej wystąpienia.
Maj	Zawarcie porozumienia o współpracy w zakresie diagnozowania przyczyn i usuwania skutków awarii w części kotłowej bloku.
Czerwiec	Zawarcie aneksu nr 8 do umowy na realizację projektu Jaworzno w celu doprowadzenia do pomyślnego i możliwie najszybszego przekazania bloku do eksploatacji. Aneksem nr 8 wprowadzono do Kontraktu nowy harmonogram jego realizacji, potwierdzający termin przejęcia bloku do eksploatacji na dzień 15 listopada 2020 r. Strony przewidziały także uregulowanie pozostałych wzajemnych relacji i rozliczeń w odrębnym aneksie/porozumieniu. Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności mające wpływ na zaistnienie zdarzenia, stoi na stanowisku, że zarówno oszacowane koszty usunięcia awarii, jak i koszty przedłużenia realizacji kontraktu niezbędne do poniesienia w celu zakończenia realizacji umowy, pokryte zostaną z wypłaty odszkodowania oraz uwzględnienia uzasadnionych roszczeń wobec Zamawiającego. Z uwagi na powyższe istotne niepewności, Zarząd Spółki na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie jest w stanie określić ostatecznego wyniku na kontrakcie, w tym poniesienia ewentualnej straty.

RAFAKO S.A. ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jedynie przychody i koszty dotyczące jej zakresu prac, czyli około 11,3% zakresu prac na Projekcie Jaworzno 910MW. W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane przychody i koszty dotyczące części realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. Cały projekt prezentowany jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO. Do dnia 31 grudnia 2019 roku na Projekcie Jaworzno zafakturowano 89% jego wartości. Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 11.1.1 do sprawozdania finansowego.

2. Umowa z PGE Elektrownia Opole

W lutym 2012 roku RAFAKO S.A. jako lider Konsorcjum (RAFAKO S.A., Polimex-Mostostal S.A., Mostostal Warszawa S.A.) podpisała umowę z firmą PGE Elektrownia Opole S.A. (obecnie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. – "Zamawiający"), o wartości 9,4 mld złotych, której przedmiotem jest zaprojektowanie, dostawa, wykonanie prac budowlanych, montaż, uruchomienie i wszystkie związane z tym procesem usługi, wykonane na zasadzie "pod klucz", obiektu składającego się z bloku energetycznego nr 5 oraz nr 6 w Elektrowni Opole o mocy 900MW każdy wraz z urządzeniami i wyposażeniem, jak również związanymi z nimi budynkami oraz budowlami.

RAFAKO S.A. zleciło swojej spółce zależnej tj. E001RK Sp. z o.o. ("SPV-Rafako") jako podwykonawcy realizację 100% zakresu prac i usług związanych z budową bloków w Elektrowni Opole. Wynagrodzenie SPV-Rafako za realizację prac i usług zostało określone na poziomie 3,96 mld złotych.

W dniu 26 października 2013 E001RK Sp. z o.o. (spółka dedykowana do realizacji Projektu Opole, w 100% kontrolowaną przez RAFAKO S.A.) zawarła z GE Power (Ge Power Sp. z o.o. poprzednio Alstom Sp. z o.o.) umowę podwykonawczą. Na mocy podpisanej umowy, E001RK Sp. z o.o. powierzyła GE Power jako podwykonawcy 100% zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac RAFAKO S.A. w ramach Projektu Opole. Spółka GE Power w ramach podzlecenia zakresu od E001RK Sp. z o.o. przejęła również całość następstw prawnych wynikających z umowy pomiędzy RAFAKO S.A. a Zamawiającym, a w szczególności dotyczących zabezpieczenia należytego wykonania, a co za tym idzie także ewentualnych kar umownych wynikających m. in. z niedotrzymania harmonogramu realizacji

31 stycznia 2014 roku Konsorcjum otrzymało od Zamawiającego Polecenie Rozpoczęcia Prac na Projekcie Opole, oddanie bloków do eksploatacji nastąpiło do 15 czerwca 2019r. oraz 30 września 2019r.

Prezentacja przychodów i kosztów wynikających z tego kontraktu nie ma wpływu na wartości wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów grupy kapitałowej.

3. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień

15-02-2019

•RAFAKO S.A w konsorcjum z PBG oil and gas Sp. z o.o. (członek Konsorcjum) podpisało z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ- SYSTEM S.A. kontrakt na wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. "Budowa Tłoczni Kędzierzyn". Wartość Umowy wynosi łącznie 168,7 mln złotych netto, z czego udział Spółki wynosi 95%. Termin na wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 25 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

16-04-2019

•RAFAKO S.A. podpisało kontrakt na budowę siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu. Wartość kontraktu to 117,7 mln złotychnetto.Termin realizacji zadania to 100 tygodni od dnia zawarcia umowy.

17-04-2019

•RAFAKO S.A. zawarła z TAURON Wytwarzanie S.A. umowę, której przedmiotem jest "Budowa instalacji odsiarczania spalin dla bloków nr 2 i 3 oddział Elektrownia Jaworzno III Elektrownia II". Cena kontraktowa netto wynosi 84,95 mln zł netto. 25 marca 2020 roku Zamawiający poinformował o rozwiązaniu przedmiotowej umowy. Trwa ustalanie wzajemnych rozliczeń.

12-06-2019

•RAFAKO S.A. podpisało z JSW KOKS S.A. umowę pn. Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin. Wartość kontraktu to 289 mln złotych netto. Termin realizacji zadania to 29 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

5-09-2019

•RAFAKO S.A. podpisało z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. umowę pn. "Wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów.". Wartość kontraktu to 244,94 mln złotych netto. Termin na wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 28 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

20-12-2019

•RAFAKO S.A. poinformowało o zakwalifikowaniu Spółki do III Fazy Projektu "Program Bloki 200+. Innowacyjna technologia zmiany reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200MWe". Łączna wartość finansowanych przez NCBiR prac wykonywanych w ramach Fazy III to 86,55 mln złotych brutto.

17-03-2020

•RAFAKO S.A. poinformowało o podpisanie umowy z JP Elektroprivreda Srbije na wykonanie modernizacji kotła BB-2000 dla Elektrowni TENT B1 Obrenovac w Serbii. Wartość Umowy to około 34,4 mln EUR netto, z czego udział RAFAKO SA oraz RES Belgrad (spółka zależna od RAFAKO) wynosi około 17,35 mln EUR netto (udział RAFAKO wynosi około 14,6 mln EUR netto). Termin zakończenia modernizacji i uruchomienia kotła ustalono na listopad 2021 roku.

4.Pozostałe istotne wydarzenia

25-04-2019

• •RAFAKO S.A. zawarło z HSBC France Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o linię na gwarancje bankowe, przedłużający termin jej obowiązywania do 24 kwietnia 2020 roku oraz przedłużający termin ważności wystawianych gwarancji do dnia 24 kwietnia 2025 r.
• •Na podstawie Umowy Bank udzielił RAFAKO linii na gwarancje bankowe, w ramach której RAFAKO może występować o wystawienie gwarancji do wysokości limitu w kwocie 24,47 mln EUR. Linia może być przeznaczona wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności RAFAKO związanej z wykonaniem kontraktów realizowanych przez RAFAKO poprzez wystawianie gwarancji na zlecenie RAFAKO. W ramach limitu mogą być udzielone następujące rodzaje gwarancji kontraktowych: przetargowe (wadium), zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy i rękojmi.
• •Umowa ma charakter odnawialny, co oznacza, że wygaśnięcie wystawionej przez Bank gwarancji przywraca dostępność limitu o kwotę wygasłej gwarancji.

28-06-2019

• •RAFAKO S.A. zawarło z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej. Zgodnie z aneksem limit kredytowy wielocelowy udzielony został do kwoty 200 mln złotych, w tym maksymalny: limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 70 mln złotych (od 01 lutego 2020 do 50 mln złotych), kredytu obrotowego do kwoty 44 mln złotych, gwarancji bankowych do kwoty 150 mln złotych (od 01 lutego 2020 do kwoty 170 mln złotych) oraz kredytu obrotowego odnawialnego w walucie PLN do kwoty 170 mln złotych z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań Spółki wobec Banku z tytułu wypłat dokonywanych w ramach gwarancji bankowych udzielonych przez Bank. Aneks przedłuża termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2020 roku.
• •Aneks nie zmienia znacząco treści pozostałych warunków przedstawionych w umowie kredytowej.
• •Szerszą informację nt. umowy kredytowej przedstawiono w nocie 31 do sprawozdania finansowego .

14-09-2019

•RAFAKO S.A poinformowało o podjęciu uchwały w sprawie utworzenia oddziału Spółki w Solcu Kujawskim

16-01-2020

• •RAFAKO S.A. zawarło porozumienie z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. o współpracy przedmiotem którego jest określenie zasad współpracy między Spółkami oraz rozpoczęcie rozmów w zakresie uzyskania przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. i RAFAKO S.A. biznes planu oraz wyceny. Dokumenty te będą wykorzystane w ramach planowanej transakcji, polegającej na sprzedaży przez RAFAKO S.A. oddziału w Solcu Kujawskim, który będzie się zajmował produkcją oraz sprzedażą pojazdów o napędzie elektrycznym, jak również usługami projektowymi oraz pracami badawczo – rozwojowymi w tym zakresie
• RAFAKO przyznało Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. wyłączność w zakresie negocjacji oraz przeprowadzenia Transakcji do dnia 30 czerwca 2020 roku. Dnia 29 czerwca 2020 roku Spółka otrzymała wstępną ofertę określającą zakres i warunki transakcji oraz oczekiwanie Strony przedłużenia wyłączności na negocjacje do dnia 31 lipca 2020 roku.

25-05-2020

•Zarządca spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie skierował do RAFAKO S.A. oraz do PFR TFI S.A. – zarządzającego Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawiadomienie o zamiarze sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. dającego łącznie 33,32% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO SA., w tym, 7.665.999 akcji należących do PBG S.A. oraz 34.800.001 akcji należących do Multaros Trading Company Ltd. ("Multaros").

28-05-2020

•Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec wykazania skumulowanej straty w wysokości około 304,7 mln złotych tj. straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 38,7 mln złótych postanawia o dalszym istnieniu Spółki RAFAKO S.A.

5. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO S.A. prowadzi stałą współpracę z sektorem nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią Górniczo Hutniczą, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Instytutem Chemicznej Przeróbki Węgla i innymi jednostkami naukowymi. Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów zleconych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR), oraz InnoEnergy - Knowledge & Innovation Community.

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie produktów z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla nowych rynków.

Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji.

W 2019 roku opracowano metodologie projektowania oraz technologię rewitalizacji bloków klasy 200 i 360 MWe w celu uzyskania niskoemisyjnych, innowacyjnych elektrowni węglowych pod doraźne utrzymanie mocy.

Zakończono prace nad następującymi projektami:

• CO2-SNG metanizacja CO2 w celu magazynowania taniej, nadwyżkowej energii poprzez produkcję SNG (dofinansowanie InnoEnergy);
• Polygen Poligeneracyjny układ komunalny opalany biomasą i paliwami wtórnymi z odpadów (środki InnoEnergy);
• Projekty badawczo naukowe realizowane w 2019 a kontynuowane w 2020, mające prowadzić do wypracowania nowych produktów obejmują m.in.
• Program bloki 200+ innowacyjna technologia zmiany reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe zakończono II fazę, opracowano projekt Inwestycji;
• Shockwave technologia fali uderzeniowej niskonakładowa, kompleksowa metoda usuwania ze spalin zwłaszcza kotłów energetycznych składników objętych restrykcjami emisyjnymi;
• Koncentracja rtęci w mediach IOS badania stopnia wytrącania Hg w systemach oczyszczania spalin,

Technologie, którymi dysponuje Spółka pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych i zakresu realizowanych usług, poprawę, jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych z prowadzoną działalnością.

W ramach prac nad zupełnie nowymi produktami kontynuowano trwające od 2017 roku prace nad projektem autobusu elektrycznego o długości 8,5 metra. Ważniejsze zdarzenia dotyczące projektu E-BUS w 2019 roku obejmują:

• prezentację pojazdu na targach Silesia w Sosnowcu wyróżniona nagrodą główną targów oraz wyróżnieniem,
• rozpoczęcie jazd próbnych z wykorzystaniem autobusu 8,5 m,
• pozyskanie homologacji całopojazdowej dopuszczającej pojazd do ruchu po drogach publicznych z pasażerami,
• prezentację autobusu na targach międzynarodowych Busworld w Brukseli gdzie pojazd został zakwalifikowany do grupy 12 najbardziej Innowacyjnych pojazdów,
• prace projektowe oraz wykonawcze nad prototypem nr 2 autobusu 8,5 m w wersji szkolnej,
• zawarcie umowy między Rafako S.A., Rafako EBUS oraz Agencją Rozwoju Przemysłu w celu wzięcia udziału w postępowaniu organizowanym przez NCBiR.

W 2020 roku prowadzone były testy pojazdu 8,5 m przez Przedsiębiorstwo Komunikacji w Raciborzu, Gminę Gietrzwałd oraz firmę Arriva Polska. Trwa analiza procesów przetargowych ogłoszonych w 2020 roku.

Uchwałą z dnia 14-10-2019 powołany został Oddział w Solcu Kujawskim. Z dniem 01-02-2020 podjęto uchwałę o przeniesieniu aktywów i zobowiązań związanych z projektem E-bus oraz pracowników do Oddziału w Solcu Kujawskim. Trwają prace w ramach planowanej transakcji, polegającej na sprzedaży przez Spółkę na rzecz ARP, po uprzednim wydzieleniu, aktywów i zobowiązań związanych z projektem E-bus. Dnia 29 czerwca 2020 roku Spółka otrzymała wstępną ofertę określającą zakres i warunki transakcji oraz oczekiwanie przedłużenia wyłączności na

negocjacje do dnia 31 lipca 2020 roku (por. opis w punkcie 4).Transakcja będzie miała pozytywny wpływ na sytuację płynnościową Spółki.

6. Pozostałe informacje

Spółka nie uruchamiała programów akcji pracowniczych.

W roku 2019 w RAFAKO S.A. nie dokonywano zmian podstawowych zasad zarządzania Spółką.

Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przedstawiono w nocie 44 informacji dodatkowej sprawozdania finansowego Spółki.

7. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 42 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

IV. Perspektywy rozwoju Spółki

1. Polityka energetyczna

Rynek energetyczny

Podstawowym rynkiem, na którym działa RAFAKO jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak i zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących elektrowni, tak, aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi RAFAKO S.A.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie, jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z postanowieniami poczynionymi w ramach unii energetycznej z 2015 r. pięć najważniejszych celów polityki energetycznej UE to:

• zapewnienie funkcjonowania wewnętrznego rynku energii oraz zagwarantowanie połączeń międzysystemowych;
• zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w UE;
• promowanie efektywności energetycznej i oszczędności energii;
• dekarbonizacja gospodarki i przejście na gospodarkę niskoemisyjną zgodnie z porozumieniem paryskim;
• promowanie rozwoju nowych i odnawialnych form energii, aby lepiej dostosować cele w zakresie zmiany klimatu do nowej struktury rynku i lepiej je z tym rynkiem zintegrować;
• promowanie badań naukowych, innowacji i konkurencyjności.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również przygotowywana przez Ministerstwo Gospodarki "Polityka energetyczna dla Polski (PEP) do 2040 roku", której projekt zakłada między innymi następujące cele:

• 56 60% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,
• 21% 23% udziału OZE w finalnym zużyciu energii brutto w 2030 r.,
• wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,
• ograniczenie emisji CO2 o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.),

wzrost efektywności energetycznej o 23% do 2030 r. (w stosunku do prognoz energii pierwotnej z 2007).

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju.

Inwestycje w nowe bloki węglowe podejmowane po 2025 r. będą oparte o technologię spełniającą standard emisyjny na poziomie 450 kg CO2 na MWh wytworzonej energii. Dla jak najlepszego wykorzystania surowca oraz ograniczenia wpływu na środowisko poszukiwane i wdrażane będą nowe metody wykorzystania i przetwarzania węgla tj. zgazowanie, oksyspalanie, inne czyste technologie węglowe.

Kluczową rolę w elektroenergetyce będzie mieć rozwój fotowoltaiki (zwłaszcza od 2022 r.) oraz morskich elektrowni wiatrowych (pierwsza farma wiatrowa na morzu zostanie uruchomiona ok. 2025 r.), ze względu na wzrost opłacalności tych źródeł i spodziewany wzrost elastyczności rynku, niezbędny dla rozwoju OZE.

Zwiększeniu powinno także ulec wykorzystanie energetyczne odpadów pozarolniczych. Największy potencjał jest w osadach ściekowych, odpadach przemysłowych, definiowanych ustawowo jako niebezpieczne (w tym szpitalnych) oraz w odpadach komunalnych. Energetyczne wykorzystanie biomasy będzie rosnąć ze względu na zwiększającą się ilość bioodpadów, jak i zaostrzające się przepisy w zakresie składowania bioodpadów.

Z uwagi na pożądany efekt środowiskowy, brak obciążenia kosztami polityki klimatyczno-środowiskowej oraz stabilność wytwarzania energii elektrycznej do bilansu elektroenergetycznego zostanie włączona energetyka jądrowa. Pierwszy blok elektrowni jądrowej w Polsce (o mocy ok. 1-1,5 GW) uruchomiony zostanie ok. 2033 r. Kolejne 5 bloków o łącznej mocy 5-7,5 GW będzie uruchamianych co 2-3 lata.

Rynek gazu ziemnego i ropy naftowej

Zgodnie z przyjętą na początku 2018 roku strategią, RAFAKO S.A. zamierza się także skoncentrować na sektorze ropy i gazu zarówno w kraju, jak i zagranicą. Rynek ten postrzegany jest jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane wielomiliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej Polski. Projekty zakładają m.in. budowę stacji gazowych, gazociągów przesyłowych, podziemnych magazynów gazu, tłoczni gazu do budowy kopalni gazu ziemnego i ropy naftowej.

Zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie wzrastać ze względu na możliwość wykorzystania tego surowca w elektrowniach oraz na niższą emisyjność w stosunku do innych paliw kopalnych.

W Polsce rynek gazowniczy reguluje Urząd Regulacji Energetyki. Zgodnie z jego decyzją, od października 2010 r. do końca 2030 r. Operatorem Sieci Przesyłowej w Polsce jest Gaz-System S.A. Jego głównym celem jest rozwój istniejącego systemu przesyłowego zapewniającego długoterminową zdolność systemu gazowego do zaspokajania uzasadnionych potrzeb w zakresie przesyłania paliw gazowych w obrocie krajowym i transgranicznym poprzez jego rozbudowę, a tam gdzie ma to zastosowanie – rozbudowy połączeń innymi systemami gazowymi.

Dywersyfikacja kierunków i źródeł dostaw gazu odbywać się ma poprzez realizację dwóch kluczowych projektów:

• budowę Bramy Północnej,
• rozbudowę połączeń z państwami sąsiadującymi.

Dzięki temu możliwe będzie utworzenie warunków do powstania na terenie Polski centrum przesyłu i handlu gazem dla państw Europy Środkowej i Wschodniej oraz państw bałtyckich. Jednocześnie konieczna jest rozbudowa sieci krajowej i infrastruktury magazynowej

Funkcję operatora systemu magazynów gazu ziemnego w Polsce pełni Gas Storage Poland Sp. z o.o., której jedynym właścicielem jest PGNiG S.A.

W najbliższych latach zarówno w Polsce, jak i w Europie planowana jest rozbudowa infrastruktury gazowej.

Rynek ropy naftowej związany jest z głównie jej przesyłem, magazynowaniem, dystrybucją oraz obrotem.

Właścicielem większości rurociągów paliwowych w Polsce jest PERN S.A., jednoosobowa spółka akcyjna w całości należąca do Skarbu Państwa. W najbliższym czasie spodziewany jest dalszy rozwój sieci rurociągów oraz rozbudowa zbiorników magazynowych na ropę naftową.

22 lutego 2019 roku Sejm uchwalił specustawę o przygotowaniu i realizacji strategicznych inwestycji w sektorze naftowym. Uchwalona ustawa, wprowadzając m.in. uproszczenia w uzyskiwaniu niezbędnych zgód administracyjnych, ma ułatwić przygotowanie, a w efekcie także realizację strategicznych dla bezpieczeństwa energetycznego Polski przedsięwzięć, jak budowa oraz modernizacja rurociągów naftowych i paliwowych.

2. Plany inwestycyjne

Zgodnie z wnioskami z analiz prognostycznych na potrzeby Polityki energetycznej Polski do 2040 roku zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce będzie rosło. Zdecydowana większość wytwarzania oparta jest nadal na paliwach konwencjonalnych, tj. węglu kamiennym oraz węglu brunatnym. W najbliższych kilkunastu latach (zwłaszcza po 2029 r.) z systemu wycofana zostanie znaczna część obecnie eksploatowanych jednostek wytwórczych. Ma na to wpływ proces zużywania się jednostek wytwarzających energię oraz zaostrzanie unijnych norm w zakresie ochrony środowiska. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną zostanie pokryty przez źródła inne niż konwencjonalne elektrownie węglowe. Dla pokrycia rosnącego popytu na energię, w sytuacji znaczących wycofań jednostek wytwórczych z systemu elektroenergetycznego, wdrożony został rynek mocy, stanowiący impuls inwestycyjny dla zapewnienia stabilności dostaw.

Biorąc pod uwagę przewidywane wyłączenia istniejących mocy w krajowym systemie elektroenergetycznym, spodziewany jest spadek mocy w elektrowniach na węgiel kamienny, przy jednoczesnym wzroście mocy w elektrowniach na źródła odnawialne (głównie wiatrowych, biogazowych i biomasowych) oraz w elektrowniach jądrowych.

Grupa PGE zakończyła w 2019 roku budowę nowych bloków w Elektrowni Opole (2x900MW. Dobiega końca budowa bloku o mocy 450 MW na węgiel brunatny w Elektrowni Turów. 30 stycznia 2020 r. został podpisany kontrakt na budowę dwóch bloków gazowo-parowych o łącznej mocy 683 MWe każdy w Elektrowni Dolna Odra.

Grupa PGE zamierza także utrzymać pozycję lidera w segmencie OZE i w 2030 roku wytwarzać ok. 25% krajowej produkcji energii z OZE. W tym celu Grupa PGE zamierza m.in. zrealizować najbardziej zaawansowane projekty lądowych farm wiatrowych, morską farmę wiatrową o mocy ok. 1.000 MW oraz zwiększyć zaangażowanie w segment źródeł rozproszonych.

W okresie 2018-2023 Grupa planuje wydać na inwestycje około 6,9 mld PLN, w tym na około 3,2 mld zł rozwój nowych inicjatyw, a około 0,8 mld zł na rozwój sieci ciepłowniczych i aktywów wytwórczych w obecnych lokalizacjach. Nakłady środowiskowe i utrzymaniowe wyniosą około 2,9 mld PLN.

Planowane nakłady w latach 2024-2030 to około 10,6 mld PLN, w tym nakłady na rozwój około 8,1 mld PLN, a 2,5 mld PLN to nakłady środowiskowe i utrzymaniowe.

Nowe kierunki strategiczne Grupy Tauron opierają się na rozwoju czystej energii, która będzie podstawą budowy wartości Grupy Tauron. Do 2025 r. planowane są inwestycje w farmy wiatrowe na lądzie (dodatkowe 900 MW), farmy fotowoltaiczne (dodatkowe 300 MW) oraz zaangażowanie w budowę morskich farm wiatrowych. Dzięki realizacji planowanych działań możliwe będzie zwiększenie udziału źródeł nisko- i zeroemisyjnych w strukturze wytwórczej Grupy Tauron do blisko 30 proc. w 2025 r. i ponad 65 proc. w 2030 r.

Grupa Enea planuje do 2035 r. zainwestować łącznie ponad 64 mld zł. Inwestycje w nowe moce wytwórcze, wspierające transformację w kierunku koncernu niskoemisyjnego, będą wymagały nakładów finansowych na poziomie 22 mld zł. Bezpośrednio 14,7 mld zł zostanie przeznaczonych na inwestycje w odnawialne źródła energii. Łączna moc zainstalowana Grupy będzie sukcesywnie wzrastać i wyniesie 8 287 MW w 2030 r. Realizacja założeń strategii sprawi, że w 2035 r. Grupa będzie dysponowała 9 672 MW mocy zainstalowanych. Celem Enei jest, by do 2035 r. 60% produkcji energii elektrycznej w Grupie pochodziło ze źródeł gazowych i OZE.

Grupa Energa rozbudowuje swoje instalacje wiatrowe na lądzie, rozwija projekty fotowoltaiczne oraz w perspektywie długoterminowej projekty farm wiatrowych offshore.

W programie budowy spalarni odpadów komunalnych stworzonym w 2007 roku i objętym tzw. Listą indykatywną Ministerstwa Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego "Infrastruktura i Środowisko" zakładano wybudowanie 12 spalarni odpadów komunalnych: w Szczecinie, Koszalinie, Poznaniu, Gdańsku, Olsztynie, Białymstoku, Bydgoszczy, Łodzi, Warszawie, Krakowie oraz 2 instalacji na Śląsku. Obecnie w Polsce funkcjonuje już

8 spalarni odpadów (Warszawa, Białystok, Bydgoszcz, Konin, Kraków, Poznań, Szczecin, Rzeszów). Budowę spalarni planują kolejne samorządy m.in. Gdańsk, Olsztyn, Wrocław.

Plany inwestycyjne ma grupa PGNiG poprzez Polską Spółkę Gazownictwa. Pieniądze zostaną wykorzystane między innymi na: przyłączanie nowych odbiorców, budowę nowych i modernizację istniejących sieci dystrybucji gazu, gazyfikację terenów niezgazyfikowanych, inwestycje w infrastrukturę towarzyszącą rozwojowi sieci dystrybucyjnej gazu, jak np. łączność, pomiary, teleinformatyka. PGNiG rozważa także rozbudowę magazynów gazu w celu zwiększenia ich pojemności.

Inwestycje na poziomie 11 mld zł w latach 2019- 2022 planuje Gaz-System. W opublikowanym Planie Rozwoju na lata 2020-2029 Gaz-System zakłada realizację ponad 30 kluczowych inwestycji, dzięki którym długość krajowej sieci przesyłowej wzrośnie z obecnych 11 tys. km do ok. 14,8 tys. km. W dokumencie wyróżniono dwie perspektywy czasowe: do 2023 i do 2029 r. Pierwsza obejmuje kontynuację rozpoczętych programów inwestycyjnych zdefiniowanych w poprzednim planie na lata 2018-2027, w szczególności związanych z dywersyfikacją dostaw gazu ziemnego do Polski tj. program Baltic Pipe, rozbudowa Terminalu LNG w Świnoujściu, powstanie połączenia z Litwą czy też budowa Korytarza Północ-Południe, w skład którego wchodzi m.in. uruchomienie połączenia ze Słowacją. W ramach programu Baltic Pipe na terenie Polski powstaną: gazociąg łączący Baltic Pipe z krajowym systemem przesyłowym oraz gazociąg relacji Goleniów-Lwówek, zostaną rozbudowane tłocznie gazu w Goleniowie i Odolanowie, a także zostanie wybudowana nowa tłocznia gazu w Gustorzynie. Natomiast druga (do 2029 r.) uwzględnia zadania inwestycyjne, których realizacja będzie zależna od stopnia rozwoju rynków gazu w Polsce i w regionie.

Grupa kapitałowa PERN S.A. prowadzi działalność związaną z eksploatacją sieci rurociągów, magazynowaniem oraz dystrybucją i obrotem ropą naftową oraz produktami naftowymi, w tym paliwami. Wieloletni Plan Strategiczny spółki na lata 2018 – 2022 zakłada nakłady inwestycyjne w grupie na poziomie 3,1 mld zł. Realizacja strategii obejmuje zwiększenie skali działania PERN oraz zapewnienie stabilnego wzrostu przychodów i zasobów finansowych na realizację kluczowych zadań. Plan inwestycyjny zakłada budowę nowych pojemności zbiornikowych na paliwa oraz ropę naftową, a także nowych rurociągów. Główne inwestycje planowane na 2020 rok to: rozbudowa Terminala Naftowego w Gdańsku, rozbudowa nowych pojemności na paliwa i budowa rurociągu Boronów – Trzebinia.

Duże inwestycje rozwoje zapowiada także Grupa Orlen, która planuje m. in. rozbudowę zakładów w Płocku i Włocławku.

Nie jest wykluczone, że z powodu epidemii COVID-19 część inwestycji może zostać anulowana lub przesunięta z czasie.

3. Otoczenie konkurencyjne

RAFAKO S.A. działa na rynku zdominowanym przez duże, głównie międzynarodowe podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat.

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z RAFAKO S.A. jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC. Z racji wymogów rynku aktualnie większość projektów Spółki jest także realizowana w tej właśnie formule.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Spółki, posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów i dysponuje technologiami pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie produktowym co RAFAKO S.A. W zakresie oferowania kompletnych bloków energetycznych do tych podmiotów należą: GE Power, Alstom Power Systems, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC, Amec Foster Wheeler, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy,

podobnie jak RAFAKO S.A, dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie.

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania, instalacje odpylania, spalarnie odpadów oraz gas & oil głównymi konkurentami RAFAKO S.A są Polimex Energetyka, Polimex Mostostal, Budimex, Erbud, SBB Energy, SES Tlmace, Bertsch, Aalborg, Sefako, Fakop, Energoinstal, Duro Djakovic, Stabo, Mostostal Warszawa, Control Process, GE Power, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Remak Energomontaż, Yara, Instal-Filter, Balcke-Dürr Polska, ELWO Engineering, Eco Instal, Hitachi Zosen Inova, CNIM, Steinmueller Babcock, TM.E..

Dodatkowo specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej spółkami a RAFAKO S.A. nie wyklucza współpracy przy projektach, w szczególności w zakresie dostawy kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji odsiarczania spalin.

4. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki w 2020 roku

W roku 2020 największy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

• ukończenie budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno,
• realizacja programu dezinwestycji oraz optymalizacji kosztowej,
• zapewnienie płynności oraz uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych umożliwiających realizację nowych kontraktów,
• postęp prac na budowie bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie (Litwa),
• postęp prac na budowie dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW),
• realizacja dużej liczby znaczących kontraktów na rynku krajowym i europejskim, obejmująca budowę nowoczesnych kotłów, instalacji odsiarczania i odazotowania spalin, części ciśnieniowych kotłów,
• realizacja nowych kontraktów z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej,
• zdobycie nowych, istotnych kontraktów.

Wskazać należy również, że na bazie współpracy z firmą KPMG podjętej w grudniu 2019 roku została dokonana niezależna ocena kontraktów realizowanych przez Spółkę i Grupę RAFAKO, zweryfikowano poprawność modelu finansowego Spółki oraz przygotowano niezależny model średnioterminowej płynności Spółki. Wyniki prac firmy eksperckiej, jak i podjęte działania w zakresie zmiany modelu raportowania kontraktów pozwoliły na identyfikację ryzyk występujących przy realizowanych projektach oraz działań, które Spółka musi niezwłocznie wdrożyć celem minimalizacji strat. Wyniki przyczynią się również do stabilizacji raportowanego wyniku Spółki i Grupy.

Na etapie analiz prowadzonych przez Spółkę jest jednocześnie przedefiniowanie i uporządkowanie portfela produktowego i poszczególnych linii biznesowych Spółki i Grupy RAFAKO na podstawie kryteriów i wskaźników efektywności operacyjnej i perspektyw rynkowych.

Uznanie przez Światową Organizację Zdrowia epidemii koronawirusa za pandemię skłoniło rządy wielu krajów do wprowadzenia licznych restrykcji mających na celu ograniczanie jego rozprzestrzeniania się. Od razu po wprowadzeniu w połowie marca 2020 stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski RAFAKO, w dalece możliwym zakresie, dostosowało się do nowej sytuacji. Celem zachowania najwyższych standardów bezpieczeństwa powołano Zespół Zarządzania Kryzysowego, który na bieżąco analizuje sytuację, podejmuje decyzje oraz przygotowuje wytyczne dotyczące funkcjonowania w związku z zagrożeniem zakażeniem koronawirusem. Bazując na wytycznych Ministerstwa Zdrowia oraz Głównego Inspektora Sanitarnego wprowadzony został podwyższony reżim sanitarny funkcjonowania zarówno Spółki w jej siedzibie, jak i w miejscach realizacji kontraktów - tam również sami Zamawiający wprowadzili własne, dodatkowe procedury sanitarne.

Pomimo jednak podjętych działań Spółka nie ustrzegła się wpływu epidemii na realizację zawartych kontraktów. Dotyczy to przede wszystkim prac realizowanych przez podwykonawców oraz dostaw zagranicznych. Aktualnie

trwają analizy i szacowanie wielkości tego wpływu, prowadzony jest przy tym indywidualny dialog z każdym Zamawiającym w tym zakresie.

Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zarówno rozwój sytuacji epidemicznej w kraju i na świecie, jak i jej wpływ na działalność RAFAKO oraz jej wyniki finansowe nie jest znany i przewidywalny. Biorąc jednak pod uwagę stopniowe znoszenie obostrzeń związanych z epidemią powołany zespół na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje odpowiednie działania celem ograniczenia negatywnego wpływu zaistniałej sytuacji na działalność operacyjną Spółki, a jej priorytetem jest zachowanie ciągłości działania oraz bezpieczeństwo pracowników i interesariuszy.

Spółka nie planuje ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych w 2020 roku. Planowane są nakłady na realizację prac badawczo-rozwojowych, głównie projektu "E-bus – innowacyjny mały autobus elektryczny." Inwestycje będą finansowane głównie ze środków własnych Spółki.

5. Portfel zamówień RAFAKO S.A.

Wartość portfela zamówień RAFAKO S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 2 086 mln złotych (wzrost o 108 mln złotych w stosunku do danych na 31 grudnia 2018 r.

Portfel zamówień RAFAKO S.A. nie zawiera znaczącej części Projektu Jaworzno 910MW realizowanego przez spółkę celową SPV Jaworzno o planowanej sprzedaży na koniec grudnia 2019 roku w wysokości 447 mln złotych.

Znaczącą większość zleceń w strukturze portfela zamówień stanowią kontrakty z segmentu budownictwa energetycznego.

PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN
	stan na 31-12-2018	stan na 31-12-2019	2020	2021	po 2021
RAFAKO	1 978	2 086	1 624	435	27

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień RAFAKO S.A. zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

• a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń, wskazanych w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2019 r.; nie uwzględnia ona kontraktów planowanych, ale jeszcze nie zawartych, natomiast uwzględnia kontrakty podpisane warunkowo.
• b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2019 r.; ostateczne przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od RAFAKO S.A.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 mld złotych.

Konsorcjum wybuduje blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok będzie wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Podłączony będzie do nowej rozdzielni 400 kV, wyprowadzającej energię elektryczną do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego.

Moc brutto bloku będzie wynosiła 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h.

Blok będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Zostanie wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat. Moc bloku, zwiększy o ok. 2,5 % moc zainstalowaną w polskiej energetyce zawodowej.

2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Inwestycja realizowana będzie w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku.

Aktualna wartość kontraktu to 149 mln EUR.

Pozyskanie Projektu stanowi ważny element realizacji jednego ze strategicznych celów Grupy Kapitałowej RAFAKO, którym jest wzrost przychodów z eksportu w skali całej firmy.

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)". Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 mln euro oraz 18,9 mln dolarów oraz 1.590.700 mln IDR (łącznie ok. 850,3 mln złotych netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO S.A. to 70,3 mln euro netto, co stanowi około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku. Okres realizacji kontraktu to 36 miesięcy dla pierwszego bloku oraz 39 miesięcy dla drugiego bloku.

4) Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym dla JSW KOKS S.A. w Radlinie

W czerwcu 2019 roku została podpisana umowa o realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.

Inwestycja składa się z dwóch kotłów parowych, turbiny parowej kondensacyjno-upustowej, generatora elektrycznego oraz kompletu instalacji pomocniczych.

Wartość zawartej umowy to 289 mln złotych, a okres realizacji zadania wynosi 29 miesięcy od dnia podpisania umowy.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Instalacja katalitycznego odazotowania spalin w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.

W dniu 30 września 2016 roku RAFAKO S.A. podpisała umowę z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na kwotę 289,6 mln złotych.

2) Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6. Wartość netto zamówienia to 181,6 mln złotych.

W pierwszej kolejności miały miejsce prace na IOS bloków nr 3 i 4, w ramach , których przeprowadzono modernizacje absorberów wraz z wyposażeniem, rurociągów technologicznych i inne. Efektem było skuteczne i terminowe przekazanie IOS bloków nr 3 i 4 do eksploatacji. Aktualnie trwają przygotowania do rozpoczęcia prac na IOS bloków nr 5 i 6

Zakończenie wszystkich prac wchodzących w zakres zlecenia planowane jest na grudzień 2021.

3) Modernizacja IOS 8-12 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 8-12 w 5 fazach. Wartość netto zamówienia to 244,9 mln PLN. Termin zakończenia projektu to styczeń 2022 r.

4) Budowa Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II) w Elektrowni Ostrołęka B

24 lipca 2018 roku została podpisana umowa na wykonanie Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II) metodą mokrą według technologii wapienno – gipsowej w Elektrowni Ostrołęka B. Kontrakt realizowany jest w konsorcjum z ENERGA Serwis Sp. z o.o. Wartość umowy przypadająca RAFAKO (lider konsorcjum) to 126 mln złotych.

Planowany termin zakończenia prac po aneksie 2 to sierpień 2020

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gazu ziemnego i ropa naftowej:

1) Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty

30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A. o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi.

Łączna wartość umowy na dzień jej podpisania wynosi 125 mln złotych, termin realizacji umowy wynosi 24 miesiące od jej podpisania.

2) Budowa Tłoczni Kędzierzyn

15 lutego 2019 roku została podpisana umowa na budowę tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu została podpisana pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A.

Wartość netto umowy to 168 mln złotych, okres realizacji to 25 miesięcy.

Pozostałe kontrakty o znaczącej wartości:

1) Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu

Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wybudowanie zespołu zabudowy muzealno-audytorialnej i naukowotwórczej wraz z instalacjami. Umowa pomiędzy stronami została podpisana 16 kwietnia 2019 roku.

Wartość umowy to 117 mln złotych, a okres realizacji zadania określono na 100 tygodni.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A., oświadcza, że:

• 1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku i porównywalne dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności RAFAKO S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
• 2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

……………………………………………………………………. Agnieszka Wasilewska-Semail; RAFAKO S.A.

Elektronicznie podpisany przez Agnieszka Wasilewska-Semail; RAFAKO S.A. DN: cn=Agnieszka Wasilewska-Semail; RAFAKO S.A., givenName=Agnieszka, sn=Wasilewska-Semail, serialNumber=PNOPL-72011700389, 2.5.4.97=VATPL-6390001788, o=RAFAKO SPÓŁKA AKCYJNA, street=Łąkowa 33, postalCode=47-400, l=Racibórz, st=śląskie, c=PL Data: 2020.06.30 16:15:49 +02'00'

Agnieszka Wasilewska-Semail p.o. Prezesa Zarządu RAFAKO S.A.

……………………………………………………………………. Radosław Andrzej Domagalski-Łabędzki Elektronicznie podpisany przez Radosław Andrzej Domagalski-Łabędzki Data: 2020.06.30 15:55:44 +02'00'

Radosław Domagalski-Łabędzki Wiceprezes Zarządu RAFAKO S.A.

Dokument podpisany przez Jacek Drozd Data: 2020.06.30 18:03:20 CEST Signature Not Verified

…………………………………………………………………….

Jacek Drozd Wiceprezes Zarządu RAFAKO S.A. ……………………………………………………………………. Michał Andrzej Sikorski Elektronicznie podpisany przez Michał Andrzej Sikorski Data: 2020.06.30 15:47:34 +02'00'

Michał Sikorski Delegowany członek Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu

30 czerwca 2020 roku

RAFAKO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

RAFAKO S.A Ul. Łąkowa 33 47-400 Racibórz www.rafako.com.pl

RAFAKO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Lp.	Nazwa Definicja		2019	2018	Różnica 2019 -2018
1	2	3	4	5	6 = 4-5
1	Rentowność brutto na sprzedaży (%)	wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży	-13,1%	9,6%	-22,7%
2	Rentowność na działalności operacyjnej (%)	wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży	-26,4%	0,6%	-27,0%
3	Rentowność netto (%)	wynik netto/przychody netto ze sprzedaży	-30,1%	0,7%	-30,8%
4	Zwrot z aktywów (%)	wynik netto/suma aktywów	-30,5%	0,5%	-31,0%
5	Zwrot z kapitału (%)	wynik netto/kapitał własny	-272,3%	1,1%	-273,4%
6	Wsk. płynności bieżącej (krotność)	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	0,85	1,38	-0,53
7	Wsk. płynności "szybkiej" (krotność)	(aktywa obrotowe-zapasy)/ 0,82 zobowiązania krótkoterminowe		1,32	-0,50
8	Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i usług (w dniach)	należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 / przychody netto ze sprzedaży		101	-24
9	Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną (w dniach)	należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x 360 / przychody netto ze sprzedaży	81	115	-34
10	Wsk. obrotu zapasami (w dniach)	zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży		18	-9
11	zobowiązania z tytułu dostaw i usług Okres spłaty zobowiązań handlowych krótkoterminowe x 360 / koszt (w dniach) własny sprzedaży		112	109	3
12	Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną (w dniach)	zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x 360/ koszt własny sprzedaży	70	82	-12
13	Wsk. zadłużenia (%)	(zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/kapitał własny	792,2%	132,7%	659,5%
14	Wsk. zadłużenia bankowego (%)	kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny	107,2%	25,6%	81,6%
15	Wsk. udziału kapitału własnego w finansowaniu majątku (%)	kapitał własny/suma aktywów	11,2%	43,0%	-31,8%
16	Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)	kapitał własny/aktywa trwałe	36,9%	150,5%	-113,6%
17	Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami (%)	(zobowiązania długoterminowe +zobowiązania krótkoterminowe)/suma aktywów	88,8%	57,0%	31,8%

		31.12.2019		31.12.2018
Lp.	Wyszczególnienie	TPLN	STRUKTUR	TPLN	STRUKTUR	zmiana stanów	dynamika %
			A		A
1	2	3	4	5	6	7= 3-5	8 = 3/5
I 1	Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe	283 393 124 155	30,4% 13,3%	262 075 134 588	28,6% 14,7%	21 318 (10 433)	108,1% 92,2%
2	Wartości niematerialne	6 519	0,7%	7 594	0,8%	(1 075)	85,8%
3	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	8 524	0,9%
4	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	42 716	4,6%	5 224	0,6%	37 492	817,7%
5	Aktywa finansowe długoterminowe	59 458	6,4%	72 762	7,9%	(13 304)	81,7%
	5.1 Akcje i udziały	31 310	3,4%	36 520	4,0%	(5 210)	85,7%
	5.2 Pozostałe aktywa długoterminowe	28 148	3,0%	36 242	3,9%	(8 094)	77,7%
6	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 795	0,5%	5 603	0,6%	(808)	85,6%
7	Aktywa z tytułu podatku odroczonego	37 226	4,0%	36 304	4,0%	922	102,5%
II	Aktywa obrotowe	649 092	69,6%	655 497	71,4%	(6 405)	99,0%
1	Zapasy Należności z tytułu umów o usługę	27 205	2,9%	29 391	3,2%	(2 186)	92,6%
2	budowlaną Należności z tytułu podatku	213 552	22,9%	205 149	22,4%	8 403	104,1%
3	dochodowego Należności z tytułu dostaw i usług		0,0%		0,0%
4	oraz pozostałe należności	363 827	39,0%	392 644	42,8%	(28 817)	92,7%
	4.1 Należności z tytułu dostaw i usług 4.2 Pozostałe należności finansowe	202 051 75 473	21,7% 8,1%	179 936 100 870	19,6% 11,0%	22 115 (25 397)	112,3% 74,8%
	4.3 Należności niefinansowe	86 303	9,3%	111 838	12,2%	(25 535)	77,2%
5	Aktywa finansowe krótkoterminowe	23 917	2,6%	13 012	1,4%	10 905	183,8%
	5.1 Instrumenty pochodne		0,0%		0,0%
	5.2 Udzielone pożyczki krótkoterminowe		0,00%		0,00%
5.3	Pozostałe finansowe aktywa		0,00%	7 608	0,83%	(7 608)	0,0%
	krótkoterminowe
	5.4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia	23 917	2,6%	5 404	0,6%	18 513	442,6%
6	międzyokresowe Aktywa trwałe przeznaczone do	20 591	2,2%	15 301	1,7%	5 290	134,6%
III	sprzedaży	103	0,0%	163	0,0%	(60)	63,2%
A	Razem Aktywa	932 588	100,0%	917 735	100,0%	14 853	101,6%
I	Kapitał własny	104 529	11,2%	394 426	43,0%	(289 897)	26,5%
1	Kapitał podstawowy	254 864	27,3%	254 864	27,8%		100,0%
2	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	165 119	17,7%	165 119	18,0%		100,0%
3	Kapitał zapasowy	15 902	1,7%	11 600	1,3%	4 302	137,1%
4	Różnice kursowe z przeliczenia oddziału zagranicznego		0,0%		0,0%
5	Zyski zatrzymane/niepokryte straty, w tym:	(331 356)	-35,5%	(37 157)	-4,0%	(294 199)
	5.1 Wynik bieżący	(284 644)	-30,5%	4 302	0,5%	(288 946)
II	Zobowiązania długoterminowe	68 024	7,3%	48 880	5,3%	19 144	139,2%
1	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki		0,0%		0,0%
2	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 704	0,2%	1 223	0,1%	481	139,3%
3	Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	29 334	3,1%	23 495	2,6%	5 839	124,9%
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	18 556	2,0%	9 647	1,1%	8 909	192,3%
5	Pozostałe rezerwy długoterminowe	18 430	2,0%	14 515	1,6%	3 915	127,0%
III	Zobowiązania krótkoterminowe	760 035	81,5%	474 429	51,7%	285 606	160,2%
1	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	370 096	39,7%	206 429	22,5%	163 667	179,3%
	1.1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	332 640	35,7%	176 700	19,3%	155 940	188,3%
	1.2 Pozostałe zobowiązania	37 456	4,0%	29 729	3,2%	7 727	126,0%
2	Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek	112 021	12,0%	100 831	11,0%	11 190	111,1%
3	Pozostałe zobowiązania finansowe oraz z tytułu leasingu finansowego	4 037	0,4%	1 148	0,1%	2 889	351,7%
4	Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	19 228	2,1%	19 091	2,1%	137	100,7%
5	Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	208 444	22,4%	132 656	14,5%	75 788	157,1%
6	Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	45 840	4,9%	13 088	1,4%	32 752	350,2%
7	Krótkoterminowe rozliczenia	139	0,0%	139	0,0%		100,0%
8	międzyokresowe Dotacje	230	0,0%	1 047	0,1%	(817)	22,0%
B	Razem Pasywa	932 588	100,0%	917 735	100,0%	14 853	101,6%

		2019	2018	Dynamika
Lp.	Wyszczególnienie	w TPLN	w TPLN	%
1	2	3	4	5=3/4
I	Przychody netto ze sprzedaży	947 061	643 313	147,2%
	1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	945 973	640 517	147,7%
	1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur	964 973	611 041	157,9%
	2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów	1 088	2 796	38,9%
II	Koszt własny sprzedaży	1 071 525	581 416	184,3%
	1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług1 070 715		579 551	184,7%
	2. Wartość sprzedanych materiałów	810	1 865	43,4%
III	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	(124 464)	61 897
IV	Koszty sprzedaży	22 452	24 053	93,3%
V	Koszty ogólnego zarządu	35 175	38 959	90,3%
VI	Pozostałe przychody operacyjne	8 892	16 587	53,6%
VII	Pozostałe koszty operacyjne	65 860	5 618	1172,3%
	VIII Koszty badań i rozwoju	11 336	6 151	184,3%
IX	Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	(250 395)	3 703
X	Amortyzacja	12 659	10 904	116,1%
XI	Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) (237 736)		14 607
XII	Przychody finansowe	7 013	8 404	83,4%
	XIII Koszty finansowe	40 878	5 176	789,8%
	XIV Wynik na zbyciu jednostki zależnej			-
XV	Zysk (strata) na działalności gospodarczej	(284 260)	6 931
	XVI Zysk (strata) brutto	(284 260)	6 931
	XVII Podatek	384	2 629
	XVIII Zysk (strata) netto	(284 644)	4 302

Struktura i dynamika wyniku brutto za 2019 i 2018 rok

Lp.	Wyszczególnienie	2019	2018	Różnica
		w TPLN	w TPLN	w TPLN
1	2	3	4	5=3-4
1	Wynik brutto na sprzedaży	(124 464)	61 897	(186 361)
2	Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży	57 627	63 012	(5 385)
3	Koszty badań i rozwoju	11 336	6 151	5 185
4	Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	(56 968)	10 969	(67 937)
5	Wynik na działalności finansowej	(33 865)	3 228	(37 093)
6	Wynik brutto	(284 260)	6 931	(291 191)

Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2019 roku

L.p.	Strony umowy	Przedmiot umowy		Wartość umowy
1	2	3	4	5
	1. RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	Umowy ubezpieczeniowe majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego Nr_908210585293/PD/908210585294/BI/908210585295/EEI/90821 0585296/MB	01.10.2019 – 30.09.2020	Szczegóły poniżej
	2. RAFAKO S.A. – TUiR Allianz Polska S.A.	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków Władz Spółek Nr 000-19-444-05946246	01.10.2019 – 30.09.2020	100 000 tys. zł
3.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia Nr 1035431585	01.12.2019 – 30.11.2020	70 000 tys. zł
4.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta, architekta lub inżyniera budowlanego Nr 1035431567	01.12.2019 – 30.11.2020	22 000 tys. zł
	5. RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk Nr G/CARK/153678	01.12.2019 – 30.11.2020	Szczegóły poniżej
6.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym Nr 1044636579	01.12.2019 – 30.11.2020	Szczegóły poniżej
	7. RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.	Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr 4KA84610003 (Elektrownia Jaworzno)	17.04.2014 – 31.01.2025	100 000 tys. zł
	8. RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.	Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej Nr 4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)	17.04.2014 – 31.01.2025	70 000 tys. zł
	9. RAFAKO S.A. - Generali T.U. S.A.	Ubezpieczenie Wszystkich Ryzyk Budowy/Montażu polisa Nr PO/00765806/2017, Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej polisa nr PO/00765740/2017 (Projekt Wilno)	31.05.2017 - 05.02.2020	do 149 650 tys. EUR
	10. RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk Nr 908201065096 (Projekt Muzeum)	16.04.2019 - 10.03.2022	159 248 tys. PLN
	11. RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk Nr 908201065123 (Projekt Radlin)	02.09.2019 - 02.11.2023	289 000 tys. PLN

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 1:

Umowa ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego

RAFAKO S.A. jest ubezpieczone polisą ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z zakłócenia lub przerwy w działalności.

W przedmiocie ubezpieczenia mienia, ubezpieczenie to ma charakter ALL RISKS ("od wszystkich ryzyk") – co oznacza, że mienie RAFAKO S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w polisie (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):

• 1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych:
  2. środki trwałe uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia 200 583 tys. zł; - środki obrotowe – 166 000 tys. zł;
  3. maszyny elektryczne 5 000 tys. zł.

• Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:

• utrata zysku 180 000 tys. zł. 3. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk:

  • stacjonarny sprzęt elektroniczny 20 365 tys. zł - przenośny sprzęt elektroniczny – 8 338 tys. zł;
• 1. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk: - maszyny i urządzenia – 40 349 tys. zł.

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 5:

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk

Przedmiotem ubezpieczenia są roboty budowlano-montażowe, mienie istniejące w bezpośrednim sąsiedztwie placu budowy oraz wyposażenie i zaplecze placu budowy (z wyłączeniem maszyn budowlanych). Ochroną ubezpieczeniową objęte są kontrakty, których realizacja rozpocznie się w okresie ważności umowy ubezpieczenia i RAFAKO S.A. przyjęło na siebie obowiązek ubezpieczenia kontraktu. W ramach niniejszej umowy ubezpieczone są wszystkie kontrakty za wyjątkiem tych, które są wyłączone (np. z uwagi na wartość pojedynczego kontraktu lub okres jego realizacji).

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 6:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym

Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki, w odniesieniu do których – zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku RAFAKO, a obowiązek ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność odszkodowawcza ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości pojedynczego transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia pojazdów należących do RAFAKO S.A. w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2019 roku

Lp.	Spó łka	Sied ziba	ba Licz w/a udz iałó kcji RAF AKO S.A	Pro t cen iada pos neg o kap itał u akc yjne go (zak ład go) owe	rtoś ć Wa inal nom na w/a udz iałó kcji łoty ch w z	byc Cen ia a na w/a udz iałó kcji łoty ch w z	rtoś ć bi lans Wa owa ji/u akc dzia łów łoty ch w z	Kap itał spó łki łoty ch w z	Łąc licz ba zna w/a udz iałó kcji	rtoś ć Wa inal nom na u/a 1 ud ział kcji łoty ch w z
1.	DOM Sp. z o .o.	ibór Rac z	2 32 7	100 ,00%	23 2 70 0 00,0 0	23 2 71 0 36,0 0	23 2 71 0 36,0 0	23 2 70 0 00,0 0	2 32 7	10 0 00,0 0
2.	FAM UR FAM AK S.A	Kluc zbo rk	1 82 8	0,00 %	1 82 8,00	18 2 80,0 0	18 2 80,0 0	77 3 66 2 40,0 0	77 3 66 2 40	1,00
3.	lska Tau Po Ene rgia S.A ron	Kato wic e	73 2 19	0,00 %	366 095 ,00	491 485 ,00	120 079 ,16	8 76 2 74 6 97 0,00	1 75 2 54 9 39 4	5,00
4.	RAF AKO -EN GIN EER ING Sp. z o .o.	ibór Rac z	3 63 0	51,0 5%	1 81 5 00 0,00	5 32 3 01 3,00	0,00	3 55 5 50 0,00	7 11 1	500 ,00
5.	RAF AKO EN GIN EER ING SO LUT ION Sp. z o.o	Belg rad	1	77,0 0%	38 5 00 E UR	154 683 ,62	154 683 ,62	50 0 00 E UR	2	38 5 00 E UR 12 5 00 E UR
6.	RAF AKO Hu ry S nga p. z o.o	Bud szt ape	1	100 ,00%	40 0 00 H UF	589 057 ,80	589 057 ,80	40 0 00 H UF		40 0 00 H UF
7.	bei- San RAF AKO Sp. z o .o.	Zha kou ngja	1 95 6	26,2 3%	1 95 6 00 0 U SD	4 64 3 73 8,60	0,00	7.45 6.00 0 U SD	7 45 6	1.00 0 U SD
8.	E00 1RK Sp. z o .o.	Rac ibór z	100	100 ,00%	5 00 0,00	5 00 0,00	5 00 0,00	5 00 0,00	100	50,0 0
9.	E00 3B7 Sp. z o .o.	ibór Rac z	100	,00% 100	5 00 0,00	6 32 5,10	6 32 5,10	5 00 0,00	100	50,0 0
10.	SOU POL CLE ECH CLU STE R Sp TH AND ANT z o. o.		1		300 ,00	300 ,00	300 ,00
11.	ENE RGO TEC HNI KA Eng inee ring Sp. z o .o.	Rac ibór z	2 30 0	100 ,00%	1 15 0 00 0,00	5 74 2 35 1,00	5 74 2 35 1,00	1 15 0 00 0,00	2 30 0	500 ,00
12.	KIC Inno Ene S.E. rgy		1			1 20 8 63 0,9 1	1 20 8 63 0,9 1
13.	nuf RAF AKO Ma ring Sp. actu z o .o.	ibór Rac z	300	100 ,00%	100 ,00	40 5 90,0 0	40 5 90,0 0	30 0 00,0 0	300	100 ,00
14.	Inno Cen tral e Sp Ene Eu rgy rop . z o .o.	Kra ków	1			148 470 ,00	148 470 ,00
15.	Rafa ko E BUS sp. z o .o.	ibór Rac z	10	100 ,00%	5 00 0,00	5 00 0,00	5 00 0,00	5 00 0,00	10
	SUM A

Lp.	Kredytodawca /pożyczkodawca/	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy	Waluta zadłużenia	Rodzaj zadłużenia	Data zawarcia umowy	Termin spłaty zadłużenia	Oprocentowanie	Stan zadłużenia w PLN na 31.12.2019
	1 PKO BP S.A.	70 000 000,00	PLN	Umowa kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym na kwotę 70 milionów złotych	07.02.2012	30.06.2020	WIBOR 1M + marża	69 569 079,85
	2 PKO BP S.A.	44 000 000,00	PLN	kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym na kwotę 44 milionów złotych	07.02.2012	30.06.2020	WIBOR 1M + marża	34 149 154,05
	3 PKO BP S.A.		PLN	kredyt obrotowy odnawialny z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań z tytułu wypłat dokonanych w ramach gwarancji bankowych		30.06.2020	WIBOR 1M + marża	8 302 844,83
Razem kredyty i pożyczki								112 021 078,73

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2019 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN) zatwierdzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie S.A. z dnia 13-10-2015 w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", którego treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stroną internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności. Natomiast stosowane są w Spółce zasady równego traktowania oparte na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w tym między innymi prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd każdorazowo będzie informował o decyzji o zapisie przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo oraz o zamieszczeniu tego zapisu na stronie internetowej Spółki. Spółka niniejszym oświadcza, że będzie przestrzegać powyższej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi). Spółka informuje, że w dalszym ciągu zasada ta nie jest stosowana przez Spółkę, jednak zmieniły się względy wyłączenia stosowania zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie zapewnia funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim, w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. DPSN, z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. W języku angielskim są zamieszczane jedynie wybrane dokumenty których tłumaczenie jest uzasadnione.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W dalszym ciągu zasada ta nie jest stosowana przez Spółkę, jednak zmieniły się względy wyłączenia stosowania zasady. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które działają na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa. Komitet Audytu działa ponadto na podstawie odrębnego Regulaminu Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń spełnia kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), jak i kryteria niezależności wskazane w Załączniku nr II do Zaleceń Komisji Europejskiej, o których mowa w zasadzie II.Z.4. W skład obydwu komitetów wchodzą osoby posiadające niezbędne kwalifikacje i doświadczenie. W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń ma zastosowanie znacząca część Załącznika nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o której mowa w zasadzie II.Z.4. W zakresie Komitetu Wynagrodzeń Spółka poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia dopasowany był do indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń. Stąd, Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy niestosowania niniejszej zasady.

II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

komentarz Spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z działalności obejmujące swym zakresem wszystkie niezbędne informacje, za wyjątkiem samooceny swojej pracy. Ocena pracy Rady Nadzorczej dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Ze względu na specyfikę działalności elementy systemu zarządzania ryzykiem i compliance rozproszone są pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. Zarząd przyjął stosowną Politykę Zarządzania Ryzykiem. W spółce powołana została osoba odpowiedzialna za funkcję audytu wewnętrznego podporządkowana bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Ma ona możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

Spółka przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków ich wystąpienia.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd i osoba kierująca Audytem Wewnętrznym dokonują wspólnej oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej. Ocena pozostałych systemów i funkcji dokonywana jest przez Zarząd wspólnie z kadrą zarządzającą. Zarząd okresowo omawia ww. kwestie z Radą Nadzorczą.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: W spółce działa system kontroli wewnętrznej i wypełniana jest funkcja audytu wewnętrznego, z funkcjonowania których okresowo sporządzane są przez osobę kierującą funkcją audytu i Zarząd raporty do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Z uwagi na rozproszenie funkcji zarządzania ryzykiem i compliance, to Zarząd okresowo omawia z Radą Nadzorczą potencjalne i zaszłe zdarzenia z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia

Wyjaśnienie:

W Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego, w związku z czym zasada ta nie ma zastosowania do Spółki.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę w zakresie transmisji obrad WZ oraz informował o zapewnieniu akcjonariuszom uczestnictwa i prawa głosu w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, po czym będzie o tym fakcie informował.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W odniesieniu do zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej, Spółka nie stosuje zasady II.Z.7., tym samym zasada ta nie ma zastosowania również w stosunku do Komitetu Wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Poziom wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. RN przyznaje również premie uznaniowe Członkom Zarządu uzależnione od wykonania wyznaczonych zadań. Obecnie spółka jest w trakcie opracowywania nowego systemu motywacyjnego dla kluczowej kadry zarządzającej

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2019 roku

innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie przyznaje opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów Spółki zgodnie z wymogami przepisów giełdowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości obowiązujących Spółkę, w związku z czym podana informacja zawiera jedynie niektóre dane wskazane w powyższej zasadzie. Spółka traktuje przy tym szczegółowe założenia polityki wynagrodzeń jako część tajemnicy przedsiębiorstwa.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w RAFAKO S.A. jest stale udoskonalany i służy zapewnieniu rzetelności, terminowości, wszechstronności i przejrzystości w realizacji procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Działania prowadzone w ramach w/w systemów służą procesowi identyfikacji, oceny, zarządzania i kontroli potencjalnych zdarzeń, który to proces dostarcza racjonalnego zapewnienia o osiąganiu celów: wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności z przepisami prawa. Proces usprawniania mechanizmów kontrolnych oraz mechanizmów identyfikacji ryzyka jest kontynuowany w sposób ciągły.

Środowisko wewnętrzne Spółki w sposób skuteczny wpływa na rozsądne zapewnienie wiarygodności sprawozdań finansowych oraz efektywności i wydajności operacji finansowych. Obejmuje ono w szczególności: WAN, ZSZ, Regulamin Organizacyjny określający sposób funkcjonowania Spółki, strukturę organizacyjną, kompetencje pracowników, delegowanie uprawnień i zadań, określony sposób nadzoru ze strony Kierownictwa Spółki, zasady etyczne, zasady zapobiegania nadużyciom, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

Dbałość o odpowiedni poziom działań kontrolnych, zwłaszcza w obszarze mechanizmów kontrolnych np. podziału obowiązków (zakresy zadań), kontroli dostępów, wewnętrznych aktów prawnych, procesów ewidencji i operacji finansowych i gospodarczych, pozwala na ograniczenie do minimum możliwości potencjalnych oszustw.

Z kolei monitorowany i aktualizowany proces wymiany informacji przekazywanych w określonym czasie do pracowników/ Kierownictwa, skutecznie wpływa na oczekiwaną wiarygodność publikowanych sprawozdań finansowych.

Stałe monitorowanie efektywności systemu kontroli wewnętrznej pozwala na odpowiednie działania korekcyjne/ redukowanie potencjalnych nieprawidłowości.

Celem w/w działań jest między innymi sporządzanie sprawozdań, które w sposób prawidłowy, zgodny ze

standardami MSR i Ustawą o rachunkowości, oddadzą istotę działalności gospodarczej.

Ważnym wewnętrznym aktem normatywnym jest stosowana i zatwierdzona przez Zarząd RAFAKO S.A. Polityka Rachunkowości oraz Zakładowy Plan Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Spółka wdrożyła również Politykę Zarządzania Ryzykiem oraz procedurę dotyczącą oceny ryzyka oraz postępowania z ryzykiem, w której zdefiniowany został System Zarządzania Ryzykiem jako ciągły, aktywny i systematyczny proces oraz sposób zarządzania nim dla osiągnięcia założonych przez Spółkę celów. System ten jest integralną częścią podstawowych procesów zarządczych w organizacji, wykorzystując dane historyczne, informacje zwrotne od interesariuszy, wcześniejsze doświadczenia oraz prognozy. Spółka identyfikuje ryzyka i zagrożenia dla swojej działalności, które opisane są w punkcie 2 (rozdział II) sprawozdania z działalności RAFAKO S.A. Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 46 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza posiada kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących, zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów. Ponadto dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb, deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

W ramach Rady Nadzorczej został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone w tej Ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej- w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej.

RAFAKO S.A. posiada w swoich strukturach organizacyjnych komórkę Audytu Wewnętrznego podlegającą funkcjonalnie pod Radę Nadzorczą RAFAKO SA/ Komitet Audytu wchodzący w jej skład. Audyt Wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej, audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.

Audyt Wewnętrzny przeprowadza audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów wewnętrznych, audyty doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi dostarczanie rozsądnego zapewnienia RN/ Zarządowi, że system kontroli wewnętrznej jest efektywny/ wymagania kontrolne są przestrzegane. Dokonywana jest ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem.

W Spółce funkcjonują systemy informatyczne wspomagające systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w kontekście sporządzania sprawozdań finansowych, do których zalicza się :

• zintegrowany system informatyczny klasy ERP Infor LN10, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia przejrzystość kompetencyjną i spójność zapisów księgowych. Rozbudowany system raportów pozwala przeprowadzić weryfikację spójności informacyjnej.

• IBM Notes i Vdesk, gwarantujące realizację założonych celów, który używany w rozbudowanej sieci komputerowej służy również do przeprowadzania weryfikacji ilościowej, jakościowej i merytorycznej poszczególnych dokumentów/ operacji finansowych i gospodarczych/ procesów.

Opisując podstawowe cechy systemu kontroli wewnętrznej, należy zwrócić uwagę, iż najważniejszym elementem jest jednak weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonuje również oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej.

RAFAKO S.A. współpracuje od lat z renomowanymi firmami audytorskimi, które zapewniają wysokie standardy usług i pełną niezależność. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą w drodze akcji ofertowej oraz zgodnie z Polityką i Procedurą dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku

AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY		LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
PBG S.A., Multaros Trading Company Ltd. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z porozumieniem z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy o Ofercie Publicznej(*), w tym:	55.081.769	55.081.769	43,22%	43,22%
- PBG S.A.(*)	7.665.999	7.665.999	6,02%	6,02%
- Multaros Trading Company Ltd. ()(**)	34.800.001	34.800.001	27,31%	27,31%
- Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. (**)	12.615.769	12.615.769	9,90%	9,90%
Pozostali	72.350.229	72.350.229	56,78%	56,78%
RAZEM	127.431.998	127.431.998	100,00%	100,00%

(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG i Multaros z dnia 28 grudnia 2017 roku.

(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku,

(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w związku z czym spółka RAFAKO S.A. ("Spółka") jest pośrednio kontrolowana przez PBG, która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki stanowiących 33,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 33,32% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wszystkie akcje RAFAKO S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

RAFAKO S.A. nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Aktualne informacje o stanie ewentualnych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie posiadają akcjonariusze Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Według wiedzy emitenta (publicznie dostępnej), w dniu 20 kwietnia 2016 roku spółki PBG S.A. oraz Multaros Trading Company Limited podpisały z bankami umowy ograniczenia zbywalności akcji emitenta, które to umowy związane są z realizacją zobowiązań PBG wobec niektórych jej wierzycieli i są związane z zastawami rejestrowymi ustanowionymi na wszystkich akcjach RAFAKO S.A. należącymi do PBG i Multaros.

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 czerwca 2016 roku o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z wierzycielami, skuteczny stał się zastaw zwykły na akcjach emitenta należących do w/w spółek, będący zabezpieczeniem Układu PBG.

Ponadto w dniu 2 grudnia 2016 roku RAFAKO S.A. otrzymała od Spółki PBG S.A. powiadomienie o transakcji ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach RAFAKO S.A. należących do PBG oraz Multaros Trading Company Limited na rzecz Wierzycieli Układowych Spółki PBG obejmujących obligacje, zgodnie z zawartym Układem. 12 lutego 2020 roku wobec spółki PBG S.A. zostało otwarte postępowanie sanacyjne, po uchyleniu w dniu 9 stycznia 2020 roku zawartego Układu. Aktualne informacje o stanie ewentualnych innych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie mogą posiadać akcjonariusze Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem RAFAKO S.A. członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta.

Statut RAFAKO S.A. może być zmieniony przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, na wniosek Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy uprawnionych do zwołania Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

W trakcie roku obrotowego 2019 zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku wygasł mandat Prezesa Zarządu Pana Jerzego Wiśniewskiego.

W dniu 2 września 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia:

• 1) Rada Nadzorcza odwołała Pana Jarosława Dusiło z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• 2) Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pana Jerzego Ciechanowskiego i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu,
• 3) Rada Nadzorcza delegowała Przewodniczącą Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na okres trzech miesięcy.

W dniu 25 listopada 2019 roku akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki odwołał z Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic, a więc wygasła również delegacja Pani Heleny Fic do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

W dniu 27 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała następujących zmian w Zarządzie Spółki:

1) powołała do Zarządu Spółki Pana Pawła Jarczewskiego i powierzyła mu stanowisko Prezesa Zarządu,

2) delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karney do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres trzech miesięcy w związku z jego powołaniem w skład Rady Nadzorczej w dniu 25 listopada 2019 roku po wykonaniu przez PBG S.A. uprawnienia osobistego, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki.

W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła następujące decyzje:

• 1) skróciła delegację członka Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karney do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki,
• 2) powołała w skład Zarządu Spółki Pana Jacka Drozda i powierzyła mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Paweł Jarczewski pełniący funkcję Prezesa Zarządu,
• 2) Pani Agnieszka Wasilewska-Semail pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• 3) Pan Jerzy Ciechanowski pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• 4) Pan Jacek Drozd pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Ponadto w dniu 7 stycznia 2020 roku Pan Jerzy Ciechanowski- Wiceprezes Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie.

W dniu 20 maja br. Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Pana Pawła Jarczewskiego. Delegowała Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Michała Sikorskiego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na okres 3 miesięcy. Jednocześnie powierzono pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Pani Agnieszce Wasilewskiej- Semail.

W związku z powyższym w skład Zarządu RAFAKO S.A. wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

• 1. Pani Agnieszka Wasilewska- Semail- p.o. Prezesa Zarządu- Wiceprezes Zarządu,
• 1. Pan Jacek Drozd pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• 1. Pan Radosław Domagalski- Łabędzki- Wiceprezes Zarządu,
• 1. Pan Michał Sikorski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego pełnienia czynności członka Zarządu.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki

W trakcie roku obrotowego 2019 roku zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 14 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A, w związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z dniem 14 czerwca 2019 roku, podjęło następujące Uchwały:

1. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na 7 osób,

2. w sprawie powołania Rady Nadzorczej na X kadencję.

Akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust 3 i 4 Statutu Spółki, powołał w dniu 14 czerwca 2019 roku do Rady Nadzorczej:

• 1) Panią Helenę Fic powierzając jej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
• 2) Panią Małgorzatę Wiśniewską powierzając jej funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej
• 3) Pana Dariusza Szymańskiego
• 4) Pana Michała Sikorskiego.

Natomiast ZWZ powołało w skład Rady Nadzorczej:

• 1) Pana Przemysława Schmidt,
• 2) Pana Krzysztofa Gerulę,
• 3) Pana Adama Szyszkę.

W dniu 14 czerwca 2019 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powierzono funkcję Sekretarza Panu Przemysławowi Schmidt. Ponadto powołano Komitet Audytu w osobach:

1) Adam Szyszka (niezależny członek Rady Nadzorczej)- Przewodniczący Komitetu,

• 2) Przemysław Schmidt (niezależny członek Rady Nadzorczej),
• 3) Dariusz Szymański.

W dniu 25 listopada 2019 roku akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki:

• 1. odwołał z Rady Nadzorczej:
  2. 1) Panią Helenę Fic,
  3. 2) Pana Dariusza Szymańskiego;
• 1. powołał do Rady Nadzorczej:
  2. 1) Pana Jerzego Karney,
  3. 2) Pana Michała Maćkowiaka.

W dniu 26 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Wiśniewskiej, a funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Karney. W dniu 27 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza uzupełniła skład KARN i powołała Pana Michała Maćkowiaka związku z odwołaniem Pana Dariusza Szymańskiego ze składu Rady Nadzorczej.

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pani Małgorzata Wiśniewska Przewodnicząca,
• 2) Pan Jerzy Karney,- Wiceprzewodniczący,
• 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny)- Sekretarz,
• 4) Pan Adam Szyszka (członek niezależny),
• 5) Pan Krzysztof Gerula (członek niezależny),
• 6) Pan Michał Sikorski,
• 7) Pan Michał Maćkowiak.

W dniu 4 lutego 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Jerzego Karneya oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Macieja Stańczuka.

W dniu 18 kwietnia br. akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, odwołał z Rady Nadzorczej Pana Michała Maćkowiaka oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

W dniu 11 maja br. akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji, wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, odwołał z Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Wiśniewską oraz powołał do Rady Nadzorczej Pana Piotra Zimmermana.

W dniu 28 maja 2020 roku akcjonariusz PBG S.A. w restrukturyzacji wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki w dniu 28 maja 2020 roku odwołał dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego oraz powołał nowego członka Rady Nadzorczej Pana Bartosza Sierakowskiego.

Ponadto w dniu 28 maja 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. podjęło Uchwały w sprawie:

• 1. odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Adama Szyszki oraz
• 1. powołania nowego członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

W związku z powyższym w skład Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

• 1) Pan Piotr Zimmermann- Przewodniczący,
• 2) Pan Michał Sikorski- Wiceprzewodniczący- delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,
• 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny)- Sekretarz,
• 4) Pan Krzysztof Gerula (członek niezależny),
• 5) Pan Konrad Milczarski (członek niezależny),
• 6) Pan Bartosz Sierakowski,
• 7) Pan Maciej Stańczuk.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

W trakcie roku obrotowego 2019 zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Pan Adam Szyszka Przewodniczący,
• 1. Pan Przemysław Schmidt,
• 1. Pan Michał Maćkowiak.

W dniu 20 kwietnia br. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu do Pana Konrada Milczarskiego w związku z odwołaniem Pana Michała Maćkowiaka ze składu Rady Nadzorczej.

W dniu 2 czerwca br. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Krzysztofa Gerulę w związku z odwołaniem Pana Adama Szyszki ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Powołała Przewodniczącego KARN w osobie Pana Przemysława Schmidt.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

• 1. Pan Przemysław Sschmidt- Przewodniczący (niezależny),
• 1. Pan Krzysztof Gerula (niezależny),
• 1. Pan Konrad Milczarski.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2019 zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

W dniu 14 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Wynagrodzeń, w skład którego weszli:

• 1. Małgorzata Wiśniewska,
• 1. Helena Fic,
• 1. Krzysztof Gerula,
• 1. Michał Sikorski.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń, w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Pani Małgorzata Wiśniewska (odwołana 11 maja br.),
• 1. Pan Krzysztof Gerula,
• 1. Pan Michał Sikorski (20 maja br. delegowany do Zarządu).

W dniu 13 maja 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Wynagrodzeń Pana Macieja Stańczuka.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą:

• 1. Pan Krzysztof Gerula,
• 1. Pan Maciej Stańczuk.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

• − przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu;
• − przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu;
• − przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu. Rekomendacje w zakresie ustaleń wynagrodzeń dla członków Zarządu są przedstawiane przez Komitet Radzie Nadzorczej ustnie lub pisemnie.
• 12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:
  • − osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,
  • − osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
  • − osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,

• − czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
• − głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• − czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
• − liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
• − w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

Wg stanu na 31-12-2019 w Spółce funkcjonował Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w składzie:

• 1. Adam Szyszka (niezależny) Przewodniczący,,
• 1. Przemysław Schmidt (niezależny),
• 1. Michała Maćkowiak.
• 1. Adam Szyszka Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w trakcie edukacji w zakresie finansów – od tytułu magistra na kierunku finanse i rachunkowość przedsiębiorstw po tytuł profesora nauk ekonomicznych. Dodatkowo umiejętności praktyczne w powyższym zakresie nabył pracując w dziale audytu w firmie PwC, firmie konsultingowej AT INVEST Sp. z o.o., a także jako przewodniczący komitetu audytu spółki PANI TERESA MEDICA S.A. Adam Szyszka posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, które nabył w trakcie blisko 5-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A., a także wcześniej realizując projekty doradcze dla podmiotów z branży budowlanej w ramach działalności konsultingowej AT INVEST Sp. z o.o.
• 1. Przemysław Schmidt Członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie zarządzania i finansów oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko 6-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A.
• 1. Michał Maćkowiak- Członek Komitetu Audytu, jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu oraz absolwentem studiów MBA. Piastował i piastuje funkcje w organach zarządczych i nadzorczych spółek prawa handlowego w kraju. Michał Maćkowiak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, które nabył w trakcie pracy w RAFAKO S.A. oraz innych spółkach z branży energetycznej

Obecnie w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w składzie:

• 1. Przemysław Schmidt (niezależny) Przewodniczący,,
• 1. Krzysztof Gerula (niezależny),
• 1. Konrad Milczarski.
• 1. Przemysław Schmidt- Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie finansów i przez wiele lat pracował jako bankier inwestycyjny zajmując się finansami przedsiębiorstw. Zasiadał w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Ukończył szkolenia organizowane przez GPW, PwC i BDO dla członków Komitetów Audytu, zakończone certyfikatami. Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą budownictwa

energetycznego, a także w trakcie blisko 6-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A.

• 1. Krzysztof Gerula- członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności. Uzyskał dyplom MSP (Ministerstwa Skarbu Państwa) uprawniający do powołania do RN spółek z udziałem Skarbu Państwa. Odbył szereg szkoleń; z zakresu audytu wewnętrznego w E&Y Business Academy, z zakresu funkcjonowania Komitetów Audytu i Rad Nadzorczych organizowanych przez PwC, BDO, Gessel i SEG. W latach 2008-2010 był Audytorem Wewnętrznym UFTAA (United Federation of Travel Agent' Association – Monaco). Od 2009 jest członkiem Oddziału Polska IIA (Institut of Internal Auditors).
• 1. Konrad Milczarski- Członek Komitetu Audytu, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone ukończonymi studiami podyplomowymi z zakresu zarządzania finansami przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej oraz w zakresie zarządzania zasobami IT na Politechnice Warszawskiej. Jest absolwentem programu MBA organizowanego przez Uniwersytet Warszawski oraz University of Illinois (USA). Jest również członkiem ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants). Pan Konrad Milczarski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył w trakcie pracy w PKO BP obsługując relacje bankowe ze spółkami z branży energetycznej. Ponadto zasiadał w Radzie Nadzorczej Spółki Polimex Mostostal S.A.

Na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO i w związku z tym w dniu 25 maja 2018 roku dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania:

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

3. Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania.

4. Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się m.in. te klauzule, które nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów uprawnionych do badania.

5. Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:

a) jakością wykonywanych prac audytorskich,

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez RAFAKO S.A.;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez RAFAKO S.A.;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

1. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania finansowego RAFAKO S.A. lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego RAFAKO S.A., a także podmiot powiązany z firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie mogą

świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla RAFAKO S.A. ani jednostek z nią powiązanych usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 R. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz żadnych innych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.

• 1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego oraz — w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci — każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi, o których mowa w § 2 jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową RAFAKO S.A. oraz pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:
  2. a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
  3. b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
  4. c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.
• 1. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale.
• 1. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd RAFAKO S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność.
• 1. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
• 1. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki określone w Procedurze RAFAKO S.A. dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu. W 2018 roku Komitet Audytu obradował osiem razy podejmując decyzje na posiedzeniach, w trakcie telekonferencji i przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

13. Polityka sponsoringowa i działalności charytatywna.

Rekomendacja I.R.2.: Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

RAFAKO S.A. jest firmą, której misją jest budowanie nowoczesnych mocy energetycznych z poszanowaniem ochrony środowiska. Obecność firmy nie tylko na rynku polskim, ale również poza jego granicami to powód do dumy i jednocześnie świadomość odpowiedzialności społecznej Spółki. Dlatego też, budując swój wizerunek dużej polskiej stabilnej firmy, RAFAKO S.A. wspiera ważne wydarzenia gospodarcze i aktywnie realizuje misję społecznej odpowiedzialności biznesu. Dlatego aktywnie wspiera sport, naukę i kulturę, szczególną troską otaczając społeczność lokalną, w tym w sposób szczególny Pracowników Spółki.

Sponsoringowa działalność Spółki obejmuje zaangażowanie firmy jako partnera najważniejszych konferencji poświęconych polskiej gospodarce, szczególnie tych, których tematem jest energetyka lub ochrona środowiska w energetyce.

Jako jeden z największych pracodawców w regionie, Spółka jest szczególnie wrażliwa na potrzeby lokalnej społeczności. Dlatego angażuje się w realizowane na terenie Ziemi Raciborskiej inicjatywy kulturalne, oświatowe i sportowe.

Dużym powodzeniem cieszą się organizowane przez Fundację RAFAKO wystawy wielkich polskich artystów, zwykle niedostępne społeczności lokalnej bo prezentowane w największych muzeach – takie jak zorganizowana

w 2019 roku wystawa dzieł Kossaków. Ale także sztuka nowoczesna jest przez Spółkę doceniana, stąd zorganizowana w Raciborzu wystawa wybitnego współczesnego artysty, Janusza Kapusty.

RAFAKO S.A. wspiera również polski sport, zarówno indywidualnych sportowców, jak i kluby oraz wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny wytrzymałościowe, wymagające charakteru, konsekwencji i pracowitości oraz te, w których liczy się współpraca i wzajemne zaufanie.

Stąd wsparcie ze strony RAFAKO dla organizowanego co roku w Raciborzu Półmaratonu. Dodatkowo, Spółka oprócz działań o charakterze sponsoringowym, prowadzi w tym biegu odrębną klasyfikację dla swoich Pracowników, którzy biorą w nim udział.

W Spółce prężnie działają kluby, stowarzyszenia a także nieformalne grupy i indywidualni pasjonaci różnorodnych form aktywności sportowej i rekreacyjnej.

Organizowane są spływy kajakowe, spółka wspiera klub kolarzy górskich, a także drużynę piłki nożnej.

Pracownicy Spółki z powodzeniem startują w ogólnopolskich i lokalnych zawodach, łącząc realizację swoich pasji z reprezentowaniem marki RAFAKO w skali lokalnej i ogólnopolskiej.

Nie zapominamy też o potrzebujących, przeznaczając znaczne środki na działalność społeczną i charytatywną.

W tym zakresie staramy się też aktywnie włączać w działalność wszystkich pracowników, co dodatkowo buduje wspólnotę wśród osób zatrudnionych w RAFAKO.

14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;.

Spółka nie posiadała w 2019 roku formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności, przy czym RAFAKO przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO. Wśród kluczowych menadżerów RAFAKO zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe) wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji stosowanej przez Spółkę. Spółka nie odnotowała w przeszłości przypadków dyskryminacji w ramach organów Spółki ani w odniesieniu do stanowisk kierowniczych, w tym dyskryminacji ze względu na takie okoliczności jak płeć lub wiek. Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz i kluczowych menedżerów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie. Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nich doświadczenia czy wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp.