Rafako S.A. — Annual Report 2018

Apr 30, 2019

Spis treści

nr strony

I.	Informacje ogólne2
II.	Sytuacja gospodarcza i finansowa6
1.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki 6
2.	Podstawowe zagrożenia i ryzyka 7
3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.6.1. 3.6.2. 3.6.3. 3.7. 3.8. 3.9. 3.10. 3.11. 3.12. 3.13. 3.14. 3.15. 3.16.	Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych 9 Podsumowanie 2018 roku (w porównaniu do poprzednich lat) 9 Przychody ze sprzedaży i ich struktura 10 Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji 13 Transakcje z podmiotami powiązanymi 13 Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży 14 Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych 14 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 14 Koszty badań i rozwoju 14 Wynik na działalności finansowej 14 Dochody i ich struktura 15 Rentowność i zwrot z kapitału własnego 15 Płynność finansowa 15 Stan zadłużenia 16 Struktura finansowania aktywów 17 Aktywa trwałe 18 3.12.1. Struktura majątku trwałego 18 3.12.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych 19 Aktywa obrotowe 19 Wysokość i struktura kapitału własnego 19 Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO S.A. z innymi podmiotami 19 Wykorzystanie środków z emisji akcji serii K 20
4.	Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce 20
5.	Pozostałe informacje 21
III.	Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2018 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego22
1.	Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno 22
2.	Umowa z PGE Elektrownia Opole 24
3.	Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień 25
4.	Pozostałe istotne wydarzenia 26
5.	Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości 27
6.	Pozostałe informacje 27
7.	Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 27
IV.	Perspektywy rozwoju Spółki28

1.	Polityka energetyczna 28
2.	Plany inwestycyjne 31
3.	Otoczenie konkurencyjne 32
4.	Strategia Grupy Kapitałowej RAFAKO 33
5.	Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki w 2019 roku 35
6.	Portfel zamówień RAFAKO S.A 36 Oświadczenie Zarządu 39

Załączniki:

• Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2018 i 2017 rok.
• Nr 2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 i 31 grudnia 2017 roku struktura, zmiana stanów i dynamika.
• Nr 3 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2018 i 2017 rok.
• Nr 4 Struktura i dynamika wyniku brutto za 2018 i 2017 rok.
• Nr 5 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2018 roku.
• Nr 6 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2018 roku.
• Nr 7 Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2018 roku.
• Nr 8 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2018 roku.

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

RAFAKO S.A. (dalej: "Spółka" lub "RAFAKO S.A.") świadczy usługi EPC (Engineering, Procurement and Construction) dla energetyki oraz branży ropy naftowej i gazu. Jest generalnym wykonawcą bloków energetycznych, oferującym własne rozwiązania technologiczne oraz liderem w produkcji urządzeń związanych z wytwarzaniem energii. Od listopada 2011 roku Spółka wchodzi w skład Grupy PBG.

Perspektywy Rozwoju

Podstawowa oferta Spółki obejmuje:
------------------------------------	--	--	--

Kompletne bloki energetyczne	Kotły energetyczne i ciepłownicze	Urządzenia ochrony powietrza	Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych	Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa
 składające się z kotła (opalanego paliwami kopalnymi lub biomasą) wraz z turbiną sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię oraz kompletem urządzeń i instalacji niezbędnych do poprawnej pracy bloku	 opalane paliwami kopalnymi, biomasą, odpadami  z paleniskami: rusztowym, fluidalnym i pyłowym  na parametry pary pod i nadkrytyczne  kotły odzyskowe	 instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą  instalacje odazotowania spalin, w tym metodą katalityczną SCR  urządzenia odpylające (elektrofiltry, filtry workowe)	 produkcja elementów kotłów i elementów odpylaczy  diagnostyka naprawa i modernizacja urządzeń kotłowych  usługi projektowe, doradcze i serwisowe  produkcja konstrukcji stalowych i innych części dla energetyki	 instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego  instalacje do rozładunku, regazyfikacji i magazynowania LNG  gazociągi do przesyłu gazu i ropy naftowej  zbiorniki paliwowe  instalacje techniczne i sanitarne

Powyższe produkty i usługi RAFAKO S.A. oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji).

Spółka posiada własne zakłady produkcyjne, zakład macierzysty mieści się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe. Zakład Spółki produkujący elektrofiltry oraz ich elementy działa w Wyrach. Łączne moce produkcyjne RAFAKO S.A. na 2018 rok wynosiły ok 1,0 miliona roboczogodzin/rok.

RAFAKO S.A. działa w branży energetycznej od 1949 roku. Oferta produktowa Spółki, początkowo skoncentrowana na produkcji kotłów parowych i ich elementów, była stopniowo rozszerzana, m.in. o kompletne instalacje odsiarczania spalin, odpylacze oraz instalacje odazotowania spalin. Spółka z firmy typowo produkcyjnej, przekształciła się w generalnego wykonawcę obiektów energetycznych. W roku 2014 Spółka dołączyła do elitarnej grupy firm oferujących i realizujących kompletne bloki energetyczne w formule EPC, rozpoczynając w praktyce samodzielnie budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW dla Elektrowni Jaworzno (dalej "Projekt Jaworzno 910MW"). Od 2018 roku RAFAKO S.A. zajmuje się także instalacjami i zbiornikami do transportu i magazynowania gazu ziemnego, ropy naftowej i innych paliw.

Od początku swojej działalności Spółka była głównym dostawcą kotłów dla krajowej energetyki i przemysłu. Całkowita moc kotłów wyprodukowanych przez RAFAKO S.A. stanowi znaczącą część zainstalowanej mocy polskiej energetyki zawodowej oraz energetyki przemysłowej. Do najważniejszych obiektów, które Spółka wyposażyła w swoje kotły energetyczne, należą m.in.: elektrownie: Bełchatów, Opole, Turów, Dolna Odra, Rybnik (wszystkie PGE), Pątnów, Adamów , Konin (wszystkie ZE PAK), Kozienice (Enea) oraz elektrownie wchodzące

w skład Tauron Wytwarzanie, a także Elektrociepłownie Warszawskie (PGNiG Termika), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja, Zespół Elektrociepłowni Łódź (Veolia), Elektrociepłownia Zielona Góra (PGE).

W 2008 roku został przekazany do eksploatacji blok 464 MW w Elektrowni Pątnów II, dla którego RAFAKO S.A. we współpracy z firmą SNC Lavalin wykonała kocioł i instalację odsiarczania spalin. Budowa bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne w Pątnowie II jest pierwszą inwestycją tego typu zrealizowaną w Polsce, zarówno pod względem wysokości nakładów finansowych, jak i mocy prądotwórczej. Dzięki wysokiej wydajności bloku energetycznego o wiele niższa jest emisja do atmosfery szkodliwych gazów.

W 2011 roku w Elektrowni Bełchatów został przekazany do eksploatacji blok energetyczny o mocy 858 MW, w ramach którego RAFAKO S.A. w konsorcjum z firmą Alstom wybudowało tzw. wyspę kotłową obejmującą kocioł, elektrofiltr oraz instalację odsiarczania spalin. Zbudowany w Bełchatowie nowy blok energetyczny jest najpotężniejszą jednostką opalaną węglem brunatnym na terenie Polski.

Kotły z cyrkulacyjną warstwą fluidalną Spółka zainstalowała w Elektrociepłowniach Żerań (PGNiG Termika), Bielsko-Biała II (Tauron Wytwarzanie), Elektrowni Siersza (Tauron Wytwarzanie), w Zakładach Farmaceutycznych Polpharma Starogard Gdański, w zakładach Synthos Dwory 7 w Oświęcimiu oraz dwa w Turcji - w zakładach Kirka Borax oraz Fabryce Sody w Mersin.

W 2012 roku w Elektrowni Jaworzno (Grupa Tauron) przekazano do eksploatacji kocioł fluidalny opalany wyłącznie biomasą, w odróżnieniu od wcześniejszych jednostek opalanych węglem lub współspalających węgiel i biomasę.

W 2014 roku zakończono realizację kontraktu dla Elektrowni Stalowa Wola, gdzie istniejący kocioł pyłowy opalany węglem został dostosowany do spalania wyłącznie biomasy.

Te nowatorskie projekty podkreślają silną pozycję RAFAKO S.A. jako dostawcy technologii, związanych z produkcją energii ze źródeł odnawialnych.

Spółka zdobywa coraz silniejszą pozycję na europejskim rynku termicznej utylizacji odpadów. W 2011 roku dostarczyliśmy 3 kotły odzyskowe do instalacji termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Turynie (Włochy) oraz 2 kotły odzyskowe do termicznej utylizacji odpadów w Baku, w Azerbejdżanie. W 2013 roku oddany został do eksploatacji kocioł parowy dla spalarni odpadów komunalnych w miejscowości Roskilde w Danii. W grudniu 2017 roku przekazano do eksploatacji Zakład Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitalnego. Spółka dostarczyła część technologiczną dla dwóch linii tego zakładu.

Spółka zrealizowała także kilka kontraktów na dostawę kotłów do spalarni odpadów na terenie Wielkiej Brytanii:

• w 2014 roku dostarczyła kocioł do spalania śmieci w miejscowości Billingham, Cleveland,
• na początku 2016 roku dostarczyła kocioł do utylizacji odpadów komunalnych w Calvert, Buckinghamshire,
• w 2017 roku dostarczyła kocioł do utylizacji odpadów (wraz z montażem i rozruchem) w Hereford, Worcestershire,
• w 2018 roku zrealizowała projekt na dostawę części ciśnieniowej dwóch kotłów do spalarni odpadów w miejscowości Kemsley.

RAFAKO S.A. jest liderem w zakresie zainstalowanych w Polsce dużych instalacji ochrony środowiska. Instalacje tego typu Spółka dostarczyła dla Elektrowni Jaworzno III, Elektrowni Bełchatów, Elektrowni Pątnów, Elektrowni Ostrołęka "B", Elektrowni Dolna Odra, Elektrociepłowni Siekierki, Elektrociepłowni Łódź, Elektrowni Siersza, Elektrowni Skawina, Elektrowni Trzebowice (Czechy), Elektrowni Kozienice czy Elektrowni Połaniec.

W 2012 roku nastąpiło przekazanie do eksploatacji jednego z największych obiektów realizowanych przez RAFAKO S.A. – Instalacji Mokrego Odsiarczania Spalin w Elektrociepłowni Siekierki (PGNiG Termika S.A.). Wybudowana instalacja jest jedną z największych inwestycji ekologicznych w kraju.

W 2014 roku RAFAKO S.A. zakończyło modernizację instalacji odsiarczania spalin na blokach 5 i 6 w Elektrowni Bełchatów. W latach 2015-2016 oddano do eksploatacji instalacje odsiarczania metodą mokrą w Gdańsku, Gdyni,

Krakowie i Wrocławiu w ramach kompleksowego planu Grupy EDF dostosowania jej bazy wytwórczej do nowych wymogów ochrony środowiska.

Własnym- inżynierskim rozwiązaniem RAFAKO S.A. jest instalacja odsiarczania spalin technologią półsuchą, która jest mniej kosztowna niż metoda mokra:

• w latach 2007 2008 w Elektrociepłowni w Łodzi oraz w Elektrowni Skawina, RAFAKO S.A. oddała do użytku wysokosprawne instalacje odsiarczania spalin wykonane właśnie metodą półsuchą,
• tego rodzaju technologię zastosowano również przy budowie nowej elektrociepłowni w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. przekazanie do eksploatacji miało miejsce w 2017 roku,
• w 2015 roku została podpisana umowa RAFAKO S.A. z ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na budowę Instalacji Odsiarczania Spalin metodą półsuchą dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok. Przekazanie do eksploatacji tych bloków nastąpiło we wrześniu 2017 roku, a odbiór końcowy miał miejsce w marcu 2018 roku.

W 2011 roku RAFAKO S.A. wkroczyło w nowy obszar ekologicznych inwestycji w energetyce, związany z redukcją tlenków azotu - poprzez realizację "pod klucz" nowoczesnych instalacji odazotowania spalin SCR.

• od 2011 roku w Elektrowni "Kozienice" była realizowana instalacja katalitycznego odazotowania spalin SCR bloków 4, 5, 6, 7 i 8; przekazanie do eksploatacji ostatniej instalacji odbyło się w 2017 roku,
• w 2012 roku został podpisany kontrakt na dostawę Instalacji Katalitycznego Odazotowania Spalin ze spółką GDF SUEZ Energia Polska S.A. (obecnie ENEA Elektrownia Połaniec S.A.) dla pięciu bloków w Elektrowni Połaniec; instalacje SCR dla bloków 2, 3, 6, 7, zostały przekazane do eksploatacji w 2016 roku, a instalacja dla bloku 4 w 2018 roku,
• w 2014 roku konsorcjum w składzie: RAFAKO S.A. oraz OMIS S.A. podpisało umowę z firmą ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. na budowę instalacji odazotowania spalin na blokach nr 1, 2, 3 w Elektrowni Ostrołęka S.A.; instalacja wspólna dla wszystkich bloków została wykonana w 2016 roku, instalacja dla bloku 2 i 3 została przekazana do eksploatacji w 2017 roku, a ostatnia część zadania -instalacja dla bloku nr 1- we wrześniu 2018 roku.

Od 2009 roku ofertę RAFAKO S.A. rozszerzono o urządzenia odpylające, obejmujące elektrofiltry oraz filtry workowe. W latach 2010-2013 zostały przekazane do eksploatacji elektrofiltry m.in.: w Elektrowni Kozienice odpowiednio dla bloków nr 10, 4, 3 oraz 8, w Elektrowni Bełchatów dla kotła BB-1150 bloków nr 4, 5 i 6, w Elektrociepłowni Tuzla dla bloku 6. W 2014 roku RAFAKO S.A. zamontowało dwa elektrofiltry w elektrowni Westfalen w Niemczech i dwa elektrofiltry w elektrowni Eemshaven w Holandii. W grudniu 2016 roku RAFAKO S.A. zakończyło modernizację elektrofiltru w Elektrociepłowni Morava (Serbia). W grudniu 2018 przekazana do eksploatacji została Instalacja Blok nr 1 w Elektrowni Ostrołęka, będąca ostatnią częścią zadania "Modernizacja elektrofiltrów na blokach nr 1, 2, 3 w Energa Elektrownia Ostrołęka S.A."

Rok 2014 był dla RAFAKO S.A. rokiem przełomowym. Została podpisana umowa na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III, gdzie Grupa RAFAKO w praktyce samodzielnie realizuje ten kontrakt w formule pod klucz, a w zakresie technologicznym dostarcza całą wyspę kotłową.

W lutym 2014 roku wszedł także w życie długo oczekiwany kontrakt na rozbudowę Elektrowni Opole, gdzie powstają dwa nowe bloki energetyczne na nadkrytyczne parametry pary o mocy 900 MW. Jest to największa po 1989 roku inwestycja w polskiej branży energetycznej. Całość zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac RAFAKO S.A., została powierzona Alstom Power Sp. z o.o. a obecnie GE Power Sp. z o o.

Projekty oparte są o najnowocześniejszą technologię wytwarzania energii elektrycznej z zastosowaniem kotłów i turbin na nadkrytyczne parametry pary, które umożliwiają osiąganie sprawności bloku energetycznego na poziomie 45 proc. i wyższym. RAFAKO S.A. wspólnie z polskimi naukowcami stale rozwija koncepcję bloków o sprawności powyżej 50 proc., czyli bloków na parametry ultra-nadkrytyczne.

Na początku 2017 roku na zasadzie inwestycji EPC została zrealizowana budowa nowej elektrociepłowni w Kędzierzynie dla Grupy Azoty ZAK S.A. Jest to blok węglowy wyposażony w wysokosprawny kocioł węglowy, najnowocześniejsze technologie oczyszczania spalin, jak i turbinę parową.

Istotny w sprzedaży RAFAKO S.A. jest udział sprzedaży zagranicznej. Największe wyprodukowane przez RAFAKO S.A. kotły na rynek zagraniczny pracują w elektrowniach w krajach byłej Jugosławii. Ponadto szereg dużych jednostek dostarczono do Czech, Chin, Turcji i Indii. RAFAKO S.A. jest również liczącym się na rynku europejskim dostawcą elementów kotłowych. Klientami RAFAKO S.A. w 2018 roku były firmy z takich krajów jak m.in: Litwa, Finlandia, Niemcy, Belgia i Wielka Brytania.

RAFAKO S.A. uczestniczy obecnie w realizacji dwóch dużych kontraktów zagranicznych:

• budowy bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie (Litwa) o wartości 148 milionów EUR,
• budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW), o wartości 70 milionów EUR.

Wszystkie dostarczone przez RAFAKO S.A. urządzenia znajdują się pod stałą opieką w zakresie serwisu i remontów. RAFAKO S.A. oferuje również modernizacje poprawiające parametry eksploatacyjne oraz zmniejszającą negatywny wpływ tych urządzeń na środowisko naturalne.

W 2018 roku RAFAKO S.A. podjęło decyzję o poszerzeniu działalności o usługi EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej na rynku krajowym oraz zagranicznym. Rynek ten postrzegany jest jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane miliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej.

Posiadane certyfikaty potwierdzają stosowanie przez RAFAKO S.A. wymagań ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, PN-N 18001, Dyrektywy 2014/68/UE, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 WE (EMAS), AD 2000-Merkblatt HP0, ASME CODE, EN 1090 i EN 3834-2 i mają na celu zapewnienie Klientów, że wytwarzane urządzenia odpowiadają technicznym wymogom bezpieczeństwa obowiązującym zarówno na rynku krajowym, europejskim, jak i w USA.

W 2011 roku RAFAKO S.A. stało się częścią Grupy Kapitałowej PBG, ze Spółką PBG S.A. jako podmiotem dominującym. PBG S.A. stoi na czele grupy kapitałowej, w skład której wchodzą firmy działające na rynku budownictwa specjalistycznego. Najistotniejsze segmenty działalności Grupy obejmują obecnie budownictwo energetyczne oraz budowę instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Od czerwca 2012 roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 roku została przedstawiona w załączniku nr 8.

RAFAKO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

II. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Spółki

Czynniki zewnętrzne	Czynniki wewnętrzne
sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie	zawieranie i realizacja istotnych kontraktów przez Spółkę
sytuacja w branży energetycznej w Polsce i na świecie	utrzymanie płynności finansowej Spółki
konkurencja na rynku, na którym działa Spółka	realizacja kontraktów zgodnie z harmonogramem i jakością w oparciu o najnowsze technologie
sytuacja finansowa i pozycja rynkowa klientów, partnerów konsorcjalnych, podwykonawców i dostawców Spółki	doskonalenie procesów zarządzania Spółką, w tym procesu zarządzania
wywiązywanie się zleceniodawców z terminów płatności	kontraktami długoterminowymi oraz kosztami funkcjonowania (kosztami "stałymi")
zmienność cen materiałów wykorzystywanych do produkcji oraz usług obcych m.in. w zakresie usług budowlanych i montażowych	budowa wieloosobowych, wielobranżowych zespołów koordynacji prac w ramach realizacji kompletnych obiektów
kurs wymiany walut	energetycznych
stopień zaangażowania instytucji finansowych w zakresie finansowania i udzielania gwarancji finansowych na realizowane kontrakty	wysokie koszty utrzymania i pozyskiwania nowych wykwalifikowanych kadr projektowych i produkcyjnych
ograniczenie zdolności gwarancyjnej Spółki w związku z realizacją układu z wierzycielami przez PBG
zmiany przepisów podatkowych
Spółki zmiany w regulacjach prawnych dotyczących rynku mocy

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

RAFAKO S.A. identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Spółki w najbliższym okresie:

	Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Spółka prowadzi działalność
	ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych
	ryzyko związane z otoczeniem politycznym, polityką energetyczną i niepewnością co do sposobu jej kształtowania w przyszłości
	ryzyko zmiany kursów walut
	ryzyko wzrostu cen rynkowych materiałów i usług podwykonawczych
	ryzyko wzrostu konkurencji
	ryzyko zmiany stóp procentowych
	ryzyko ograniczenia dotacji unijnych w obszarach działalności Spółki

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółki

ryzyko związane z nieterminowym lub nienależytym wykonaniem przez Spółkę kontraktów

ryzyko związane z brakiem lub opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych przez Spółkę kontraktów

ryzyko związane z realizacją kontraktów o znacznej jednostkowej wartości i ograniczonym kręgu odbiorców produktów i usług Spółki

ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Spółki wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych

ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów

ryzyko związane z krótkim terminem na złożenie oferty

ryzyko związane z pozyskiwaniem oraz realizacją projektów we współpracy z dostawcami oraz podwykonawcami

ryzyka związane z realizacją niektórych projektów w ramach konsorcjów

ryzyko nieodzyskania całości lub części wierzytelności układowych od PBG

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

ryzyko związane z awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez Spółkę, zniszczenia lub utraty majątku

systemy informatyczne Spółki są narażone na awarię lub złamanie ich zabezpieczeń

ryzyko związane z ewentualną różnicą w obmiarach budynków i obiektów pomiędzy dokumentacją wykonawczą a projektem budowlanym

ryzyko związane z brakiem limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości mogących skutkować ograniczoną możliwością podpisania kontraktów i ich realizacji.

Czynniki ryzyka regulacyjne

ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego
ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących ochrony środowiska
ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji.
ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi
ryzyko związane z wymaganiami Unii Europejskiej w zakresie polityki węglowej

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 46 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

3.1. Podsumowanie 2018 roku (w porównaniu do poprzednich lat)

Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek od towarów i usług.

Odniesienie do 2017 roku: Przychody ze sprzedaży zwiększyły się o 4,3% w wyniku zwiększenia zaangażowania na kontraktach dotychczas realizowanych oraz realizacji nowych zamówień podpisanych w 2018 roku.

Definicja: Wynik z działalności operacyjnej

Odniesienie do 2017 roku: Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 4 mln zł. wobec –straty na poziomie 37 mln zł w 2017 roku.

Było to rezultatem wzrostu wyniku brutto na sprzedaży o ok 9 mln zł, zmniejszenia kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży w sumie o ok. 12 mln zł oraz lepszego wyniku na pozostałej działalności operacyjnej o ok. 20 mln zł.

Odniesienie do 2017 roku: EBITDA w 2018 roku była dodatnia i wyniosła 15 mln zł wobec ujemnej wartości na poziomie 26 milionów zł odnotowanej rok wcześniej. Poprawa wyniku EBITDA wynika z wypracowania przez Spółkę dodatniego wyniku operacyjnego w porównaniu do istotnej straty zanotowanej w 2017 roku.

Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży; Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody netto ze sprzedaży.

Odniesienie do 2017 roku: Rentowności operacyjna działalności Spółki wzrosła z poziomu minus 10% w roku 2017 do plus 0,7% w 2018 roku.

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i amortyzacji Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem całkowitym. Odniesienie do 2017 roku: Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 4mln zł. wobec straty netto na poziomie 64mln zł. w 2017 roku. Główny wpływ na wynik netto miała działalność operacyjna.

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Odniesienie do 2017 roku: Udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem kształtował się na zbliżonym poziomie i wyniósł 43%.

3.2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2018 roku osiągnęły poziom 643 313 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do sprzedaży roku poprzedniego o 26 682 tysięcy złotych (o 4,3%). Sprzedaż produktów i usług wyniosła 640 517 tysięcy złotych a przychody ze sprzedaży materiałów wyniosły 2 796 tysięcy złotych.

Wzrost sprzedaży odnotowany w 2018 roku był spowodowany głównie zwiększeniem zaangażowania na projektach dotychczas realizowanych, w tym z tytułu kontraktu na budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem dla litewskiego klienta UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE.

W 2018 roku odnotowano spadek sprzedaży na rynku krajowym o 19,3 punktu procentowego w stosunku do roku 2017. Zmiana ta nastąpiła głównie w asortymencie bloki energetyczne i kotły, gdzie sprzedaż spadła o 46 228 tysięcy złotych w stosunku do roku poprzedniego oraz na projekcie związanym z budową bloku Jaworzno 910MW, w którym wartość przychodów była o 47 449 tysięcy złotych niższa w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost sprzedaży odnotowano natomiast w asortymencie urządzenia ochrony powietrza oraz w asortymencie ropy i gazu, gdzie przychody wzrosły odpowiednio o 13 702 tysięcy złotych oraz o 5 377 tysięcy złotych.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2018 rok zwiększyła się o 116 965 tysiące złotych i wyniosła 266 719 tysięcy złotych (co oznacza, że była aż o 78,1% wyższa od wartości sprzedaży za rok 2017). Udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 41,5%, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 17,2 punktu procentowego.

Wzrost sprzedaży zagranicznej dotyczył głównie asortymentów: bloki energetyczne i kotły, zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi z tym związane oraz ropy i gazu. Sprzedaż bloków energetycznych i kotłów wyniosła 142 108 tysięcy złotych (23 674 tysięcy złotych w 2017 roku), co oznacza około pięciokrotny wzrost w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost sprzedaży w tym asortymencie związany jest głównie z realizacją kontraktu w Wilnie. Przychody ze sprzedaży zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usług z tym związanych wyniosły 99 971 tysięcy złotych i były o 36,4% wyższe w stosunku do 2017 roku. Sprzedaż w asortymencie gazu ziemnego i ropy naftowej, w którym Spółka aktywnie uczestniczy od 2018 roku, wyniosła 23 452 tysiące złotych.

Struktura asortymentowa sprzedaży w 2018 roku przedstawiała się następująco:

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2018: 376 594 tys. złotych; 2017: 466 877 tys. złotych; 2016: 574 478 tys. złotych):

Rynek zagraniczny (2018: 266 719 tys. złotych; 2017: 149 754 tys. złotych; 2016: 163 749 tys. złotych):

Głównymi odbiorcami produktów i usług RAFAKO S.A. w 2018 roku, byli:

na rynku krajowym (razem 376 594 tys. złotych):

W 2018 roku głównym odbiorcą Spółki była Enea Wytwarzanie Sp. z o.o., która miała 22,9% udziału w sprzedaży ogółem (26,9% w 2017 roku). Dla tego Klienta RAFAKO S.A. realizuje kontrakt dotyczący budowy instalacji odazotowania spalin metodą katalityczną (SCR) w Elektrowni Kozienice (142 726 tysięcy złotych).

Znaczący udział w sprzedaży miała także spółka Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. (9,5% wartości sprzedaży ogółem w 2018 roku, 17,7% w 2017 roku), dla której RAFAKO S.A realizuje kontrakt na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno. Łączna sprzedaż dla Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o.. wyniosła w 2018 roku 61 126 tysięcy złotych.

Kolejnym znaczącym odbiorcą jest ENERGA Elektrownia Ostrołęka S.A. (8% udziału w sprzedaży ogółem). Dla tego Klienta RAFAKO S.A. realizuje kontrakty dotyczące: budowy instalacji odazotowania spalin (21 958 tysięcy złotych w 2018 roku) oraz modernizacji elektrofiltrów (24 476 tysięcy złotych w 2018 roku).

na rynku zagranicznym (razem 266 719 tys. złotych):

W 2018 roku na rynku zagranicznym głównym odbiorcą produktów i usług RAFAKO S.A. była firma UAB VILNIAUS KOGENERACINE JEGAINE z siedzibą w Wilnie, której udział w sprzedaży ogółem wyniósł 18,7%. Dla tego Klienta Spółka realizuję kontrakt na budowę bloku elektrociepłowni opalanego biopaliwem składającego się z kotłów fluidalnych oraz systemu przenoszenia i dostawy biopaliwa (120 431 tysięcy złotych w 2018 roku).

Spółka realizuje kontrakty o znaczącej wartości jednostkowej, a to może powodować znaczny udział w sprzedaży na rzecz konkretnych odbiorców.

Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3.3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

Zakupy w tysiącach złotych
	2018		2017
Źródła dostaw	Wartość	udział w całości zakupów	Wartość	udział w całości zakupów
Zakupy krajowe	394 250	87,1%	433 855	88,60%
Zakupy zagraniczne	58 551	12,9%	55 844	11,40%
RAZEM	452 801	100,0%	489 699	100,00%

W 2018 roku głównymi źródłami zaopatrzenia RAFAKO S.A. były:

W roku 2018 struktura dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem, a udział żadnego z dostawców nie przekroczył poziomu 10% łącznej wartości zakupów.

RAFAKO S.A. zaopatruje się u dostawców zewnętrznych przede wszystkim w różnego rodzaju usługi obce, dostawę i montaż maszyn/urządzeń, usługi budowlano – montażowe, usługi transportowe a także w rury, blachy, materiały kształtowe, materiały spawalnicze, urządzenia specjalistyczne. Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych projektów. Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla Spółki ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców RAFAKO S.A.

3.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2018 roku Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Szczegółowy wykaz wartości transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi w 2018 roku przedstawiono w 43 dodatkowej nocie objaśniającej do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.

3.5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2018 roku wyniósł 581 416 tysiące złotych, co przy przychodach na poziomie 643 313 tysięcy złotych, przyniosło Spółce zysk brutto na sprzedaży w wysokości 61 897 tysięcy złotych. W porównaniu do 2017 roku zysk brutto na sprzedaży był wyższy o 8 584 tysięcy złotych.

Wyższy niż w roku poprzednim zysk brutto ze sprzedaży, jest przede wszystkim efektem wypracowania wyższej marży brutto ze sprzedaży w 2018 roku.

Rentowność brutto na sprzedaży wzrosła w stosunku do zeszłego roku i wyniosła 9,6% (w porównaniu do 8,6% w 2017 roku).

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 38 959 tysiące złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 3 934 tysięcy złotych. Było to głównie efektem zmniejszenia kosztów usług zewnętrznych realizowanych na zlecenie Spółki.

Koszty sprzedaży w 2018 roku wyniosły 24 053 tysiące złotych i były niższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 8 190 tysięcy złotych. Główną przyczyną spadku tych kosztów były niższe koszty przygotowania ofert, niższe koszty promocji i reklamy, oraz niższe koszty wynagrodzeń.

3.6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2018 roku Spółka wykazała zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 10 969 tysięcy złotych (w porównaniu do straty w wysokości -8 361 tysięcy złotych z 2017 roku), co wynikało:

		w tysiącach złotych
1.	z rozwiązania rezerw na restrukturyzację i Program Dobrowolnych Odejść	5 857
2.	z przychodów z tytułu udzielonych poręczeń	5 389
3.	z rozwiązania pozostałych rezerw	2 813
4.	z otrzymanych dotacji	1 266
5.	z utworzenia odpisu aktualizującego wartość należności	(1 827)
6.	z kosztów złomowania środków trwałych i materiałów	(693)
7.	z kosztów likwidacji oddziału w TURCJI	(688)
8.	z utworzenia rezerw na pozostałe koszty	(536)
9.	z udzielonych darowizn	(283)
10.	z ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	(329)

Przychody z tytułu rozwiązania rezerwy na koszty reorganizacji są związane z zakończeniem procesu reorganizacji.

Przychody z tytułu udzielonych poręczeń wynikają głównie z Umowy Poręczenia zawartej w celu zabezpieczenia zobowiązań E003B7 Sp. z o.o. powstałych w związku z Umową o Udzielenie Gwarancji wystawionych na rzecz Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. w związku z realizacją Projektu Jaworzno 910MW.

3.6.2. Koszty badań i rozwoju

Koszty badań i rozwoju w 2018 roku wyniosły 6 151 tysięcy złotych i były o 775 tysięcy złotych niższe niż w 2017 roku. Przedsięwzięcia z zakresu działalność badawczo rozwojowej zostały opisane w punkcie III.5.

3.6.3. Wynik na działalności finansowej

W 2018 roku Spółka wygenerowała zysk na działalności finansowej w wysokości 3 228 tysięcy złotych (w porównaniu do straty w wysokości 9 699 tysięcy złotych w 2017 roku), co wynikało:

		w tysiącach złotych
1.	z tytułu wyceny rozrachunków długoterminowych (w tym obligacji PBG)	5 172
2.	z tytułu odsetek od instrumentów finansowych, w tym: odsetki od pożyczek, należności przeterminowanych, lokat oraz rachunków bankowych	1 449
3.	z tytułu odsetki od udzielonych kaucji	349
4.	z tytułu dodatnich różnic kursowych	1 241
5.	z tytułu odsetek od instrumentów finansowych, w tym: odsetki od kredytów, pożyczek, leasingu oraz przeterminowanych zobowiązań, prowizje bankowe od otrzymanych kredytów	(4 216)
6.	z tytułu świadczeń pracowniczych	(741)
7.	z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(153)
8.	z tytułu dodatniego salda pozostałych przychodów i kosztów finansowych	127

3.7. Dochody i ich struktura

W 2018 roku Spółka osiągnęła dodatnie wyniki na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat:

• 1. zysk brutto na sprzedaży wyniósł 61 897 tysięcy złotych w porównaniu do 53 313 tysięcy złotych za 2017 rok,
• 1. zysk operacyjny wyniósł 3 703 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 37 110 tysięcy złotych za 2017 rok,
• 1. zysk netto wyniósł 4 302 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 64 105 tysięcy złotych za 2017 rok.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2018 roku z wcześniej publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Spółka takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę wyniku brutto w 2018, 2017 roku przedstawiono w załączniku nr 4.

3.8. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

W roku 2018 wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży wzrósł do poziomu 9,6% i był wyższy o 1 punkt procentowy w porównaniu do 2017, natomiast wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniósł 0,6% (wobec -6% w roku 2017).

W następstwie zysku netto (4 302 tysięcy złotych) stopa zwrotu z kapitału własnego była dodatnia i wyniosła 1,1%. W analogicznym okresie ubiegłego roku stopa zwrotu z kapitału własnego była ujemna i wyniosła -16,3%.

Wskaźniki rentowności za lata 2018 i 2017 roku przedstawia załącznik nr 1.

3.9. Płynność finansowa

Wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) spadł nieznacznie, tj. o 0,01 i wyniósł 1,38. Za bezpieczny poziom wskaźnika płynności bieżącej uznaje się poziom od 1,2 do 2,0.

W 2018 roku w stosunku do 2017 roku, skrócił się okres rotacji należności handlowych o 11 dni (do poziomu 101 dni), jednak wydłużył się okres obrotu należnościami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną o 35 dni (do poziomu 115 dni). Wskaźnik obrotu zapasami w dniach zmienił się nieznaczenie i wyniósł 18 dni. Skróceniu uległ okres spłaty zobowiązań handlowych o 10 dni (do poziomu 109 dni), natomiast wydłużył się znacząco okres rotacji zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną o 57 dni do poziomu 82 dni.

Na utrzymanie płynności miało przede wszystkim wpływ konsekwentne przestrzeganie przyjętych przez Spółkę standardów w warunkach płatności wymaganych w umowach z podwykonawcami oraz egzekwowanie swoich należności od Klientów.

W 2018 roku Spółka kontynuowała realizację umowy limitu kredytowego wielocelowego z bankiem PKO BP S.A. Na podstawie zawartej umowy Bank udzielił Spółce linii kredytowej wielocelowej z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Umowa kredytu była aneksowana w czerwcu 2018 roku w związku z wydłużeniem okresu wykorzystania limitu. Szczegółowo zmiany opisane zostały w rozdziale III w punkcie 4 "Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń".

Korzystanie z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M plus marża (Spółka nie korzystała z pożyczek komercyjnych) wpływa na poziom ponoszonych kosztów finansowania. Ewentualne zmiany oprocentowania takich instrumentów (stopy procentowe), czy też zmiany związane ze wzrostem marż instrumentów kredytowych udzielanych przez banki, wpływają na poziom ponoszonych przez Spółkę kosztów finansowych, lecz nie stanowiły w minionym okresie zagrożenia dla działalności Spółki.

Istotne obciążenie z punktu widzenia płynności finansowej stanowi konieczność zaangażowania znaczących środków pieniężnych jako zabezpieczenie gwarancji kontraktowych (dobrego wykonania, zwrotu zaliczki i wadium), wystawianych na rzecz Spółki przez instytucje finansowe.

Docelowo Spółka dąży do tego, aby jej zobowiązania umowne były zabezpieczane wyłącznie gwarancjami finansowymi (z przelewem wierzytelności do wynagrodzenia z kontraktu jako zabezpieczeniem zobowiązania Spółki wobec instytucji finansowych). Opisany sposób zabezpieczeń pozwoli Spółce swobodnie dysponować własnymi środkami finansowymi i unikać konieczności angażowania ich jako bezpośredniej formy zabezpieczenia, a co za tym idzie będzie skutkowała zwiększeniem płynności finansowej Spółki.

Kluczowe znaczenie z punktu widzenia płynności finansowej będzie miało uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości może skutkować ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody Spółki. RAFAKO S.A. pozyskało w 2018 roku nowe limity gwarancyjne o łącznej wartości około 110 miliona złotych.

Spółka narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność realizowanych kontraktów, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, a przeliczanych na PLN.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez Spółkę zakłada wykorzystanie w jak największym stopniu naturalnego zabezpieczenia ryzyka kursowego. W tym celu, Spółka dąży do jak największego strukturalnego dopasowania przychodów i kosztów w tej samej walucie w ramach realizowanych kontraktów. Oprócz dominującej formy zabezpieczenia w formie hedgingu naturalnego, Spółka dopuszcza stosowanie zabezpieczeń ekspozycji netto ryzyka kursowego w granicach od 30 do 70 procent wartości ekspozycji za pomocą dostępnych na rynku i instrumentów pochodnych, m.in. transakcji typu forward. W drugiej połowie 2017 roku Spółka zawarła transakcje terminowe na zabezpieczenie ryzyka kursowego USD/PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 roku, Spółka posiadała otwarte pozycje zabezpieczające na łączną kwotę 4 milionów USD. Transakcje te zostały rozliczone w pierwszej połowie 2018 roku. W 2018 r. Spółka nie zawierała nowych transakcji terminowych na zabezpieczenie ryzyka zmiany kursów walut. Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka nie miała otwartych pozycji zabezpieczających. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 46 do sprawozdania finansowego za 2018 rok.

3.10. Stan zadłużenia

W roku 2018 poziom zobowiązań RAFAKO S.A. wobec jej wierzycieli zwiększył się o 12 657 tysiące złotych. Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 523 309 tysięcy złotych wobec 510 652 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Na wzrost zobowiązań największy wpływ miało zwiększenie zobowiązań krótkoterminowych z tytułu umów o usługę budowlaną o 93 177 tysięcy złotych. Jednocześnie nastąpił spadek pozostałych zobowiązań

krótkoterminowych o 42 549 tysięcy złotych. Wartość zobowiązań długoterminowych zmniejszyła się o 4 503 tysiące złotych w porównaniu do 2017 roku.

Wartość aktywów Spółki nie obciążonych bilansowymi zobowiązaniami (długo- i krótkoterminowymi) na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 394 426 tysiące złotych (na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła: 393 250 tysięcy złotych).

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia majątkiem Spółki spłaty zadłużenia, nieznacznie zwiększył się i wyniósł 57% w porównaniu do 56,5% w 2017 roku.

Wskaźnik obciążenia aktywów zobowiązaniami nie uwzględnia zobowiązań warunkowych Spółki z tytułu udzielonych na jej zlecenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (głównie gwarancji dobrego wykonania i zwrotu zaliczki, które są charakterystycznymi zobowiązaniami dla przedmiotu działalności RAFAKO S.A. i rynku wytwórców urządzeń energetycznych), akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie. Suma zobowiązań warunkowych Spółki z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 1 676 531 tysiące złotych (1 629 882 tysięcy złotych według stanu na 31 grudnia 2017). Główną pozycję tych zobowiązań (1 237 935 tysięcy złotych) stanowi poręczenie dla instytucji finansowych - które udzieliły zabezpieczenia finansowego Projektu Jaworzno 910MW - należytego wykonania zobowiązań spółki celowej (SPV-Jaworzno) w związku z umowami udzielenia gwarancji finansowych.

W okresie 12 miesięcy 2018 roku na zlecenie RAFAKO S.A. banki oraz instytucje ubezpieczeniowe udzieliły kontrahentom gwarancji z tytułu dobrego wykonania umowy, w kwocie 76 985 tysięcy złotych, gwarancji zwrotu zaliczki w kwocie 68 569 oraz gwarancji przetargowych w kwocie 64 405 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowi gwarancja zwrotu zaliczki na kwotę 10 326 tysięcy euro, wystawiona w grudniu 2018 roku.

W związku z realizowanymi kontraktami, obok zobowiązań warunkowych (pozabilansowych), Spółka posiada należności warunkowe, których suma na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 290 178 tysiące złotych (201 584 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku). Główną pozycję tych należności stanowiły gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe na koniec 2018 roku wyniosły one 226 019 tysięcy złotych (182 715 tysięcy złotych na koniec 2017 roku).

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w 40 dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego za 2018 rok.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za lata 2018 i 2017 przedstawia załącznik nr 1.

3.11. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 917 735 tysiące złotych i była wyższa od sumy aktywów na 31 grudnia 2017 roku o 13 833 tysięcy złotych. Największe zmiany odnotowano w strukturze aktywów obrotowych, wzrosły należności z tytułu przedpłat i udzielonych zaliczek, kwot zatrzymanych oraz należności z tytułu umów o usługę budowlaną (łącznie o 174 761 tysięcy złotych). Zmniejszyły się natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty (o 153 517 tysięcy złotych).

Kapitał stały, będący sumą kapitału własnego oraz długoterminowych zobowiązań, w całości pokrywał wartość aktywów trwałych i w 48,3% wartość aktywów obrotowych.

Struktura finansowania aktywów na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiała się następująco:

• 1. aktywa trwałe w wysokości 262 075 tysiące złotych były w całości finansowane kapitałem stałym,
• 1. aktywa obrotowe (oraz aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) w wysokości 655 660 tysięcy złotych były finansowane:

kapitałem stałym	27,6%,
zobowiązaniami handlowymi	26,9%,
zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną	20,2%,
krótkoterminowymi kredytami	15,4%,
pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi	9,9%.

3.12. Aktywa trwałe

3.12.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku przedstawiała się następująco:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	50,7%	52,8%
 grunty i budynki	32,8%	33,3%
 urządzenia techniczne i maszyny	15,9%	17,4%
 środki transportu	2,0%	2,1%
 środki trwałe w budowie	0,0%	0,0%
2. Wartości niematerialne	3,6%	4,0%
3. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2,0%	2,0%
4. Akcje i udziały	13,9%	13,3%
5. Inne aktywa finansowe	13,8%	12,8%
6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2,1%	0,6%
7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13,9%	14,5%

Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 32,8%, co stanowi około 9,4% sumy bilansowej. Kolejną istotną pozycją były urządzenia techniczne i maszyny których udział na koniec 2018 roku wynosił 15,9%. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe.

W 2018 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 3 602 tysięcy złotych (o 1,4%) w porównaniu do roku poprzedniego. Zmiana tej grupy aktywów wynika głównie ze zmniejszenia rzeczowych aktywów trwałych (o 7 550 tysięcy złotych) do poziomu 132 814 tysięcy złotych.

3.12.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2018 roku Spółka poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe na sumę 2 869 tysięcy

złotych, w tym:

• na rzeczowe aktywa trwałe 2 507 tysiące złotych,
• na wartości niematerialne 362 tysiące złotych.

Inwestycje w środki trwałe dotyczyły przede wszystkim zakupu środków transportu, maszyn i urządzeń technicznych a także modernizacji budynków i budowli.

Nakłady poniesione na zakup wartości niematerialnych związane były głównie z zakupem nowego oprogramowania na potrzeby firmy.

Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu

3.13. Aktywa obrotowe

W 2018 roku nastąpił wzrost aktywów obrotowych o 17 380 tysięcy złotych do poziomu 655 497 tysięcy złotych.

Zmiana tej grupy aktywów, to przede wszystkim następstwo zwiększenia należności z tytułu przedpłat i udzielonych zaliczek o 80 957 tysiące złotych, zwiększenia należności z tytułu umów o usługę budowlaną o 67 566 tysiące złotych oraz zwiększenia kaucji stanowiących zabezpieczenie gwarancji kontraktowych, wystawianych na rzecz Spółki głównie przez banki o 26 238 tysiące złotych do kwot odpowiednio 99 373 tysięcy złotych, 205 149 tysięcy złotych oraz 88 455 tysięcy złotych. Jednocześnie zmniejszyły się środki pieniężne i ich ekwiwalenty o 153 517 tysiące złotych do kwoty 5 404 tysięcy złotych.

Spółka w 2018 roku nie udzieliła pożyczek, wg stanu na 31.12.2018 roku Spółka nie posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek.

3.14. Wysokość i struktura kapitału własnego

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, kapitał własny RAFAKO S.A. wynosił 394 426 tysiące złotych, z tego:

• 1. kapitał podstawowy wynosił 254 864 tysiące złotych i był podzielony na 127 431 998 akcji zwykłych serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J,K. W ciągu 12 miesięcy 2018 roku kapitał podstawowy RAFAKO S.A. pozostał bez zmian.
• 1. nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej wynosiła 165 119 tysięcy złotych (spadek o 8 589 tysięcy złotych był następstwem przeniesienia straty netto za rok 2017 na zmniejszenie tego kapitału);
• 1. kapitał zapasowy wyniósł 11 600 tysięcy złotych (spadek o 57 461 tysięcy złotych był następstwem przeniesienia straty netto za rok 2017 na zmniejszenie tego kapitału);
• 1. niepokryte straty wyniosły 28 520 tysiące złotych;
• 1. straty aktuarialne wynosiły 8 637 tysięcy złotych;

W 2018 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

3.15. Zmiany w powiązaniach kapitałowych RAFAKO S.A. z innymi podmiotami

W dniu 4 lipca 2018 roku na mocy podpisanego aktu notarialnego została utworzona nowa spółka RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o. Wartość kapitału podstawowego spółki wynosi 30 tysięcy złotych i dzieli się na 300 udziałów o wartości nominalnej po 100 złotych każdy. 100% udziałów w kapitale zakładowym zostało objętych za wkłady pieniężne przez RAFAKO S.A. W dniu 9 lipca 2018 roku spółka RAFAKO MANUFACTURING Sp. z o.o.

została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000739782.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę we wszystkich podmiotach zależnych był równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek.

3.16. Wykorzystanie środków z emisji akcji serii K

W 2017 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAKO S.A. z dnia 12 września 2017 roku, Spółka przeprowadziła emisję nowych akcji. W następstwie przeprowadzonej emisji 42 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej dwa złote każda, kapitał zakładowy RAFAKO S.A. został podwyższony o kwotę 85 000 tysięcy złotych.

Środki pieniężne pozyskane w drodze emisji akcji serii K w kwocie 163 368 tysięcy złotych w latach 2017-2018 roku zostały wykorzystane na następujące cele:

• finansowanie kontraktów w kwocie 110 925 tysięcy złotych,
• finansowanie projektów związanych z wdrożeniem produkcyjnym nowych produktów, w tym wysp poligeneracyjnych oraz projektów związanych z zgazowaniem odpadów oraz biomasy w kwocie 41 081 tysięcy złotych,
• finansowanie projektów badawczo-rozwojowych w kwocie 11 362 tysięcy złotych.

Łącznie wykorzystano 163 368 tysięcy złotych środków pochodzących z emisji akcji serii K. Tym samym emisja z 2017 roku została rozliczona w całości.

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Spółce

W 2018 roku przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło 1 597 pracowników i w porównaniu z rokiem 2017 zmniejszyło się o 210 osób, głównie ze względu na przeprowadzoną reorganizację i towarzyszące jej zwolnienia grupowe.

	31.12.2018	31.12.2017
Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu	1530	1 741
produkcja	666	754
biuro projektowe	212	259
biuro technologiczne	56	63
kontrola jakości	67	81
służby serwisowe	27	23
pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych, finansowo-księgowych, IT)	502	561

Zarząd Spółki dużą wagę przywiązuje do efektywnego zarządzania kompetencjami i doświadczeniem kadry oraz na realizacji założonej strategii personalnej. Na stanowiska umysłowe przyjmowane są przede wszystkim osoby z wykształceniem wyższym – kierunkowym, ponieważ ponad 90% stanowisk wymaga wiedzy specjalistycznej. Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku pracownicy Spółki z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 67,2% zatrudnionych (na dzień 31 grudnia 2017 poziom ten był porównywalny i wyniósł 67,8%). Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 42% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia 2018 roku (41,9% na koniec grudnia 2017 roku). Stały dopływ pracowników na stanowiska produkcyjne gwarantuje funkcjonujący w strukturach RAFAKO S.A. Ośrodek Szkolenia Zawodowego, który przy współpracy z Zespołem Szkół Mechanicznych w Raciborzu kształci uczniów w zawodzie ślusarz-spawacz.

Struktura wiekowa zatrudnionych: udział pracowników w wieku do 40 lat zmniejszył się z 37,3% na dzień 31 grudnia 2017 roku do 31,8% na 31 grudnia 2018 roku, w przedziale wiekowym od 41 do 50 wzrósł z 26,7% do 27,6% a w wieku powyżej 50 lat zwiększył się z 36% do 40,5%.

Udział pracowników ze stażem pracy do 10 lat wyniósł 19,4% ogółu zatrudnionych i był o 2,9% niższy niż rok wcześniej, udział pracowników o stażu od 11 do 20 lat wzrósł o 0,8% i wyniósł 19,7%, a udział pracowników ze stażem pracy powyżej 20 lat wzrósł i wyniósł 60,8% (58,8% na koniec grudnia 2017 roku). Spółka dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

5. Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. w 2018 roku zawiera załącznik nr 8.

RAFAKO S.A. informuje, że skorzystało ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia swojego oświadczenia na temat informacji niefinansowych albo sprawozdania na temat informacji niefinansowych na podstawie art. 49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami). Jednostka dominująca RAFAKO S.A.- PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie- opublikuje raport na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej, które obejmie RAFAKO S.A. i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBG zostanie opublikowane na stronie internetowej RAFAKO S.A.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących została podana w dodatkowej nocie objaśniającej nr 43.7 do sprawozdania finansowego Spółki.

Z każdą osobą zarządzającą, Spółka ma zawartą umowę o zarządzanie, która indywidualnie reguluje kwestię rekompensaty za ewentualne odwołanie lub rezygnację danej osoby z pełnionej funkcji i stanowiska.

W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę (wyłączając sytuacje, gdy odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków wynikających z umowy, działania umyślnego lub niedbałego wpływającego negatywnie na interesy Spółki) oraz w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy, Członkom Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości 6 cio miesięcznego wynagrodzenia.

Z tytułu nie podejmowania działań konkurencyjnych w okresie 6 miesięcy od dnia odwołania ze stanowiska lub w przypadku wygaśnięcia mandatu lub wygaśnięcia okresu wypowiedzenia umowy Spółka będzie wypłacać odszkodowanie Członkom Zarządu w wysokości 50% wynagrodzenia przez okres 6 miesięcy.

Ilość akcji RAFAKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z RAFAKO S.A., będących w ich posiadaniu zaprezentowano w nocie 43.1 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

III. Ważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki w 2018 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności RAFAKO S.A. wymienić należy:

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 miliarda złotych netto. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

Blok węglowy, który powstanie w Jaworznie, będzie należał do najnowocześniejszych w swej kategorii.

Podstawowe parametry realizowanej inwestycji
Kocioł pyłowy, wieżowy, przepływowy na nadkrytyczne parametry pary, Moc znamionowa bloku (brutto) - 910 MW, Moc cieplna kotła (w paliwie) - 1 832 MWt,	Skład bloku
Wydajność nominalna - 2 390 t/h, Temperatura pary na wylocie z kotła świeżej/wtórnie przegrzanej - 603/621°C, Ciśnienie pary świeżej na wylocie z kotła - 28,5 MPa, Ciśnienie pary wtórnej na wylocie z kotła - 6,2 MPa, Sprawność kotła w warunkach nominalnych > 95%, Dyspozycyjność kotła > 95%,	Kocioł parowy z wtórnym przegrzewem pary, Turbina parowa do napędu generatora mocy elektrycznej, Układ pomp wody zasilającej, Instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych dla dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłu zawartych w Dyrektywie w sprawie emisji przemysłowych (IED) dla źródeł,
Sprawność wytwarzania netto > 45,91 %.	Grupy instalacyjne do odprowadzania odpadów paleniskowych, do doprowadzania i preparowania różnych mediów pomocniczych.

Blok w Jaworznie będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat.

Efekt ekologiczny projektu:

Wg prognoz Inwestora po zakończeniu inwestycji, emisja dwutlenku siarki będzie szesnastokrotnie niższa, w porównaniu do odstawianych bloków 120 MW, ponad pięciokrotnie zmniejszy się emisja tlenków azotu, a pyłów jedenastokrotnie. Dodatkowo emisja dwutlenku węgla zmniejszy się o blisko 2 miliony ton rocznie.

Ważniejsze zdarzenia w 2018 i 2019 roku

2018
Marzec	Zakończenie montażu ścian membranowych kotła (w zakresie niezbędnym do próby wodnej kotła).
Kwiecień	Próba wodna kotła i rurociągów
Czerwiec	Zakończenie montażu rurociągów systemów pary i wody zasilającej
Lipiec	Zakończenie montażu Stacji Regeneracji Jonitów (SRJ) z Instalacją Oczyszczania Kondensatu (IOK)
Listopad	Zakończenie montażu chłodni kominowej z wyposażeniem
Grudzień	Zakończenie montażu turbozespołu oraz dostawa transformatorów
2019
Luty	Zakończenie montażu IOS

RAFAKO S.A. ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jedynie przychody i koszty dotyczące jej zakresu prac, czyli około 11,3% zakresu prac na Projekcie Jaworzno 910MW. W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane przychody i koszty dotyczące części realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. Cały projekt prezentowany jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO. Do dnia 31 grudnia 2018 roku na Projekcie Jaworzno zafakturowano 86,5% jego wartości. Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 11.1.1 do sprawozdania finansowego.

RAFAKO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

2. Umowa z PGE Elektrownia Opole

W lutym 2012 roku RAFAKO S.A. jako lider Konsorcjum (RAFAKO S.A., Polimex-Mostostal S.A., Mostostal Warszawa S.A.) podpisała umowę z firmą PGE Elektrownia Opole S.A. (obecnie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. – "Zamawiający"), o wartości 9,4 miliarda złotych netto, której przedmiotem jest zaprojektowanie, dostawa, wykonanie prac budowlanych, montaż, uruchomienie i wszystkie związane z tym procesem usługi, wykonane na zasadzie "pod klucz", obiektu składającego się z bloku energetycznego nr 5 oraz nr 6 w Elektrowni Opole wraz z urządzeniami i wyposażeniem, jak również związanymi z nimi budynkami oraz budowlami. Opalane węglem kamiennym bloki będą miały moc 900 MW każdy.

RAFAKO S.A. zleciła swojej spółce zależnej tj. E001RK Sp. z o.o. ("SPV-Rafako") jako podwykonawcy realizację 100% zakresu prac i usług związanych z budową bloków w Elektrowni Opole. Wynagrodzenie SPV-Rafako za realizację prac i usług zostało określone na poziomie 3,96 miliarda złotych netto.

W dniu 26 października 2013 E001RK Sp. z o.o. (spółka dedykowana do realizacji Projektu Opole, w 100% kontrolowaną przez RAFAKO S.A.) zawarła z GE Power (Ge Power Sp. z o.o. poprzednio Alstom Sp. z o.o.) umowę podwykonawczą. Na mocy podpisanej umowy, E001RK Sp. z o.o. powierzyła GE Power jako podwykonawcy 100% zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac RAFAKO S.A. w ramach Projektu Opole.

Prezentacja przychodów i kosztów wynikających z tego kontraktu nie ma wpływu na wartości wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów grupy kapitałowej.

Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 11.1.2 do sprawozdania finansowego.

31 stycznia 2014 roku Konsorcjum otrzymało od Zamawiającego Polecenie Rozpoczęcia Prac na Projekcie Opole.

10 października 2018 roku RAFAKO S.A., Polimex-Mostostal S.A., Mostostal Warszawa S.A. oraz GE Power zawarło z PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. aneks nr 9 ("Aneks") do umowy na budowę bloków energetycznych nr 5 i 6 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Opole ("Projekt") realizowanej przez Konsorcjum oraz GE Power sp. z o.o., które jest generalnym projektantem oraz pełni funkcję l idera konsorcjum zarządzającego realizacją Projektu.

Na mocy zawartego Aneksu zmianie uległ termin przekazania do eksploatacji bloków nr 5 i 6, co powinno nastąpić odpowiednio do 15 czerwca 2019 roku oraz 30 września 2019 roku.

Spółka GE Power w ramach podzlecenia zakresu od E001RK Sp. z o.o. przejęła również całość następstw prawnych wynikających z umowy pomiędzy RAFAKO S.A. a Zamawiającym, a w szczególności dotyczących zabezpieczenia należytego wykonania, a co za tym idzie także ewentualnych kar umownych wynikających m. innymi z niedotrzymania harmonogramu realizacji projektu.

Do dnia 31 grudnia 2018 roku na Projekcie Opole zafakturowano 90,6% wartości kontraktu.

3. Wydarzenia w zakresie innych istotnych zamówień

11-04-2018

• RAFAKO S.A. w konsorcjum z PT. Rekayasa Industri (lider konsorcjum) otrzymało polecenie rozpoczęcia prac (NTP) od indonezyjskiego Klienta PLN PERSERO dla umowy na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok, o mocy 2x50 MW. Wartość oferty RAFAKO S.A to 70,28 mln EUR netto. Oddanie do Eksploatacji planowane jest na kwiecień 2021 roku

30-05-2018

•RAFAKO S.A. podpisało z firmą Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ- SYSTEM S.A. umowę w przedmiocie "Wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. Budowa gazociągu DN 700 Szczecin- Gdańsk, odcinek Goleniów- Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi". Wartość umowy to 124,9 mln PLN netto. Termin realizacji ww. zadania to 24 miesiące od dnia zawarcia umowy.

24-07-2018

•RAFAKO S.A. podpisało kontrakt na "Budowę Instalacji Odsiarczania Spalin II w Elektrowni Ostrołęka B", w konsorcjum w składzie: RAFAKO S.A. (lider konsorcjum) i ENERGA Serwis Sp. (członek konsorcjum). Wartość umowy konsorcjum to 199,25 mln PLN netto a wartość udziału RAFAKO S.A. to 126,25 mln PLN netto. Termin realizacji zadania został zaplanowany na 24 miesiące od dnia zawarcia umowy jednak nie później niż do 30 czerwca 2020 roku w zależności co nastąpi pierwsze.

31-07-2018

•RAFAKO S.A podpisało z PGE GiEK S.A. kontrakt na "Wykonanie kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6 w PGE GiEK S.A. Oddział Elektrownia Bełchatów" Wartość oferty wynosi: 181,6 mln PLN netto. Termin realizacji został zaplanowany na 31 maj 2021r

15-02-2019

•RAFAKO S.A w konsorcjum z PBG oil and gas Sp. z o.o. (członek Konsorcjum) podpisało z Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ- SYSTEM S.A. kontrakt na wykonanie robót budowlanych dla zadania inwestycyjnego pn. "Budowa Tłoczni Kędzierzyn". Wartość Umowy wynosi łącznie 168,7 mln PLN netto, z czego udział Spółki wynosi 95%. Termin na wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 25 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.

16-04-2019

•RAFAKO S.A. podpisało kontrakt na budowę siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" im. św. Jana Pawła II w Toruniu. Wartość oferty Spółki to 117,7 mln PLN netto. Termin realizacji zadania to 100 tygodni od dnia zawarcia umowy.

19-04-2019

•RAFAKO S.A. poinformowało o wyborze przez Zamawiającego JWS KOKS S.A. oferty Spółki jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym pn. Poprawa efektywności energetycznej w JSW KOKS S.A. – "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin.

4. Pozostałe istotne wydarzenia

18-01-2018

• Akcje emisji serii K, przeprowadzonej w listopadzie 2017 roku zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A oraz wprowadzone do obrotu na Głównym Rynku GPW (emisja 42 500 000 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda i cenie emisyjnej równiej 4,00 złotych za jedną akcję)

27-04-2018

• •RAFAKO S.A. zawarło z HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), umowę o linię na gwarancje bankowe. Z dniem zawarcia Umowy, Bank udzielił linii na gwarancje bankowe, w ramach której RAFAKO może występować o wystawienie gwarancji do wysokości limitu w kwocie 20 milionów euro. Linia może być przeznaczona wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności związanej z wykonaniem kontraktów realizowanych przez RAFAKO poprzez wystawianie gwarancji na zlecenie RAFAKO.
• •W ramach limitu mogą być udzielone następujące rodzaje gwarancji kontraktowych: przetargowe (wadium), zwrotu zaliczki, dobrego wykonania umowy i rękojmi.
• •Warunkiem wykorzystania przez RAFAKO linii będzie spełnienie warunków umownych, w tym ustanowienie zwyczajowych dla tego rodzaju umów zabezpieczeń. Umowa ma charakter odnawialny, co oznacza, że wygaśnięcie wystawionej przez Bank gwarancji przywraca dostępność limitu o kwotę wygasłej gwarancji. Najpóźniejszy termin ważności wystawianych gwarancji został ustalony na dzień 24 kwietnia 2024 r.

29-06-2018

• •RAFAKO S.A. zawarło z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej. Zgodnie z aneksem limit kredytowy wielocelowy udzielony został do kwoty 200 milionów złotych, w tym maksymalny: limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 70 milionów złotych, kredytu obrotowego do kwoty 80 milionów złotych oraz gwarancji bankowych na warunkach określonych w Umowie oraz kredytu obrotowego odnawialnego na realizację ewentualnych wypłat z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP w ramach limitu do kwoty 150 milionów złotych Aneks przedłuża termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2019 roku.
• •W aneksie zawarty został także warunek na podstawie którego, w przypadku braku pozyskania przez RAFAKO S.A. w roku 2018 wartości portfela nowych zamówień w wysokości 900 milionów złotych netto z terminem weryfikacji do dnia 31 stycznia 2019 roku, PKO BP będzie uprawnione do obniżenia kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym o wartość procentową równą wartości procentowej nieuzyskanej przez RAFAKO S.A. kwoty planowanej wartości portfela, w zaokrągleniu do pełnych milionów.
• •Aneks nie zmienia znacząco treści pozostałych warunków przedstawionych w umowie kredytowej.
• •Szerszą informację nt. umowy kredytowej przedstawiono w nocie 34 do sprawozdania finansowego.

31-07-2018

• •Został zakończony kolejny etap reorganizacji Spółki mający na celu zbudowanie elastycznej, bardziej efektywnej kosztowo organizacji, dostosowanej do obecnych warunków rynkowych. W ramach omawianego procesu reorganizacji przeprowadzono między innymi redukcję zatrudnienia oraz działania optymalizacyjne podejmowane w ramach funkcjonowania całej organizacji.
• •W wyniku przeprowadzonego procesu reorganizacji, liczba zredukowanych etatów nie przekroczyła uzgodnionej w porozumieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi liczby 276 etatów.
• Koszty związane z przeprowadzeniem reorganizacji Spółki nie przekroczyły utworzonej na ten cel dodatkowej rezerwy.

04-12-2018

•RAFAKO S.A. podpisało aneks z HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w efekcie, którego podwyższyło limit na gwarancje bankowe do 24,5 mln EUR (o 4 mln EUR).

5. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, RAFAKO S.A. prowadzi stałą współpracę z sektorem nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią Górniczo Hutniczą, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Instytutem Metalurgii Żelaza, Instytutem Spawalnictwa i innymi jednostkami naukowymi. Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów zleconych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR), oraz InnoEnergy - Knowledge & Innovation Community.

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie produktów z dotychczasowego obszaru działalności, oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla nowych rynków.

Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji. W 2018 roku opracowano metodologie projektowania instalacji odazotowania spalin oraz technologię rewitalizacji bloków klasy 200 i 360 MWe w celu uzyskania niskoemisyjnych, innowacyjnych elektrowni węglowych pod doraźne utrzymanie mocy.

Projekty badawczo – naukowe, mające prowadzić do wypracowania nowych produktów obejmują m.in.

• CO2-SNG metanizacja CO2 w celu magazynowania taniej, nadwyżkowej energii poprzez produkcję SNG (dofinansowanie InnoEnergy);
• Polygen Poligeneracyjny układ komunalny opalany biomasą i paliwami wtórnymi z odpadów (środki InnoEnergy);
• Program bloki 200+ innowacyjna technologia zmiany reżimu pracy bloków energetycznych klasy 200 MWe
• Shockwave technologia fali uderzeniowej [niskonakładowa, kompleksowa metoda usuwania ze spalin zwłaszcza kotłów energetycznych składników objętych restrykcjami emisyjnymi;
• Koncentracja rtęci w mediach IOS badania stopnia wytrącania Hg w systemach oczyszczania spalin;
• E-bus innowacyjny mały autobus miejski z napędem elektrycznym.

Technologie, którymi dysponuje Spółka pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych i zakresu realizowanych usług, poprawę jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych z prowadzoną działalnością.

6. Pozostałe informacje

Spółka nie uruchamiała programów akcji pracowniczych.

W dniu 27 marca 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu likwidacji Oddziału RAFAKO S.A. w Turcji, który zakończył się wykreśleniem tego Oddziału z Tureckiego Rejestru Handlowego w dniu 14.12.2018 roku.

W roku 2018 w RAFAKO S.A. nie dokonywano zmian podstawowych zasad zarządzania Spółką.

Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przedstawiono w nocie 45 informacji dodatkowej sprawozdania finansowego Spółki.

7. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 42 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

IV. Perspektywy rozwoju Spółki

1. Polityka energetyczna

Rynek energetyczny

Podstawowym rynkiem, na którym działa RAFAKO jest rynek energetyczny, zarówno krajowy, jak i zagraniczny.

Rynek ten, szczególnie w segmencie energetyki zawodowej, jest w dużym zakresie regulowany zarówno pod względem zasad jego funkcjonowania, jak i kwestii związanych z kierunkami jego rozwoju i strukturą w kontekście zaostrzających się norm z zakresu ochrony środowiska. Istotny poziom regulacji w tym obszarze wynika z tego, że rynek energetyczny ma strategiczne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego każdego państwa, a ochrona środowiska i zmniejszenie emisji CO2 na świecie stają się jednym z priorytetów w polityce międzynarodowej. Regulacje te obejmują zarówno przepisy prawa, jak i generalne założenia polityki energetycznej na szczeblu krajowym i unijnym w zakresie ochrony środowiska.

W związku z zaostrzającymi się normami ochrony środowiska przedsiębiorstwa emitujące w procesie produkcji różnego rodzaju spaliny, w tym elektrownie i elektrociepłownie, zmuszone są do modernizacji istniejących instalacji oraz montowania nowych urządzeń w celu zmniejszenia poziomu emitowanych spalin. Wpływa to na zwiększenie poziomu inwestycji w sektorze energetycznym, obejmujących budowę niskoemisyjnych i wysokosprawnych elektrowni oraz modernizacje istniejących elektrowni, tak aby spełniały surowe unijne wymogi środowiskowe, a co za tym idzie – na zwiększenie liczby potencjalnych zamówień na produkty i usługi RAFAKO S.A.

Za kształt polityki energetycznej Unii Europejskiej odpowiedzialne są zarówno państwa członkowskie, jak i instytucje UE. Podstawą prawną determinującą kształt polityki energetycznej jest Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Zgodnie z postanowieniami traktatu z Lizbony zasadniczym celem polityki energetycznej UE jest:

• zapewnienie funkcjonowania rynku energii;
• zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii w Unii;
• wspieranie efektywności energetycznej i oszczędności energii, jak również rozwoju nowych i odnawialnych form energii;
• wspieranie wzajemnych połączeń między sieciami energii.

Polityka energetyczna realizowana obecnie jest ukierunkowana na kompleksowe oraz zintegrowane podejście do polityki energetycznej i klimatycznej. W 2014 roku szefowie państw i rządów UE ustalili następujące cele:

• zmniejszenie emisji gazów cieplarnianych do 2030 roku, o co najmniej 40% w stosunku do poziomu z 1990 roku,
• zwiększenie udziału energii odnawialnej w energii zużywanej w Unii Europejskiej, do co najmniej 27%,
• zwiększenie efektywności energetycznej w 2030 roku do prognozowanego poziomu co najmniej 27% (cel niewiążący).

W listopadzie 2016 roku Komisja Europejska przedstawiła zestaw regulacji zorientowanych na utrzymanie konkurencyjności UE w erze transformacji rynków energetycznych w kierunku czystej energii, tzw. Pakiet Zimowy.

W dniu 31 lipca 2017 roku Komisja Europejska wydała komunikat w sprawie najlepszych dostępnych technik dla dużych obiektów spalania (z ang. Best Available Techniques for large combustion plants, dalej: BAT LCP), tj. tych, których moc jest większa lub równa 50 MW. Konkluzje BAT będą wiążące m.in. dla licznych elektrowni i elektrociepłowni w Europie, w tym w Polsce. Konkluzje BAT są punktem odniesienia dla ustalania wymogów emisji zanieczyszczeń oraz monitoringu w pozwoleniach zintegrowanych, na podstawie których działają instalacje spalania. Termin na zapewnienie tej zgodności wynosi 4 lata od dnia publikacji Konkluzji BAT w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, tj. upływa w połowie 2021 r.

Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie sektora energetycznego w Polsce jest ustawa Prawo Energetyczne. Określa ona głównie zasady kształtowania polityki energetycznej, zasady i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych.

W zakresie kierunków rozwoju sektora energetycznego istotne znaczenie ma również przygotowywana przez Ministerstwo Gospodarki "Polityka energetyczna dla Polski (PEP) do 2040 roku", której projekt zakłada między innymi następujące cele:

• 60% udziału węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej w 2030 r.,
• 21% udziału OZE w finalnym zużyciu energii brutto w 2030 r.,
• wdrożenie energetyki jądrowej w 2033 r.,
• ograniczenie emisji CO2 o 30% do 2030 r. (w stosunku do 1990 r.),
• wzrost efektywności energetycznej o 23% do 2030 r. (w stosunku do prognoz energii pierwotnej z 2007).

Potrzeba dywersyfikacji struktury wytwarzania energii elektrycznej będzie przyczyniać się do zmniejszenia roli węgla w bilansie energetycznym kraju, jednak bezwzględne (ilościowo) wykorzystanie tego surowca przez energetykę zawodową w perspektywie najbliższych kilkunastu lat nie ulegnie znaczącym zmianom.

Zwiększeniu powinno ulec wykorzystanie energetyczne odpadów pozarolniczych. Największy potencjał jest w osadach ściekowych, odpadach przemysłowych, definiowanych ustawowo jako niebezpieczne (w tym szpitalnych) oraz w odpadach komunalnych.

Od początku stycznia 2016 roku obowiązuje w Polsce Przejściowy Plan Krajowy (PPK), wprowadzony rozporządzeniem Ministra Środowiska z lipca 2015 roku. Uchwalenie planu jest elementem wprowadzania do polskiego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady Europy z listopada 2010 roku w sprawie emisji przemysłowych (dyrektywa IED). Dyrektywa wprowadza mechanizmy umożliwiające odsunięcie w czasie obowiązku stosowania nowych standardów emisyjnych w zakresie dwutlenku siarki, tlenków azotu i pyłów (derogacje). Derogacje dają prowadzącym obiekty energetycznego czas na przeprowadzenie inwestycji zmierzających do technicznego dostosowania się do zaostrzonych wymogów emisyjnych. Jednym z mechanizmów wprowadzonych dyrektywą IED jest PPK, który obowiązuje w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2020 roku. W trakcie jego trwania obiekty uczestniczące w PPK będą musiały dotrzymywać przyznane pułapy emisji na każdy rok obowiązywania planu.

W 2016 roku została podpisana przez prezydenta ustawa o efektywności energetycznej. Ustawa wprowadzająca do polskiego prawa uregulowania unijne ma zapewnić dalszą poprawę efektywności energetycznej polskiej gospodarki. Ustawa weszła w życie z dniem 1 października 2016 roku. W ustawie na określoną kategorię przedsiębiorców nałożony został obowiązek, raz na cztery lata, sporządzania audytu energetycznego przedsiębiorstwa. Audyt energetyczny przedsiębiorstwa jest procedurą mającą na celu przeprowadzenie szczegółowych i potwierdzonych obliczeń dotyczących proponowanych przedsięwzięć służących poprawie efektywności energetycznej oraz dostarczenie informacji o potencjalnych oszczędnościach energii.

W dniu 6 grudnia 2017 Sejm przyjął ustawę o rynku mocy. Rynek mocy ma gwarantować dostępność odpowiednich do potrzeb zasobów mocy w źródłach wytwarzających energię elektryczną. Celem wprowadzanych regulacji jest zaspokojenie niedoborów mocy wytwórczych, wynikających, z jednej strony, z przewidywanego wzrostu zapotrzebowania szczytowego na moc i energię elektryczną, z drugiej natomiast – ze znacznego zakresu planowanych wycofań jednostek wytwórczych z eksploatacji. Ustawa wprowadza nowy model scentralizowanego rynku mocy elektrycznej. W modelu tym centralny nabywca – operator systemu przesyłowego – pozyskuje zobowiązanie do dostarczenia do systemu odpowiedniej mocy w określonych sytuacjach oraz do pozostawania w gotowości do jej dostarczenia. Zobowiązanie, nazwane obowiązkiem mocowym, oferują na aukcjach dostawcy mocy – wytwórcy, magazyny energii i niektórzy odbiorcy energii elektrycznej, a także podmioty reprezentujące grupy wytwórców albo odbiorców (tzw. agregatorzy).

29 czerwca 2018 r. Prezydent Polski podpisał rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii. Regulacje pozwolą m.in. na efektywniejsze wykorzystanie odnawialnych źródeł energii i wypełnienie zobowiązań międzynarodowych. Celem nowelizacji jest przede wszystkim zapewnienie pełnej zgodności

przepisów ustawy z 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii z przepisami dotyczącymi pomocy publicznej, do czego strona polska zobowiązała się wobec Komisji Europejskiej w procedurze notyfikacyjnej oraz dostosowanie przepisów do wymogów unijnych.

Rynek gazu ziemnego i ropy naftowej

Zgodnie z przyjętą na początku 2018 roku strategią, RAFAKO S.A. zamierza się także skoncentrować na sektorze ropy i gazu zarówno w kraju, jak i zagranicą. Rynek ten postrzegany jest jako perspektywiczny ze względu na oczekiwane wielomiliardowe inwestycje w tym sektorze, związane przede wszystkim z realizacją założeń polityki energetycznej Polski. Projekty zakładają m.in. budowę stacji gazowych, gazociągów przesyłowych, podziemnych magazynów gazu, tłoczni gazu do budowy kopalni gazu ziemnego i ropy naftowej.

Zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie wzrastać ze względu na możliwość wykorzystania tego surowca w elektrowniach oraz na niższą emisyjność w stosunku do innych paliw kopalnych.

W Polsce rynek gazowniczy reguluje Urząd Regulacji Energetyki. Zgodnie z jego decyzją, od października 2010 r. do końca 2030 r. Operatorem Sieci Przesyłowej w Polsce jest Gaz-System S.A. Jego głównym celem jest rozwój istniejącego systemu przesyłowego zapewniającego długoterminową zdolność systemu gazowego do zaspokajania uzasadnionych potrzeb w zakresie przesyłania paliw gazowych w obrocie krajowym i transgranicznym poprzez jego rozbudowę, a tam gdzie ma to zastosowanie – rozbudowy połączeń innymi systemami gazowymi.

Dywersyfikacja kierunków i źródeł dostaw gazu odbywać się ma poprzez realizację dwóch kluczowych projektów:

• budowę Bramy Północnej,
• rozbudowę połączeń z państwami sąsiadującymi.

Dzięki temu możliwe będzie utworzenie warunków do powstania na terenie Polski centrum przesyłu i handlu gazem dla państw Europy Środkowej i Wschodniej oraz państw bałtyckich.

Jednocześnie konieczna jest rozbudowa sieci krajowej i infrastruktury magazynowej. Rozbudowa krajowego systemu przesyłowego gazu w perspektywie najbliższych lat (do 2022 r., z perspektywą 2027 r.) skupia się na rozwoju sieci:

• w zachodniej, południowej i południowo-wschodniej części Polski (od Świnoujścia do połączeń z Czechami, Słowacją, Ukrainą),
• w północno-wschodniej części Polski (do połączenia z Litwą).

Drugim elementem rozwoju sieci krajowej jest rozbudowa w zakresie dystrybucji. Aktualnie Polska jest zgazyfikowana w 58%, celem na 2022 r. jest zapewnienie dostępu do gazu w 61% gmin. Szczególny nacisk został położony na likwidację tzw. białych plam – miejsc pozbawionych dostępu do surowca. W dalszej perspektywie sieć dystrybucyjna będzie rozbudowywana i modernizowana zgodnie z potrzebami rynku. W przypadku, gdy nie ma uzasadnienia dla budowy gazociągu, w celu zasilenia "wyspowych" stref dystrybucyjnych, realizowane będą projekty wykorzystania stacji regazyfikacji skroplonego gazu ziemnego LNG.

Aktualnie w Polsce użytkowanych jest siedem współpracujących z istniejącym systemem przemysłu podziemnych magazynów gazu ziemnego. Funkcję operatora systemu magazynowego wszystkich magazynów pełni Gas Storage Poland Sp. z o.o., której jedynym właścicielem jest PGNiG S.A.

Gaz-System S.A. posiada także 15 tłoczni gazu, które związane są z siecią przesyłową i są rozmieszczone na terenie całej Polski. Kolejne 5 tłoczni zlokalizowanych jest na polskim odcinku gazociągu jamalskiego i obsługuje je EuRoPol GAZ S.A.

W najbliższych latach zarówno w Polsce, jak i w Europie planowana jest rozbudowa infrastruktury w tym zakresie.

Rynek ropy naftowej związany jest z głównie jej przesyłem, magazynowaniem, dystrybucją oraz obrotem.

Właścicielem większości rurociągów paliwowych w Polsce jest PERN S.A., jednoosobowa spółka akcyjna w całości należąca do Skarbu Państwa. W najbliższym czasie spodziewany jest dalszy rozwój sieci rurociągów oraz rozbudowa zbiorników magazynowych na ropę naftową.

2. Plany inwestycyjne

Zgodnie z wnioskami z analiz prognostycznych na potrzeby Polityki energetycznej Polski do 2040 roku zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce będzie rosło. Polska gospodarka zużywa blisko 170 TWh energii elektrycznej, przy czym import i eksport mają charakter regulacyjny. Moc zainstalowana w krajowym systemie elektroenergetycznym przekracza 41 GW, z czego ponad 32 GW to elektrownie zawodowe (w większości oparte na węglu kamiennym i brunatnym). Ponad 6,4 GW to moce zainstalowane w OZE (głównie wiatrowe), resztę stanowią elektrownie przemysłowe (paliwa różne) – ok. 2,6 GW. W najbliższych kilkunastu latach (zwłaszcza po 2029 r.) z systemu wycofana zostanie znaczna część obecnie eksploatowanych jednostek wytwórczych. Ma na to wpływ proces zużywania się jednostek wytwarzających energię oraz zaostrzanie unijnych norm w zakresie ochrony środowiska. Wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną zostanie pokryty przez źródła inne niż konwencjonalne elektrownie węglowe. Dla pokrycia rosnącego popytu na energię, w sytuacji znaczących wycofań jednostek wytwórczych z systemu elektroenergetycznego, wdrożony został rynek mocy, stanowiący impuls inwestycyjny dla zapewnienia stabilności dostaw.

Biorąc pod uwagę przewidywane wyłączenia istniejących mocy w krajowym systemie elektroenergetycznym, moc osiągalna netto źródeł wytwarzania w 2030 roku ma wzrosnąć do około 46,4 GW. Spodziewany jest spadek mocy w elektrowniach na węgiel kamienny, przy jednoczesnym wzroście mocy w elektrowniach na źródła odnawialne (głównie wiatrowych, biogazowych i biomasowych) oraz w elektrowniach jądrowych.

Grupa PGE realizuje dwie duże inwestycje: budowę nowych bloków w elektrowni Opole (2x900MW) oraz budowę bloku na węgiel brunatny w Elektrowni Turów o mocy 450 MW. W dalszej perspektywie spółka rozważa budowę mocy wytwórczych - dwóch bloków gazowo-parowych o mocy 700 MW każdy w Elektrowni Dolna Odra.

Grupa Tauron kontynuuje budowę bloku o mocy 910MW w Elektrowni Jaworzno oraz budowę bloku gazowoparowego o mocy 450 MW w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Oprócz tego spółka inwestuje w dystrybucję przyłączanie do sieci nowych odbiorców i nowych instalacji wytwórczych. Spółka planuje także przedsięwzięcia związane ze zwiększeniem bezpieczeństwa i jakości dostaw energii elektrycznej do klientów.

Grup Enea wraz z Grupą Energą realizuje budowę Elektrowni Ostrołęka "C" o mocy 1 000 MW. Ponadto Enea prowadzi studium wykonalności bloku zgazowania węgla (IGCC) o mocy 540 MW koło Bogdanki. Enea pracuje również nad studium wykonalności dla bloku na paliwo RDF, który powstałby w miejscu obecnego bloku w Połańcu w derogacji 200 MW. Przewidywane przez grupę nakłady na modernizację aktywów wytwórczych w latach 2019-23 roku wyniosą ok. 1 mld zł, z czego nakłady na dostosowanie do konkluzji BAT to ok. 500 mln zł. W latach 2019-23 zmodernizowane mają być bloki energetyczne o łącznej mocy 4.700 MW, z czego w latach 2019-21 o mocy 2.046 MW.

Grupa Energa oprócz budowy bloku C w Ostrołęce ogłosiła przetarg na budowę nowego bloku gazowo-parowego w Grudziądzu o mocy 450-750 MW.

W programie budowy spalarni odpadów komunalnych stworzony w 2007 roku i objęty tzw. Listą indykatywną Ministerstwa Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego "Infrastruktura i Środowisko" zakładano wybudowanie 12 spalarni odpadów komunalnych: w Szczecinie, Koszalinie, Poznaniu, Gdańsku, Olsztynie, Białymstoku, Bydgoszczy, Łodzi, Warszawie, Krakowie oraz 2 instalacji na Śląsku. Obecnie w Polsce funkcjonuje już 7 spalarni odpadów (Warszawa, Białystok, Bydgoszcz, Konin, Kraków, Poznań, Szczecin). Budowę spalarni planują kolejne samorządy m.in. Gdańsk, Olsztyn, Wrocław.

Plany inwestycyjne ma także grupa PGNiG poprzez Polską Spółkę Gazownictwa. Pieniądze zostaną wykorzystane między innymi na: przyłączanie nowych odbiorców, budowę nowych i modernizację istniejących sieci dystrybucji gazu, gazyfikację terenów niezgazyfikowanych, inwestycje w infrastrukturę towarzyszącą rozwojowi sieci dystrybucyjnej gazu, jak np. łączność, pomiary, teleinformatyka. W ramach inwestycji powstaną stacje

regazyfikacji LNG w gminach: Grajewo, Mońki, Augustów, Czyżew i Hajnówka. Przebudowany zostanie także gazociąg białostocki i wybudowana zostanie sieć dystrybucyjna gazu w Bielsku Podlaskim.

Inwestycje na poziomie 11 mld zł w latach 2019- 2022 planuje Gaz-System. W opublikowanym Planie Rozwoju na lata 2020-2029 Gaz-System zakłada realizację ponad 30 kluczowych inwestycji, dzięki którym długość krajowej sieci przesyłowej wzrośnie z obecnych 11 tys. km do ok. 14,8 tys. km. W dokumencie wyróżniono dwie perspektywy czasowe: do 2023 i do 2029 r. Pierwsza obejmuje kontynuację rozpoczętych programów inwestycyjnych zdefiniowanych w poprzednim planie na lata 2018-2027, w szczególności związanych z dywersyfikacją dostaw gazu ziemnego do Polski tj. program Baltic Pipe, rozbudowa Terminalu LNG w Świnoujściu, powstanie połączenia z Litwą czy też budowa Korytarza Północ-Południe, w skład którego wchodzi m.in. uruchomienie połączenia ze Słowacją. Natomiast druga (do 2029 r.) uwzględnia zadania inwestycyjne, których realizacja będzie zależna od stopnia rozwoju rynków gazu w Polsce i w regionie.

Grupa kapitałowa PERN S.A. Prowadzi działalność związaną z eksploatacją sieci rurociągów, magazynowaniem oraz dystrybucją i obrotem ropą naftową oraz produktami naftowymi, w tym paliwami. W styczniu 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PERN zatwierdziło Wieloletni Plan Strategiczny spółki na lata 2018 – 2022, który uwzględnia nakłady inwestycyjne w grupie na poziomie 2,7 mld zł. Realizacja strategii obejmuje zwiększenie skali działania PERN oraz zapewnienie stabilnego wzrostu przychodów i zasobów finansowych na realizację kluczowych zadań. Plan inwestycyjny na najbliższe lata zakłada m.in. budowę nowych pojemności zbiornikowych na paliwa oraz ropę naftową, a także nowych rurociągów, w tym budowę drugiej nitki rewersyjnego Rurociągu Pomorskiego na odcinku ponad 240 km, tłoczącego ropę naftową w relacji Płock-Gdańsk-Płock oraz budowę rurociągu produktowego o długości prawie 100 km relacji Boronów-Trzebinia, zaopatrującego w paliwa Aglomerację Śląską.

Duże inwestycje rozwoje zapowiada także Grupa Orlen, która planuje m. in. rozbudowę zakładów w Płocku i Włocławku. W latach 2019-2020 na inwestycje Grupa Orlen planuje przeznaczać średniorocznie 6,8 mld zł.

22 lutego 2019 roku Sejm uchwalił specustawę o przygotowaniu i realizacji strategicznych inwestycji w sektorze naftowym. Uchwalona ustawa, wprowadzając m.in. uproszczenia w uzyskiwaniu niezbędnych zgód administracyjnych, ma ułatwić przygotowanie, a w efekcie także realizację strategicznych dla bezpieczeństwa energetycznego Polski przedsięwzięć, jak budowa oraz modernizacja rurociągów naftowych i paliwowych.

3. Otoczenie konkurencyjne

RAFAKO S.A. działa na rynku zdominowanym przez duże, głównie międzynarodowe podmioty. Kontrakty na tym rynku są zwykle przydzielane w wyniku przetargów ogłaszanych przez zamawiających, a projekty trwają na ogół kilka lat.

Ze względu na istotność czynników takich jak doświadczenie i referencje oraz możliwości technologiczne i finansowe przy zdobywaniu nowych kontraktów liczba podmiotów konkurujących z RAFAKO S.A. jest ograniczona. Najczęściej są to podmioty specjalizujące się w realizacji projektów w formule EPC. Z racji wymogów rynku aktualnie większość projektów Spółki jest także realizowana w tej właśnie formule.

W ramach oferowanych produktów i usług w obszarze realizacji projektów w formule EPC panuje silna konkurencja. Każdy z podmiotów konkurencyjnych, istotnych z punktu widzenia Spółki, posiada własne technologie stosowane w energetyce, wachlarz referencji i wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów w formule EPC. Niektóre podmioty są wyspecjalizowane w konkretnych rodzajach kotłów, ale część z nich oferuje równie szeroki zakres produktów i dysponuje technologiami pozwalającymi brać udział w przetargach na projekty o tym samym zakresie produktowym co RAFAKO S.A. W zakresie oferowania kompletnych bloków energetycznych do tych podmiotów należą: GE Power, Alstom Power Systems, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, COVEC, CNEEC, Amec Foster Wheeler, CNIM. Są to firmy posiadające własne technologie stosowane w energetyce, a także zdolność organizacyjną do realizacji kontraktów w formule EPC. Wymienione firmy, podobnie jak RAFAKO S.A, dysponują produktami pokrywającymi kompletny blok energetyczny pracujący na dowolnym paliwie.

Na polskim rynku funkcjonuje kilka podmiotów, takich jak Warbud, Budimex, Polimex-Mostostal, które przejawiają ambicje zaistnienia w branży energetycznej jako firmy realizujące projekty w formule EPC lub co najmniej jako dostawcy usług montażowych i budowlanych. Budowanie kompetencji w dziedzinie projektowania i produkowania urządzeń dla energetyki nie jest proste i wymaga ponoszenia znacznych nakładów w długim okresie. Wymienione podmioty konkurują z RAFAKO S.A, bazując wyłącznie na technologiach i produktach dostarczanych przez firmy z grupy bezpośrednich konkurentów wymienionych wcześniej .

W zakresie konkretnych produktów jak kocioł, instalacje odsiarczania, instalacje odazotowania oraz spalarnie odpadów głównymi konkurentami RAFAKO S.A są ponownie GE Power, Alstom Power Systems, Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe, Doosan Power Systems, Amec Foster Wheeler, SES Tlmace, Hitachi Zosen Inova, CNIM, a także Andritz, Valmet i Strabag.

Na rynku pojawiają się również firmy chińskie, których konkurowanie polega głównie na oferowaniu niskiej ceny oraz odmiennych, a w ocenie Spółki, ryzykownych parametrów technicznych. RAFAKO S.A. ocenia, że zamawiający na rynku polskim oraz na rynkach europejskich, w tym tureckim, oceniają ofertę podmiotów chińskich jako mało wiarygodną, ale z czasem sytuacja może się zmienić, o ile chińskim firmom uda się utrzymać niski poziom cen przy wzroście jakości technicznej oferowanych produktów. Wtedy te podmioty mogą stać się ważnymi graczami na rynku urządzeń dla energetyki.

Dodatkowo specyfika dużych projektów, realizowanych w formule EPC sprawia, że konkurencja między wymienionymi powyżej spółkami a RAFAKO S.A. nie wyklucza współpracy przy projektach, w szczególności w zakresie dostawy kotła, części ciśnieniowych kotła czy instalacji odsiarczania spalin.

4. Strategia Grupy Kapitałowej RAFAKO

Mając na uwadze zmiany i tendencje na podstawowym rynku działalności Spółki, w tym sukcesywne ograniczanie inwestycji w energetyce konwencjonalnej, przede wszystkim w zakresie budowy dużych nowych bloków energetycznych w Polsce, w 2018 roku RAFAKO podjęło decyzję o aktualizacji strategii i poszerzeniu działalności o usługi EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej. Taki kierunek ma na celu dywersyfikację źródeł przychodów i zapewnienie dalszego rozwoju działalności Grupy. W związku z podjętą decyzją podstawowymi i jednocześnie strategicznymi segmentami działalności Grupy RAFAKO są: segment budownictwa energetycznego oraz segment gazu ziemnego i ropy naftowej.

Strategia RAFAKO zakłada długoterminowy wzrost wartości Spółki, poprzez budowę docelowo największego polskiego podmiotu, oferującego specjalistyczne rozwiązania technologiczne dla sektora energetycznego oraz branży gazu ziemnego i ropy naftowej w Polsce i za granicą.

Grupa prowadzi swoją działalność uwzględniając aspekty związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, z poszanowaniem środowiska naturalnego, zasad etyki oraz dbałością o satysfakcję pracowników i klientów.

Celami strategicznymi Grupy są:

• umacnianie pozycji na krajowym rynku energetyki poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, udział w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej, cieplnej oraz dostosowaniem do regulacji BAT;
• wzrost udziału w rynku gazu i ropy poprzez udział w realizacji projektów w zakresie budowy infrastruktury przesyłowej, wydobywczej i przetwórczej;
• ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
• rozwój stosowanych technologii, w szczególności technologii własnych;
• poprawa rentowności poprzez kontrolę i ograniczenie ryzyk projektowych;
• osiągnięcie zdolności dywidendowej w 2020 roku.

Realizacja celów strategicznych będzie możliwa pod warunkiem odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej RAFAKO i skoncentrowaniu działalności na usługach zarządzania projektami w formule EPC oraz generalnego

wykonawstwa w obu strategicznych segmentach. Reorganizacja wewnętrzna Grupy dotyczyć będzie z jednej strony przejęcia kompetencji EPC w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej, natomiast z drugiej strony, rozdzielenia działalności usługowej i produkcyjnej poprzez wyodrębnienie w ramach struktur RAFAKO zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zakładu Produkcji Kotłów. Przejęcie kompetencji w zakresie gazu ziemnego i ropy naftowej odbędzie się poprzez włączenie do RAFAKO Engineering Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) wydzielonej z PBG (tj. z podmiotu po planowanym połączeniu z PBG Oil and Gas). Zmiana wcześniej zapowiedzianej struktury planowanej transakcji związanej z przeniesieniem kompetencji w sektorze ropy i gazu do Grupy RAFAKO jest wynikiem przeprowadzonej analizy formalno – prawnej. Wskazane powyżej rozwiązanie jest optymalne i korzystne dla docelowego połączonego podmiotu ze względu na istniejące zobowiązania spółki PBG Oil and Gas wynikające z dokumentacji restrukturyzacyjnej PBG, której spółka PBG Oil and Gas jest stroną.

Segment budownictwa energetycznego

RAFAKO działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska, w tym w formule "pod klucz" (EPC). RAFAKO dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jest jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy RAFAKO w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. W najbliższym okresie Grupa zamierza skupić się na dalszym rozwijaniu i doskonaleniu swoich kompetencji związanych z EPC oraz generalnym wykonawstwem usług w sektorze energetycznym poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, jak również udział w realizacji inwestycji na rynkach zagranicznych. W związku z posiadanym doświadczeniem, a także oferowanymi rozwiązaniami i technologiami, Grupa planuje również aktywnie uczestniczyć w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej i cieplnej, w szczególności w zakresie bloków klasy 200 MW, jak i mniejszych jednostek oraz w rynku związanym z modernizacją instalacji ochrony środowiska zgodnie z IED (dyrektywa 2010/75/UE) oraz BAT (Best Available Techniques). RAFAKO, z racji posiadanych własnych technologii oraz referencji, jest dobrze przygotowane do wzięcia udziału w tego rodzaju przetargach i spełnienia oczekiwań rynku.

W 2019 roku w segmencie energetycznym Grupa RAFAKO planuje wystartować w przetargach o łącznej wartości szacowanej na kwotę ponad 5 miliarda zł. Pośród w/w przetargów można wyróżnić zadania z zakresu: budowy bloków energetycznych, zakładów termicznego przekształcania odpadów, budowy oraz dostawy lub modernizacji kotłów i obiektów kotłowych, a także budowy oraz modernizacji istniejących instalacji odsiarczania, odazotowania i odpylania spalin.

Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Wejście RAFAKO w strategiczny segment działalności Grupy PBG jest przede wszystkim podyktowane otoczeniem rynkowym, perspektywami rozwoju oraz możliwościami związanymi z wykorzystaniem potencjału Grupy. Doświadczenie, referencje i know-how zdobyte przez PBG w wyniku swojej 25 letniej działalności na tym specjalistycznym rynku usług budowalnych zostaną skoncentrowane w Grupie RAFAKO. Historycznie Grupa PBG była liderem tej branży na rynku krajowym a realizacja wielomiliardowych projektów dała możliwość pozyskania unikalnych w skali Europy referencji, które dzisiaj mogą być wykorzystywane do udziału w przetargach i które stanowią wartość dodaną dla całej Grupy. Do nich należą między innymi: referencje z wykonania zadania pod klucz, w formule generalnego realizatora inwestycji, dotyczącej zaprojektowania, dostawy, montażu, budowy i rozruchu kompletnej kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego LMG (Lubiatów-Międzychód-Grotów), wraz z elektrownią o wartości 1 397 milionów złotych netto oraz unikalne doświadczenie w realizacji projektu pod klucz dotyczącego budowy terminala LNG o wartości 2 368 milionów złotych netto. Kopalnia LMG to największa kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 1300 ton ropy naftowej na dobę i 35,000 Nm3/h gazu). Ważną rolę w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej od 2013 roku odgrywała w Grupie PBG także spółka PBG Oil and Gas. W 2017 roku PBG Oil and Gas z sukcesem zakończyła realizację kopalni Radoszyn. Jest to trzecia co do wielkości kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 80 ton ropy naftowej na dobę). Dzięki aktywnemu udziałowi w rynku i realizacji kontraktów PBG Oil and Gas posiada kompetencje w zakresie zarządzania projektami w każdej fazie ich realizacji.

Na kompetencje te składają się: umiejętności w zakresie planowania prac projektowych, wytwórczych, budowlanych koniecznych do wykonania całości zamówienia, umiejętności zarządzania łańcuchem dostawców i pełną logistyką związaną z obsługą projektów, pozwalającą na utrzymanie terminowości i wysokiej jakości dostarczanych produktów i świadczonych usług. Ponadto istotne pozostają: doświadczenie i kompetencje związane z uruchomieniem i przekazaniem obiektów do eksploatacji. Po połączeniu PBG Oil and Gas z PBG, nastąpi wydzielenie - w ramach nowego połączonego Podmiotu - zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), posiadającej wyżej opisane kompetencje i włączenie do Grupy RAFAKO.

Grupa RAFAKO aktywnie zamierza uczestniczyć w rynku inwestycji związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozwojem i modernizacją sieci gazowniczej w Polsce, jak i za granicą. W sferze zainteresowania Grupy są kluczowe dla bezpieczeństwa energetycznego Polski inwestycje, związane z rozbudową podziemnych magazynów gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudową infrastruktury dystrybucyjnej, w tym między innymi tłoczni gazu.

W 2019 roku w segmencie ropy i gazu, Grupa planuje wziąć udział w przetargach o łącznej szacowanej wartości na poziomie 2,7 miliarda złotych. Przetargi z tego segmentu obejmują przede wszystkim: zbiorniki oraz instalacje do skraplania LNG, tłocznie, gazociągi, kopalnie gazu oraz modernizacje istniejących instalacji.

Celem RAFAKO na 2019 rok jest pozyskanie nowych zleceń o wartości między 800 mln zł a 1 mld zł w obu strategicznych obszarach działalności.

Rozwój stosowanych przez Grupę technologii, w szczególności technologii własnych

Zdecydowaną przewagą konkurencyjną Grupy RAFAKO jest posiadanie szerokiego wachlarza technologii umożliwiających Grupie reagowanie na bieżąco na oczekiwania rynku, w tym także na zmiany, które zachodzą w sektorze energetyki. Grupa prowadzi szereg działań badawczo-rozwojowych, które mają na celu:

• modyfikację oraz doskonalenie tradycyjnych produktów, takich jak na przykład: kotły czy instalacje ochrony środowiska,
• oraz powstanie nowych produktów i usług, takich jak: program poprawy elastyczności pracy bloków klasy 200 MW wraz z kompleksową ofertą modernizacji, wyspy poligeneracyjne (Projekt POLYGEN), metanizacja CO2, magazyn ciepła (budowa wraz z partnerem – firmą ENSOL - instalacji przemysłowej), ELAGLOM (komercjalizacja opatentowanego rozwiązania w zakresie wychwytu cząstek submikronowych, w tym metali ciężkich ze spalin) oraz elektromobilość (projekt innowacyjnego autobusu szkolnego/miejskiego).

Polityka dywidendowa Spółki

Celem Spółki jest odzyskanie zdolności dywidendowej w 2020 roku. Polityka dywidendowa zostanie sprecyzowana i określona po zakończeniu realizacji kontraktu dotyczącego budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW na paramenty nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno.

5. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Spółki w 2019 roku

W roku 2019 największy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

• zapewnienie płynności oraz uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych umożliwiających realizację nowych kontraktów,
• postęp prac na budowie bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno,
• postęp prac na budowie bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie (Litwa),
• postęp prac na budowie dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW),

• realizacja dużej liczby znaczących kontraktów na rynku krajowym i europejskim, obejmująca budowę nowoczesnych kotłów, instalacji odsiarczania i odazotowania spalin, kotłów do utylizacji odpadów komunalnych i spalania śmieci, części ciśnieniowych kotłów o nadkrytycznych parametrach pary,
• realizacja nowych kontraktów z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej obejmujących bazy magazynowe paliw i instalacje przesyłowe gazu,
• zdobycie nowych, istotnych kontraktów.

Planowane w 2019 nakłady inwestycyjne dotyczyć będą w zakresie środków trwałych przede wszystkim zakupu bądź modernizacji maszyn i urządzeń. Inwestycje w wartości niematerialne będą dotyczyć zakupu oprogramowania i licencji. Spółka zamierza przeznaczyć także znaczące nakłady na realizację prac badawczo-rozwojowych, głównie projektu "E-bus – innowacyjny mały autobus elektryczny." Inwestycje będą finansowane głównie ze środków własnych Spółki, jak również z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania (w tym leasingu).

6. Portfel zamówień RAFAKO S.A.

Wartość portfela zamówień RAFAKO S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 1 978 milionów złotych (wzrost o 261 milionów złotych w stosunku do roku poprzedniego).

Portfel zamówień RAFAKO S.A. nie zawiera znaczącej części Projektu Jaworzno 910MW realizowanego przez spółkę celową SPV Jaworzno o planowanej sprzedaży na koniec 2018 roku w wysokości 778 milionów złotych.

Znaczącą większość zleceń w strukturze portfela zamówień stanowią kontrakty z segmentu budownictwa energetycznego.

	PORTFEL ZAMÓWIEŃ w mln PLN		Realizacja w latach
	stan na 31-12-2017	stan na 31-12- 2018	2019	2020	po 2020
RAFAKO	1 717	1 978	1 520	412	46

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień RAFAKO S.A. zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

• a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń, wskazanych w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2018 r.; nie uwzględnia ona kontraktów planowanych, ale jeszcze nie zawartych, natomiast uwzględnia kontrakty podpisane warunkowo.
• b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2018 r.; ostateczne przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od RAFAKO S.A.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 r. RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 miliarda złotych.

Konsorcjum wybuduje blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok będzie wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym

oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Podłączony będzie do nowej rozdzielni 400 kV, wyprowadzającej energię elektryczną do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. Moc brutto bloku będzie wynosiła 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h.

Blok będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Zostanie wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat. Moc bloku, zwiększy o ok. 2,5 % moc zainstalowaną w polskiej energetyce zawodowej.

2) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Inwestycja realizowana będzie w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė. Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") zostało wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku, okres realizacji kontraktu to 32 miesiące od tej daty.

Aktualna wartość kontraktu to 148 325 tysięcy EUR.

Pozyskanie Projektu stanowi ważny element realizacji jednego ze strategicznych celów Grupy Kapitałowej RAFAKO, którym jest wzrost przychodów z eksportu w skali całej firmy.

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO), INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)". Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 milionów euro oraz 18,9 milionów dolarów oraz 1.590.700 milionów IDR (łącznie ok. 850,3 milionów złotych netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO S.A. to 70,3 miliona euro (tj. około 295 milionów złotych) netto, co stanowi około 35% wartości umowy. Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 11 kwietnia 2018 roku. Okres realizacji kontraktu to 36 miesięcy dla pierwszego bloku oraz 39 miesięcy dla drugiego bloku.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Instalacja katalitycznego odazotowania spalin w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.

2) Modernizacja IOS 3-6 dla PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.

Zadanie dotyczy wykonania kompleksowej modernizacji Instalacji Odsiarczania Spalin na blokach nr 3 i 4 oraz 5 i 6. Wartość netto zamówienia to 181 600 tysięcy złotych.

W pierwszej kolejności miały miejsce prace na blokach 3 i 4 dla których przekazano do eksploatacji absorbery IOS. Obecnie trwają prace na blokach 5 i 6.

Zakończenie wszystkich prac wchodzących w zakres zlecenia planowane jest na 31.05.2021.

3) Budowa Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II) w Elektrowni Ostrołęka B

24 lipca 2018 roku została podpisana umowa na wykonanie Instalacji Odsiarczania Spalin (IOS II) metodą mokrą według technologii wapienno – gipsowej w Elektrowni Ostrołęka B. Kontrakt realizowany jest w konsorcjum z ENERGA Serwis Sp. z o.o. Wartość umowy przypadająca RAFAKO (lider konsorcjum) to 126 250 tysięcy złotych.

Planowany termin zakończenia prac to 30.06.2020.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gazu ziemnego i ropa naftowej:

1) Budowa gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek V Goleniów –Płoty

30 maja 2018 roku podpisana została umowa pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A. o Generalną realizację inwestycji pod nazwą Budowa gazociągu DN 700 Szczecin – Gdańsk, odcinek V Goleniów – Płoty wraz z obiektami towarzyszącymi i infrastrukturą niezbędną do jego obsługi.

Łączna wartość umowy na dzień jej podpisania wynosi 125 milionów złotych, termin realizacji umowy wynosi 24 miesiące od jej podpisania.

2) Budowa Tłoczni Kędzierzyn

15 lutego 2019 roku została podpisana umowa na budowę tłoczni w Kędzierzynie-Koźlu została podpisana pomiędzy Spółką Operator Gazociągów Przemysłowych GAZ – SYSTEM S.A. a RAFAKO S.A.

Wartość netto umowy to 168 milionów złotych, okres realizacji to 25 miesięcy

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A., oświadcza, że:

• 1) wedle najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i porównywalne dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności RAFAKO S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
• 2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….

Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu RAFAKO S.A.

Agnieszka Wasilewska-Semail Wiceprezes Zarządu RAFAKO S.A.

Jarosław Dusiło Wiceprezes Zarządu RAFAKO S.A.

RAFAKO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

29 kwietnia 2019 roku

47-400 Racibórz www.rafako.com.pl

RAFAKO S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Lp.	Nazwa Definicja		2018	2017	Różnica 2018 -2017
1	2	3	4	5	6 = 4-5
1	Rentowność brutto na sprzedaży (%)	wynik brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży	9,6%	8,6%	1,0%
2	Rentowność na działalności operacyjnej (%)	wynik na działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży	0,6%	-6,0%	6,6%
3	Rentowność netto (%)	wynik netto/przychody netto ze sprzedaży	0,7%	-10,4%	11,1%
4	Zwrot z aktywów (%)	wynik netto/suma aktywów	0,5%	-7,1%	7,6%
5	Zwrot z kapitału (%) wynik netto/kapitał własny		1,1%	-16,3%	17,4%
6	Wsk. płynności bieżącej (krotność) aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe		1,38	1,40	-0,01
7	Wsk. płynności "szybkiej" (krotność)	(aktywa obrotowe-zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe		1,34	-0,02
8	Wsk. obrotu należnościami z tytułu dostaw i usług (w dniach)	należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 / przychody netto ze sprzedaży		112	-11
9	Wsk. obrotu należnościami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną (w dniach)	należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x 360 / przychody netto ze sprzedaży	115	80	35
10	Wsk. obrotu zapasami (w dniach)	zapasy x 360 / koszt własny sprzedaży		17	1
11		Okres spłaty zobowiązań handlowych (w dniach) zobowiązania z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe x 360 / koszt własny sprzedaży		119	-10
12	Wsk. obrotu zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną (w dniach)	zobowiązania z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną x 360/ koszt własny sprzedaży	82	25	57
13	Wsk. zadłużenia (%)	(zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/kapitał własny	132,7%	129,9%	2,8%
14	Wsk. zadłużenia bankowego (%)	kredyty i pożyczki krótko i długoterminowe/kapitał własny	25,6%	25,1%	0,5%
15	Wsk. udziału kapitału własnego w finansowaniu majątku (%)	kapitał własny/suma aktywów	43,0%	43,5%	-0,5%
16	Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)	kapitał własny/aktywa trwałe	150,5%	148,0%	2,5%
17	Wsk. obciążenia majątku zobowiązaniami (%)	(zobowiązania długoterminowe +zobowiązania krótkoterminowe)/suma aktywów	57,0%	56,5%	0,5%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2018 i 31 grudnia 2017 roku -

	Wyszczególnienie	31.12.2018		31.12.2017		zmiana	dynamika
Lp.		TPLN	STRUKTURA	TPLN	STRUKTURA	stanów	%
1	2	3	4	5	6	7= 3-5	8 = 3/5
I	Aktywa trwałe	262 075	28,6%	265 677	29,4%	(3 602)	98,6%
1	Rzeczowe aktywa trwałe	132 814	14,5%	140 364	15,5%	(7 550)	94,6%
2	Wartości niematerialne	9 368	1,0%	10 513	1,2%	(1 145)	89,1%
3	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	5 224	0,6%	5 389	0,6%	(165)	96,9%
4	Aktywa finansowe długoterminowe	72 762	7,9%	69 278	7,7%	3 484	105,0%
4.1	Akcje i udziały	36 520	4,0%	35 333	3,9%	1 187	103,4%
4.2	Pozostałe aktywa długoterminowe	36 242	3,9%	33 945	3,8%	2 297	106,8%
5	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 603	0,6%	1 689	0,2%	3 914	331,7%
6	Aktywa z tytułu podatku odroczonego	36 304	4,0%	38 444	4,3%	(2 140)	94,4%
II	Aktywa obrotowe	655 497	71,4%	638 117	70,6%	17 380	102,7%
1	Zapasy	29 391	3,2%	26 320	2,9%	3 071	111,7%
2	Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	205 149	22,4%	137 583	15,2%	67 566	149,1%
3	Należności z tytułu podatku dochodowego		0,0%		0,0%
4	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	392 644	42,8%	289 002		32,0% 103 642	135,9%
4.1	Należności z tytułu dostaw i usług	179 936	19,6%	192 117	21,3%	(12 181)	93,7%
4.2	Należności z tytułu przedpłat i udzielonych zaliczek	99 373	10,8%	18 416	2,0%	80 957	539,6%
4.3 4.4	Kwoty zatrzymane (kaucje)	88 455 24 880	9,6% 2,7%	62 217 16 252	6,9% 1,8%	26 238 8 628	142,2% 153,1%
5	Pozostałe należności Aktywa finansowe krótkoterminowe	13 012	1,4%	164 543		18,2% (151 531)	7,9%
5.1	Instrumenty pochodne		0,0%	479	0,1%	(479)	0,0%
5.2	Udzielone pożyczki krótkoterminowe		0,00%	396	0,04%	(396)	0,0%
5.3	Pozostałe finansowe aktywa krótkoterminowe	7 608	0,83%	4 747	0,53%	2 861	160,3%
5.4	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 404	0,6%	158 921		17,6% (153 517)	3,4%
6	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15 301	1,7%	20 669	2,3%	(5 368)	74,0%
III	Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	163	0,0%	108	0,0%	55	150,9%
A	Razem Aktywa	917 735	100,0%	903 902	100,0%	13 833	101,5%
I	Kapitał własny	394 426	43,0%	393 250	43,5%	1 176	100,3%
1		254 864	27,8%	254 864	28,2%		100,0%
2	Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	165 119	18,0%	173 708	19,2%	(8 589)	95,1%
3	Kapitał zapasowy	11 600	1,3%	69 061	7,6%	(57 461)	16,8%
4	Różnice kursowe z przeliczenia oddziału zagranicznego		0,0%	(337)	0,0%	337	0,0%
5	Zyski zatrzymane/niepokryte straty, w tym:	(37 157)	-4,0%	(104 046)	-11,5%	66 889	35,7%
5.1	Wynik bieżący	4 302	0,5%	(64 105)	-7,1%	68 407	-6,7%
II	Zobowiązania długoterminowe	48 880	5,3%	53 383	5,9%	(4 503)	91,6%
1	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki		0,0%		0,0%
2	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 223	0,1%	1 046	0,1%	177	116,9%
3	Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	23 495	2,6%	21 096	2,3%	2 399	111,4%
4	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	9 647	1,1%	14 674	1,6%	(5 027)	65,7%
5	Pozostałe rezerwy długoterminowe	14 515	1,6%	16 567	1,8%	(2 052)	87,6%
III	Zobowiązania krótkoterminowe	474 429	51,7%	457 269	50,6%	17 160	103,8%
1	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	206 429	22,5%	257 776	28,5%	(51 347)	80,1%
1.1	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	176 700	19,3%	185 498	20,5%	(8 798)	95,3%
1.2	Pozostałe zobowiązania	29 729	3,2%	72 278	8,0%	(42 549)	41,1%
2	Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek	100 831	11,0%	98 568	10,9%	2 263	102,3%
3	Pozostałe zobowiązania finansowe oraz z tytułu leasingu finansowego	1 148	0,1%	1 696	0,2%	(548)	67,7%
4	Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	19 091	2,1%	21 465	2,4%	(2 374)	88,9%
5	Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną	132 656	14,5%	39 479	4,4%	93 177	336,0%
6	Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	13 088	1,4%	37 930	4,2%	(24 842)	34,5%
7	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	139	0,0%	75	0,0%	64	185,3%
8	Dotacje	1 047	0,1%	280	0,0%	767	373,9%
B	Razem Pasywa	917 735	100,0%	903 902	100,0%	13 833	101,5%

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2018 i 2017 rok Załącznik nr 3

		2018	2017	Dynamika
Lp.	Wyszczególnienie	w TPLN	w TPLN	%
1	2	3	4	5=3/4
I	Przychody netto ze sprzedaży	643 313	616 631	104,3%
	1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	640 517	614 071	104,3%
	1.1. Przychody ze sprzedaży wg faktur	611 041	592 354	103,2%
	2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów	2 796	2 560	109,2%
II	Koszt własny sprzedaży	581 416	563 318	103,2%
	1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	579 551	561 891	103,1%
	2. Wartość sprzedanych materiałów	1 865	1 427	130,7%
III	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	61 897	53 313	116,1%
IV	Koszty sprzedaży	24 053	32 243	74,6%
V	Koszty ogólnego zarządu	38 959	42 893	90,8%
VI	Pozostałe przychody operacyjne	16 587	8 144	203,7%
VII	Pozostałe koszty operacyjne	5 618	16 505	34,0%
VIII	Koszty badań i rozwoju	6 151	6 926	88,8%
IX	Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	3 703	(37 110)
X	Amortyzacja	10 904	10 674	102,2%
XI	Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	14 607	(26 436)
XII	Przychody finansowe	8 404	1 156	727,0%
XIII	Koszty finansowe	5 176	10 855	47,7%
XIV	Wynik na zbyciu jednostki zależnej			-
XV	Zysk (strata) na działalności gospodarczej	6 931	(46 809)
XVI	Zysk (strata) brutto	6 931	(46 809)
XVII	Podatek	2 629	17 296	15,2%
XVIII	Zysk (strata) netto	4 302	(64 105)

Struktura i dynamika wyniku brutto za 2018 i 2017 rok Załącznik nr 4

		2018	2017	Różnica
Lp.	Wyszczególnienie	w TPLN	w TPLN	w TPLN
1	2	3	4	5=3-4
1	Wynik brutto na sprzedaży	61 897	53 313	8 584
2	Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży	63 012	75 136	(12 124)
3	Koszty badań i rozwoju	6 151	6 926	(775)
4	Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	10 969	(8 361)	19 330
5	Wynik na działalności finansowej	3 228	(9 699)	12 927
6	Wynik brutto	6 931	(46 809)	53 740

Zestawienie umów ubezpieczeniowych

obowiązujących na dzień 31 grudnia 2018 roku

L.p.	Strony umowy	Przedmiot umowy	Czas obowiązywania umowy	Wartość umowy
1	2	3	4	5
	1. RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	Umowy ubezpieczeniowe majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego Nr 908210585289/PD/908210585290/BI/908210585291/EEI/908210585 292/MB	01.10.2018 – 30.09.2019	Szczegóły poniżej
2.	RAFAKO S.A. – TUiR Allianz Polska S.A.	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członków Władz Spółek Nr 000-18-444-05940918	01.10.2018 – 30.09.2019	100 000 tys. zł
3.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia Nr 1035431585	01.12.2018 – 30.11.2019	70 000 tys. zł
4.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu wykonywania zawodu projektanta, architekta lub inżyniera budowlanego Nr 1035431567	01.12.2018 – 30.11.2019	22 000 tys. zł
	5. RAFAKO S.A. – TUiR WARTA S.A.	Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk Nr G/CARK/153678	01.12.2018 – 30.11.2019	Szczegóły poniżej
6.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym Nr 1035825952	01.12.2018 – 30.11.2019	Szczegóły poniżej
7.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.	Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia Nr 4KA84610003 (Elektrownia Jaworzno)	17.04.2014 – 16.03.2024	100 000 tys. zł
8.	RAFAKO S.A. – PZU S.A., TUiR Allianz Polska, Ergo Hestia S.A.	Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej Nr 4KA84610004 (Elektrownia Jaworzno)	17.04.2014 – 16.03.2024	70 000 tys. zł
	9. RAFAKO S.A. - Generali T.U. S.A.	Ubezpieczenie Wszystkich Ryzyk Budowy/Montażu polisa Nr PO/00765806/2017, Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Zawodowej polisa nr PO/00765740/2017	31.05.2017 - 05.02.2020	do 149 650 tys. EUR

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 1:

Umowa ubezpieczenia majątku RAFAKO S.A. od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego

RAFAKO S.A. jest ubezpieczone polisą ubezpieczenia od wszystkich ryzyk majątku trwałego i obrotowego, w tym szkód wynikających z zakłócenia lub przerwy w działalności.

W przedmiocie ubezpieczenia mienia, ubezpieczenie to ma charakter ALL RISKS ("od wszystkich ryzyk") – co oznacza, że mienie RAFAKO S.A. jest ubezpieczone od wszelkiego uszczerbku za wyjątkiem zniszczeń enumeratywnie wymienionych w polisie (np. z tytułu prowadzonych działań wojennych lub rażącego niedbalstwa).

Zakres pokrycia ubezpieczeniowego przedstawia się następująco (wartość sumy ubezpieczenia wg wartości księgowej brutto):

• 1. Ubezpieczenia mienia od Zdarzeń Losowych w tym Maszyn Elektrycznych od Szkód Elektrycznych: - środki trwałe – uniwersalne ubezpieczenie mienia (budynków, budowli, wyposażenia) od zniszczenia – 200 517 tys. zł;
  2. środki obrotowe 183 000 tys. zł;
  3. maszyny elektryczne 5 000 tys. zł.

• utrata zysku 230 000 tys. zł.

• Ubezpieczenie Utraty Zysku w następstwie szkody objętej ubezpieczeniem mienia od wszystkich ryzyk:

• 1. Ubezpieczenie Sprzętu Elektronicznego od Wszystkich Ryzyk: - stacjonarny sprzęt elektroniczny – 20 137 tys. zł
  2. przenośny sprzęt elektroniczny 7 281 tys. zł;
• 1. Ubezpieczenie Maszyn i Urządzeń od Wszystkich Ryzyk: - maszyny i urządzenia – 40 349 tys. zł.

Wszystkie ubezpieczenia mają charakter odnawialny.

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 5:

Umowa Ubezpieczenia Generalnego Budowy/Montażu od wszystkich ryzyk

Przedmiotem ubezpieczenia są roboty budowlano-montażowe, mienie istniejące w bezpośrednim sąsiedztwie placu budowy oraz wyposażenie i zaplecze placu budowy (z wyłączeniem maszyn budowlanych). Ochroną ubezpieczeniową objęte są kontrakty, których realizacja rozpocznie się w okresie ważności umowy ubezpieczenia i RAFAKO S.A. przyjęło na

siebie obowiązek ubezpieczenia kontraktu. W ramach niniejszej umowy ubezpieczone są wszystkie kontrakty za wyjątkiem tych, które są wyłączone (np. z uwagi na wartość pojedynczego kontraktu lub okres jego realizacji).

Informacje szczegółowe dotyczące umowy wymienionej w punkcie 6:

Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia w Transporcie Krajowym i Międzynarodowym

Przedmiotem ubezpieczenia są wszystkie przewożone w okresie ubezpieczeniowym ładunki, w odniesieniu do których – zgodnie z kontraktem – przysługuje gestia ubezpieczeniowa lub są przewożone na ryzyku RAFAKO, a obowiązek ubezpieczenia nie jest rozstrzygnięty w treści kontraktu. W ramach niniejszej umowy odpowiedzialność odszkodowawcza ubezpieczyciela za szkody podczas transportu jest ograniczona do określonej w umowie wartości pojedynczego transportu.

Ponadto w charakterze ciągłym utrzymywane są ubezpieczenia pojazdów należących do RAFAKO S.A. w zakresie OC, Auto-Casco, Assistance.

Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów

na dzień 31 grudnia 2018 roku

Lp.	Spółka	Siedziba	Liczba udziałów/akcji RAFAKO S.A.	Procent posiadanego kapitału akcyjnego (zakładowego)	Wartość nominalna udziałów/akcji w złotych	Cena nabycia udziałów/akcji w złotych	Wartość bilansowa akcji/udziałów w złotych	Kapitał spółki w złotych	Łączna liczba udziałów/akcji	Wartość nominalna 1 udziału/akcji w złotych
	1 DOM Sp. z o.o.	Racibórz	2 327	100,00%	23 270 000,00	23 271 036,00	23 271 036,00	23 270 000,00	2 327	10 000,00
	2 FAMUR FAMAK S.A.	Kluczbork	1 828	0,00%	1 828,00	18 280,00	18 280,00	77 366 240,00	77 366 240	1,00
	3 Tauron Polska Energia S.A.	Katowice	73 219	0,00%	366 095,00	491 485,00	223 317,95	8 762 746 970,00	1 752 549 394	5,00
	4 RAFAKO-ENGINEERING Sp. z o.o.	Racibórz	3 630	51,048%	1 815 000,00	5 323 013,00	5 323 013,00	3 555 500,00	7 111	500,00
	5 RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o.	Belgrad	1	77,00%	38 500 EUR	154 683,62	154 683,62	50 000 EUR	2	38 500 EUR 12 500 EUR
	6 RAFAKO Hungary Sp. z o.o.	Budapeszt	1	100,00%	40 000 HUF	589 057,80	589 057,80	40 000 HUF		40 000 HUF
	7 Sanbei-RAFAKO Sp. z o.o.	Zhangjakou	1 956	26,23%	1 956 000 USD	4 643 738,60	0,00	7.456.000 USD	7 456	1.000 USD
	8 E001RK Sp. z o.o.	Racibórz	100	100,00%	5 000,00	5 000,00	5 000,00	5 000,00	100	50,00
	9 E003B7 Sp. z o.o.	Racibórz	100	100,00%	5 000,00	6 325,10	6 325,10	5 000,00	100	50,00
	10 SOUTH POLAND CLEANTECH CLUSTER Sp. z o.o.	Kraków	1	3,33%	300,00	300,00	300,00	9 000,00	30	300,00
	11 ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o.	Gliwice	2 300	100,00%	1 150 000,00	5 742 351,00	5 742 351,00	1 150 000,00	2 300	500,00
	12 KIC InnoEnergy S.E.		1			1 208 630,91	1 208 630,91
	13 RAFAKO Manufacturing Sp. z o.o.	Racibórz	300	100,00%	100,00	40 590,00	40 590,00	30 000,00	300	100,00
	SUMA						36 582 585,38

Załącznik nr 6

Zestawienie kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2018 roku Załącznik nr 7

Lp.	Kredytodawca /pożyczkodawca/	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy	Waluta zadłużenia	Rodzaj zadłużenia	Data zawarcia umowy	Termin spłaty zadłużenia	Oprocentowanie	Stan zadłużenia w PLN na 31.12.2018
1	PKO BP	70 000 000,00	PLN	kredyt odnawialny w rachunku bieżącym*	07.02.2012	30.06.2019	WIBOR 1M + marża	60 080 970,45
2	PKO BP	80 000 000,00	PLN	kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym*	07.02.2012	30.06.2019	WIBOR 1M + marża (w PLN) lub EURIBOR 1M + marża (w EUR)	40 749 846,15
Razem kredyty i pożyczki								100 830 816,60

*W dniu 29 czerwca 2018 roku nastąpiło zawarcie przez RAFAKO S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie aneksu do umowy kredytowej. Zgodnie z aneksem limit kredytowy wielocelowy udzielony został do kwoty 200 milionów złotych, w tym limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 70 milionów złotych i limit kredytu obrotowego do kwoty 80 milionów złotych. Aneks przedłuża termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2019 roku.

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2018 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN) zatwierdzone Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie S.A. z dnia 13-10-2015 w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", którego treść dostępna jest na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny-raport

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stroną internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności. Natomiast stosowane są w Spółce zasady równego traktowania oparte na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w tym między innymi prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd każdorazowo będzie informował o decyzji o zapisie przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo oraz o zamieszczeniu tego zapisu na stronie internetowej Spółki. Spółka niniejszym oświadcza, że będzie przestrzegać powyższej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi). Spółka informuje, że w dalszym ciągu zasada ta nie jest stosowana przez Spółkę, jednak zmieniły się względy wyłączenia stosowania zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie zapewnia funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim, w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. DPSN, z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. W języku angielskim są zamieszczane jedynie wybrane dokumenty których tłumaczenie jest uzasadnione.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W dalszym ciągu zasada ta nie jest stosowana przez Spółkę, jednak zmieniły się względy wyłączenia stosowania zasady. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, które działają na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa. Komitet Audytu działa ponadto na podstawie odrębnego Regulaminu Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń spełnia kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), jak i kryteria niezależności wskazane w Załączniku nr II do Zaleceń Komisji Europejskiej, o których mowa w zasadzie II.Z.4. W skład obydwu komitetów wchodzą osoby posiadające niezbędne kwalifikacje i doświadczenie. W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń ma zastosowanie znacząca część Załącznika nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o której mowa w zasadzie II.Z.4. W zakresie Komitetu Wynagrodzeń Spółka poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia dopasowany był do indywidualnych obowiązków powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W ten sam sposób Zarząd określa poziom wynagrodzeń dla kluczowych menadżerów, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń. Stąd, Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy niestosowania niniejszej zasady.

II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

komentarz Spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z działalności obejmujące swym zakresem wszystkie niezbędne informacje, za wyjątkiem samooceny swojej pracy. Ocena pracy Rady Nadzorczej dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Ze względu na specyfikę działalności elementy systemu zarządzania ryzykiem i compliance rozproszone są pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. Zarząd przyjął stosowną Politykę Zarządzania Ryzykiem. W spółce powołana została osoba odpowiedzialna za funkcję audytu wewnętrznego podporządkowana bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Ma ona możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej.

Spółka przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków ich wystąpienia.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd i osoba kierująca Audytem Wewnętrznym dokonują wspólnej oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej.

Ocena pozostałych systemów i funkcji dokonywana jest przez Zarząd wspólnie z kadrą zarządzającą. Zarząd okresowo omawia ww. kwestie z Radą Nadzorczą.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: W spółce działa system kontroli wewnętrznej i wypełniana jest funkcja audytu wewnętrznego, z funkcjonowania których okresowo sporządzane są przez osobę kierującą funkcją audytu i Zarząd raporty do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Z uwagi na rozproszenie funkcji zarządzania ryzykiem i compliance, to Zarząd okresowo omawia z Radą Nadzorczą potencjalne i zaszłe zdarzenia z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia

Wyjaśnienie:

W Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego, w związku z czym zasada ta nie ma zastosowania do Spółki.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę w zakresie transmisji obrad WZ oraz informował o zapewnieniu akcjonariuszom uczestnictwa i prawa głosu w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Zarząd będzie każdorazowo rozpatrywał potrzebę powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, po czym będzie o tym fakcie informował.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia:

W odniesieniu do zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej, Spółka nie stosuje zasady II.Z.7., tym samym zasada ta nie ma zastosowania również w stosunku do Komitetu Wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Poziom wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. RN przyznaje również premie uznaniowe Członkom Zarządu uzależnione od wykonania wyznaczonych zadań. Obecnie spółka jest w trakcie opracowywania nowego systemu motywacyjnego dla kluczowej kadry zarządzającej

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub

innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka nie przyznaje opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

wyjaśnienie przyczyny odstąpienia: Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów Spółki zgodnie z wymogami przepisów giełdowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości obowiązujących Spółkę, w związku z czym podana informacja zawiera jedynie niektóre dane wskazane w powyższej zasadzie. Spółka traktuje przy tym szczegółowe założenia polityki wynagrodzeń jako część tajemnicy przedsiębiorstwa.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w RAFAKO S.A. jest stale udoskonalany i służy zapewnieniu rzetelności, terminowości, wszechstronności i przejrzystości w realizacji procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Działania prowadzone w ramach w/w systemów służą procesowi identyfikacji, oceny, zarządzania i kontroli potencjalnych zdarzeń , który to proces dostarcza racjonalnego zapewnienia o osiąganiu celów: wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności z przepisami prawa. Proces usprawniania mechanizmów kontrolnych oraz mechanizmów identyfikacji ryzyka jest kontynuowany w sposób ciągły.

Środowisko wewnętrzne Spółki w sposób skuteczny wpływa na rozsądne zapewnienie wiarygodności sprawozdań finansowych oraz efektywności i wydajności operacji finansowych. Obejmuje ono w szczególności: WAN, ZSZ, Regulamin Organizacyjny określający sposób funkcjonowania Spółki, strukturę organizacyjną, kompetencje pracowników, delegowanie uprawnień i zadań, określony sposób nadzoru ze strony Kierownictwa Spółki, zasady etyczne, zasady zapobiegania nadużyciom, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

Dbałość o odpowiedni poziom działań kontrolnych, zwłaszcza w obszarze mechanizmów kontrolnych np. podziału obowiązków (zakresy zadań), kontroli dostępów, wewnętrznych aktów prawnych, procesów ewidencji i operacji finansowych i gospodarczych, pozwala na ograniczenie do minimum możliwości potencjalnych oszustw.

Z kolei monitorowany i aktualizowany proces wymiany informacji przekazywanych w określonym czasie do pracowników/ Kierownictwa, skutecznie wpływa na oczekiwaną wiarygodność publikowanych sprawozdań finansowych.

Stałe monitorowanie efektywności systemu kontroli wewnętrznej pozwala na odpowiednie działania korekcyjne/ redukowanie potencjalnych nieprawidłowości.

Celem w/w działań jest między innymi sporządzanie sprawozdań, które w sposób prawidłowy, zgodny ze

standardami MSR i Ustawą o rachunkowości, oddadzą istotę działalności gospodarczej.

Ważnym wewnętrznym aktem normatywnym jest stosowana i zatwierdzona przez Zarząd RAFAKO S.A. Polityka Rachunkowości oraz Zakładowy Plan Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Spółka wdrożyła również Politykę Zarządzania Ryzykiem, w której zdefiniowany został System Zarządzania Ryzykiem jako ciągły, aktywny i systematyczny proces oraz sposób zarządzania nim dla osiągnięcia założonych przez Spółkę celów. System ten jest integralną częścią podstawowych procesów zarządczych w organizacji, wykorzystując dane historyczne, informacje zwrotne od interesariuszy, wcześniejsze doświadczenia oraz prognozy. Spółka identyfikuje ryzyka i zagrożenia dla swojej działalności, które opisane są w punkcie 2 (rozdział II) sprawozdania z działalności RAFAKO S.A. Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 50 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę. Rada Nadzorcza posiada kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących, zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów. Ponadto dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb, deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

W ramach Rady Nadzorczej został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone w tej Ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej- w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej.

RAFAKO S.A. posiada w swoich strukturach organizacyjnych komórkę Audytu Wewnętrznego podlegającą funkcjonalnie pod Radę Nadzorczą RAFAKO SA/ Komitet Audytu wchodzący w jej skład. Audyt Wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o przyjęty Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej, audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.

Audyt Wewnętrzny przeprowadza audyty w oparciu o sporządzany corocznie plan audytów wewnętrznych, audyty doraźne, a także działania audytowe, które mają na celu między innymi dostarczanie rozsądnego zapewnienia RN/ Zarządowi, że system kontroli wewnętrznej jest efektywny/ wymagania kontrolne są przestrzegane. Dokonywana jest ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także przyczynianie się do usprawniania procesów zarządzania ryzykiem.

W Spółce funkcjonują systemy informatyczne wspomagające systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w kontekście sporządzania sprawozdań finansowych, do których zalicza się :

• zintegrowany system informatyczny klasy ERP Infor LN10, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia przejrzystość kompetencyjną i spójność zapisów księgowych. Rozbudowany system raportów pozwala przeprowadzić weryfikację spójności informacyjnej.

• IBM Notes i Vdesk, gwarantujące realizację założonych celów, który używany w rozbudowanej sieci komputerowej służy również do przeprowadzania weryfikacji ilościowej, jakościowej i merytorycznej poszczególnych dokumentów/ operacji finansowych i gospodarczych/ procesów.

Opisując podstawowe cechy systemu kontroli wewnętrznej, należy zwrócić uwagę, iż najważniejszym elementem jest jednak weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonuje również oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej.

RAFAKO S.A. współpracuje od lat z grupą renomowanych firm audytorskich, które zapewniają wysokie standardy usług i pełną niezależność. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą w drodze akcji ofertowej oraz zgodnie z Polityką i Procedurą dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku

AKCJONARIUSZ / NAZWA FIRMY		LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
PBG S.A., Multaros Trading Company Ltd. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z porozumieniem z dnia 24 października 2017 r. o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy o Ofercie Publicznej(*), w tym:	55.081.769	55.081.769	43,22%	43,22%
- PBG S.A.(*)	7.665.999	7.665.999	6,02%	6,02%
- Multaros Trading Company Ltd. ()(**)	34.800.001	34.800.001	27,31%	27,31%
- Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR TFI S.A. (**)	12.615.769	12.615.769	9,90%	9,90%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (****)	12.582.710	12.582.710	9,87%	9,87%
Pozostali	59.767.519	59.767.519	46,90%	46,90%
RAZEM	127.431.998	127.431.998	100,00%	100,00%

(*) stan akcji na podstawie zawiadomienia od PBG i Multaros z dnia 28 grudnia 2017 roku.

(**) stan akcji na podstawie zawiadomienia Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z dnia 3 stycznia 2018 roku,

(***) Multaros Trading Company Ltd. jest spółką zależną PBG S.A. w związku z czym spółka RAFAKO S.A. ("Spółka") jest pośrednio kontrolowana przez PBG, która posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 42.466.000 akcji Spółki stanowiących 33,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 33,32% głosów ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

(****) liczba akcji oszacowana na podstawie rocznej struktury aktywów opublikowanej przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (stan na dzień 29.12.2017).

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wszystkie akcje RAFAKO S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

RAFAKO S.A. nie są znane ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Aktualne informacje o stanie ewentualnych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie posiadają akcjonariusze Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Według wiedzy emitenta (publicznie dostępnej), w dniu 20 kwietnia 2016 roku spółki PBG S.A. oraz Multaros Trading Company Limited podpisały z bankami umowy ograniczenia zbywalności akcji emitenta, które to umowy związane są z realizacją zobowiązań PBG wobec niektórych jej wierzycieli i są związane z zastawami rejestrowymi ustanowionymi na wszystkich akcjach RAFAKO S.A. należącymi do PBG i Multaros.

W związku z postanowieniem sądu z dnia 13 czerwca 2016 roku o zatwierdzeniu Układu zawartego przez PBG z wierzycielami, skuteczny stał się zastaw zwykły na akcjach emitenta należących do w/w spółek, będący zabezpieczeniem Układu PBG.

Ponadto w dniu 2 grudnia 2016 roku RAFAKO S.A. otrzymała od Spółki PBG S.A. powiadomienie o transakcji ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach RAFAKO S.A. należących do PBG oraz Multaros Trading Company Limited na rzecz Wierzycieli Układowych Spółki PBG obejmujących obligacje, zgodnie z zawartym Układem. Aktualne informacje o stanie ewentualnych innych ograniczeń w wyżej wymienionym zakresie mogą posiadać akcjonariusze Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem RAFAKO S.A. członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki emitenta.

Statut RAFAKO S.A. może być zmieniony przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, na wniosek Rady Nadzorczej oraz Akcjonariuszy uprawnionych do zwołania Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

W trakcie roku obrotowego 2018 zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W dniu 20 lutego 2018 roku Pan Krzysztof Burek złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 20 lutego 2018 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki, Pana Karola Sawickiego.

W dniu 30 października 2018 roku miały miejsce następujące zdarzenia:

• 1. Rezygnację z zasiadania w Zarządzie Spółki złożyli:
  2. a) Pan Edward Kasprzak,
     • b) Pan Karol Sawicki,
     • c) Pan Tomasz Tomczak.
• 1. Rada Nadzorcza odwołała Panią Agnieszkę Wasilewską- Semail z funkcji Prezesa Zarządu i powierzyła jej funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Pan Jerzy Wiśniewski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Pana Jerzego Wiśniewskiego i powierzyła mu stanowisko Prezesa Zarządu.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. przedstawiał się następująco:

1. Jerzy Wiśniewski - Prezes Zarządu,

• 1. Agnieszka Wasilewska-Semail Wiceprezes Zarządu,
• 1. Jarosław Dusiło Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem: http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki

W trakcie roku obrotowego 2018 zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 30 października roku Pan Jerzy Wiśniewski złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki. Akcjonariusz PBG S.A. wykonując uprawnienie osobiste, o którym mowa w par. 17 ust 3 i 4 Statutu Spółki, powołał z dniem 30 października 2018 roku do Rady Nadzorczej Panią Helenę Fic, powierzając jej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 18 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Michała Sikorskiego.

Skład osobowy organu nadzorującego na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Helena Fic– Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• 1. Małgorzata Wiśniewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• 1. Przemysław Schmidt Sekretarz Rady Nadzorczej (niezależny),
• 1. Krzysztof Gerula Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• 1. Dariusz Szymański Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Adam Szyszka Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• 1. Michał Sikorski Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Statutu oraz Regulaminu jest dostępna na stronie internetowej pod adresem:

http://www.rafako.com.pl/o-nas/dokumenty-organizacyjne-spolki.

W trakcie roku obrotowego 2018 nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Adam Szyszka Przewodniczący,
• 1. Przemysław Schmidt,
• 1. Dariusz Szymański.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu.

W trakcie roku obrotowego 2018 zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Wobec złożonej rezygnacji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, który jednocześnie pełnił funkcję członka Komitetu Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza powołała w dniu 30 października 2018 do Komitetu Wynagrodzeń Panią Małgorzatę Wiśniewską. Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Małgorzata Wiśniewska,
• 1. Krzysztof Gerula,
• 1. Przemysław Schmidt.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

• przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu. Rekomendacje w zakresie ustaleń wynagrodzeń dla członków Zarządu są przedstawiane przez Komitet Radzie Nadzorczej ustnie lub pisemnie.

12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:

• osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,
• osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
• osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
• czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
• liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
• w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w składzie:

• 1. Adam Szyszka,
• 1. Przemysław Schmidt,
• 1. Dariusz Szymański.
• 1. Adam Szyszka Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które nabył w trakcie edukacji w zakresie finansów – od tytułu magistra na kierunku finanse i rachunkowość przedsiębiorstw po tytuł profesora nauk ekonomicznych. Dodatkowo umiejętności praktyczne w powyższym zakresie nabył pracując w dziale audytu w firmie PwC, firmie konsultingowej AT INVEST Sp. z o.o., a także jako przewodniczący komitetu audytu spółki PANI TERESA MEDICA S.A. Adam Szyszka posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, które nabył w trakcie blisko 5-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A., a także wcześniej realizując projekty doradcze dla podmiotów z branży budowlanej w ramach działalności konsultingowej AT INVEST Sp. z o.o.
• 1. Przemysław Schmidt Członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie zarządzania i finansów oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko 6-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A.
• 1. Dariusz Szymański Członek Komitetu Audytu, jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. Piastował i piastuje funkcje w organach zarządczych i nadzorczych spółek prawa handlowego w kraju i zagranicą. Dariusz Szymański posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, które nabył w trakcie wieloletniego uczestnictwa w procesach inwestycyjnych związanych z energetyką, a w tym blisko 4-letniego sprawowania funkcji członka rady nadzorczej RAFAKO S.A.

Na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem polegające na dokonaniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO i w związku z tym w dniu 25 maja 2018 roku dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania:

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

3. Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą podmiotu uprawnionego do badania.

4. Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się m.in. te klauzule, które nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów uprawnionych do badania.

5. Zarówno Rada Nadzorcza podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania: a) jakością wykonywanych prac audytorskich,

b) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez RAFAKO S.A.;

d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności;

e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;

g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez RAFAKO S.A.;

h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.

1. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

• 1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania finansowego RAFAKO S.A. lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego RAFAKO S.A., a także podmiot powiązany z firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie mogą świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla RAFAKO S.A. ani jednostek z nią powiązanych usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 R. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz żadnych innych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy.
• 1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego oraz — w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci — każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi, o których mowa w § 2 jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową RAFAKO S.A. oraz pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:
  2. a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
  3. b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu przekazanego do Komitetu Audytu;
  4. c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.
• 1. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale.
• 1. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług dodatkowych Zarząd RAFAKO S.A. zwraca się do Komitetu Audytu z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność.
• 1. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

1. W razie potrzeby Komitet Audytu wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki określone w Procedurze RAFAKO S.A. dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu działania Komitetu Audytu. W 2018 roku Komitet Audytu obradował osiem razy podejmując decyzje na posiedzeniach, w trakcie telekonferencji oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

13. Polityka sponsoringowa i działalności charytatywna.

Rekomendacja I.R.2.: Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

RAFAKO S.A. jest firmą, której misją jest budowanie nowoczesnych mocy energetycznych z poszanowaniem ochrony środowiska.

Obecność firmy nie tylko na rynku polskim, ale również poza jego granicami to powód do dumy i jednocześnie świadomość odpowiedzialności społecznej Spółki. Dlatego też, budując swój wizerunek dużej polskiej stabilnej firmy, RAFAKO S.A. wspiera ważne wydarzenia gospodarcze, a także sport, naukę i kulturę, szczególną troską otaczając społeczność lokalną, a pracowników Spółki w szczególności.

Sponsoringowa działalność Spółki obejmuje zaangażowanie firmy jako partnera najważniejszych konferencji poświęconych polskiej gospodarce, a energetyce w szczególności. Jako jeden z największych pracodawców w regionie, Spółka jest szczególnie wyczulona na potrzeby lokalnej społeczności, wspierając lokalne inicjatywy kulturalne, oświatowe i sportowe, w szczególności miejscowe kluby oraz imprezy kulturalne i sportowe.

Nie zapominamy też o potrzebujących, przeznaczając znaczne środki na działalność społeczną i charytatywną. RAFAKO S.A. wspiera polski sport, zarówno indywidualnych sportowców, jak i kluby oraz wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny wytrzymałościowe, wymagające charakteru, konsekwencji i pracowitości oraz te, w których liczy się współpraca i wzajemne zaufanie.

Dlatego też Spółka z jednej strony sponsoruje Ewę Bugdoł, mieszkankę naszego regionu i jedną z najlepszych triathlonistek świata, a z drugiej wspiera swoich pracowników, którzy nie boją się wyzwań jakie stawia sport, a w szczególności dyscypliny wytrzymałościowe, takie jak triathlon, bieganie i kolarstwo. Dlatego też w Spółce bardzo prężnie działają kluby, stowarzyszenia a także nieformalne grupy i indywidualni pasjonaci różnorodnych form aktywności sportowej i rekreacyjnej, a pracownicy Spółki z powodzeniem startują w ogólnopolskich i lokalnych zawodach, łącząc realizację swoich pasji z reprezentowaniem marki RAFAKO w skali lokalnej i ogólnopolskiej.

14. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji;.

Spółka nie posiadała w 2018 roku formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności, przy czym RAFAKO przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO. Wśród kluczowych menadżerów RAFAKO zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe) wynikająca z ogólnej zasady niedyskryminacji stosowanej przez Spółkę. Spółka nie odnotowała w przeszłości przypadków dyskryminacji w ramach organów Spółki ani w odniesieniu do stanowisk kierowniczych, w tym dyskryminacji ze względu na takie okoliczności jak płeć lub wiek. Spółka prowadziła i prowadzi politykę powoływania do grona władz i kluczowych menedżerów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie. Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego

przez nich doświadczenia czy wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp.