Rafako S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

UCHWAŁA Nr 14/2024 Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. z dnia 24-05-2024

W sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w 2023 roku wraz z oceną sytuacji Spółki.

§1

Rada Nadzorcza RAFAKO S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 382 §3 i art. 382 §3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z przyjętą przez Spółkę zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą numer 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku ("Dobre Praktyki"), postanawia przyjąć Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, o treści zgodnej z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie"), wnosząc jednocześnie o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

§2

Rada Nadzorcza Spółki postanawia przedstawić Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1: Sprawozdanie Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. za 2023 rok.

W głosowaniu jawnym oddano 5 głosów ważnych, a w tym:

• 5 głosów "za",

• 0 głosów "wstrzymujących się",

• 0 głosów "przeciw".

Uchwała została przyjęta.

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Piotr Zimmerman Data: 2024.05.24 18:50:24 CEST

______________________________________ Piotr Zimmerman

Przewodniczący Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.

Załącznik nr 1 do Uchwały 14/2024 RN RAFAKO S.A. z dnia 24-05-2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. ("Spółka") w 2023 roku wraz z oceną sytuacji Spółki za 2023 rok

I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej Spółki i jej Komitetów

A. Skład Rady Nadzorczej Spółki

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Piotr Zimmermann Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) Pan Michał Sikorski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki,
• 4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
• 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.

W trakcie roku obrotowego 2023 zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 7 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki czasowo, na okres 3 miesięcy, delegowała ze swojego grona Pana Przemysława Schmidta do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki.

W dniu 25 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 6 osób i powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Gricuka.

W związku z powyższym, w skład Rady Nadzorczej Spółki od 25 sierpnia 2023 roku wchodzili:

• 1) Pan Piotr Zimmerman,
• 2) Pan Michał Sikorski,
• 3) Pan Przemysław Schmidt,
• 4) Pan Zbigniew Dębski,
• 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
• 6) Pan Paweł Gricuk.

W dniu 5 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę w sprawie czasowego delegowania z dniem 7 września 2023 roku Pana Przemysława Schmidta do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy.

W dniu 5 października 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała skrócenia okresu oddelegowania Pana Przemysława Schmidta do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki oraz czasowo, na okres 3 miesięcy, delegowała ze swojego grona Pana Michała Sikorskiego do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki.

W dniu 2 listopada 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Pawła Gricuka, pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej RAFAKO S.A., o jego rezygnacji z dniem 2 listopada 2023 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym, w skład Rady Nadzorczej Spółki od 2 listopada 2023 roku wchodzili:

• 1) Pan Piotr Zimmerman,
• 2) Pan Michał Sikorski,
• 3) Pan Przemysław Schmidt,
• 4) Pan Zbigniew Dębski,
• 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Piotr Zimmermann Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) Pan Michał Sikorski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
• 3) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki,
• 4) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
• 5) Pani Kinga Banaszak-Filipiak.

Rada Nadzorcza Spółki wyjaśnia, iż przez użyte w Sprawozdaniu określenie "członek niezależny" Rady Nadzorczej Spółki rozumie się członka Rady Nadzorczej Spółki spełniającego łącznie następujące kryteria: (i) kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) nieposiadającego rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, iż dokonała stosownej oceny i stwierdziła, że członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy zostali wskazani jako "członkowie niezależni" spełniają w/w kryteria.

B. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
• 3) Pan Michał Sikorski.

W trakcie roku obrotowego 2023 nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i w konsekwencji na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się on następująco:

• 1) Pan Przemysław Schmidt (członek niezależny) Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• 2) Pan Zbigniew Dębski (członek niezależny),
• 3) Pan Michał Sikorski.

W kontekście składu osobowego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza wskazuje najistotniejszej informacje dotyczące członków tego Komitetu:

1. Przemysław Schmidt - Przewodniczący Komitetu Audytu, jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości – ukończył m.in. Uniwersytet A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa, ukończył szereg szkoleń w zakresie finansów i przez wiele lat pracował jako bankier inwestycyjny zajmując się finansami przedsiębiorstw. Zasiadał w radach nadzorczych spółek, w których był członkiem komitetów audytu. Ukończył szkolenia organizowane przez GPW, PwC i BDO dla członków komitetów audytu, zakończone certyfikatami. Przemysław Schmidt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a które nabył pracując w bankowości inwestycyjnej przez ponad 20 lat dla klientów związanych z branżą budownictwa energetycznego, a także w trakcie blisko 11-letniego sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki;

2. 1. Zbigniew Dębski Członek Komitetu Audytu, jest osobą spełniający ustawowe kryteria niezależności. Ukończył studia podyplomowe na kierunku "Audyt wewnętrzny przedsiębiorstwa" oraz odbył szereg szkoleń specjalistycznych m.in. z zakresu audytu wewnętrznego, zarządzania przedsiębiorstwem i prawa spółek. Zbigniew Dębski posiada szeroką wiedzę nabytą w trakcie dotychczasowej pracy zawodowej oraz podczas pełnienia funkcji członka rad nadzorczych spółek prawa handlowego. Praktyczne kompetencje nabywał w trakcie uczestniczenia w realizowaniu procesów restrukturyzacyjnych spółek branży energetycznej będących klientami Banku PEKAO S.A.
3. 1. Michał Sikorski Członek Komitetu Audytu, legitymuje się prawie 16-letnią praktyką zawodową w analizie sprawozdań finansowych spółek publicznych oraz od 2013 roku posiada certyfikat CFA, a także posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Ukończył Wydział Ekonomii na kierunku Finanse i Bankowość Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Michał Sikorski od wielu lat zawodowo analizuje spółki z sektora energetycznego i branży budowlanej, w tym sporządzał prognozy finansowe i wyceny przedsiębiorstw.

C. Skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• 1) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
• 2) Pan Michał Sikorski,
• 3) Pan Piotr Zimmerman.

W trakcie roku obrotowego 2023 nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki i w konsekwencji na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się on następująco:

• 1) Pani Kinga Banaszak-Filipiak,
• 2) Pan Michał Sikorski,
• 3) Pan Piotr Zimmerman.

D. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej Spółki w kontekście jej różnorodności

Spółka – jak wyjaśniono w Informacji na temat stanu stosowania Dobrych Praktyk, opublikowanej w dniu 29 lipca 2021 roku - nie posiada formalnego dokumentu opisującego politykę różnorodności przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą Spółki lub Walne Zgromadzenie Spółki, przy czym przestrzega w pełni zasad równego traktowania opartych na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym prawa pracy, przepisów Unii Europejskiej, Karty Praw Człowieka oraz Kodeksu Etyki RAFAKO.

Spółka prowadziła w 2023 roku i prowadzi politykę powoływania do grona organów Spółki osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie. Inne czynniki, w tym płeć danej osoby nie stanowią w ocenie Spółki determinanty w powyższym zakresie.

Celem Spółki jest posiadanie zróżnicowanej kadry zarządzającej i nadzorczej (w zakresie posiadanego przez nią doświadczenia, czy też wykształcenia), ponieważ wpływa to np. na innowacyjność, kreatywność, sposób zarządzania, a w efekcie rozwój Spółki i podnoszenie jakości produktów i usług itp.

Spółka nie jest w stanie zagwarantować różnorodności organów spółki w postaci udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%, bowiem jak wskazano powyżej, Spółka prowadzi politykę powoływania do grona organów Spółki osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i zróżnicowane wykształcenie, gdzie płeć nie jest nie stanowi determinanty w tym zakresie, natomiast Spółka podejmuje wszelkie działania w celu zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

Kompetencje członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu zostały zaprezentowane w Raportach bieżących informujących o powołaniu tych osób do organu Spółki.

Niezależnie od powyższego, Rada Nadzorcza Spółki, wskazuje w kontekście różnorodności, iż:

Zarząd Spółki

• 1) Zarząd Spółki składa się z 2 członków będących mężczyznami, co stanowi 100% składu tego organu,
• 2) Dwoje Członków Zarządu Spółki (100%) jest w wieku powyżej 50 lat,
• 3) Zarząd Spółki to doświadczeni menadżerowie pełniący na rynku krajowym funkcje zarządcze i doradcze. Jeden z Członków Zarządu Spółki ukończył Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz brał udział w programie East Central European Scholarship, dzięki któremu uzyskał certyfikat Uniwersytetu Georgetown Washington D.C. w zakresie Financial Management. W praktyce wykorzystywał zdobytą wiedzę podczas pracy w spółkach z branży finansowej, inwestycyjnej oraz odnawialnych źródeł energii. W trakcie dotychczasowej kariery pełnił funkcje doradcze oraz zarządcze, gdzie bezpośrednio odpowiedzialny był za przygotowywanie i wdrażanie planów rozwoju, prowadził projekty fuzji i przejęć, wdrażał efektywne programy kontroli i bezpieczeństwa w zakresie produktów bankowych oraz kreował optymalizację działań poprzez redukcję kosztów oraz poprawę rentowności spółek. Jest autorem publikacji na tematy energetyczne i strategiczne oraz stworzył raport na temat koncepcji polskiej transformacji energetycznej. Drugi z Członków Zarządu Spółki posiada wykształcenie prawnicze zdobyte na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Ma ponad 25 lat doświadczenia w uruchamianiu działalności, zarządzaniu i restrukturyzacji przedsiębiorstw w branżach energetycznej, finansowej, produkcyjnej, IT, usługowej i retail. Opracowywał i wdrażał nowe strategie spółek. Z sukcesem przeprowadził projekty z zakresu sanacji firm, restrukturyzacji kapitałowych, fuzji, przejęć i procesów inwestycyjnych, w tym w ramach podmiotów notowanych na GPW. Posiada duże doświadczenie w zarządzaniu firmami właścicielskimi, giełdowymi oraz należącymi do funduszy inwestycyjnych.
• 1) W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi 5 członków, z czego 80% składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki reprezentowane jest przez mężczyzn, zaś 20% stanowią kobiety.
• 2) W zakresie różnorodności rozpatrywanej ze względu na wiek Członków Rady Nadzorczej Spółki, troje Członków Rady Nadzorczej Spółki (60%) znajduje się w przedziale wiekowym między 30 a 50 rokiem życia, natomiast 2 Członków Rady Nadzorczej Spółki (40%) jest w wieku powyżej 50 lat.
• 3) Rada Nadzorcza Spółki jest w swoim składzie zróżnicowana pod względem wykształcenia i kompetencji oraz swoją wiedzą i doświadczeniem uzupełnia atrybuty posiadane przez Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają wykształcenie prawnicze oraz w zakresie finansów i bankowości. Troje Członków Rady Nadzorczej Spółki stanowiących 60% jej składu jest radcami prawnymi, dodatkowo posiadającymi doświadczenie w prowadzeniu postępowań restrukturyzacyjnych, konsolidacji podmiotów z różnych sektorów gospodarki, zarządzaniu projektami inwestycyjnymi, kwestiami związanymi z nadzorem właścicielskim i relacjami inwestorskimi – co oznacza, iż ich wykształcenie, kompetencje, wiedza i doświadczenie efektywnie uzupełniają atrybuty posiadane przez Zarząd Spółki, szczególnie, że posiadają oni – przywołani Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - także umiejętności menedżerskie i dysponują szeroką wiedzą z zakresu transakcji kapitałowych oraz zarządzania aktywami. Ponadto przywołani Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnili funkcje w radach nadzorczych i zarządach szeregu podmiotów oraz na bieżąco poszerzali wiedzę uczestnicząc w specjalistycznych szkoleniach. Dwoje pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki stanowiących 40% jej składu, ukończyło uczelnie wyższe na kierunku finanse i bankowość, co również stanowi efektywne uzupełnienie atrybutów posiadanych przez Zarząd Spółki. Posiadają oni wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz mają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu finansami przedsiębiorstw, brali udział w znaczących na polskim rynku projektach związanych z emisjami akcji, obligacji oraz transakcjach M&A. Ponadto, część z nich zawodowo analizuje sprawozdania finansowe spółek publicznych, w tym spółek z sektora energetycznego i branży budowlanej oraz sporządza prognozy finansowe i wyceny przedsiębiorstw, co stanowi istotne uzupełnienie kompetencji Zarządu Spółki, przy uwzględnieniu, iż Spółka jest spółką publiczną funkcjonującą w sektorze energetycznym i branży budowlanej.

II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Spółki i jej Komitetów

A. Rada Nadzorcza Spółki

Rada Nadzorcza Spółki w 2023 roku wykonywała jej obowiązki, określone m. in. przepisami prawa oraz Statutem Spółki, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła łącznie 20 posiedzeń oraz 21 krotnie podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (pocztą elektroniczną). Rada Nadzorcza Spółki podjęła łącznie 51 uchwał.

W opinii Rady Nadzorczej Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Spółki wykonywała swoje obowiązki i zadania z najwyższą starannością, realizując w czasie swojej działalności obowiązki wynikające m. in. z przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości, a także Statutu Spółki, odbywając posiedzenia w częstotliwości wynikającej z potrzeb nadzoru.

Wszelkie decyzje Rada Nadzorcza Spółki podejmowała kolegialnie w formie uchwał zgodnie z zasadami przyjętymi w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. Zasadą było to, iż Zarząd Spółki powiadamiany był każdorazowo o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki oraz planowanym porządku obrad. Członkowie Zarządu Spółki byli zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, celem wymiany poglądów oraz udzielenia szczegółowych informacji i wyjaśnień. Członkowie Zarządu Spółki przedstawiali Radzie Nadzorczej Spółki w trakcie tych posiedzeń m. in. istotne okoliczności i zdarzenia dotyczące Spółki, a także rozwiązane przez Spółkę problemy/trudności oraz problemy/trudności do rozwiązania, które zaistniały w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza zajmowała się w 2023 roku między innymi takimi zagadnieniami, jak:

• 1. Bieżąca i okresowa ocena sytuacji finansowej i handlowej Spółki (płynność, wyniki ofertowanie oraz pipeline do końca roku, pozyskane zamówienia, plan wykorzystania pomocy publicznej);
• 2. Wysłuchanie i analiza informacji o budżetach realizowanych przez Spółkę kontraktów;
• 3. Omawianie założeń do budżetu na 2023 rok;
• 4. Strategia rozwoju Spółki;
• 5. Omawianie przebiegu procesu inwestorskiego (m. in. status, spełnianie warunków zawieszających procesu inwestorskiego, skup wierzytelności, status rozliczeń z PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji);
• 6. Kontrola sytuacji dotyczącej istotnych projektów, w tym szczególnie projektów "Wilno" i "Jaworzno" (m. in. status, stan negocjacji, przedstawienie opinii dot. układowości potencjalnych roszczeń zgłaszanych przez Zamawiających z przywołanych projektów, scenariusze działania w przypadku braku satysfakcjonującego rozstrzygnięcia);
• 7. Ocena ryzyk i zagrożeń mogących zrealizować się w 2023 roku w odniesieniu do Spółki;
• 8. Monitorowanie statusu rozmów z kluczowymi wierzycielami Spółki;
• 9. Bieżące omawianie spraw związanych z pomocą publiczną (m. in. status procedowania, umowa z ARP);
• 10. Pozyskiwanie kontraktów, ocena potencjału rynku krajowego oraz pozostałych rynków, a także głównych ryzyk związanych ze składanymi przez Spółkę ofertami;
• 11. Nadzór nad stanem i zmianą portfela zamówień Spółki;
• 12. Omówienie i analiza wyników finansowych Zakładu Produkcji;
• 13. Analiza uchwał podejmowanych przez Zarząd Spółki;
• 14. Kontrola realizacji uchwał Rady Nadzorczej Spółki;
• 15. Przyjmowanie protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki;
• 16. Opiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki;
• 17. Ocena propozycji zmian i przyjmowanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu RAFAKO S.A.;
• 18. Przyjęcie oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
• 19. Przyjęcie oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy 2022;
• 20. Omówienie, ocena i przyjęcie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 21. Ocena wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty za 2022 rok;
• 22. Opiniowanie odmowy wyrażenia, w raporcie z przeglądu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2022 rok, przez podmiot

dokonujący badania tych sprawozdań finansowych, wniosku o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO;

• 23. Opiniowanie odmowy wyrażenia, w raporcie z przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za pierwsze półrocze 2023 roku, przez podmiot dokonujący badania tych sprawozdań finansowych, wniosku o skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz o skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• 24. Omawianie kwartalnych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• 25. Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku wraz z oceną sytuacji Spółki;
• 26. Przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki oświadczenia o prawidłowości sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok oraz upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do złożenia podpisu pod oświadczeniem;
• 27. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022;
• 28. Określenie zasad ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu w związku z uzyskaniem pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorstw;
• 29. Wyrażenie stanowiska w przedmiocie zmiany sposobu rozliczenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Radosławowi Domagalskiemu - Łabędzkiemu oraz Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Maciejowi Stańczukowi Kamienia Milowego nr 2, o którym mowa w Załączniku nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej nr 20 z dnia 18 maja 2022 roku pn. "Szczegółowe zasady programu motywacyjnego dla Członków Zarządu oraz kluczowej kadry RAFAKO S.A." oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. w restrukturyzacji Pana Piotra Zimmermana do zawarcia w imieniu RAFAKO S.A. w restrukturyzacji stosownego porozumienia zmieniającego warunki Programu Motywacyjnego;
• 30. Postanowienie o zbadaniu na koszt Spółki sprawy dotyczącej wynagrodzeń pobieranych przez członków Zarządu RAFAKO S.A. w organach spółek Grupy Kapitałowej;
• 31. Postanowienie o zleceniu na koszt Spółki analizy i udzielenia rekomendacji w sprawie dotyczącej wynagrodzeń pobieranych przez członków Zarządu RAFAKO S.A. w organach spółek Grupy Kapitałowej oraz przez inne osoby powoływane do pełnienia funkcji w organach spółek Grupy Kapitałowej, przedłożenie tej rekomendacji Zarządowi Spółki z intencją podjęcia działań zmierzających do jej realizacji oraz zobowiązanie Zarządu do przedstawienia planu postępowania w tej sprawie;
• 32. Określenie liczby członków Zarządu na 2 osoby, dokonywanie zmian w Zarządzie Spółki oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń, form umów oraz upoważnianie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki do składania podpisów pod odpowiednimi umowami;
• 33. Delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu;
• 34. Cofnięcie delegacji Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu;
• 35. Delegowanie Członka Rady Nadzorczej do sprawowania bieżącego nadzoru nad negocjacjami w sprawie zawarcia ugody dotyczącej "Projektu Jaworzno";
• 36. Delegowanie Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w zakresie wszelkich aspektów związanych z prowadzonym procesem inwestorskim;
• 37. Cofnięcie delegacji Członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w zakresie wszelkich aspektów związanych z prowadzonym procesem inwestorskim;
• 38. Zobowiązanie Zarządu Spółki do raportowania wysokości wynagrodzeń kadry zarządzającej i członków organów nadzoru spółek z Grupy Kapitałowej RAFAKO;
• 39. Wyrażenie zgody na zawarcie przez RAFAKO S.A. Ugody Mediacyjnej z PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji oraz GAZ-SYSTEM S.A.;
• 40. Wyrażenie zgody następczej na zawarcie przez RAFAKO S.A. Ugody Mediacyjnej z Tauron Wytwarzanie S.A., Mostostal warszawa S.A. i E003B7 sp. z o.o. dotyczącego "Projektu Jaworzno;
• 41. Wyrażenie zgody następczej na zawarcie przez RAFAKO S.A. porozumienia z PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji;
• 42. Wyrażenie zgody na zawarcie przez RAFAKO S.A. Ugody z UAB Vilniaus Kogeneracine Jegaine.

B. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki

W 2023 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbył łącznie 6 posiedzeń w formie telekonferencji oraz trzykrotnie podejmował uchwałę przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (pocztą elektroniczną). Łącznie Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki podjął 3 uchwały.

W trakcie posiedzeń, w 2023 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki zajmował się następującymi sprawami:

• 1. Przyjęcie planu Audytów Wewnętrznych na 2023 rok.
• 2. Omówienie z firmą audytorską tj. Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("Grant Thornton") strategii badania i kluczowych zagadnień dotyczących badania sprawozdań za 2022 rok;
• 3. Omówienie z Grant Thornton podsumowania badania i kluczowych zagadnień dotyczących badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za 2022 rok;
• 4. Przegląd sprawozdań finansowych Spółki za 2022 rok i omówienie wyników badania przeprowadzonego przez Grant Thornton;
• 5. Przedstawienie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji Komitetu Audytu odnośnie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 6. Ocena niezależności Grant Thornton;
• 7. Wyrażenie zgody na świadczenie przez Grant Thornton Polska Spółka z o.o. sp.k. usług związanych z oceną sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 8. Przegląd skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Spółki zawierającego skrócone skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej RAFAKO i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 3 miesięcy 2023 roku;
• 9. Omówienie wyników Audytu Wewnętrznego oraz wyników finansowych Zakładu Produkcji.
• 10. Omówienie z Grant Thornton statusu przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO za I półrocze 2023 roku;
• 11. Przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO za I półrocze 2023 roku oraz omówienie wyników przeglądu przeprowadzonego przez Grant Thornton;
• 12. Przegląd Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Spółki zawierającego skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 9 miesięcy 2023 roku;
• 13. Bieżące omawianie stanu realizacji Planu Audytów Wewnętrznych w 2023 roku;
• 14. Omawianie bieżącej sytuacji Spółki.

Zgodnie z przyjętymi zasadami, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki stosował główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. tj.:

• 1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza Spółki w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
• 3. Nieważne z mocy prawa są klauzule umowne, które ograniczają możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą Spółki podmiotu uprawnionego do badania.
• 4. Za ograniczające możliwość wyboru podmiotu uprawnionego do badania uznaje się m.in. te klauzule, które nakazują wybór audytora spośród określonej kategorii lub spośród wykazu podmiotów uprawnionych do badania.
• 5. Zarówno Rada Nadzorcza Spółki podczas dokonywania ostatecznego wyboru, jak i Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki na etapie ustalania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi wyboru podmiotu uprawnionego do badania:
  • a) jakością wykonywanych prac audytorskich,
  • b) ceną zaproponowaną przez dany podmiot;
  • c) możliwością zapewnienia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę;
  • d) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności, co Spółka;
  • e) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
  • f) kwalifikacjami zawodowymi i dotychczasowymi doświadczeniami osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
  • g) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
  • h) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
  • i) potwierdzeniem niezależności i bezstronności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru.
• 6. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta.

oraz główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

1. Biegły rewident, firma audytorska, która przeprowadza ustawowe roczne badanie sprawozdania finansowego Spółki lub przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, a także podmiot powiązany z firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie mogą świadczyć w jakikolwiek sposób, bezpośredni lub pośredni dla Spółki ani jednostek z nią powiązanych usług wskazanych art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE oraz żadnych innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, z tym zastrzeżeniem, że dopuszczalne jest świadczenie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

• 2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe jednostek interesu publicznego oraz - w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci - każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi, o których mowa w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz pod warunkiem, że świadczenie usług dodatkowych:
  • a) nie ma lub ma nieistotny łącznie lub osobno bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
  • b) oszacowanie wpływu na badane sprawozdania finansowe jest udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu Zarządu Spółki przekazanym do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
  • c) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności zgodnie z przepisami prawa.
• 3. Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale.
• 4. Celem wyrażenia przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki zgody na świadczenie usług dodatkowych, Zarząd Spółki zwraca się do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z odpowiednim wnioskiem, przekazując jednocześnie członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki opracowanie w zakresie szacunkowego wpływu świadczenia usług dodatkowych na badanie sprawozdania finansowego i niezależność.
• 5. Podjęcie przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.
• 6. W razie potrzeby Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki wydaje odpowiednie wskazania dotyczące wykonywania usług dozwolonych.

Rekomendacja, udzielona przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, spełniała obowiązujące warunki określone w przepisach prawa i procedurze Spółki dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminu działania Komitetu Audytu.

C. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki

W 2023 roku Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki siedmiokrotnie wyraził opinię dotyczącą wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, nie istnieje potrzeba funkcjonowania innych Komitetów Rady Nadzorczej Spółki niż Komitety obecnie funkcjonujące.

III. Ocena sytuacji Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki, podtrzymuje w całości wyrażoną przez nią ocenę, o której mowa w art. 382 §3 pkt 1) i 2) Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza Spółki, wykonując swe obowiązki, po zapoznaniu się z sytuacją faktyczną Spółki, biorąc pod uwagę informacje zawarte w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Spółki, sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO, sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO, sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2022 rok, a także procesy gospodarcze zachodzące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na świecie, dokonała następującej oceny sytuacji Spółki – poczynając od odniesienia się do sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych przez Grant Thornton.

Grant Thornton ("Audytor") w swoim Sprawozdaniu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO odmówił wyrażenia opinii o sprawozdaniach finansowych formułując to w sposób następujący:

"Nie wyrażamy opinii o załączonym rocznym sprawozdaniu finansowym. Pomimo uzyskania wystarczających i odpowiednich dowodów badania odnośnie każdej z niepewności opisanych w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii, nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie tych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na to roczne sprawozdanie finansowe."

Podstawa odmowy wydania opinii została przedstawiona w sposób następujący:

"W nocie 7.4 dodatkowych not objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki poinformował, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności mimo, że Zarząd dostrzega istotne zagrożenie kontynuacji działalności będące wynikiem szeregu niepewności. Kluczowe dla kontynuacji działania Spółki są:

• proces oddłużenia Spółki poprzez konwersję obligacji zamiennych i wierzytelności układowych na akcje oraz pozyskanie inwestora strategicznego dla Spółki,
• zachowanie płynności finansowej Spółki oraz zapewnienie nowych źródeł finansowania umożliwiających Spółce pozyskanie i realizację nowych kontraktów,
• realizacja układu z wierzycielami Spółki,
• rozliczenie umów, których realizacja została przerwana na skutek wypowiedzenia/złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez strony kontraktu,
• renegocjacja warunków umów zawartych z klientami Spółki oraz
• odbudowa portfela zamówień.

Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę podejmowane działania związane z prowadzonym postępowaniem restrukturyzacyjnym oraz prowadzonymi negocjacjami z wierzycielami i podwykonawcami, podjął decyzję o sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy po dniu bilansowym.

Sytuacja finansowa Spółki wymaga uzyskania dodatkowego finansowania pomostowego, mającego na celu zapewnienie bieżącej płynności Spółki, pozwalającego na terminową spłatę wymagalnych zobowiązań Spółki, w szczególności zobowiązań wynikających z układu realizowanego przez Spółkę. Brak zakończenia z sukcesem działań związanych z procesem konwersji akcji i wierzytelności układowych oraz pozyskania finansowania pomostowego może istotnie zagrozić możliwości pozyskania nowego inwestora i kontynuacji działalności przez Spółkę.

Zarząd Spółki prowadzi działania zmierzające do doprowadzenia do konwersji zadłużenia na akcje, zarówno wśród wierzycieli prywatnych jak i opartych o kapitał państwowy. Na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21 grudnia 2023 roku (zastąpionych następnie uchwałami z dnia 25 stycznia 2024 roku), Spółka otrzymała upoważnienie Walnego Zgromadzenia na emisję warrantów subskrypcyjnych, których wykonanie może zapewnić Spółce dodatkowe dokapitalizowanie w kwocie 50 mln zł. W ocenie Zarządu Spółki ukształtowana po konwersji zadłużenia struktura właścicielska istotnie zwiększy szanse na pozyskanie strategicznego inwestora dla Spółki.

W związku z uprawomocnieniem się z dniem 17 sierpnia 2021 roku postanowienia Sądu Rejonowego w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ("Układ"), Spółka przystąpiła do wykonania tego układu, regulując zobowiązania z niego wynikające, w tym dokonała wszystkich wymagalnych do tej pory płatności rat układowych z ewentualnymi odstępstwami na bazie bilateralnych uzgodnień z poszczególnymi wierzycielami. Zarząd Spółki poinformował, że dalsza realizacja zobowiązań układowych zależna jest od możliwości płynnościowych Spółki, zawarcia porozumień konwersyjnych z kluczowymi wierzycielami Spółki, a następnie powodzenia procesu inwestorskiego.

W dniu 13 października 2023 roku została podpisana ugoda w związku z kontraktem Budowa Muzeum "Pamięć i Tożsamość" w Toruniu (Zamawiający). Istotne postanowienia ugody obejmowały waloryzację ceny ofertowej umowy w kwocie 11,3 mln złotych netto, zrzeczenie się wzajemnych roszczeń, m.in. zrzeczenie się przez Zamawiającego ewentualnych roszczeń z tytułu kar umownych za nieterminową realizację kontraktu istniejących na dzień zawarcia ugody. W dniu 13 października 2023 roku strony podpisały protokół odbioru końcowego inwestycji. W dniu 20 grudnia 2023 roku Spółka otrzymała od Zamawiającego odstąpienie od umowy i ugody, a w dniu 17 stycznia 2024 roku od umowy oraz ugody w odniesieniu do prac dotychczas niezrealizowanych odstąpiła Spółka. Ze względu na wielowątkowość i skomplikowanie sytuacji prawnej niepewność związana z możliwymi skutkami obydwu odstąpień i ich wpływem na roczne sprawozdanie finansowe jest znacząca.

Zarząd Spółki poinformował także o mediacjach prowadzonych przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej z JSW KOKS S.A. dotyczących budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin. Celem rozmów jest ustalenie końcowych terminów realizacji oraz zwiększenie wartości kontraktu między innymi z tytułu prac dodatkowych. Dodatkowo Zarząd Spółki prowadzi negocjacje i uzgodnienia aneksu do umowy na budowę dwóch bloków energetycznych na wyspie Lombok. Negocjacje dotyczą zmiany terminów realizacji, które będą uwzględniały wpływ opóźnionych płatności na harmonogram projektu.

W dniu 26 kwietnia 2024 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy kredytowej przedłużający termin spłaty kredytu do dnia 31 maja 2024 roku. Aneks nie zapewnia finansowania potencjalnych nowych kontraktów. Brak możliwości uzyskania zabezpieczeń kontraktowych ze strony sektora finansowego w znaczący sposób utrudnia pozyskiwanie nowych zleceń. Dodatkowo, w celu pokrycia istotnych kosztów związanych z procesem restrukturyzacji i transformacji Spółka uzyskała od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. pomoc na restrukturyzację w wysokości 100 milionów złotych w formie objęcia obligacji Spółki.

W nocie 53 do rocznego sprawozdania finansowego Zarząd poinformował o zawarciu w dniu 24 stycznia 2024 roku z wierzycielami finansowymi posiadającymi wierzytelności w Układzie, tj. Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, mBankiem S.A. oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A., porozumienie, na podstawie którego Wierzyciele zgodzili się na odroczenie do dnia 31 maja 2024 roku spłaty wierzytelności, których data wymagalności zgodnie z warunkami Układu przypadała 29 grudnia 2023 roku. Łączna wartość odroczonych zobowiązań układowych przypadających do spłaty 31 maja 2024 roku wynosi 48 480 tysięcy złotych.

Zarząd Spółki przedstawił w notach 6.2 i 25 do rocznego sprawozdania finansowego swoje szacunki dotyczące wyników testu utraty wartości majątku trwałego Spółki będącego podstawą utrzymania wartości majątku trwałego ujętego w aktywach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej. Test ten został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe uwzględniające efekty działań restrukturyzacyjnych oraz pozytywne zakończenie procesu pozyskania inwestora. Realizacja planów jest zależna od zdarzeń przyszłych opisanych powyżej i w konsekwencji jest obarczona wieloma istotnymi niepewnościami.

Ze względu na potencjalne wzajemne oddziaływanie powyższych niepewności i ich możliwy skumulowany wpływ na roczne sprawozdanie finansowe nie jest możliwe, aby sformułować opinię na temat załączonego rocznego sprawozdania finansowego."

Audytor w odniesieniu do sprawozdania z działalności Spółki oraz działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok 2023 rok stwierdził, że ww. sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO. Ponadto, oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce, Grupie Kapitałowej RAFAKO i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznych sprawozdań finansowych, nie stwierdza w sprawozdaniach z działalności istotnych zniekształceń.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Audytora z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, wobec odmowy wyrażenia opinii wyrażonej w Sprawozdaniu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, bazując m. in. na posiadanych informacjach, przekazanym Radzie Nadzorczej Spółki stanowisku Zarządu Spółki, wyraziła następującą opinię w przedmiocie zastrzeżenia odmowy wyrażenia opinii o rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki:

"Rada Nadzorcza identyfikuje i zauważa zagrożenia wskazane przez Audytora do dnia sporządzenia raportu, które na bieżąco były wskazywane w ramach realizowania bieżącego nadzoru ze wskazywaniem wytycznych, które miały mitygować identyfikowane zagrożenia tj.:

• 1. Spółka ma trudności w zakresie uzyskania niezbędnego finansowania dla nowych przedsięwzięć, co uniemożliwia lub dalece ogranicza udział w procesach ofertowania;
• 1. Proces pozyskiwania inwestora strategicznego dla Spółki, do dnia sporządzenia opinii nie zakończył się pomyślnie;
• 1. Spółka ma trudności z zachowaniem płynności finansowej, w tym w szczególności z terminową obsługą zadłużenia wynikającego z układu zawartego przez Spółkę w postępowaniu restrukturyzacyjnym zgodnie z zatwierdzonymi warunkami układu;
• 1. Spory w zakresie warunków rozliczenia istotnych kontraktów Spółki nie zostały w całości zakończone do dnia sporządzenia opinii;
• 1. Spółka ma trudności z odbudową portfela zamówień w związku z brakiem zakończenia procesu restrukturyzacji.

Rada Nadzorcza przyjmuje do wiadomości ocenę Audytora, zgodnie z którą ze względu na charakter zagrożeń nie mógł w świetle obowiązujących przepisów sformułować opinii z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, niemniej Rada Nadzorcza w świetle stanowiska Zarządu oraz stopnia zaawansowania prac w poszczególnych obszarach działalności Spółki, a także mając na uwadze m. in.:

1. Zakończenie sporów prowadzonych przez Spółkę w zakresie znaczącej części istotnych kontraktów, w szczególności kontraktu z TAURON Wytwarzanie S.A. w odniesieniu do rozliczenia projektu budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW, kontraktu z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. regulująca rozliczenie kontraktów na budowę gazociągu DN700 Szczecin-Gdańsk, odcinek Goleniów-Płoty oraz Budowę Tłoczni Gazu Kędzierzyn-Koźle, kontraktu z Energa Elektrownia Ostrołęka S.A. (EEO) rozliczająca umowę, której przedmiotem była "Budowa Instalacji Odsiarczania spalin II w EEO" oraz kontraktu z Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė UAB dotyczącego budowy elektrociepłowni w Wilnie,

2. 1. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki szeregu uchwał w sprawie podwyższenia oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia konwersji wierzytelności układowych oraz kluczowych wierzytelności pozaukładowych Spółki, w tym wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce pomocy publicznej,
3. 1. Podejmowane przez Zarząd Spółki działania mające na celu zawarcie porozumień w zakresie kluczowych kontraktów Spółki, w tym z JSW KOKS S.A. oraz z Muzeum "Pamięć i Tożsamość" im. św. Jana Pawła II,

zdając sobie jednocześnie sprawę z zagrożeń opisanych szczegółowo w stanowisku Zarządu, wyraża pozytywną opinię co do podejmowanych działań Zarządu. Podejmowane działania, przy jednoczesnym braku ziszczenia się zdarzeń zidentyfikowanych jako czynniki ryzyka w stanowisku Zarządu, pozwalają zgodnie ze stanowiskiem Zarządu przyjąć, że Spółka będzie w dalszym ciągu kontynuowała działalność."

Rada Nadzorcza Spółki tę ocenę podtrzymuje, uznając, iż przywołane sprawozdanie prawidłowo wskazuje na sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki wyraziła również analogiczną opinię co do odmowy wyrażenia opinii do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO i tę opinię podtrzymuje, uznając, iż przywołane sprawozdanie prawidłowo wskazuje na sytuację Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Na podstawie treści omawianego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

• 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz ich wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2023 roku.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Jednocześnie, niezależnie od powyższej oceny, Rada Nadzorcza wskazuje, że prawidłowość przyjętego za podstawę powyższego sprawozdania finansowego założenia kontynuacji działalności Spółki uzależniona jest od ziszczenia się lub braku okoliczności zidentyfikowanych jako czynniki ryzyka dla możliwości kontynuacji działalności Spółki, wskazanych w stanowisku Zarządu odnoszącym się do odstąpienia od wydania opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przez podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki wyraża również analogiczne stwierdzenie, co do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Kontynuując, Rada Nadzorcza Spółki, przedstawia dalszą ocenę sytuacji Spółki. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2023 roku osiągnęły poziom 221 119 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do przychodów ze sprzedaży roku poprzedniego o 44 329 tysięcy złotych (tj. o 16,7%). Sprzedaż produktów i usług wyniosła 218 689 tysięcy złotych a sprzedaż materiałów wyniosła 2 430 tysięcy złotych. Na spadek sprzedaży istotnie wpływa brak nowych znaczących zamówień, co jest głównie spowodowane trudną sytuacją finansową Spółki.

W 2023 roku sprzedaż na rynku krajowym wyniosła 172 180 tysięcy złotych i była o 72 400 tysięcy złotych niższa w stosunku do roku poprzedniego.

Największą sprzedaż na rynku krajowym w 2023 roku w wysokości 108 460 tysięcy złotych wykazano w asortymencie bloki energetyczne i kotły, która jednak w stosunku do roku ubiegłego zmalała o 5 026 tysięcy złotych. Sprzedaż ta wynika z realizacji projektu "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie" dla JSW KOKS SA.

W asortymencie budownictwo przychody za 2023 rok zmniejszyły się o 32 520 tysięcy złotych w stosunku do 2022 roku, co wynika z końcowego etapu prac na projekcie "Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" w Toruniu.

Największy spadek sprzedaży o 96% na rynku krajowym w 2023 roku odnotowano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza co jest głównie następstwem zakończenia dużych kontraktów na modernizację Instalacji odsiarczania spalin w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. i braku nowych zamówień w tym asortymencie. Sprzedaż ta wyniosła 1 536 tysięcy złotych.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2023 rok zwiększyła się o 28 071 tysięcy złotych i wyniosła 48 939 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 134,5% względem sprzedaży za rok ubiegły. Udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 22,1%. Największy udział w sprzedaży zagranicznej stanowił asortyment zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi realizowane przez Wytwórnię RAFAKO. Sprzedaż w tym asortymencie wyniosła 44 658 tysięcy złotych i była niższa o 23 080 tysięcy złotych w stosunku do roku poprzedniego.

W 2023 roku RAFAKO wykazało wyniki na poziomach rachunku zysków i strat:

• strata brutto na sprzedaży wyniosła 62 764 tysiące złotych w porównaniu do straty na poziomie 30 986 tysięcy złotych za rok 2022,
• koszty ogólnego zarządu i sprzedaży wyniosły 34 950 tysięcy złotych (34 966 tysięcy złotych za 2022 r.),
• strata na pozostałej działalności operacyjnej wraz z kosztami postępu technicznego wyniosła -218 510 tysiące złotych w porównaniu do zysku na poziomie 12 350 tysięcy złotych za rok ubiegły,
• strata na działalności finansowej wyniosła 29 662 tysięcy złotych w porównaniu do zysku za rok 2022 w wysokości 56 445 tysiące złotych,
• obciążenie Spółki z tytułu podatku dochodowego z uwzględnieniem odroczonego podatku dochodowego wyniosło 3 383 tysiące złotych, za rok ubiegły wyniosło 28 793 tysiące złotych,
• strata netto wyniosła 336 300 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 25 683 tysiące złotych za rok poprzedni.

Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze znacznym spadkiem aktywów krótkoterminowych i wzrostem zobowiązań krótkoterminowych zmalał o 0,63 w stosunku do danych na koniec 2022 roku i wyniósł 0,39. Spadek aktywów krótkoterminowych zanotowano w zakresie należności handlowych oraz należności z tytułu umów o usługę budowlaną, co wynika głównie ze spadku obrotów Spółki oraz zmniejszeniem produkcji i wykonywania usług. Wzrost zobowiązań wynika głównie z uwzględnienia w sprawozdaniu finansowym wezwań do zapłaty wystawionych przez gwarantów Projektu Jaworzno 910MW w sumarycznej kwocie 240 milionów złotych plus odsetki, związanych z podpisaną ugodą z TAURON Wytwarzanie S.A.

Od 2021 roku, Spółka realizuje postanowienia układowe, kiedy to w dniu 17 sierpnia nastąpiło prawomocne zatwierdzenie układu.

Wierzytelności objęte układem są zaspokajane w sposób wskazany w zaakceptowanych przez wierzycieli propozycjach układowych. W stosunku do niektórych podmiotów zostały podpisane porozumienia o przesunięciu płatności rat układowych na późniejsze okresy, co jest związane z przygotowywanymi porozumieniami dotyczącymi konwersji ich zobowiązań na akcje Spółki.

RAFAKO w dniu 10 lutego 2023 roku złożyło wniosek o otwarcie postępowania o zmianę układu oraz o zmianę układu, jednakże w dniu 25 kwietnia 2023 roku Zarząd podjął decyzję o wycofaniu wniosku. Na mocy postanowienia z dnia 18 maja 2023 roku, Sąd postanowił umorzyć postępowanie o zmianę Układu. W dniu 12 czerwca 2023 roku Zarząd RAFAKO powziął wiedzę o uprawomocnieniu się Postanowienia.

W dniu 1 grudnia 2020 roku RAFAKO złożyło do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. wniosek o udzielenie pomocy na restrukturyzację. Pomoc została udzielona w dniu 28 grudnia 2022 roku. Kwota pomocy na restrukturyzację opiewa na 100 milionów złotych, z czego 46 milionów złotych jest dedykowane na zabezpieczenie linii gwarancyjnej, a 54 milionów złotych na sfinansowanie kosztów działalności operacyjnej związanych z realizowanymi i przyszłymi kontraktami. Pomoc została udzielona na okres 120 miesięcy (wykup ostatniej transzy) i przyjęła formę objęcia przez ARP obligacji w wysokości 100 milionów złotych. Pozyskane środki w znaczny sposób przyczyniły się do poprawy przepływów finansowych w Spółce.

W dniu 14 kwietnia 2023 roku instytucje finansowe (Gwaranci Projektu Jaworzno 910 MW), które udzieliły gwarancji finansowych na Projekt Jaworzno, za pośrednictwem PKO BP działającego w charakterze agenta gwarancji, otrzymały od TAURON Wytwarzanie S.A. żądanie wypłaty z gwarancji w łącznej kwocie 240 milionów złotych. W dniu 25 kwietnia 2023 roku Gwaranci Projektu Jaworzno 910 MW dokonali wypłat z gwarancji na pełną kwotę żądań. W konsekwencji w maju 2023 roku Spółka E003B7 sp. z o. o., a także RAFAKO jako poręczyciel powyższych gwarancji, otrzymali od Gwarantów Projektu Jaworzno 910MW wezwania do zwrotu przelanych środków. Intencją RAFAKO jest konwersja wierzytelności na akcje RAFAKO. Prowadzone są rozmowy pomiędzy wszystkimi zaineresowanymi stronami w przedmiocie konwersji tych wierzytelności na akcje RAFAKO.

RAFAKO od kilku lat boryka się z problemem w dostępie do linii gwarancyjnych. W związku z opisanymi wypłatami z gwarancji, możliwości pozyskania limitów gwarancyjnych i nowych gwarancji jeszcze bardziej się ograniczyły.

RAFAKO S.A. zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków.

W obecnej sytuacji finansowej RAFAKO, jej podwykonawcy i poddostawcy usztywniają swoje wymagania dotyczące warunków płatności za dostarczone dobra i usługi – pojawia się konieczność udzielania zaliczek i przedpłat w znacznej wysokości, niejednokrotnie na całą wartość zamówienia, co w kontekście stałych, ustalonych harmonogramów płatności z zamawiającymi odzwierciedlających rzeczywisty postęp prac na terenie budowy powoduje problemy płynnościowe.

Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych lub opóźnień płatniczych na realizowanych kontraktach.

Spółka narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność realizowanych kontraktów jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych a przeliczanych na PLN. W minionym okresie 22,1% przychodów RAFAKO.S.A. wyrażonych było w walutach obcych, przede wszystkim w EUR.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez RAFAKO dokonywana jest poprzez zmniejszenie ekspozycji walutowej na najistotniejszej parze walut, tj. EUR/PLN poprzez dostosowywanie struktury walutowej kosztów do struktury przychodów w walutach obcych. RAFAKO stosuje przede wszystkim zabezpieczenia naturalne. Sprzedaż lub kupno waluty dokonywane jest na bieżąco.

Spółka w 2023 roku korzystała z kredytu bankowego oraz długoterminowych umów leasingowych, których oprocentowanie jest oparte o stopę referencyjną WIBOR1M lub EURIBOR1M plus marża.

Przechodząc do oceny Grupy Kapitałowej RAFAKO, Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, co następuje.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2023 roku osiągnęły poziom 335 208 tysięcy złotych i były niższe w stosunku do sprzedaży roku poprzedniego o 55 799 tysiące złotych. Sprzedaż produktów i usług wyniosła 332 760 tysięcy złotych, a sprzedaż materiałów wyniosła 2 448 tysięcy złotych. Na spadek sprzedaży wpłynęły głównie zakończenie realizacji kontraktu Jaworzno oraz brak nowych znaczących zamówień, co jest spowodowane trudną sytuacją finansową RAFAKO

W 2023 roku na rynku krajowym odnotowano spadek sprzedaży o 26,0 % w stosunku do roku 2022.

Największą sprzedaż na rynku krajowym w wysokości 119 374 tysiące złotych wykazano w asortymencie bloki energetyczne i kotły, była ona o 4,6% wyższa od sprzedaży za 2022 rok. Sprzedaż ta głównie dotyczyła realizacji projektu "Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Radlinie" dla JSW KOKS SA.

W asortymencie budownictwo przychody za 2023 rok wyniosły 19 650 tysiące złotych i spadły o 62,4% w stosunku do 2022 roku, wynika to głównie z postępu prac na projekcie Budowa siedziby Muzeum "PAMIĘĆ I TOŻSAMOŚĆ" w Toruniu.

Największy procentowy spadek sprzedaży na rynku krajowym w 2023 roku, bo aż o 95,4% odnotowano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza a wartość sprzedaży wyniosła jedynie 1 836 tysięcy złotych. Jest to głównie następstwem zakończenia dużych kontraktów na modernizację Instalacji odsiarczania spalin w Bełchatowie dla PGE GiEK S.A. i braku nowych zamówień w tym asortymencie.

Wartość sprzedaży zagranicznej za 2023 rok zwiększyła się o 38 334 tysiące złotych i wyniosła 67 450 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 131,7% względem sprzedaży za rok 2022. Jednocześnie udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 20,1%, co jest wynikiem wyższym od zeszłorocznego o 12,7 punktów procentowych.

Największy udział w sprzedaży zagranicznej stanowił asortyment zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych i usługi realizowane przez Wytwórnię RAFAKO. Sprzedaż w tym asortymencie wyniosła 59 327 tysięcy złotych i stanowiła 88,0% sprzedaży zagranicznej.

Na koniec 2023 roku wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) w związku ze znacznym spadkiem aktywów krótkoterminowych i wzrostem zobowiązań krótkoterminowych zmalał o 0,52 w stosunku do danych na koniec 2022 roku i wyniósł 0,43. Spadek aktywów krótkoterminowych zanotowano w zakresie środków pieniężnych, należności handlowych oraz należności z tytułu umów o usługę budowlaną, co wynika głównie ze spadku obrotów Spółki oraz zmniejszeniem produkcji i wykonywania usług. Wzrost zobowiązań wynika głównie z uwzględnienia w sprawozdaniu finansowym wezwań do zapłaty wystawionych przez gwarantów Projektu Jaworzno 910MW w sumarycznej kwocie 240 milionów złotych plus odsetki, związanych z podpisaną ugodą z TAURON Wytwarzanie S.A.

W 2023 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO osiągnęła następujące wyniki na poziomach rachunku zysków i strat:

• zysk brutto na sprzedaży wyniósł 22 046 tysiące złotych w porównaniu do zysku na poziomie 2 534 tysiące złotych za 2022 rok,
• koszty ogólne wyniosły 47 859 tysięcy złotych (47 118 tysięcy złotych za 2022 r.),
• strata na pozostałej działalności operacyjnej wraz z kosztami postępu technicznego wyniosła 256 902 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 14 671 tysięcy złotych za 2022 rok,
• strata na działalności finansowej wyniosła 28 829 tysięcy złotych w porównaniu do zysku na poziomie 55 378 tysięcy złotych za 2022 rok,
• bieżący podatek dochodowy wraz z odpisem aktualizującym wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniósł 4 278 tysięcy złotych (25 456 tysięcy złotych za 2022 rok),
• strata netto Grupy wyniosła 302 853 tysięcy złotych w porównaniu do straty na poziomie 29 066 tysięcy złotych za 2022 rok.

Przechodząc do kwestii oceny sytuacji Spółki w kontekście systemu kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem oraz compliance, Rada Nadzorcza Spółki rozpoczynając od kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego, wskazuje, co następuje.

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i wypełniana jest funkcja audytu wewnętrznego. System ten jest stale kontrolowany, w tym przez Radę Nadzorczą Spółki w kontekście jego efektywności i skuteczności, a także możliwości wdrożenia rozwiązań optymalizujących i zwiększających efektywność i skuteczność całego systemu kontroli wewnętrznej, jak i funkcji audytu wewnętrznego.

W strukturach Spółki powołano Kierownika Biura Audytu Wewnętrznego, odpowiedzialnego za funkcję audytu wewnętrznego, który jest podporządkowany bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki i Radzie Nadzorczej Spółki. Utworzenie tej funkcji w strukturach Spółki należy ocenić pozytywnie, bowiem skutkuje wprowadzeniem kierownictwa (zarządczości) w istotnej sferze funkcjonowania Spółki, jaką jest kontrola wewnętrzna. Wprowadzenie tego kierownictwa w ocenie Rady Nadzorczej Spółki usprawniło funkcjonowania Biura Audytu Wewnętrznego, jak i w konsekwencji pozytywnie wpłynęło na funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce.

Kierownik Biura Audytu Wewnętrznego ma możliwość i obowiązek raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej, co również należy ocenić pozytywnie, bowiem skutkuje uproszczeniem przepływu informacji w zakresie kontroli wewnętrznej do Rady Nadzorczej Spółki.

Nadto, istotnym elementem – w ocenie Rady Nadzorczej Spółki – systemu kontroli wewnętrznej, jest przyjęta reguła funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i wypełniania funkcji audytu wewnętrznego, związana ze sporządzanymi okresowo przez Biuro Audytu Wewnętrznego i Zarząd Spółki raportami do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki i Rady Nadzorczej Spółki. Sporządzenie tych raportów stymuluje prawidłowe funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, a także pozwala na dokonywanie zestawień i porównań związanych z funkcją audytu wewnętrznego w perspektywie czasu.

Nadto, analiza tych raportów pozwala Radzie Nadzorczej Spółki nie tylko na ocenę funkcji audytu wewnętrznego jako takiego, ale i zestawienie własnych ocen i spostrzeżeń z danymi prezentowanymi w tych raportach. To swoiste "zderzenie" materiałów przekazywanych Radzie Nadzorczej Spółki z jej ocenami i spostrzeżeniami własnymi daje efektywne spojrzenie na realność funkcji audytu wewnętrznego.

Audyt wewnętrzny jest usystematyzowany pod względem proceduralnym, bowiem funkcjonuje w oparciu o przyjęty w Spółce Regulamin Kontroli Wewnętrznej, a także w oparciu o międzynarodowe standardy audytu wewnętrznego.

W odniesieniu do Kierownika Biura Audytu Wewnętrznego zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Wobec spełnienia wymogu niezależności organizacyjnej, audyt wewnętrzny wykonuje swe zadania obiektywnie i niezależnie.

Zarząd i Kierownik Biura Audytu Wewnętrznego dokonują oceny skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej, które to oceny są prezentowane i dyskutowane z Radą Nadzorczą Spółki – stanowiąc dla niej jedno ze źródeł wiedzy o kontroli wewnętrznej.

Dodatkowo, w ramach Rady Nadzorczej Spółki został wyłoniony Komitet Audytu zgodnie ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym, którego zadania zostały określone w tej ustawie, a także doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej Spółki, między innymi, w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki.

W konsekwencji, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej Spółki i wypełniania funkcji audytu wewnętrznego, zauważając poprawę w stosunku do lat poprzednich. Dotyczy to zarówno przyjętych w Spółce rozwiązań proceduralnych (organizacyjnych/regulacyjnych), technicznych oraz personalnych. Jednocześnie, należy uznać, iż powyższe rozwiązania są adekwatne do rozmiaru i rodzaju prowadzonej działalności Spółki, jak również właściwych dla niej ryzyk.

Ocenę tę Rada Nadzorcza Spółki przedstawia nie tylko na podstawie przekazywanych jej danych i analiz itp. przygotowanych w ramach kontroli wewnętrznej, ale jak wskazano powyżej także na podstawie własnych ocen i spostrzeżeń, wynikających z danych i informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą Spółki z własnej inicjatywy, w tym w ramach spotkań z Zarządem Spółki i rozmów w kluczowymi pracownikami, a także będących wynikami analiz i opracowań własnych Rady Nadzorczej Spółki.

Przechodząc do kwestii zarządzania ryzykiem oraz compliance w Spółce, Rada Nadzorcza Spółki przedstawia następującą ocenę.

Z uwagi na rozmiar i zakres działalności prowadzonej przez Spółkę i właściwe dla niej ryzyka, dla realizacji zadań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz compliance w Spółce, niezbędnym jest posiadanie bezpośredniej wiedzy o zasadach i specyfice działalności poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki – w tym o działalności operacyjnej Spółki.

Z tego też względu, elementy systemu zarządzania ryzykiem i compliance zostały w Spółce rozproszone pomiędzy różne komórki organizacyjne i opisane w różnych wewnętrznych aktach normatywnych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, opartej także o analizy własne, a w tym zestawienie przyjętego rozwiązania w zakresie zarządzania ryzykiem i compliance ze specyfiką działalności Spółki, taka formuła jest formułą adekwatną. Poszczególne komórki organizacyjne posiadają najpełniejszą wiedzę z zakresu ich zadań i związanych z tym ryzyk, co pozwala na zoptymalizowanie procesu ich identyfikacji, a także wdrożenie działań zaradczych/naprawczych.

Istotnym w ocenie Rady Nadzorczej jest to, iż system zarządzania ryzkiem został ujęty w ramy proceduralne, w drodze przyjęcia przez Zarząd Spółki stosownej Polityki Zarządzania Ryzykiem. Rozwiązanie to nie tylko optymalizuje identyfikację ryzyk, ale i ogranicza czas procesu przekazywania zidentyfikowanych ryzyk i wdrożenia działań zaradczych/naprawczych.

W ramach Systemu Zarządzania Ryzykiem, określono wytyczne dla:

• 1) zakresu podmiotowego i odpowiedzialności osób zaangażowanych w proces zarządzania ryzykiem,
• 2) sposobu identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem powiązanym z realizacją wyznaczonych celów i zadań,
• 3) zdefiniowania obszarów ryzyka oraz czynników ryzyka,
• 4) przyjęcia metodyki:
  • a. identyfikacji, analizy i ewaluacji ryzyka,
  • b. postępowania i reakcji na ryzyko,
  • c. określenia mechanizmów monitorowania i nadzoru,
  • d. dokumentowania.
• 5) mechanizmów komunikacji wewnętrznej i raportowania,
• 6) opracowania sposobów przeciwdziałania skutkom ryzyka,
• 7) okresowego przeglądu i doskonalenia Systemu Zarządzania Ryzykiem.

Odpowiedzialność za identyfikację czynników ryzyka, ocenę ryzyka oraz postępowanie z ryzykiem zgodnie z przyjętymi zasadami, rozproszona jest, zgodnie ze zidentyfikowanymi grupami ryzyk, na właścicieli poszczególnych procesów, ze szczególnym naciskiem na proces ofertowania oraz proces nadzoru nad realizacją projektu, które to obszary ze względu na rodzaj i rozmiar prowadzonej działalności Spółki są obszarami szczególnie narażonymi na występowanie ryzyk, których identyfikacja jest szczególnie istotna.

Ryzyka w w/w obszarach, raportowane są do Komitetu ds. ryzyka, pełniącego funkcje doradcze wobec Zarządu w sprawach dotyczących zarządzania ryzykiem, a w szczególnych przypadkach, niezwłocznie wprost do Zarządu Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej jest to rozwiązanie, które należy ocenić pozytywnie, bowiem wyodrębnienie jednostki organizacyjnej, do której raportowane są zidentyfikowane ryzyka – z możliwością w szczególnych przypadkach raportowania bezpośrednio do Zarządu Spółki, usprawnia proces komunikacji wewnętrznej, przypisując danej jednostce organizacyjnej obowiązki i odpowiedzialność w zakresie zagospodarowania pozyskanych informacji o ryzykach.

Spółka przeprowadza okresowe przeglądy poszczególnych kategorii ryzyk w celu antycypacji możliwych zagrożeń i potencjalnych skutków ich wystąpienia.

Jeśli zaś chodzi o compliance, to koordynacją działań w zakresie nadzoru nad elementami systemu zgodności działalności z prawem (compliance) zajmuje się Biuro Prawne Spółki. Biuro to posiada ze względu na swoje kompetencji wiedzę nie tylko o obowiązujących Spółkę i jej otoczenie regulacjach, ale i jest zaangażowane w istotne procesy wewnętrzne i zewnętrzne Spółki, będąc w stanie zidentyfikować zagadnienia wymagające działania lub dalszej analizy.

Zarząd okresowo omawia z Radą Nadzorczą Spółki potencjalne i zaszłe zdarzenia z zakresu zarządzania ryzykiem i compliance, co stanowi dla niej jedno ze źródeł wiedzy o tych zagadnieniach.

Rada Nadzorcza (w tym poprzez Komitet Audytu) uczestniczy w procesie kontroli i zarządzania ryzykiem w głównej mierze w sprawozdawczości finansowej, dokonując przeglądu okresowych sprawozdań finansowych przed ich upublicznieniem oraz rocznej oceny sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę.

Rada Nadzorcza posiada także kompetencje do zatwierdzania budżetów rocznych i planów wieloletnich, handlowych ofert wiążących, zbywania i nabywania nieruchomości, zbywania i nabywania akcji i udziałów, co również skutkuje aktywnym udziałem Rady Nadzorczej Spółki w procesach narażonych na wystąpienie istotnych dla Spółki ryzyk.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej Spółki. Rada Nadzorcza, w miarę potrzeb, deleguje swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych lub do czasowego pełnienia czynności członka Zarządu Spółki.

W świetle tej aktywności Rady Nadzorczej Spółki, posiada ona własne opinie i dane związane z zarządzeniem ryzykiem, które uzupełniają materiały opracowane przez inne organy/jednostki Spółki, z którymi Rada Nadzorcza Spółki się zapoznaje, dając jej kompleksowy obraz zarządzania ryzykiem w Spółce.

W konsekwencji, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia system zarządzania ryzykiem i compliance Spółki. Dotyczy to zarówno przyjętych w Spółce rozwiązań proceduralnych (organizacyjnych/regulacyjnych), technicznych oraz personalnych. Jednocześnie, należy uznać, iż powyższe rozwiązania są adekwatne do rozmiaru i rodzaju prowadzonej działalności Spółki, jak również właściwych dla niej ryzyk i jej otoczenia prawnego.

Ocenę tę Rada Nadzorcza Spółki przedstawia nie tylko na podstawie przekazywanych jej danych i analiz itp. przygotowanych przez inne organy/jednostki Spółki, ale jak wskazano powyżej także na podstawie własnych ocen i spostrzeżeń, wynikających z danych i informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą Spółki z własnej inicjatywy, w tym w ramach spotkań z Zarządem Spółki i rozmów w kluczowymi pracownikami, a także będących wynikami analiz i opracowań własnych Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza wykorzystując wiedzę i doświadczenie swoich członków dokonuje weryfikacji kompletności i wiarygodności przekazywanych sprawozdań oraz zwraca uwagę na zagrożenia i ryzyka związane z omawianymi istotnymi dla Spółki zdarzeniami, takimi jak między innymi ryzyka związane z realizowanymi projektami, proces inwestorski, portfel zamówień, pozyskanie finansowania zewnętrznego, itp.

Wyżej wymienione systemy są stale doskonalone i dostosowywane do aktualnej sytuacji ekonomicznej Spółki i zmiennego otoczenia rynkowego.

Powyższe zasady są stosowane również w odniesieniu do Grupy Kapitałowej RAFAKO w zakresie adekwatnym do skali i celów prowadzonej działalności przez spółki zależne przy uwzględnieniu kwestii ekonomicznych. Spółki zależne raportują do Spółki zgodnie z zasadami określonymi w Polityce Nadzoru Właścicielskiego w Grupie Kapitałowej RAFAKO.

IV. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej Spółki

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, Spółka należycie wypełnia obowiązki wynikające z art. 382 §3¹ pkt.3 oraz art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, a więc przekazuje Radzie Nadzorczej Spółki informacje o Spółce oraz posiadane informacje o jej spółkach zależnych i spółkach powiązanych.

Zarząd Spółki na bieżąco i w sposób ciągły informuje Radę Nadzorczą Spółki o podejmowanych istotnych uchwałach i ich przedmiocie, rzetelnie i precyzyjnie przedstawia informacje o sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku oraz spraw o charakterze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym.

Spółka należycie informuje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków działalności oraz uzasadnia odstępstwa od nich, jeżeli takowe występują.

Zarząd Spółki przekazuje Radzie Nadzorczej Spółki informacje o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Spółka na bieżąco udziela informacji w przypadku zaistnienia zmian w stosunku do wcześniej przekazanych informacji jeżeli istotnie wpływają one lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

V. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sposób, w jaki Spółka przekazuje wszelkie żądane przez Radę Nadzorczą Spółki informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki, jej spółek zależnych oraz spółek powiązanych, w szczególności związane z działalnością lub majątkiem Spółki, niezbędne Radzie Nadzorczej Spółki do badania i oceny sytuacji Spółki, i pełnienia nad nią bieżącego nadzoru. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje z własnej inicjatywy lub na zapytanie, w formie pisemnej lub ustnej.

VI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza Spółki w 2023 roku podjęła 2 uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. W dniu 2 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza postanowiła zbadać na koszt Spółki kwestię wynagrodzeń pobieranych przez członków Zarządu RAFAKO S.A. w organach spółek Grupy Kapitałowej, a także innych przypadków zatrudnienia i pobierania wynagrodzeń w organach spółek Grupy, a w szczególności i) kwestie zgodności z prawem pobierania ww. wynagrodzeń, ii) możliwości dochodzenia zwrotu wynagrodzeń pobranych niezgodnie z prawem, iii) określenie pełnego zakresu możliwych roszczeń lub innych konsekwencji prawnych w stosunku do osób, które takie wynagrodzenie otrzymały.

W dniu 28 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza, mając na uwadze poczynione ustalenia, zleciła doradcy zewnętrznemu na koszt Spółki dokonanie analizy oraz udzielenia rekomendacji czy zachodzą przesłanki oraz w przypadku twierdzącym przygotowania stosownej rekomendacji do zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa przy ustalaniu i wypłacaniu wynagrodzeń pobieranych przez członków Zarządu RAFAKO S.A., a także innych wypadków zatrudnienia, pobierania wynagrodzeń oraz innych świadczeń w organach spółki E003B7 sp. z o.o. należącej do Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A., a także innych wypadków zatrudnienia, pobierania wynagrodzeń oraz innych świadczeń w Zarządzie i Radzie Nadzorczej spółki E003B7 sp. z o.o., w szczególności w kontekście sytuacji, gdy osoby powoływane do pełnienia funkcji nadzorczych w spółce z Grupy przez członków Zarządu RAFAKO S.A. uczestniczyły następnie w procesie ustalania wysokości wynagrodzenia i świadczeń dodatkowych, otrzymywanych na swoją rzecz oraz przez członków Zarządu RAFAKO S.A., z tytułu pełnienia funkcji w organach spółki E003B7 sp. z o.o.

Mając na uwadze wyniki analiz o których mowa powyżej Zarząd w dniu 20 grudnia 2023 roku złożył stosowne zawiadomienie do Prokuratury o możliwości popełnienia przestępstwa przy ustalaniu i wypłacaniu wynagrodzeń pobieranych przez członków Zarządu RAFAKO S.A. w 2022 roku.

Łączne wynagrodzenie należne od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 wyniosło łącznie 92.851,40 PLN

Powyższe analizy zostały zlecone w konsekwencji wyrażonej przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu z wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu w 2022 roku negatywnej opinii co do praktyk oraz wysokości wynagrodzeń wypłaconych w 2022 roku w spółkach z Grupy na rzecz osób pełniących funkcje w ich organach i jednocześnie sprawujących funkcje członków Zarządu RAFAKO S.A.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, Spółka należycie wypełnia obowiązki wynikające z regulacji § 70 ust. 6 pkt 5 lit. b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.) oraz §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, a więc dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała weryfikacji publikacji Spółki, o których mowa w przywołanych powyżej przepisach prawa, w kontekście informacji dotyczących stosowania zasad Dobrych Praktyk. Informacje opublikowane przez Spółkę, są zgodne ze stanem faktycznym tj. Spółka stosuje te z zasady Dobrych Praktyk, na których stosowanie wskazała, a nadto informacje te należy uznać za spójne ze sobą.

Nadto, w ocenie Rady Nadzorczej Spółki, Spółka należycie wyjaśniła to, dlaczego (z jakich powodów) danych zasad Dobrych Praktyk nie stosuje – wyjaśnienia te są kompleksowe, spójne i adekwatne dla Spółki. Komentarze Spółki odnośnie do stosowania Dobrych Praktyk zdaniem Rady Nadzorczej są merytorycznie poprawne, a także należy uznać je za wyczerpujące. Na ich podstawie, każdy odbiorca tych komentarzy powinien być w stanie zrozumieć stanowisko Spółki wobec stosowania Dobrych Praktyk.

Ocen tych, Rada Nadzorcza Spółki, dokonała w drodze analiz własnych, w drodze zestawienia komunikatów (informacji) przekazywanych przez Spółkę w w/w zakresie, ze stanem faktycznym Spółki znanym Radzie Nadzorczej Spółki z tytułu wykonywania działalności nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach tej działalności.

Nadto, Rada Nadzorcza Spółki zweryfikowała, iż Spółka – w kontekście zasad ładu korporacyjnego – zamieszcza na jej stronie internetowej, w wyodrębnionej sekcji prawidłowe dokumenty i informacje, zgodne ze stanem raportowania Spółki w tej materii (w ramach Raportu EBI).

Zasady i rekomendacje wynikające z Dobrych Praktyk stosowane przez Spółkę zostały przyjęte przez Zarząd Spółki, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki i opublikowane na stronie internetowej Spółki.

VIII. Ocena wydatków z punktu 1.5 Dobry Praktyk

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia również politykę sponsoringową stosowaną przez Spółkę, która realizowana jest w miarę możliwości budżetowych według założeń opublikowanych na stronie internetowej Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, polityka sponsoringowa Spółki wyraża założenia społecznej odpowiedzialności biznesu Spółki i służy nie tylko interesom Spółki i jej akcjonariuszy, ale także jej pozostałym interesariuszom.

Rada Nadzorcza Spółki wyjaśnia przy tym, iż w związku z wprowadzeniem od kwietnia 2020 roku programu oszczędnościowego, a następnie rozpoczęciem, we wrześniu 2020 roku restrukturyzacji, Spółka zawiesiła prowadzenie działalności charytatywnej i sponsoringowej – Rada Nadzorcza Spółki ocenia tę decyzję pozytywnie. W roku 2023 postanowienia Spółki w tym zakresie nie uległy zmianie i były podtrzymywane aż do momentu publikacji niniejszego sprawozdania.

Ponadto w 2023 roku Spółka finansowała funkcjonujące w Spółce organizacje Związków Zawodowych, w zakresie rozliczenia kosztów powierzchni biurowych, wynagrodzeń zarządów, kosztów obsługi informatycznej, itp. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki wydatkowanie środków w tym zakresie było zasadne i konieczne.

IX. Pozostałe oceny

Uzupełniając przedstawioną powyżej ocenę sytuacji Spółki, Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, iż w jej ocenie, w 2024 roku największy/najistotniejszy wpływ na rozwój i perspektywy Spółki będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

• konwersja części zadłużenia na kapitał,
• powodzenie procesu pozyskania inwestora,
• utrzymanie płynności finansowej,
• skuteczna realizacja układu z wierzycielami Spółki,
• zawarcie porozumienia dotyczącego projektu Radlin -"Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym" w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin,
• uzyskanie pojemności dłużnej celem uzupełnienia kapitału obrotowego oraz uzyskania możliwości wystawiania gwarancji związanych z ubieganiem się o nowe kontrakty,
• realizacja znaczących kontraktów na rynku krajowym i zagranicznym,
• zdobycie nowych kontraktów, w tym przede wszystkim zapewniających wykorzystanie zdolności produkcyjnej,
• wypracowywanie dodatniej marży na kontraktach.