Rafako S.A. — AGM Information 2024

Oct 16, 2024

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 października 2024 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana Iwo Klijewicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.339.751
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 34,90%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 56.339.751 w tym: głosów "za": 56.339.751 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 października 2024 roku

w sprawie: usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. punktu o wyborze komisji skrutacyjnej.

§1

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o usunięciu z porządku obrad punktu nr 3 "Wybór Komisji Skrutacyjnej".

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.339.751
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 34,90%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 56.339.751

w tym: głosów "za": 55.213.228 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1.126.523

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 października 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II) - zastępującej uchwałę nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy III) - zastępującej uchwałę nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy V) - zastępującej uchwałę nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzyciela Vilniaus kogeneracinė jėgainė, UAB)- zastępującej uchwałę nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, obejmującej w szczególności zmiany dotyczące § 27 Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.339.751
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 34,90%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 56.339.751

w tym: głosów "za": 55.081.769 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1.257.982

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 16 października 2024 roku

w sprawie: zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, mając na uwadze:

• i. złożony przez Zarząd Spółki wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, o czym Spółka informowała Raportem Bieżącym nr 49/2024,
• ii. brak informacji o uzgodnieniu przez Zarząd Spółki z kluczowymi wierzycielami Spółki akceptowalnych warunków przeprowadzenia konwersji wierzytelności, w tym warunków uchwał objętych punktami od 6 do 9 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• iii. brak informacji w zakresie zmiany sytuacji Spółki i zmiany okoliczności, na podstawie których Zarząd Spółki poinformowałby akcjonariuszy Spółki o wycofaniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości,
• iv. publicznie dostępną informację w Krajowym Rejestrze Zadłużonych o otwarciu postępowania w sprawie ogłoszenia upadłości Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zarządzić przerwę w obradach do dnia 13 listopada 2024 roku.

Po przerwie obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaną wznowione w siedzibie Spółki w dniu 13 listopada 2024 roku. o godz. 12:00.

§2 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 56.339.751
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 34,90%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 56.339.751 w tym: głosów "za": 42.466.000 głosów "przeciw": 131.459 głosów "wstrzymujących się": 13.742.292