Rafako S.A. — AGM Information 2023

Mar 23, 2023

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAFAKO S.A. w restrukturyzacji

Racibórz, ul. Łąkowa 33

17 kwietnia 2023 roku, godz. 12:00

22.03.2023 r.

Spis treści:

• I. Ogłoszenie o zwołaniu NWZ RAFAKO S.A.
• II. Regulamin obrad NWZ RAFAKO S.A.

Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu przy ul Łąkowej 33 (kod pocztowy: 47-400 Racibórz), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034143, posiadającej NIP: 6390001788 oraz numer REGON: 270217865 ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2 oraz 402² Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") i § 23 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 17.04.2023 r. o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAFAKO S.A. w restrukturyzacji W RACIBORZU

PORZĄDEK OBRAD:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy V).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė, UAB z siedzibą przy Laisvės pr. 10, LT-04215 Wilno, Litwa, zarejestrowana w litewskim rejestrze handlowym pod numerem: 303782367).
• 1. Zgłaszanie przez akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki – podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd podaje do wiadomości obowiązujące postanowienia i treść proponowanych zmian w §7 i §8 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść:

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.608.804,45 (słownie: jeden milion sześćset osiem tysięcy osiemset cztery złote i czterdzieści pięć groszy) złotych.

§8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 160.880.445 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 0,01 złotego (słownie: jeden grosz) każda."

Proponowana treść (przy czym kwota kapitału oraz liczba akcji uzależniona jest od tego czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie wszystkie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zaproponowane przez Zarząd Spółki):

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż […] (słownie: […] ) złotych i więcej niż […] (słownie: […] ) złotych."

§8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż […] (słownie: […]) i nie więcej niż […] (słownie: […]) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

Na podstawie art. 402² KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem 47-400 Racibórz, ul. Łąkowa 33, budynek NBA, pok. 4 lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na następujący adres wza@rafako.com.pl
• 1. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• 1. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adresy podane w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• 1. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane wraz z uzasadnieniem. Akcjonariusz uczestniczący w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 1. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej nie później niż na 4 dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu tożsamości akcjonariusza. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.
• 1. Akcjonariusze i pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy, którym udzielono pełnomocnictwa w formie pisemnej po okazaniu dodatkowo ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Wszyscy pełnomocnicy osób prawnych, niezależnie od tego w jakiej formie udzielono im pełnomocnictwa, winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
• 1. Zarząd Spółki działając na podstawie § 30a ust. 2 Statutu Spółki informuje, że nie dopuszcza udziału akcjonariuszy oraz możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że regulamin walnego zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
• 1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 1 kwietnia 2023 roku.
• 1. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rekomenduje się akcjonariuszom zabranie ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego żądanie wystawienia można złożyć w terminie do 31 marca 2023 roku w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
• 1. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki lub na stronie internetowej pod adresem www.rafako.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie" widok "WZA/ Najbliższe WZ".

REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA RAFAKO Spółka Akcyjna przyjęty Uchwałą Nr 1 ZWZ w dniu 12-05-2003 i zmieniony Uchwałą Nr 11 NWZ w dniu 17-11-2009

• 1. Regulamin Obrad określa tryb prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana.
• 1. Otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał w oparciu o dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. Lista obecności zawiera ilość akcji, które każdy z uczestników przedstawia i ilość przysługujących im głosów. Lista obecności powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego, podpisana przez niego oraz wyłożona podczas Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Zgromadzenia proponuje skład komisji skrutacyjnej, wyborczej albo skrutacyjno-wyborczej, zapewniających sprawne przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia i zarządza ich wybór.
• 1. W przypadku Komisji Skrutacyjnej oblicza ona liczbę głosów oddanych za i przeciw podjęciu uchwały oraz głosów wstrzymujących się. Pisemne stwierdzenie Komisji liczbie głosów przekazywane jest Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za, przeciw podjęciu uchwały oraz głosów wstrzymujących się.
• 1. W przypadku Komisji Wyborczej oblicza ona liczbę głosów oddanych przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub Likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Pisemne stwierdzenie Komisji o liczbie głosów przekazywane jest Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ogłasza wynik głosowania podając liczbę głosów za, przeciw podjęciu uchwały oraz głosów wstrzymujących się.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut RAFAKO S.A. nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach. Tajne głosowanie zarządza się również nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
• 1. Wybory członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami odbywają się w sposób następujący:
• a) Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej,
• b) Ustalenie minimalnej liczby głosów uprawniającej do utworzenia oddzielnej grupy (liczba głosów obecnych podzielona przez liczbę miejsc w RN),
• c) Zgłaszanie grup uprawnionych do wyboru członków RN oddzielnymi grupami (złożenie na ręce Przewodniczącego Protokołu Utworzenia Grupy),
• d) Przeprowadzenie wyborów w Grupach w obecności Notariusza:
  • podpisanie listy obecności w grupie,
  • wydanie kart do tajnego głosowania w grupie,
  • wybór Przewodniczącego i Komisji Wyborczej Grupy,
• zgłoszenie kandydatów do RN,
• przeprowadzenie głosowania tajnego,
• sporządzenie Protokołu Komisji Wyborczej i stosownej Uchwały Grupy.
• e) Przeprowadzenie wyborów przez pozostałych akcjonariuszy:
  • zgłaszanie kandydatów,
  • wydanie kart do tajnego głosowania,
  • przeprowadzenie głosowania tajnego,
  • sporządzenie Protokołu Komisji Wyborczej i stosownej Uchwały Zgromadzenia.
• 1. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
• 1. Procedura głosowania może być przeprowadzona również przy wykorzystaniu elektronicznej techniki komputerowej. Z każdego głosowania sporządzany jest protokół przez odpowiednią komisję, zaś wyniki głosowania ogłasza Przewodniczący.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Wnioski w sprawie zmian treści projektów uchwał są zgłaszane na ręce Przewodniczącego w formie pisemnej z podpisem zgłaszającego.
• 1. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, udziela głosu i odbiera głos uczestnikom obrad oraz wydaje odpowiednie decyzje o charakterze porządkowym. Od decyzji Przewodniczącego przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia każdemu uprawnionemu do głosowania uczestnikowi Walnego Zgromadzenia.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia wraz z uchwałami są protokołowane przez notariusza.
• 1. Udzielone w formie elektronicznej pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, Akcjonariusze przesyłają pocztą elektroniczną na adres: wza@rafako.com.pl, nie później niż 4 dni przez Walnym Zgromadzeniem.

Racibórz, dnia 22.03.2023 roku