Rafako S.A. — AGM Information 2023

Jun 29, 2023

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wybiera się Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Iwo Klijewicza

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu o wyborze komisji skrutacyjnej.

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o usunięciu z porządku obrad punktu nr 3 "Wybór Komisji Skrutacyjnej".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766 w tym:

głosów "za": 60.342.984 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1.243.782

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2022 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2022 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok,
  3. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2022 rok,
  4. c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku wraz z oceną sytuacji Spółki,
  5. d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku,
  6. e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku,
  7. f) pokrycia straty Spółki za 2022 rok,
  8. g) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu Spółki,
  9. h) zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

w tym: głosów "za": 61.586.766 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok.

Działając na podstawie art. 393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok uchwala się co następuje:

• 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy Spółki od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotami 558.938.268,65 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt pięć groszy), natomiast sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazuje stratę netto w wysokości 48.405.526,54 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych i pięćdziesiąt cztery grosze).

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

w tym: głosów "za": 60.342.983 głosów "przeciw": 1.243.782 głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S. A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2022 rok.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2022 rok uchwala się co następuje:

• 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotami 608.099.653,01 zł (słownie: sześćset osiem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy złote i jeden grosz), natomiast skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazuje stratę netto w wysokości 51.788.646,61 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych i sześćdziesiąt jeden groszy).

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766 w tym:

głosów "za": 60.342.983 głosów "przeciw": 1.243.782 głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S. A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

w tym: głosów "za": 61.586.765 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 punkt 1, art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Prezesowi Zarządu Spółki Panu Radosławowi Domagalskiemu-Łabędzkiemu.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

w tym: głosów "za": 1.243.782 głosów "przeciw": 42.465.999 głosów "wstrzymujących się": 17.876.985

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 punkt 1, art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Maciejowi Stańczukowi.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 punkt 1, art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. za okres od 7 października 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Dawidowi Jaworskiemu.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 punkt 1, art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Zimmermanowi.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 punkt 1, art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Sikorskiemu.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 punkt 1, art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Przemysławowi Schmidt.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 punkt 1, art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zbigniewowi Dębskiemu.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 punkt 1, art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Kindze Banaszak-Filipiak.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy Spółki od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 w związku z § 36 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

1. Stratę netto za rok obrotowy Spółki od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku w wysokości 48.405.526,54 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych i pięćdziesiąt cztery grosze) pokryć z przyszłych zysków Spółki.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

w tym: głosów "za": 61.586.765 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) emisji akcji, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), a także w wykonaniu postanowień układu zawartego z wierzycielami Spółki w dniu 10 grudnia 2020 r., po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L2 emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1 gr (słownie: jeden grosz) i nie większą niż 5.643,80 zł (słownie: pięć tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote i osiemdziesiąt groszy) tj. do kwoty nie niższej niż 1.608.804,46 zł (słownie: jeden milion sześćset osiem tysięcy osiemset cztery złote i czterdzieści sześć groszy) i nie wyższej niż 1.614.448,25 zł (słownie: jeden milion sześćset czternaście tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych i dwadzieścia pięć groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 564.380 (słownie: pięciuset sześćdziesięciu czterech tysięcy trzystu osiemdziesięciu) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii L2, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia ofert objęcia Akcji uprawnionym podmiotom w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie").
• 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wierzyciele Spółki posiadający wierzytelności objęte układem zawartym w trybie uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu, zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, którego prawomocność została

stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku ("Układ") w grupie II ("Uprawnieni Wierzyciele").

• 1. Oferta Akcji na podstawie niniejszej uchwały będzie korzystać z wyłączenia obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust 4 lit. a i lit. b Rozporządzenia.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie wynosić 2,00 zł (słownie: dwa złote) za każdą Akcję, zaś łączna cena emisyjna wszystkich Akcji będzie wynosić nie mniej niż 2 zł (słownie: dwa złote) i nie więcej niż 1.128.760,00 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych .
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących Uprawnionym Wierzycielom, objętych Układem podlegających spłacie na warunkach Układu w ramach grupy II ("Wierzytelności Układowe").
• 1. Wycena wszystkich Wierzytelności Układowych przysługujących wszystkim Uprawnionym Wierzycielom wobec Spółki przyjmowana jest według wartości nominalnej Wierzytelności Układowych.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a. podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH;
  3. b. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  4. c. złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą;
  5. d. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji w trybie art. 432 § 1 ust. 6 KSH;
  6. e. określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony w trybie art. 432 § 4 KSH, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż 1 gr (słownie: jeden grosz) i wyższa niż 5.643,80 zł (słownie: pięć tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote i osiemdziesiąt groszy).

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Akcji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji.

§3.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.608.804,46 zł (słownie: jeden milion sześćset osiem tysięcy osiemset cztery złote i czterdzieści sześć groszy) i nie więcej niż 1.614.448,25 zł (słownie: jeden milion sześćset czternaście tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych i dwadzieścia pięć groszy)."

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 160.880.446 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści sześć i nie więcej niż 161.444.825 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące osiemset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

§4.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie od daty podjęcia niniejszej uchwały, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji stanie się skuteczne po wpisie tego podwyższenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W toku prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu Spółka zawarła ze swoimi wierzycielami układ dotyczący warunków zaspokojenia zobowiązań spółki wobec wierzycieli objętych układem, który został zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, a którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku (układ ten zdefiniowano w treści projektu uchwały jako Układ).

Zgodnie z propozycjami złożonymi wierzycielom w ramach Układu, w wypadku, gdy po dniu zawarcia Układu, ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte Układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. "ujawnione wierzytelności niesporne") lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Spółkę, wierzytelność dotychczas sporna stanie się bezsporna – podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych przyjętymi propozycjami układowymi i zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi.

Po dniu zawarcia Układu szereg wierzytelności wobec Spółki stała się bezsporna i w konsekwencji podlega zaliczeniu do odpowiednich grupy wierzytelności objętych Układem. Powyższe wierzytelności stanowią istotne obciążenie płynności Spółki w zakresie ich bieżącej obsługi, zaś ich kwota obciąża wynik Spółki w zakresie wysokości kapitałów własnych, ograniczając możliwości Spółki w zakresie pozyskiwania nowego zewnętrznego finansowania projektów realizowanych przez Spółkę.

W celu dokonana poprawy wyniku finansowego Spółki w zakresie bieżącej płynności oraz w zakresie wysokości kapitałów własnych, Zarząd Spółki planuje zwrócić się do wierzycieli Spółki posiadających wskazane powyżej wierzytelności objęte Układem w grupie II z ofertami konwersji przysługujących takim wierzycielom wierzytelności układowych wobec Spółki na nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

Konwersja wierzytelności układowych na Akcje w drodze wniesienia takich wierzytelności układowych do Spółki jako wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji, pozwoli na eliminację kosztu obsługi tych wierzytelności zgodnie z warunkami przewidzianymi w Układzie, jak również pozwoli natychmiastowo istotnie polepszyć wynik w zakresie kapitałów własnych Spółki.

Skierowanie oferty konwersji wierzytelności układowych na Akcje do wierzycieli układowych Spółki wymaga wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766

w tym: głosów "za": 61.586.765 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. w restrukturyzacji ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie: wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje się Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członów Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok.

Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), dalej jako "Ustawa zmieniająca ustawę o ofercie" wprowadziła nowe regulacje dla spółek publicznych w zakresie polityki wynagrodzeń. Ustawa zmieniająca ustawę o ofercie nałożyła na spółki publiczne obowiązek sporządzania i publikowania corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W aktualnym brzmieniu, ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dalej jako "Ustawa o ofercie", przewiduje, że Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok będące przedmiotem opinii wyrażonej w uchwale Walnego Zgromadzenia jest trzecim sprawozdaniem opracowanym w zgodzie z regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych, na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie.

Z uwagi na kompletność i zgodność Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok z wymogami Ustawy o ofercie, co potwierdza opinia biegłego rewidenta sporządzona na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, zasadne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały pozytywnie opiniującej jego treść.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.586.766
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,28%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.586.766 w tym: głosów "za": 61.586.765 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1