Rafako S.A. — AGM Information 2023

Jun 30, 2023

Zarząd RAFAKO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Raciborzu, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"), które odbędzie się w dniu 26 lipca 2023 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przedstawienie przez Zarząd informacji w zakresie uchwał mających być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku.

8. Podjęcie uchwały w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy III).

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku.

11. Zgłaszanie przez akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki - podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.

12. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd podaje do wiadomości obowiązujące postanowienia i treść proponowanych zmian w § 7 i § 8 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść:

"§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.608.804,45 (słownie: jeden milion sześćset osiem tysięcy osiemset cztery złote i czterdzieści pięć groszy) złotych.

§ 8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 160.880.445 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 0,01 złotego (słownie: jeden grosz) każda."

Proponowana treść (przy czym kwota kapitału oraz liczba akcji uzależniona jest od tego czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie wszystkie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zaproponowane przez Zarząd Spółki):

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż [...] (słownie: [...] ) złotych i więcej niż [...] (słownie: [...] ) złotych."

§8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż [...] (słownie: [...]) i nie więcej niż [...] (słownie: [...]) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

Zarząd podaje do wiadomości obowiązujące postanowienia i treść proponowanych zmian w § 11 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść:

"§11

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.217.608,90 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy sześćset osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 321.760.890 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów 10 subskrypcyjnych serii M ("Warranty Subskrypcyjne Serii M") oraz posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii N ("Warranty Subskrypcyjne Serii N") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 9 maja 2022 roku w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

3. Prawo do objęcia akcji serii M będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii M w okresie od daty zapisania Warrantów Subskrypcyjnych Serii M na rachunku papierów wartościowych: (i) spółki MS Galleon AG z siedzibą w Wiedniu, Austria zarejestrowanej w austriackim Rejestrze Handlowym pod numerem FN 493799a) ("MS Galleon AG") lub (ii) jednego bądź kilku podmiotów wskazanych Spółce przez MS Galleon AG zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 marca 2022 roku pomiędzy MS Galleon AG i Spółką (o której mowa w treści raportu bieżącego Spółki nr 17/2022) (każdy z tych podmiotów dalej jako "Inwestor"), nie wcześniej jednak niż od chwili zawarcia umowy ("Umowa Rozporządzająca"), na podstawie której dojdzie do przeniesienia akcji Spółki posiadanych bezpośrednio lub przez spółkę PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji, z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo ("Akcje Nabywane") na rzecz Inwestora oraz zlecenia przelewu ceny za Akcje Nabywane na rachunek wskazany do zapłaty takiej ceny za Akcje Nabywane w Umowie Rozporządzającej,

4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 powyżej posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych Serii M będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii M w okresie od chwili opublikowania raportu bieżącego Spółki, informującego o otrzymaniu od Inwestora, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, zawiadomienia dotyczącego nabycia przez niego Akcji Nabywanych (wynikającego z zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych Inwestora)do daty przypadającej 5 (pięć) lat od takiej daty, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2027 r., przy czym po pierwszym objęciu Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii M kolejne objęcie będzie mogło być dokonanie po upływie 2 (dwóch) lat od takiego pierwszego objęcia Akcji.

5. Prawo do objęcia akcji serii M będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii N w okresie od daty zapisania Warrantów Subskrypcyjnych Serii N na rachunku papierów wartościowych posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii N, nie wcześniej jednak niż od chwili zawarcia Umowy Rozporządzającej, na podstawie której dojdzie do przeniesienia Akcji Nabywanych na rzecz Inwestora oraz zlecenia przelewu ceny za Akcje Nabywane na rachunek wskazany do zapłaty takiej ceny za Akcje Nabywane w Umowie Rozporządzającej.

6. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 powyżej posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych Serii N będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii N w okresie od chwili opublikowania raportu bieżącego Spółki, informującego o otrzymaniu od Inwestora, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, zawiadomienia dotyczącego nabycia przez niego Akcji Nabywanych (wynikającego z zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych Inwestora) do końca pierwszego dnia roboczego przypadającego po powyższym zdarzeniu."

Proponowana treść (przy czym kwota kapitału oraz liczba akcji uzależniona jest od tego czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zaproponowane przez Zarząd Spółki):

"§11

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.217.608,90 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy sześćset osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 321.760.890 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii M ("Warranty Subskrypcyjne Serii M") oraz posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii N ("Warranty Subskrypcyjne Serii N") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 9 maja 2022 roku w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

3. Prawo do objęcia akcji serii M będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii M w okresie od daty zapisania Warrantów Subskrypcyjnych Serii M na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, przy czym nie wcześniej jednak niż począwszy od daty zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez spółkę PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji, z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo, w drodze zawarcia odpowiedniej bezwarunkowej umowy lub umów o skutku rozporządzającym.

4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 powyżej posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych Serii M będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii M w okresie od chwili opublikowania raportu bieżącego Spółki, informującego o zbyciu wszystkich akcji Spółki posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez spółkę PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji, z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo, do daty przypadającej 5 (pięć) lat od takiej daty, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2027 r.

5. Prawo do objęcia akcji serii M będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii N w okresie od daty zapisania Warrantów Subskrypcyjnych Serii N na rachunku papierów wartościowych posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii N, przy czym nie wcześniej jednak niż począwszy od daty zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez spółkę PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji, z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo, w drodze zawarcia odpowiedniej bezwarunkowej umowy lub umów o skutku rozporządzającym.

6. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 powyżej posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych Serii N będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii N w okresie od chwili opublikowania raportu bieżącego Spółki, informującego o zbyciu wszystkich akcji Spółki posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez spółkę PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji, z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo, do końca pierwszego dnia roboczego przypadającego po powyższym zdarzeniu."

Pełny tekst ogłoszenia wraz z porządkiem obrad NWZ znajduje się w załączniku nr 1.

Ponadto Zarząd Spółki przekazuje również projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad NWZ w dniu 26 lipca 2023 roku (załącznik nr 2).

Inne dokumenty mające być przedmiotem obrad NWZ, w tym klauzula informacyjna dotycząca ochrony danych osobowych, zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/wza/najblizsze-wz.