Rafako S.A. — AGM Information 2023

Jul 26, 2023

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana Iwo Klijewicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.778.087
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,40%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.778.087

w tym: głosów "za": 61.778.087 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. punktu o wyborze komisji skrutacyjnej.

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o usunięciu z porządku obrad punktu nr 3 "Wybór Komisji Skrutacyjnej".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.778.087
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,40%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.778.087

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. W związku z brakiem możliwości spełnienia warunku konwersji warrantów subskrypcyjnych serii M oraz warrantów subskrypcyjnych serii N, zamiennych na akcje Spółki serii M, które miały zostać wyemitowane Spółkę w wykonaniu uchwały nr 4 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku, opisanego w § 1 ust. 7 oraz w § 2 ust. 7 tej uchwały tj. brakiem zawarcia umowy rozporządzającej, na podstawie której doszłoby do przeniesienia akcji Spółki posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez spółkę PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji, z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo na rzecz spółki MS Galleon GmbH oraz zlecenia przelewu ceny za takie akcje Spółki na rachunek wskazany do zapłaty takiej ceny za akcje w tej umowie, niniejszym uchyla się w całości uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku w sprawie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z wykreśleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wpisanego na podstawie powyższej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki poprzez usunięcie w całości §11 Statutu Spółki.

§3.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.778.087
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,40%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.778.087

w tym: głosów "za": 61.778.087 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: odstąpienia od głosowania nad zmianą uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku.

W związku z podjęciem uchwały numer 3 w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku, głosowanie nad niniejszą uchwałą stało się bezprzedmiotowe i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników postanawia o odstąpieniu od głosowania nad uchwałą numer 4 z dnia 26 lipca 2023 roku.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.778.087
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,40%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.778.087

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 30 ust. 1 pkt 9 Statutu spółki Rafako Spółka Akcyjna ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii R, serii S oraz serii T uprawniających do objęcia akcji serii N wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii N emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Spółka emituje obligacje serii R, S oraz T, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii N, w liczbie 100 (sto) sztuk, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000.000 zł (sto milionów złotych) ("Obligacje"), w tym: ------
  2. (a) Obligacje serii R 33 Obligacje o łącznej wartości nominalnej 33.000.000,00 (słownie : trzydzieści trzy miliony 00/100) złotych;
  3. (b) Obligacje serii S 33 Obligacje o łącznej wartości nominalnej 33.000.000,00 (słownie : trzydzieści trzy miliony 00/100) złotych;
  4. (c) Obligacje serii T 34 Obligacje o łącznej wartości nominalnej 34.000.000,00 (słownie : trzydzieści cztery miliony 00/100) złotych.
• 1. Wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 1.000.000 zł (jeden milion złotych).
• 1. Cena emisyjna każdej Obligacji będzie wynosić 1.000.000 zł (jeden milion złotych) i będzie równa jej wartości nominalnej.
• 1. Ostateczna liczba Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Warunki Emisji").
• 1. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie ("Depozyt") prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie").
• 1. Obligacje będą zabezpieczone następującymi zabezpieczeniami:
  2. (a) zastawami rejestrowymi z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia ustanowionym przez Spółki na rzecz obligatariuszy Obligacji na prawach ochronnych do znaków towarowych "RAFAKO" do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150.000.000,00

(słownie: sto pięćdziesiąt milionów) złotych oraz zastawami cywilnymi na tych prawach;

• (b) weksel własny in blanco Spółki wystawiony na rzecz obligatariusza Obligacji wraz z deklaracją wekslową, uprawniającą obligatariusza Obligacji do wypełnienia weksla kwotą nie wyższą niż 150.000.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) złotych;
• (c) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do obowiązku zwrotu wszelkich należności z tytułu Obligacji oraz zwrotu kosztów postępowania, do łącznej maksymalnej sumy w wysokości 150.000.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) złotych;
• 1. Obligacje zostaną zaoferowane wyłącznie na rzecz Skarbu Państwa Ministra Rozwoju i Technologii adres: Pl. Trzech Krzyży 3/5, 00-507 Warszawa, NIP: 7010797920.
• 1. Za dzień emisji Obligacji ("Dzień Emisji") uznaje się dzień przydziału Obligacji. Dzień przydziału Obligacji nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisu wzmianki o niniejszej uchwale w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• 1. Dzień wykupu Obligacji każdej serii ("Dzień Wykupu") będzie przypadał:
  2. (a) dla serii R 31 grudnia 2028 roku;
  3. (b) dla serii S 31 grudnia 2029 roku;
  4. (c) dla serii T 31 grudnia 2030 roku.
• 1. Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi:
  2. (a) na żądanie obligatariusza (obligatariuszy) wyłącznie w przypadkach wskazanych w Warunkach Emisji ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy"); lub
  3. (b) na żądanie Spółki na zasadach określonych w Warunkach Emisji (w szczególności, dopuszczalne jest określenie w Warunkach Emisji prowizji dla obligatariuszy za wcześniejszy wykup na żądanie Spółki) ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Spółki").
• 1. Obligacje będą oprocentowane według stopy 5% w stosunku rocznym Warunki Emisji określą warunki wypłaty oprocentowania, w tym jego wysokość oraz długość okresów odsetkowych.
• 1. Posiadaczowi Obligacji będzie przysługiwało prawo do:
  2. (a) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji;
  3. (b) zapłaty w Dniu Wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu) wartości nominalnej każdej Obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami);
  4. (c) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały ("Akcje"), w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
• 1. Zamiana Obligacji na Akcje ("Konwersja") będzie odbywać według poniższych zasad:
  2. (a) obligatariusz będzie uprawniony do żądania Konwersji w okresie od 1 września 2023 r., do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Dniem Wykupu ("Okres Konwersji");
  3. (b) skorzystanie przez obligatariusza z prawa Konwersji następuje poprzez złożenie przez obligatariusza wobec Spółki pisemnego oświadczenia o Konwersji, o którym mowa w art. 19 ust 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015
     • r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") ("Oświadczenie o

Konwersji"); Oświadczenie o Konwersji może być złożone przez obligatariusza w Okresie Konwersji;

• (c) w przypadku zamiaru wykonania prawa Konwersji obligatariusz zobowiązany będzie przedstawić Spółce pisemne zawiadomienie o zamiarze wykonania prawa Konwersji przed planowaną datą złożenia Oświadczenia o Konwersji ("Zawiadomienie o Zamiarze Konwersji"). Oświadczenie o Konwersji nie może być złożone wcześniej niż po upływie 5 dni od złożenia Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji.
• (d) w przypadku złożenia Oświadczenia o Konwersji naliczone odsetki od Obligacji również będą podlegały Konwersji.
• (e) złożenie Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji nie wyłącza uprawnienia obligatariusza do dokonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy oraz Spółki do dokonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Spółki;
• (f) w przypadku dokonania częściowego przedterminowego wykupu Obligacji przez Spółkę po otrzymaniu Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji, obligatariusz będzie uprawniony do rezygnacji z Konwersji odniesieniu do Obligacji, które nie zostały wykupione przez Spółkę;
• (g) Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej, która jest wyższą z następujących kwot (i) 90% średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia przez obligatariusza Oświadczenia o Konwersji lub (ii) 1,60 zł, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż kwota umożliwiająca łącznie zamianę wszystkich Obligacji na Akcje;
• (h) niezależnie od powyższych postanowień, obligatariusz będzie uprawniony, nie wcześniej niż w 210 (dwieście dziesiątym) dniu oraz nie później niż w 180 (sto osiemdziesiątym) dniu przed Dniem Wykupu Obligacji danej serii, do złożenia Spółce pisemnego zawiadomienia o zamiarze łącznej zamiany Obligacji wszystkich serii na Akcje; w przypadku złożenia takiego zawiadomienia przez obligatariusza cena emisyjna akcji będzie ustalona jako iloraz łącznej kwoty wierzytelności z tytułu Obligacji wszystkich serii (w tym odsetek naliczonych od Obligacji) oraz łącznej liczby Akcji, w ten sposób obligatariusz był uprawniony do objęcia wszystkich Akcji na skutek zamiany wszystkich Obligacji wszystkich serii, przy czym w przypadku, gdy na skutek Konwersji posiadacz Obligacji uprawniony byłby do objęcia Akcji w liczbie przekraczającej 30% łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki w dacie Zawiadomienia o Konwersji (wliczając liczbę Akcji obejmowanych przez posiadacza Obligacji w ramach Konwersji), cena jednostkowa akcji ulegnie podwyższeniu w taki sposób, aby łączna liczba Akcji objętych przez posiadacza Obligacji na skutek Konwersji wynosiła 30% łącznej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki w dacie Zawiadomienia o Konwersji (wliczając liczbę Akcji obejmowanych przez posiadacza Obligacji w ramach Konwersji);
• (i) w przypadku złożenia zawiadomienia, o którym mowa w pkt (h) powyżej po dniu 31 grudnia 2028 roku, cena jednostkowa będzie ustalona w ten sposób, aby uprawniała obligatariusza do objęcia 67% łącznej liczby Akcji w wyniku konwersji wszystkich serii Obligacji niewykupionych przez Spółkę do tej daty, zaś w przypadku gdy złożenie takiego zawiadomienia nastąpi po 31 grudnia 2029 roku, cena jednostkowa zostanie ustalona w ten sposób, aby uprawniała obligatariusza do objęcia 34% łącznej liczby

Akcji w wyniku konwersji wszystkich serii Obligacji niewykupionych przez Spółkę do tej daty;

• (j) uprawnienie obligatariusza opisane w pkt. (h) powyżej będzie mogło być wykonane również w okresie od 1 września 2023 roku do dnia 29 grudnia 2023 roku.
• (k) uprawnienie obligatariusza do dokonania zamiany Obligacji na Akcje zgodnie z pkt (h) oraz (i) wygaśnie w jeżeli (A) Spółka dokona przedterminowego wykupu Obligacji danej serii nie później niż 5 dni roboczych przed odpowiednią Datą Wykupu Obligacji takiej serii; lub (B) po złożeniu zawiadomienia, o którym mowa w pkt. (h) obligatariusz skorzysta z uprawnienia do zamiany Obligacji na Akcje poprzez złożenie Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji;
• (l) pozostałe warunki Konwersji zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji.
• 1. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku zamiany Obligacji na Akcje określona jest w §3 niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym w szczególności terminów i warunków zamiany Obligacji, a także do określenia treści oraz do przyjęcia Warunków Emisji uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją, w tym ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w związku z dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w Depozycie oraz zawarcia z wybranym przez Zarząd podmiotem umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji Obligacji w rozumieniu art. 7a ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, Zarząd upoważniony jest do wskazania czy Obligacje będą podlegały wprowadzeniu do obrotu na rynku zorganizowanym, a także do wyboru rynku, na który zostaną wprowadzone Obligacje.

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Obligacji oraz prawa poboru Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Obligacji (tj. Obligacji serii R, S oraz T wyemitowanych przez Spółkę). Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz Akcji (stanowiącą Załącznik 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Obligacji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji oraz Akcji.
• 1. Na podstawie art. 448-453 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.068.462,87 zł (dwa miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote 87/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 206.846.287 (dwieście sześć milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Obligacji serii R, S oraz T prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie obligatariusze posiadacze Obligacji (tj. Obligacji serii R, S oraz T wyemitowanych przez Spółkę), przy czym każdy posiadacz Obligacji może zamienić je na Akcje, jeżeli do zamiany zgłosi co najmniej jedną Obligację.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie równa:
  2. (a) w przypadku wykonania przez posiadacza Obligacji uprawnienia do zamiany Obligacji w trybie opisanym w § 1 ust 13 pkt. (c) - wyższej z następujących kwot (i) 90% średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia przez obligatariusza Oświadczenia o Konwersji lub (ii) 1,60 zł, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż kwota umożliwiająca łącznie zamianę wszystkich Obligacji na Akcje; zaś
  3. (b) w przypadku wykonania przez posiadacza Obligacji uprawnienia do zamiany Obligacji w trybie opisanym w § 1 ust 13 pkt. (h) - ilorazowi łącznej kwoty wierzytelności z tytułu Obligacji wszystkich serii (w tym odsetek naliczonych od Obligacji) oraz łącznej liczby Akcji, w ten sposób posiadacz Obligacji był uprawniony do objęcia wszystkich Akcji na skutek zamiany wszystkich Obligacji wszystkich serii;
  4. (c) w przypadku wykonania przez posiadacza Obligacji uprawnienia do zamiany Obligacji w trybie opisanym w § 1 ust 13 pkt. (h) po dniu 31 grudnia 2028 roku – ilorazowi łącznej kwoty wierzytelności z tytułu Obligacji wszystkich serii niewykupionych przez Spółkę do tej daty (w tym odsetek naliczonych od Obligacji) oraz 67% łącznej liczby Akcji, w ten sposób posiadacz Obligacji był uprawniony do objęcia 67% Akcji na skutek zamiany wszystkich Obligacji wszystkich serii niewykupionych przez Spółkę do tej daty;
  5. (d) w przypadku wykonania przez posiadacza Obligacji uprawnienia do zamiany Obligacji w trybie opisanym w § 1 ust 13 pkt. (h) po dniu 31 grudnia 2029 roku – ilorazowi łącznej kwoty wierzytelności z tytułu Obligacji serii niewykupionej przez Spółkę do tej daty (w tym odsetek naliczonych od Obligacji) oraz 34% łącznej liczby Akcji, w ten sposób posiadacz Obligacji był uprawniony do objęcia 34% Akcji na skutek zamiany Obligacji serii niewykupionej przez Spółkę do tej daty;
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (e) jeśli Akcje zostaną objęte do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od początku roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje zostały objęte, na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
  3. (f) jeśli Akcje zostaną objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały objęte, tj. od początku roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji przysługujące posiadaczom Obligacji może być wykonane w okresie od dnia 1 września 2023 r. do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Datą Wykupu określoną w Warunkach Emisji, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad określonych w warunkach emisji Obligacji i regulacji KDPW.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji i zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z i koniecznych do dokonania emisji Akcji.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym dodać, po §10 Statutu Spółki, nowy § 11 Statutu Spółki o następującej treści:

"§11

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.068.462,87 zł (dwa miliony sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote 87/100) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 206.846.287 (dwieście sześć milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcje zwykłe na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom obligacji zamiennych serii R, S oraz T ("Obligacje Zamienne") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 5 czerwca 2023 roku w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii N będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Obligacji Zamiennych w okresie od dnia 1 września 2023 r. do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Datą Wykupu określoną w warunkach emisji Obligacji Zamiennych."

§5

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą spełnienia się poniższych warunków:

(a) wykreślenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

(b) podjęcia przed Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz wejścia w życie uchwały lub uchwał przewidującej lub łącznie przewidujących:

(1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, które to akcje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, będą mogły zostać objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie 431 § 2 pkt 1 KSH wyłącznie przez PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna obejmowanych Akcji będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych; lub

(2) warunkowe podwyższenie kapitału Zakładowego Spółki w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie art. 448 KSH, skierowanej wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych,

na łączną kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), która to kwota będzie także stanowić łączną cenę emisyjną wszystkich emitowanych zgodnie z taką uchwałą lub uchwałami akcji Spółki oraz wszystkich akcji Spółki, które mogą zostać objęte w wykonaniu wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych Spółki.

przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały

Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Obligacji oraz prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały), jak również w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W dniu 9 lipca 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Ministra Rozwoju i Technologii, w imieniu którego działa Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w sprawie znak BZR.7701.86.2020, o udzieleniu Emitentowi pomocy na restrukturyzację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lipca 2020 roku o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, o której Spółka poinformowała raportem bieżącym nr. 27/2021. Na podstawie decyzji Spółce została przyznana pomoc na restrukturyzację w wysokości 100.000.000,00 złotych. Pomoc na restrukturyzację może zostać udzielona Spółce w formie obligacji zamiennych na akcje Spółki. Celem emisji Obligacji jest zatem umożliwienie realizacji wspomnianej powyżej decyzji o udzieleniu Spółce decyzji o przyznaniu pomocy na restrukturyzację. Dla osiągnięcia celu emisji niezbędnym jest uniemożliwienie objęcia Obligacji przez osoby inne, aniżeli Skarb Państwa – będący podmiotem udzielającym Spółce pomocy na restrukturyzację. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w zakresie Obligacji jest konieczne dla możliwości skutecznego przeprowadzenia emisji Obligacji zgodnie z celem tej emisji.

Podjęcie Uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału Spółki w drodze emisji Akcji jest niezbędne dla umożliwienia obligatariuszom Obligacji, skorzystania z przysługującego im uprawnienia do zamiany Obligacji na Akcje. Tym samym podjęcie Uchwały o warunkowym podwyższeniu jest konieczne dla umożliwienia Spółce przeprowadzenia emisji Obligacji oraz uzyskania pomocy na restrukturyzację.

Istota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych wymaga jednoczesnego wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji nowej emisji, zgodnie z art. 21 Ustawy o Obligacjach. Możliwość skorzystania przez dotychczasowych akcjonariuszy z przysługującego im prawa poboru w stosunku do Akcji powodowałaby bowiem wysokie ryzyko uniemożliwienia przeprowadzenia pełnej zamiany Obligacji na Akcje. Brak możliwości przeprowadzenia takiej zamiany stanowiłby natomiast poważne naruszenie zobowiązań Spółki jako emitenta Obligacji.

Wobec powyższego, wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do Obligacji oraz Akcji jest niezbędne dla osiągnięcia celu ich emisji, jest konieczne dla uzyskania przez Spółkę pomocy na restrukturyzację oraz leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Określenie wartości emisyjnej Akcji zostało dokonane przez Zarząd w oparciu o wyższą z wartości: (i) 90% średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia przez obligatariusza Obligacji Oświadczenia o Konwersji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały) oraz (ii) 1,60 zł, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż kwota umożliwiająca łącznie zamianę wszystkich Obligacji na Akcje.

W przypadku skorzystania przez posiadaczy Obligacji z uprawnienia do konwersji w trybie, o którym mowa w § 1 ust 13 pkt. (h) projektu Uchwały, cena emisyjna zostanie w określona w ten sposób, aby umożliwiała posiadaczowi Obligacji objęcie wszystkich Akcji na skutek konwersji łącznej kwoty wierzytelności z tytułu wszystkich serii Obligacji (w tym naliczonych odsetek).

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.778.087
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,40%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.778.087

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) emisji akcji, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii O emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 18.750,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i nie większą niż 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) tj. do kwoty nie niżej niż […] zł (słownie: […]) i nie wyższej niż […] zł (słownie: […]).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie mniej niż 1.875.000 (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie").
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia ofert objęcia Akcji uprawnionym podmiotom w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wierzyciele Spółki posiadający wierzytelności objęte układem zawartym w trybie uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu, zatwierdzonego postanowieniem Sądu

Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku ("Układ") w grupie III przy czym każdy z takich wierzycieli może nabyć Akcje o łącznej wartości nie niższej niż 100.000 EUR ("Uprawnieni Wierzyciele"), z zastrzeżeniem przyjęcia przez takich Uprawnionych Wierzycieli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.

• 1. Oferta Akcji na podstawie niniejszej uchwały będzie korzystać z wyłączenia obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust 3 lit. d Rozporządzenia.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie wynosić 1,60 zł (słownie: jeden złoty złote ) za każdą Akcję, zaś łączna cena emisyjna wszystkich Akcji będzie wynosić nie mniej niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) i nie więcej niż 3.200.000,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych).
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących Uprawnionym Wierzycielom, którzy przyjęli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH, wobec Spółki, objętych Układem podlegających spłacie na warunkach Układu w ramach grupy III ("Wierzytelności Układowe"), przy czym wartość Wierzytelności Układowych przysługujących każdemu takiemu Wierzycielowi wnoszona do Spółki tytułem wkładu na pokrycie Akcji nie może być niższa niż 100.000 EUR.
• 1. Wycena wszystkich Wierzytelności Układowych przysługujących wszystkim Uprawnionym Wierzycielom wobec Spółki przyjmowana jest według wartości nominalnej Wierzytelności Układowych.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.

• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a. podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH;
  3. b. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  4. c. złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałę.

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Akcji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji.

§3.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż […] (słownie: […]) złotych i więcej niż […] (słownie: […]) złotych."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż [….] (słownie: […]) i nie więcej niż […] (słownie: […]) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

§4.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przed Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz wejścia w życie uchwały lub uchwał przewidującej lub łącznie przewidujących:

• a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, które to akcje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, będą mogły zostać objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie 431 § 2 pkt 1 KSH wyłącznie przez PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna obejmowanych Akcji będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych; lub
• b. warunkowe podwyższenie kapitału Zakładowego Spółki w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie art. 448 KSH, skierowanej wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych,

na łączną kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), która to kwota będzie także stanowić łączną cenę emisyjną wszystkich emitowanych zgodnie z taką uchwałą lub uchwałami akcji Spółki oraz wszystkich akcji Spółki, które mogą zostać objęte w wykonaniu wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych Spółki, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały

Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W toku prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu Spółka zawarła ze swoimi wierzycielami układ dotyczących warunków zaspokojenia zobowiązań spółki wobec wierzycieli objętych układem, który został zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, a którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku (układ ten zdefiniowano w treści projektu uchwały jako Układ).

Głównymi grupami wierzycieli objętych Układem pod względem istotności wierzytelności względem Spółki są:

• (a) grupa II obejmująca wszystkich wierzycieli Spółki niezakwalifikowanych do innych grup zgodnie z warunkami Układu. Łączna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki spłacana przez Spółką na warunkach układu wynosi 192.009.962,46 zł (przy czym w odniesieniu w wierzytelności wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia 28 lutego 2023 roku), z uwzględnieniem spłaty pierwszej raty układowej dokonanej przez Spółkę w dniu 31 października 2022 roku oraz drugiej raty układowej dokonanej w dniu 31 stycznia 2023 roku;
• (b) grupa III obejmująca wierzycieli posiadających wierzytelności z tytułu odszkodowań za nienależyte wykonanie zobowiązań niepieniężnych, kar umownych oraz wierzytelności z tytułu czynów niedozwolonych.
• (c) grupa V obejmująca wszystkich wierzycieli posiadających zabezpieczenie na majątku Spółki. Łączna potencjalna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki może wynosić 59.616.148,71 zł zobowiązań bezwarunkowych oraz 549.820.561,76 zł zobowiązań warunkowych, dotyczących poręczenia gwarancji wystawionej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A. (następca prawny Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o.) w związku z Kontraktem numer 2013/0928/Ri na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku").

Powyższe wierzytelności stanowią istotne obciążenie płynności Spółki w zakresie ich bieżącej obsługi, zaś ich kwota obciąża wynik Spółki w zakresie wysokości kapitałów własnych, ograniczając możliwości Spółki w zakresie pozyskiwania nowego zewnętrznego finansowania projektów realizowanych przez Spółkę.

W celu dokonana poprawy wyniku finansowego Spółki w zakresie bieżącej płynności oraz w zakresie wysokości kapitałów własnych, Zarząd Spółki planuje zwrócić się do wierzycieli Spółki posiadających wierzytelności objęte Układem w grupie III z ofertami konwersji przysługujących takim wierzycielom wierzytelności układowych wobec Spółki na nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przy czym Zarząd Spółki założył, że w celu osiągnięcia planowanego wyniku takiej konwersji powinno zostać poddane nie mniej niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) wierzytelności układowych, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w minimalnej proponowanej kwocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Konwersja proponowana jest na warunkach analogicznych do warunków konwersji, która ma zostać zaoferowana wierzycielom układowym Spółki zaliczanym do grupy II i grupy V, zatwierdzone uchwałami nr 3 oraz nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 kwietnia 2023 roku.

Konwersja wierzytelności układowych na Akcje w drodze wniesienia takich wierzytelności układowych do Spółki jako wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji, pozwoli na eliminację kosztu obsługi tych wierzytelności zgodnie z warunkami przewidzianymi w Układzie, jak również pozwoli natychmiastowo istotnie polepszyć wynik w zakresie kapitałów własnych Spółki.

Skierowanie oferty konwersji wierzytelności układowych na Akcje do wierzycieli układowych Spółki wymaga wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.778.087
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,40%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.778.087

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

Zmienia się § 5 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 kwietnia 2023 roku poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przed Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz wejścia w życie uchwały lub uchwał przewidującej lub łącznie przewidujących:

(1)podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, które to akcje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, będą mogły zostać objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie 431 § 2 pkt 1 KSH wyłącznie przez PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna obejmowanych akcji będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych; lub

(2)warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie art. 448 KSH, skierowanej wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych,

na łączną kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), która to kwota będzie także stanowić łączną cenę emisyjną wszystkich emitowanych akcji zgodnie z taką uchwałą lub uchwałami akcji Spółki oraz wszystkich akcji Spółki, które mogą zostać objęte w wykonaniu wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych Spółki, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

§2.

Zmienia się § 5 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 kwietnia 2023 roku poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przed Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz wejścia w życie uchwały lub uchwał przewidującej lub łącznie przewidujących:

(1)podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, które to akcje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, będą mogły zostać objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie 431 § 2 pkt 1 KSH wyłącznie przez PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna obejmowanych będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych; lub

(2)warunkowe podwyższenie kapitału Zakładowego Spółki w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie art. 448 KSH, skierowanej wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych,

na łączną kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), która to kwota będzie także stanowić łączną cenę emisyjną wszystkich emitowanych zgodnie z taką uchwałą lub uchwałami akcji Spółki oraz wszystkich akcji Spółki, które mogą zostać objęte w wykonaniu wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych Spółki, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

§3.

Zmienia się § 5 uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 kwietnia 2023 roku poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przed Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz wejścia w życie uchwały lub uchwał przewidującej lub łącznie przewidujących:

(1)podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, które to akcje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, będą mogły zostać objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie 431 § 2 pkt 1 KSH wyłącznie przez PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna obejmowanych Akcji będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych; lub

(2)warunkowe podwyższenie kapitału Zakładowego Spółki w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie art. 448 KSH, skierowanej wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych,

na łączną kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), która to kwota będzie także stanowić łączną cenę emisyjną wszystkich emitowanych zgodnie z taką uchwałą lub uchwałami akcji Spółki oraz wszystkich akcji Spółki, które mogą zostać objęte w wykonaniu wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych Spółki, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.778.087
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,40%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.778.087

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: odstąpienia od głosowania nad pozostałymi zgłoszonymi projektami uchwał dotyczących punktów od 8 do 10 porządku obrad.

W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwał nr: 5, 6 i 7 postanawia się odstąpić od głosowania nad pozostałymi zgłoszonymi projektami dotyczącymi punktów 8 – 10 porządku obrad.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.778.087
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,40%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.778.087

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 26 lipca 2023 roku

w sprawie: odstąpienia od głosowania uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Z uwagi na nie zgłoszenie przez Akcjonariuszy propozycji w sprawie odwołania lub powołania Członków Rady Nadzorczej odstępuje się od głosowania uchwał objętych punktem 11) porządku obrad w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.778.087
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 38,40%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.778.087