Rafako S.A. — AGM Information 2023

Oct 24, 2023

Do: Zarząd Spółki RAFAKO S.A. ul. Łąkowa 33

47-400 Racibórz

Od:

1. PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie na rzecz której działa: Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. reprezentowana przez Bartosza Sierakowskiego – wiceprezesa zarządu wyznaczoną zarządcą w postępowaniu sanacyjnym prowadzonym wobec dłużnika: PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji ul. Wspólna 70 piętro IX; 00-687 Warszawa (dalej jako: PBG)

2. MULTAROS TRADING COMPANY LIMITED,

spółkę prawa cypryjskiego, utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Limasol, pod adresem Vasili Michailidi, 9, 3026, Limassol, Cypr, zarejestrowaną w cypryjskim rejestrze spółek pod numerem HE 286529 reprezentowaną przez: radcę prawnego Bartosza Sierakowskiego ul. Wspólna 70 piętro IX; 00-687 Warszawa na podstawie pełnomocnictwa z dnia 30 marca 2023 roku (dalej jako: Multaros)

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 LISTOPDA 2023 ROKU

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu i na rzecz odpowiednio:

• i. spółki PBG posiadającej 7.665.999 akcji spółki RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu (dalej: RAFAKO lub SPÓŁKA) o numerze ISIN: PLRAFAK00018, stanowiących 4,7650% wszystkich akcji spółki RAFAKO oraz reprezentujących 4,7650% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu spółki RAFAKO;
• ii. spółki Multaros posiadającej 34.800.001 akcji spółki RAFAKO o numerze ISIN: PLRAFAK00018, stanowiących 21,6310% wszystkich akcji spółki RAFAKO oraz reprezentujących 21,6310% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu spółki RAFAKO;

to jest łącznie akcjonariuszy spółki RAFAKO posiadających 42.466.000 sztuk akcji spółki RAFAKO, stanowiących 26,3960% wszystkich akcji spółki RAFAKO oraz reprezentujących 26,3960% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu spółki RAFAKO, na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (dalej K.s.h.), wnosimy o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki RAFAKO zwołanego na dzień 14 listopada 2023 roku następujących spraw:

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki, która to emisja warrantów subskrypcyjnych, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji akcji Spółki, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki, która to emisja akcji, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. wnioskodawcy przedstawiają uzasadnienie umieszczenia wyżej wymienionych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RAFAKO zwołanego na 14 listopada 2023 roku, którym są następujące okoliczności:

• 1. Złożenie w dniu 24 lipca 2023 roku przez spółkę PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: PG Energy) oferty obejmującej nabycie przez PG Energy od PBG oraz Multaros posiadanego pakietu akcji spółki RAFAKO, to jest łącznie: 42.466.000 sztuk akcji spółki RAFAKO (dalej: Oferta);
• 1. Przekazanie w szczególności PBG w dniu 24 lipca 2023 roku wraz Ofertą dokumentu zatytułowanego jako: Podstawowe Wstępne Warunki Umowy Inwestycyjnej dotyczącej RAFAKO ("Term Sheet") datowanego na dzień 21 lipca 2023 roku (dalej: Term Sheet);
• 1. Zawarcie w dniu 25 sierpnia 2023 roku pomiędzy PG Energy oraz PBG oraz Multaros oraz RAFAKO Wstępnej Umowy Inwestycyjnej (Preliminary Investment Agreement, dalej: Wstępna Umowa Inwestycyjna);
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki RAFAKO w dniu 5 lipca 2023 roku Uchwały nr 6 w sprawie: usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu 5 oraz odstąpienia od podjęcia uchwał objętych punktami od 6 do 11 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej: Uchwała), zgodnie z którą to Uchwałą w szczególności: "W związku ze stanowiskiem oraz wnioskiem zgłoszonym przez akcjonariusza PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji wskazującym, że uchwały konwersyjne są jednym z elementów niezbędnych dla prowadzonego procesu restrukturyzacji, ale nie adresują wszystkich potrzeb Spółki, w tym związanych z finansowaniem bieżącej działalności, w związku z czym PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji jest gotowe poprzeć takie kompleksowe rozwiązania dla Spółki, w tym na kolejnym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu […]';
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki RAFAKO w dniu 26 lipca 2023 roku Uchwały nr 5, Uchwały nr 6 i Uchwały nr 7, których wejście w

życie zostało uwarunkowane od: "podjęcia przed Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz wejścia w życie uchwały lub uchwał przewidującej lub łącznie przewidujących:

a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela, które to akcje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, będą mogły zostać objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie 431 § 2 pkt 1 KSH wyłącznie przez PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna obejmowanych Akcji będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych; lub

b. warunkowe podwyższenie kapitału Zakładowego Spółki w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie art. 448 KSH, skierowanej wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, gdzie cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów będzie mogła zostać opłacona wyłącznie w drodze wniesienia wkładów pieniężnych,

na łączną kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych), która to kwota będzie także stanowić łączną cenę emisyjną wszystkich emitowanych zgodnie z taką uchwałą lub uchwałami akcji Spółki oraz wszystkich akcji Spółki, które mogą zostać objęte w wykonaniu wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych Spółki, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

i za podjęciem których opowiedzieli się m.in. następujący akcjonariusze spółki RAFAKO: PBG, Multaros, PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A oraz Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.;

• 1. Spójny i wynikający przede wszystkim z Oferty oraz Term Sheet oraz Wstępnej Umowy Inwestycyjnej oraz Uchwały, zamiar stron transakcji nabycia przez PG Energy od PBG i Multaros akcji spółki RAFAKO, która ma zostać przeprowadzona zgodnie z Ofertą, której ma towarzyszyć także odpowiednio objecie akcji lub warrantów przez PG Energy oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 1. Sprawy objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki RAFAKO z 14 listopada 2023 r. nie adresują wszystkich potrzeb spółki RAFAKO. W szczególności w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia brak jest uchwał mających pozwolić na wykonanie zamiaru stron transakcji, o której mowa w pkt. 5 niniejszego uzasadniania.

w imieniu PBG i Multaros:

Dokument podpisany przez Bartosz Sierakowski Data: 2023.10.23 17:12:26 CEST

Bartosz Sierakowski – wiceprezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.