Rafako S.A. — AGM Information 2023

Oct 24, 2023

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Emitent" lub "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta numer 104/2023 z dnia 18 października 2023 roku w przedmiocie ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta na dzień 14 listopada 2023 roku o godzinie 12:00 w siedzibie Emitenta w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33 ("NWZ" lub "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") oraz w związku z otrzymanym w dniu 23 października 2023 roku żądaniem akcjonariuszy Emitenta tj. PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie posiadającej 7.665.999 akcji w kapitale zakładowym Emitenta stanowiących 4,77% akcji w kapitale zakładowym Emitenta oraz Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol posiadającej 34.800.001 akcji w kapitale zakładowym Emitenta stanowiących 21,63% akcji w kapitale zakładowym Emitenta (łącznie "Akcjonariusze"), w trybie art. 401 §1 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ zwołanego na dzień 14 listopada 2023 roku ("Żądanie"), niniejszym informuje, iż wprowadzono zmiany do porządku obrad NWZ zgodnie z Żądaniem, tj. wprowadzono dodatkowe dwa punkty porządku obrad NWZ dotyczące następujących spraw:

1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki, która to emisja warrantów subskrypcyjnych, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie, oraz

2. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji akcji Spółki, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki, która to emisja akcji, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu Żądanie łącznie z uzasadnieniem rozszerzenia porządku obrad NWZ objętego Żądaniem.

Akcjonariusze nie przedstawili projektów uchwał dotyczących punktów obrad NWZ, objętego Żądaniem.

Jednocześnie, Zarząd Emitenta ogłasza nowy porządek obrad NWZ, a więc z uwzględnieniem jego zmian zgodnie z Żądaniem:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.

5. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki, która to emisja warrantów subskrypcyjnych, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.

6. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji akcji Spółki, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki, która to emisja akcji, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.

7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia w całości uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 26 lipca 2023 roku.

9. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II).

10. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy V).

11. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzyciela Vilniaus kogeneracin jgain,UAB).

12. Zgłaszanie przez akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki - podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki, w tym ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

13. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadto, Zarząd Emitenta wskazuje, iż zmiany porządku obrad NWZ, dotyczą dodania w miejsce dotychczasowego punktu 5 porządku obrad NWZ w brzmieniu

"Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia w całości uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku."

nowego punktu 5 porządku obrad NWZ w brzmieniu

"Podjęcie uchwały w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki, która to emisja warrantów subskrypcyjnych, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie",

oraz dodania w miejsce dotychczasowego punktu 6 porządku obrad w brzmieniu:

"Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 26 lipca 2023 roku."

nowego punktu 6 porządku obrad w brzmieniu:

"Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji akcji Spółki, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki, która to emisja akcji, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie."

a także na zmianie kolejności dotychczasowych punktów porządku obrad od 5 do 11 poprzez nadanie im kolejnych numerów porządkowych po nowym punkcie 6 porządku obrad tj. numerów 7 do 13, bez zmiany treści takich dotychczasowych punktów porządku obrad, w ten sposób, że dotychczasowy punkt 5 porządku obrad staje się punktem 7, zaś kolejnym dotychczasowym punktom obrad nadaje się kolejne numery porządkowe.

Innych zmian do porządku obrad NWZ nie wprowadzono. Zmianie nie uległy również termin i miejsce zwołania NWZ.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z porządkiem obrad NWZ, z uwzględnieniem w/w zmian wprowadzonych na skutek Żądania, a opisanych powyżej, stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Dokumenty mające być przedmiotem obrad NWZ, w tym klauzula informacyjna dotycząca ochrony danych osobowych, zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.rafako.com.pl/relacje-inwestorskie/wza/najblizsze-wz.