Rafako S.A. — AGM Information 2023

Nov 14, 2023

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana Iwo Klijewicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 65.104.678
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 40,47%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 65.104.678

w tym: głosów "za": 65.104.678 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu o wyborze komisji skrutacyjnej.

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o usunięciu z porządku obrad punktu nr 3 "Wybór Komisji Skrutacyjnej".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 65.104.678
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 40,47%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 65.104.678

w tym: głosów "za": 63.641.653 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 1.463.025

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 1

Działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zarządzić przerwę w obradach do dnia 23 listopada 2023 roku.

Po przerwie obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaną wznowione w siedzibie Spółki w dniu 23 listopada 2023 roku o godz. 14:00.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 65.104.678
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 40,47%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 65.104.678

w tym: głosów "za": 348.739 głosów "przeciw": 49.135.273 głosów "wstrzymujących się": 15.620.666

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: zmiany porządku obrad.

§1

W zawiązku z propozycją Akcjonariusza Przewodniczący zaproponował nowy porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Zgłaszanie przez akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki – podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki, w tym ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki, która to emisja warrantów subskrypcyjnych, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji akcji Spółki, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki, która to emisja akcji, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia w całości uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 26 lipca 2023 roku.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II).
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy V).
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzyciela Vilniaus kogeneracinė jėgainė,UAB).
• 13) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 65.104.678
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 40,47%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 65.104.678

w tym: głosów "za": 48.000.441 głosów "przeciw": 13.938.823 głosów "wstrzymujących się": 3.165.414

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki będzie liczyła od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, przy czym:

a) 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej zostanie powołany z chwilą ziszczenia się warunku zawieszającego, tj. z chwilą dokonania przez Skarb Państwa – Ministra Rozwoju i Technologii, w którego imieniu i na rzecz działa Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., zamiany wszystkich obligacji zamiennych serii: R, S i T (łącznie "Obligacje Zamienne"), wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku w sprawie i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała w sprawie emisji obligacji zamiennych") na akcje serii N wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, to jest dokonania przez uprawnionego obligatariusza posiadającego Obligacje Zamienne Konwersji (na warunkach określonych w Uchwale w sprawie emisji obligacji zamiennych) wszystkich Obligacji Zamiennych na akcje Spółki i objęcia akcji serii N wyemitowanych przez Spółkę.

b) 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej zostanie powołany z chwilą ziszczenia się warunku zawieszającego - bezwarunkowego objęcia i opłacenia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE") akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, po cenie emisyjnej 1,60 PLN (jeden złoty sześćdziesiąt groszy) za akcję, w drodze konwersji wszystkich wierzytelności KUKE wobec Spółki objętych układem zawartym w trybie postępowania uproszczonego o zatwierdzenie układu, zatwierdzonego postanowieniem Sadu Rejonowego w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku ("Układ") realizowanym przez Spółkę, w ramach grupy II w rozumieniu warunków Układu.

§ 2.

Jeżeli żaden z powyższych warunków zawieszających nie ziści się, to Rada Nadzorcza będzie liczyła 5 (pięciu) członków.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 65.104.678
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 40,47%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 65.104.678

w tym: głosów "za": 63.081.881 głosów "przeciw": 1.463.025 głosów "wstrzymujących się": 559.772

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje się Pana Łukasza Gałczyńskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, tj. z chwilą dokonania przez Skarb Państwa – Ministra Rozwoju i Technologii, w którego imieniu i na rzecz działa Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., zamiany wszystkich obligacji zamiennych serii: R, S i T (łącznie "Obligacje Zamienne"), wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku w sprawie i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała w sprawie emisji obligacji zamiennych") na akcje serii N wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, to jest dokonania przez uprawnionego obligatariusza posiadającego Obligację Zamienne Konwersji (na warunkach określonych w Uchwale w sprawie emisji obligacji zamiennych) wszystkich Obligacji Zamiennych na akcje Spółki i objęcia akcji serii N wyemitowanych przez Spółkę, przy czym uchwała wygasa w przypadku niespełnienia powyższego warunku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 65.104.678
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 40,47%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 65.104.678

w tym: głosów "za": 63.081.881 głosów "przeciw": 1.463.025 głosów "wstrzymujących się": 559.772

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje się Pana Janusza Władyczaka w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym bezwarunkowego objęcia i opłacenia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. ("KUKE") akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, po cenie emisyjnej 1,60 PLN (jeden złoty i sześćdziesiąt groszy) za akcję, w drodze konwersji wszystkich wierzytelności KUKE wobec Spółki objętych układem zawartym w trybie postępowania uproszczonego o zatwierdzenie układu, zatwierdzonego postanowieniem Sadu Rejonowego w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku ("Układ") realizowanym przez Spółkę, w ramach grupy II w rozumieniu warunków Układu, przy czym uchwała wygasa w przypadku niespełnienia się powyższego warunku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 65.104.678
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 40,47%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 65.104.678

w tym: głosów "za": 62.998.998 głosów "przeciw": 1.463.025 głosów "wstrzymujących się": 642.655

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§1

Działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zarządzić przerwę w obradach do dnia 23 listopada 2023 roku. Po przerwie obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaną wznowione w siedzibie Spółki w dniu 23 listopada 2023 roku o godzinie 14:00.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 65.104.678
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 40,47%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 65.104.678

w tym: głosów "za": 42.644.146 głosów "przeciw": 1.408.058 głosów "wstrzymujących się": 21.052.474