Rafako S.A. — AGM Information 2023

Dec 21, 2023

Ad punktu 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana/Panią …………..………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad punktu 3 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Działając na podstawie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

	a) ………………………
	b) ………………………
c)	………………………

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Ad punktu 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji akcji Spółki, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki, która to emisja akcji, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia w całości uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 26 lipca 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy II).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzycieli układowych Spółki zaliczanych do grupy V odjęcie uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki (w odniesieniu do emisji akcji skierowanej do wierzyciela Vilniaus kogeneracinė jėgainė, UAB).
• 1. Zgłaszanie przez akcjonariuszy propozycji i kandydatów w zakresie uchwał w przedmiocie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki- podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki, w tym ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad punktu 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 oraz art. 448, art. 449 § 1 i art. 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii M uprawniających do objęcia akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Spółka emituje łącznie 2 (słownie: dwa) warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki, w tym:
  2. a) 1 (słownie: jeden) warrant subskrypcyjny serii A1, uprawniający do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii […] ("Warrant Subskrypcyjny Serii A1") oraz
  3. b) 1 (słownie: jeden) warrant subskrypcyjny serii A2, uprawniający do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii […] ("Warrant Subskrypcyjny Serii A2"); przy czym Warrant Subskrypcyjny Serii A1 oraz Warrant Subskrypcyjny Serii A2 są zwane dalej łącznie "Warrantami Subskrypcyjnymi".
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są jako imienne papiery wartościowe.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia na rzecz następujących podmiotów:
  2. a. Warrant Subskrypcyjny Serii A1 zostanie zaoferowany do objęcia przez PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie posiadająca numer KRS 0000184508 ("PBG"), a jeżeli PBG przestanie być akcjonariuszem Spółki to na rzecz spółki PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą numer KRS 0000353785 ("PBG Operator") (w dalszej części wszelkie odniesienia do PBG oznaczają również PBG Operator); oraz
  3. b. Warrant Subskrypcyjny Serii A2 zostanie zaoferowany do objęcia przez: PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 ("PFR FIZAN");

zwane dalej "Uprawnionymi Podmiotami" lub każdy osobno "Uprawnionym Podmiotem".

• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane Uprawnionym Podmiotom w wykonaniu niniejszej uchwały w sposób niestanowiący oferty publicznej podlegającej obowiązkowi sporządzenia i publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są zbywalne.
• 1. Uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii […], o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 3 niniejszej uchwały ("Akcje"), na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
• 1. Warranty Subskrypcyjne uprawniają do objęcia Akcji w następujący sposób.
  2. a) Warrant Subskrypcyjny Serii A1 uprawnia do objęcia 88.599.159 (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) sztuk Akcji oraz
  3. b) Warrant Subskrypcyjny Serii A2 uprawnia do objęcia 26.315.444 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta piętnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) sztuk Akcji.
• 1. Każdy uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych w terminie 2 (słownie: dwóch) lat od rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), lecz nie dłużej niż 10 (słownie: dziesięć) lat od podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 9 powyżej, wygasają.
• 1. Objęcie Akcji przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych wymaga: (i) opłacenia ceny emisyjnej Akcji oraz (ii) złożenia prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 KSH
• 1. Akcje będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Uprawnionych Podmiotów, w tym do określenia szczegółowych terminów subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale.

§2.

1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz do Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).

2. 1. Charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji.
   2. §3.
3. 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.149.146,03 zł (słownie: milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych i trzy grosze).
4. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 114.914.603 (słownie: sto czternaście milionów dziewięćset czternaście tysięcy sześćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela, o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 1 (słownie: jeden) grosz, oznaczonych jako seria […].
5. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i staje się skuteczne, o ile posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych wykona przysługujące mu prawo do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.
6. 1. Określony powyżej cel, a także powody przedstawione w opinii Zarządu dotyczącej pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru stanowią umotywowanie niniejszej Uchwały. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
7. 1. Podmiotem uprawnionym do objęcia Akcji będzie posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych.
8. 1. Jednostkowa cena emisyjna Akcji wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
9. 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
10. 1. Akcje obejmowane w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
11. 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
    2. a) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
    3. b) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
12. 1. Składanie Spółce przez Inwestora oświadczeń o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów będzie następować w terminie określonym w § 1 ust. 9.
13. 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
14. 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
15. 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z lub koniecznych do dokonania emisji Akcji.

§4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym dodać, po §8 Statutu Spółki, nowy § 8a Statutu Spółki o następującej treści:

"§8a

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.149.146,03 zł (słownie: milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych i trzy grosze) w drodze emisji nie więcej niż 114.914.603 (słownie: sto czternaście milionów dziewięćset czternaście tysięcy sześćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii […] o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii […] posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz A2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii A") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr […] z dnia 21 grudnia 2023 roku w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

3. Prawo do objęcia akcji serii […] będzie mogło być wykonane przez każdego z posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii A w okresie 2 (słownie: dwa) lat od rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych Serii A w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), lecz nie dłużej niż 10 (słownie: dziesięć) lat od podjęcia uchwały wymienionej w ust. 2.

§6.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§7.

Uchwała wchodzi w życie z jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 oraz art. 448, art. 449 § 1 i art. 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii M uprawniających do objęcia akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Spółka emituje łącznie 2 (słownie: dwa) warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki, w tym:
  2. a) 1 (słownie: jeden) warrant subskrypcyjny serii B1, uprawniający do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii […] ("Warrant Subskrypcyjny Serii B1") oraz
  3. b) 1 (słownie: jeden) warrant subskrypcyjny serii B2, uprawniający do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii […] ("Warrant Subskrypcyjny Serii B2"); przy czym Warrant Subskrypcyjny Serii B1 oraz Warrant Subskrypcyjny Serii B2 są zwane dalej łącznie "Warrantami Subskrypcyjnymi".
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są jako imienne papiery wartościowe.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia na rzecz następujących podmiotów:
  2. a) Warrant Subskrypcyjny Serii B1 zostanie zaoferowany do objęcia przez PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie posiadająca numer KRS 0000184508 ("PBG"), a jeżeli PBG przestanie być akcjonariuszem Spółki to na rzecz spółki PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą numer KRS 0000353785 ("PBG Operator") (w dalszej części wszelkie odniesienia do PBG oznaczają również PBG Operator); oraz
  3. b) Warrant Subskrypcyjny Serii B2 zostanie zaoferowany do objęcia przez: PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 ("PFR FIZAN");

zwane dalej "Uprawnionymi Podmiotami" lub każdy osobno "Uprawnionym Podmiotem".

1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane Uprawnionym Podmiotom w wykonaniu niniejszej uchwały w sposób niestanowiący oferty publicznej podlegającej obowiązkowi sporządzenia i publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.

2. 1. Warranty Subskrypcyjne są zbywalne.
3. 1. Uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii […], o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 3 niniejszej uchwały ("Akcje"), na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
4. 1. Warranty Subskrypcyjne uprawniają do objęcia Akcji w następujący sposób.
   2. a) Warrant Subskrypcyjny Serii B1 uprawnia do objęcia 255.853.487 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) sztuk Akcji oraz
   3. b) Warrant Subskrypcyjny Serii B2 uprawnia do objęcia 75.992.800 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset) sztuk Akcji.
5. 1. Każdy uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych w terminie 2 (słownie: dwóch) lat od rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), lecz nie dłużej niż 10 (słownie: dziesięć) lat od podjęcia niniejszej uchwały.
6. 1. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 9 powyżej, wygasają.
7. 1. Objęcie Akcji przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych wymaga: (i) opłacenia ceny emisyjnej Akcji oraz (ii) złożenia prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 KSH.
8. 1. Akcje będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję.
9. 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
10. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Uprawnionych Podmiotów, w tym do określenia szczegółowych terminów subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale.

§2.

1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz do Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).

2. 1. Charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji.
   2. §3.
3. 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.318.462,87 zł (słownie: trzy miliony trzysta osiemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt siedem groszy).
4. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 331.846.287 (słownie: trzysta trzydzieści jeden milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela, o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 1 (słownie: jeden) grosz, oznaczonych jako seria […].
5. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i staje się skuteczne, o ile posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych wykona przysługujące mu prawo do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.
6. 1. Określony powyżej cel, a także powody przedstawione w opinii Zarządu dotyczącej pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru stanowią umotywowanie niniejszej Uchwały. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
7. 1. Podmiotem uprawnionym do objęcia Akcji będzie posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych.
8. 1. Jednostkowa cena emisyjna Akcji wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
9. 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
10. 1. Akcje obejmowane w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
11. 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
    2. a) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
    3. b) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
12. 1. Składanie Spółce przez Inwestora oświadczeń o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów będzie następować w terminie określonym w § 1 ust. 9.
13. 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.

• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z lub koniecznych do dokonania emisji Akcji.

§4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym dodać, po §8a Statutu Spółki, nowy § 8b Statutu Spółki o następującej treści:

"§8b

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 13.318.462,87 zł (słownie: trzy miliony trzysta osiemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt siedem groszy) w drodze emisji nie więcej niż 331.846.287 (słownie: trzysta trzydzieści jeden milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii […] o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii […] posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B1 oraz B2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii B") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr […] z dnia 21 grudnia 2023 roku w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

3. Prawo do objęcia akcji serii […] będzie mogło być wykonane przez każdego z posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w okresie 2 (słownie: dwa) lat od rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), lecz nie dłużej niż 10 (słownie: dziesięć) lat od podjęcia uchwały wymienionej w ust. 2.

§6.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§7.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkami:

• a) wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia lub podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, na których skutek wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosić będzie nie mniej niż 2.233.804,45 zł (słownie: dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy osiemset cztery złote 45/100) oraz

• b) wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki serii N na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki;

• przy czym niezależnie od powyższych warunków uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, na skutek którego wysokość kapitału zakładowego Spółki będzie wynosić nie mniej niż 2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset złotych). Dodatkowo zmiana Statutu Spółki przewidziana na podstawie niniejszej uchwały stanie się skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 oraz art. 448, art. 449 § 1 i art. 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii M uprawniających do objęcia akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Spółka emituje łącznie 2 (słownie: dwa) warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki, w tym:
  2. a) 1 (słownie: jeden) warrant subskrypcyjny serii C1, uprawniający do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii […] ("Warrant Subskrypcyjny Serii C1") oraz
  3. b) 1 (słownie: jeden) warrant subskrypcyjny serii C2, uprawniający do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii […] ("Warrant Subskrypcyjny Serii C2"); przy czym Warrant Subskrypcyjny Serii C1 oraz Warrant Subskrypcyjny Serii C2 są zwane dalej łącznie "Warrantami Subskrypcyjnymi".
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są jako imienne papiery wartościowe.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia na rzecz następujących podmiotów:
  2. a) Warrant Subskrypcyjny Serii C1 zostanie zaoferowany do objęcia przez PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie posiadająca numer KRS 0000184508 ("PBG"), a jeżeli PBG przestanie być akcjonariuszem Spółki to na rzecz spółki PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą numer KRS 0000353785 ("PBG Operator") (w dalszej części wszelkie odniesienia do PBG oznaczają również PBG Operator); oraz
  3. b) Warrant Subskrypcyjny Serii C2 zostanie zaoferowany do objęcia przez: PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 ("PFR FIZAN");

zwane dalej "Uprawnionymi Podmiotami" lub każdy osobno "Uprawnionym Podmiotem".

1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane Uprawnionym Podmiotom w wykonaniu niniejszej uchwały w sposób niestanowiący oferty publicznej podlegającej obowiązkowi sporządzenia i publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.

2. 1. Warranty Subskrypcyjne są zbywalne.
3. 1. Uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii […], o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 3 niniejszej uchwały ("Akcje"), na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
4. 1. Warranty Subskrypcyjne uprawniają do objęcia Akcji w następujący sposób.
   2. a) Warrant Subskrypcyjny Serii C1 uprawnia do objęcia 41.047.354 (słownie: czterdzieści jeden milionów czterdzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) sztuk Akcji oraz
   3. b) Warrant Subskrypcyjny Serii C2 uprawnia do objęcia 12.191.756 (słownie: dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) sztuk Akcji.
5. 1. Każdy uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych w terminie 2 (słownie: dwóch) lat od rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), lecz nie dłużej niż 10 (słownie: dziesięć) lat od podjęcia niniejszej uchwały.
6. 1. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 9 powyżej, wygasają.
7. 1. Objęcie Akcji przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych wymaga: (i) opłacenia ceny emisyjnej Akcji oraz (ii) złożenia prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 KSH.
8. 1. Akcje będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję.
9. 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
10. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Uprawnionych Podmiotów, w tym do określenia szczegółowych terminów subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale.

§2.

1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz do Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).

2. Charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji.

§3.

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 532.391,10 zł (słownie: pięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych i dziesięć groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 53.239.110 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela, o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 1 (słownie: jeden) grosz, oznaczonych jako seria […].
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i staje się skuteczne, o ile posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych wykona przysługujące mu prawo do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Określony powyżej cel, a także powody przedstawione w opinii Zarządu dotyczącej pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru stanowią umotywowanie niniejszej Uchwały. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
• 1. Podmiotem uprawnionym do objęcia Akcji będzie posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Jednostkowa cena emisyjna Akcji wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje obejmowane w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
  3. b) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Składanie Spółce przez Inwestora oświadczeń o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów będzie następować w terminie określonym w § 1 ust. 9.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.

• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z lub koniecznych do dokonania emisji Akcji.

§4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym dodać, po §8b Statutu Spółki, nowy § 8c Statutu Spółki o następującej treści:

"§8c

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 53.239.110 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sto dziesięć) w drodze emisji nie więcej niż 532.391,10 zł (słownie: pięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych i dziesięć groszy) akcji zwykłych na okaziciela serii […] o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii […] posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C1 oraz C2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii C") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr […] z dnia 21 grudnia 2023 roku w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

3. Prawo do objęcia akcji serii […] będzie mogło być wykonane przez każdego z posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii C w okresie 2 (słownie: dwa) lat od rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), lecz nie dłużej niż 10 (słownie: dziesięć) lat od podjęcia uchwały wymienionej w ust. 2.

§6.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§7.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkami:

• a) wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia lub podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, na których skutek wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosić będzie nie mniej niż 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) oraz

• b) wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki serii N na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lipca 2023 roku w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki;

• przy czym niezależnie od powyższych warunków uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, na skutek którego wysokość kapitału zakładowego Spółki będzie wynosić nie mniej niż 4.568.462,87 zł (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote 87/100 ). Dodatkowo zmiana Statutu Spółki przewidziana na podstawie niniejszej uchwały stanie się skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad punktu 6 porządku obrad:

[uchwałą w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) emisji akcji Spółki, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki oraz (iv) zmiany Statutu Spółki, która to emisja akcji, będzie skierowana wyłącznie do PG Energy Capital Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz PFR Fundusz Inwestycyjny FIZ AN reprezentowany przez PFR TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.]

Ad punktu 7 porządku obrad:

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: uchylenia uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 i § 4 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

W związku z upływem terminu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwały nr 3, uchwały nr 4 oraz uchwały nr 5 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku, co uniemożliwia zgodnie z dyspozycją art. 431 § 4 KSH z uwagi na brak spełnienia się warunków wejścia w życie tych uchwał, zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, niniejszym uchyla się w całości uchwałę nr 3, uchwałę nr 4 oraz uchwałę nr 5 podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad punktu 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 26 lipca 2023 roku.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1, 433 § 2 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 i 9 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

Zmienia się § 6 uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 lipca 2023 roku poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała wchodzi w życie z dniem wykreślenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2022 roku z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

§2.

Zmienia się § 5 uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 lipca 2023 roku poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała wchodzi w życie z dniem 21 grudnia 2023 roku, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Ad punktu 9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) emisji akcji, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii N emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 206.250,00 zł (słownie: dwieście sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i nie większą niż 1.043.750,00 zł (słownie: jeden milion czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) tj. do kwoty nie niżej niż 1.815.054,45 zł (słownie: jeden milion osiemset piętnaści tysięcy pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści pięć groszy) i nie wyższej niż 2.652.554,45 zł (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści pięć groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie mniej niż 20.625.000 (słownie: dwudziestu milionów sześciuset dwudziestu pięciu tysięcy) i nie więcej niż 104.375.000 (słownie: stu czterech milionów trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie").
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia ofert objęcia Akcji uprawnionym podmiotom w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wierzyciele Spółki posiadający wierzytelności objęte układem zawartym w trybie uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu, zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku ("Układ") w grupie II przy czym każdy z takich wierzycieli może nabyć Akcje o łącznej wartości nie niższej niż 100.000 EUR ("Uprawnieni Wierzyciele"), z zastrzeżeniem przyjęcia przez takich Uprawnionych Wierzycieli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Oferta Akcji na podstawie niniejszej uchwały będzie korzystać z wyłączenia obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust 3 lit. d Rozporządzenia.
• 1. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczej Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji wymaga, oprócz spełnienia wymogów do podjęcia uchwały wynikających ze statutu Spółki i przepisów prawa, aby za uchwałą w tej sprawie głos "za" został oddany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, których kandydatury zostały zgłoszone przez zarządcę PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508).
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących Uprawnionym Wierzycielom, którzy przyjęli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH, wobec Spółki, objętych Układem podlegających spłacie na warunkach Układu w ramach grupy II ("Wierzytelności Układowe"), przy czym wartość Wierzytelności Układowych przysługujących każdemu takiemu Wierzycielowi wnoszona do Spółki tytułem wkładu na pokrycie Akcji nie może być niższa niż 100.000 EUR.
• 1. Wycena wszystkich Wierzytelności Układowych przysługujących wszystkim Uprawnionym Wierzycielom wobec Spółki przyjmowana jest według wartości nominalnej Wierzytelności Układowych.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego, w którym nastąpiła emisja Akcji, z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte w terminie do 21 czerwca 2024 roku.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.

• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH;
  3. b) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  4. c) złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałę.
• 1. Rozpoczęcie przez Spółkę subskrypcji Akcji, w tym ustalenie szczegółowych warunków subskrypcji i oferty Akcji wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, przy czym podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia zgody wymaga, oprócz spełnienia wymogów do podjęcia uchwały wynikających ze statutu Spółki i przepisów prawa, aby za uchwałą w tej sprawie głos "za" został oddany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, których kandydatury zostały zgłoszone przez zarządcę PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508).

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Akcji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji.

§3.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.815.054,45 (słownie: jeden milion osiemset piętnaście tysięcy pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści pięć groszy ) złotych i więcej niż 2.652.554,45 (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści pięć groszy) złotych."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 181.505.445 (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów pięćset pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) i nie więcej niż 265.255.445 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §27 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany wysokości kapitału zakładowego, w tym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, emisji jakichkolwiek papierów wartościowych uprawniających do objęcia akcji Spółki lub zapisu na akcje Spółki lub uprawniających do wymiany bądź zamiany na akcje Spółki (w szczególności warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub obligacji zamiennych) lub pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części do akcji lub wyżej wymienionych papierów wartościowych wymaga, oprócz spełnienia pozostałych wymogów do podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wynikających ze Statutu Spółki oraz przepisów prawa, także zgody udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez: (i) PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz (ii) PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508), a jeżeli spółka ta przestanie być akcjonariuszem Spółki, to przez: PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: 0000353785)."

§4.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały

Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W toku prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu Spółka zawarła ze swoimi wierzycielami układ dotyczących warunków zaspokojenia zobowiązań spółki wobec wierzycieli objętych układem, który został zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, a którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku (układ ten zdefiniowano w treści projektu uchwały jako Układ).

Głównymi grupami wierzycieli objętych Układem pod względem istotności wierzytelności względem Spółki są:

• (a) grupa II obejmująca wszystkich wierzycieli Spółki niezakwalifikowanych do innych grup zgodnie z warunkami Układu. Łączna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki spłacana przez Spółką na warunkach układu wynosi 192.009.962,46 zł (przy czym w odniesieniu w wierzytelności wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia 28 lutego 2023 roku), z uwzględnieniem spłaty pierwszej raty układowej dokonanej przez Spółkę w dniu 31 października 2022 roku oraz drugiej raty układowej dokonanej w dniu 31 stycznia 2023 roku;
• (b) grupa V obejmująca wszystkich wierzycieli posiadających zabezpieczenie na majątku Spółki. Łączna potencjalna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki może wynosić 59.616.148,71 zł zobowiązań bezwarunkowych oraz 549.820.561,76 zł zobowiązań warunkowych, dotyczących poręczenia gwarancji wystawionej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A. (następca prawny Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o.) w związku z Kontraktem numer 2013/0928/Ri na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku").

Powyższe wierzytelności stanowią istotne obciążenie płynności Spółki w zakresie ich bieżącej obsługi, zaś ich kwota obciąża wynik Spółki w zakresie wysokości kapitałów własnych, ograniczając możliwości Spółki w zakresie pozyskiwania nowego zewnętrznego finansowania projektów realizowanych przez Spółkę.

W celu dokonana poprawy wyniku finansowego Spółki w zakresie bieżącej płynności oraz w zakresie wysokości kapitałów własnych, Zarząd Spółki planuje zwrócić się do wierzycieli Spółki posiadających wierzytelności objęte Układem w grupie II z ofertami konwersji przysługujących takim wierzycielom wierzytelności układowych wobec Spółki na nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przy czym Zarząd Spółki założył, że w celu osiągnięcia planowanego wyniku takiej konwersji powinno zostać poddane nie mniej niż 33.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony złotych) wierzytelności układowych, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w minimalnej proponowanej kwocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Konwersja wierzytelności układowych na Akcje w drodze wniesienia takich wierzytelności układowych do Spółki jako wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji, pozwoli na eliminację kosztu obsługi tych wierzytelności zgodnie z warunkami przewidzianymi w Układzie, jak również pozwoli natychmiastowo istotnie polepszyć wynik w zakresie kapitałów własnych Spółki.

Skierowanie oferty konwersji wierzytelności układowych na Akcje do wierzycieli układowych Spółki wymaga wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Ad punktu 10 porządku obrad:

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) emisji akcji, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii O emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) tj. do kwoty […] (słownie: […])
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji 150.000.000 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie").
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia ofert objęcia Akcji uprawnionym podmiotom w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wierzyciele Spółki posiadający wierzytelności objęte układem zawartym w trybie uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu, zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku ("Układ") w grupie V przy czym każdy z takich wierzycieli może nabyć Akcje o łącznej wartości nie niższej niż 100.000 EUR ("Uprawnieni Wierzyciele"), z zastrzeżeniem przyjęcia przez takich Uprawnionych Wierzycieli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Oferta Akcji na podstawie niniejszej uchwały będzie korzystać z wyłączenia obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust 3 lit. d Rozporządzenia.
• 1. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczej Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji wymaga, oprócz spełnienia wymogów do podjęcia uchwały wynikających ze statutu Spółki i przepisów prawa, aby za uchwałą w tej sprawie głos "za" został oddany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, których kandydatury zostały zgłoszone przez zarządcę PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508).
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących Uprawnionym Wierzycielom, którzy przyjęli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH, wobec Spółki, objętych Układem podlegających spłacie na warunkach Układu w ramach grupy V ("Wierzytelności Układowe"), przy czym wartość Wierzytelności Układowych przysługujących każdemu takiemu Wierzycielowi wnoszona do Spółki tytułem wkładu na pokrycie Akcji nie może być niższa niż 100.000 EUR.
• 1. Wycena wszystkich Wierzytelności Układowych przysługujących wszystkim Uprawnionym Wierzycielom wobec Spółki przyjmowana jest według wartości nominalnej Wierzytelności Układowych.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego, w którym nastąpiła emisja Akcji, z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte w terminie do 21 czerwca 2024 r.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH;
  3. b) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  4. c) złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałę.
• 1. Rozpoczęcie przez Spółkę subskrypcji Akcji, w tym ustalenie szczegółowych warunków subskrypcji i oferty Akcji wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, przy czym podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia zgody wymaga, oprócz spełnienia wymogów do podjęcia uchwały wynikających ze statutu Spółki i przepisów prawa, aby za uchwałą w tej sprawie głos "za" został oddany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, których kandydatury zostały zgłoszone przez zarządcę PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508).

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Akcji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji.

§3.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż […] (słownie: […]) złotych i więcej niż […] (słownie: […]) złotych."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż […] (słownie: […]) i nie więcej niż […] (słownie: […]) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §27 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany wysokości kapitału zakładowego, w tym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, emisji jakichkolwiek papierów wartościowych uprawniających do objęcia akcji Spółki lub zapisu na akcje Spółki lub uprawniających do wymiany bądź zamiany na akcje Spółki (w szczególności warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub obligacji zamiennych) lub pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części do akcji lub wyżej wymienionych papierów wartościowych wymaga, oprócz spełnienia pozostałych wymogów do podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wynikających ze Statutu Spółki oraz przepisów prawa, także zgody udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez: (i) PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz (ii) PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508), a jeżeli spółka ta przestanie być akcjonariuszem Spółki, to przez: PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: 0000353785)."

§4.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały

Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W toku prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu Spółka zawarła ze swoimi wierzycielami układ dotyczących warunków zaspokojenia zobowiązań spółki wobec wierzycieli objętych układem, który został zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, a którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku (układ ten zdefiniowano w treści projektu uchwały jako Układ).

Głównymi grupami wierzycieli objętych Układem pod względem istotności wierzytelności względem Spółki są:

• (a) grupa II obejmująca wszystkich wierzycieli Spółki niezakwalifikowanych do innych grup zgodnie z warunkami Układu. Łączna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki spłacana przez Spółką na warunkach układu wynosi 192.009.962,46 zł (przy czym w odniesieniu w wierzytelności wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs wymiany Narodowego Banku Polskiego z dnia 28 lutego 2023 roku), z uwzględnieniem spłaty pierwszej raty układowej dokonanej przez Spółkę w dniu 31 października 2022 roku oraz drugiej raty układowej dokonanej w dniu 31 stycznia 2023 roku;
• (b) grupa V obejmująca wszystkich wierzycieli posiadających zabezpieczenie na majątku Spółki. Łączna potencjalna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki może wynosić 59.616.148,71 zł zobowiązań bezwarunkowych oraz 549.820.561,76 zł zobowiązań warunkowych, dotyczących poręczenia gwarancji wystawionej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na rzecz Tauron Wytwarzanie S.A. (następca prawny Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o.) w związku z Kontraktem numer 2013/0928/Ri na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku").

Powyższe wierzytelności stanowią istotne obciążenie płynności Spółki w zakresie ich bieżącej obsługi, zaś ich kwota obciąża wynik Spółki w zakresie wysokości kapitałów własnych, ograniczając możliwości Spółki w zakresie pozyskiwania nowego zewnętrznego finansowania projektów realizowanych przez Spółkę.

Konwersja wierzytelności układowych na Akcje w drodze wniesienia takich wierzytelności układowych do Spółki jako wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji, pozwoli na eliminację kosztu obsługi tych wierzytelności zgodnie z warunkami przewidzianymi w Układzie, jak również pozwoli natychmiastowo istotnie polepszyć wynik w zakresie kapitałów własnych Spółki.

Skierowanie oferty konwersji wierzytelności układowych na Akcje do wierzycieli układowych Spółki wymaga wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Ad punktu 11 porządku obrad:

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) emisji akcji, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii P emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 281.250,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i nie większą niż 312.250,00 zł (słownie: trzysta dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) tj. do kwoty nie niższej niż […] zł (słownie: […] złote ) oraz nie wyższej niż […] zł (słownie: […] złote).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie mniej niż 28.125.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) i nie więcej niż 31.225.000 (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia ofert objęcia Akcji uprawnionym podmiotom w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Podmiotem uprawnionym do objęcia Akcji będzie Vilniaus kogeneracinė jėgainė,UAB z siedzibą przy Laisvės pr. 10, LT-04215 Wilno, Litwa, zarejestrowana w litewskim rejestrze handlowym pod numerem: 303782367.
• 1. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczej Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji wymaga, oprócz spełnienia wymogów do podjęcia uchwały wynikających ze statutu Spółki i przepisów prawa, aby za uchwałą w tej sprawie głos "za" został oddany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki,

których kandydatury zostały zgłoszone przez zarządcę PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508).

• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego, w którym nastąpiła emisja Akcji, z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte w terminie do 21 czerwca 2024 roku.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH; oraz
  3. b) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie.
• 1. Rozpoczęcie przez Spółkę subskrypcji Akcji, w tym ustalenie szczegółowych warunków subskrypcji i oferty Akcji wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, przy czym podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia zgody wymaga, oprócz spełnienia wymogów do podjęcia uchwały wynikających ze statutu Spółki i przepisów prawa, aby za uchwałą w tej sprawie głos "za" został oddany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, których kandydatury zostały zgłoszone przez zarządcę PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508).
• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Akcji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji.

§3.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż […] (słownie: […] ) złotych i nie więcej niż […] (słownie: […] ) złotych."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§8

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż […] (słownie: […]) i nie więcej niż […] (słownie: […]) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §27 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany wysokości kapitału zakładowego, w tym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, emisji jakichkolwiek papierów wartościowych uprawniających do objęcia akcji Spółki lub zapisu na akcje Spółki lub uprawniających do wymiany bądź zamiany na akcje Spółki (w szczególności warrantów subskrypcyjnych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub obligacji zamiennych) lub pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części do akcji lub wyżej wymienionych papierów wartościowych wymaga, oprócz spełnienia pozostałych wymogów do podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wynikających ze Statutu Spółki oraz przepisów prawa, także zgody udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez: (i) PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz (ii) PBG spółka akcyjna w restrukturyzacji w likwidacji (KRS: 0000184508), a jeżeli spółka ta przestanie być akcjonariuszem Spółki, to przez: PBG Operator spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: 0000353785)."

§4.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W celu dokonana poprawy wyniku finansowego Spółki w zakresie bieżącej płynności oraz w zakresie wysokości kapitałów własnych, Zarząd Spółki planuje zwrócić się do Vilniaus kogeneracinė jėgainė,UAB z siedzibą przy Laisvės pr. 10, LT-04215 Wilno, Litwa, zarejestrowana w litewskim rejestrze handlowym pod numerem: 303782367 ("VKJ"), będącym jednym z kluczowych wierzycieli Spółki, z którym Spółka zawarła w dniu 11 września 2023 roku porozumienie dotyczące rozliczenia roszczeń VKJ wobec Spółki z tytułu umowy na "Budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin" w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie, z propozycją konwersji roszczeń VKJ objętych powyższym porozumieniem na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki, umożliwienie konwersji wierzytelności VKJ wobec Spółki na Akcje pozwoli istotnie obniżyć poziom zadłużenia Spółki, zakończyć proces rozliczeń pomiędzy Spółką i VKJ, pozytywnie wpłynie na poziom kapitałów własnych Spółki, jak również pozytywnie wpłynie na postrzeganie Spółki przez jej klientów, partnerów biznesowych oraz instytucje finansujące działalność Spółki oraz jej grupy kapitałowej co wywrze korzystny wpływ na możliwość skutecznej realizacji procesu restrukturyzacji finansowej i operacyjnej Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki postanowił zaproponować projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia umożliwiające VKJ objęcie akcji serii P w ilości umożliwiającej konwersję wierzytelności VKJ wobec Spółki w wysokości 10.000.000,00 EUR (słownie: dziesięć milionów EUR), związku z czym Zarząd zaproponował minimalne i maksymalne progi podwyższenia kapitału zakładowego pozwalające na dostosowanie ostatecznej wartości podwyższenia kapitału do potencjalnych zmian kursu wymiany EUR/PLN w dacie faktycznego dokonania wkładu na pokrycie Akcji.

Skierowanie oferty konwersji wierzytelności VKJ na Akcje do wierzycieli VKJ wymaga wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje podjęcie jej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje się Pana/Panią _________________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie chwilą podjęcia.

Ad punktu 12 porządku obrad:

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje się Pana/Panią _________________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki oraz powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki, określa się liczbę członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na […] osób.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje się Pana/Panią _________________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 grudnia 2023 roku

w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki oraz odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1.

Działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki, określa się liczbę członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A. na […] osób.

§ 2.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje się Pana/Panią _________________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.