Rafako S.A. — AGM Information 2022

Feb 2, 2022

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Emitent" lub "Spółka"), w załączeniu przekazuje treść Uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w dniu 2 lutego 2022 roku ("NWZ").

Jednocześnie Emitent informuje, że:

1. NWZ podjęło uchwałę numer 1;

2. NWZ odstąpiło od:

i. rozpatrzenia punktu 5. planowanego porządku obrad tj. odstąpiło od głosowania nad uchwałą numer 3 w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki. Powyższe było wynikiem tego, iż rzeczona uchwała miała dotyczyć m. in. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zaś:

a) Zgodnie z art. 449 §1 zd. 1 kodeksu spółek handlowych "Do uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się przepisy art. 445.";

b) Zgodnie z art. 445 §1 kodeksu spółek handlowych, do którego m. in. odwołuje się art. 449 §1 zd. 1 kodeksu spółek handlowych "Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, a w odniesieniu do spółki publicznej, co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana";

c) Na NWZ nie byli obecni akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki;

d) W świetle okoliczności z punktów a) - c) powyżej, na NWZ nie było zachowane wymagane ustawowo kworum, niezbędne dla podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;

ii. rozpatrzenia punktu 4. planowanego porządku obrad tj. odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej, co było związane z odstąpieniem od rozpatrzenia punktu 5. planowanego porządku obrad, o czym mowa w punkcie i. powyżej i braku zasadności wyboru Komisji Skrutacyjnej w świetle odstąpienia od głosowania nad uchwałą numer 3 w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

3. NWZ nie podjęło - ze względu na okoliczności z punktu 2. powyżej, uchwały numer 2 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz uchwały numer 3 w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki, które to uchwały nie zostały poddane pod głosowanie;

4. nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu podczas obrad NWZ.