Rafako S.A. — AGM Information 2022

Mar 25, 2022

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana/Panią ……………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Działając na podstawie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A., powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

a)	[__]
b)	[__]
c)	[__]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie: (i) obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu wyrównania strat poniesionych przez Spółkę, (ii) rozwiązania wszystkich kapitałów zapasowych i rezerwowych Spółki w celu pokrycia strat poniesionych przez Spółkę oraz (ii) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 455 § 1 i 2 oraz art. 396 § 5 w związku z art. 457 §1 pkt. 2) z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6) Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka"), po zapoznaniu się z pisemną oceną Rady Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Na podstawie art. 455 § 1 i 2 KSH obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 320 152 085,55 złotych (trzysta dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) do kwoty 1.608.804,45 zł (jeden milion sześćset osiem tysięcy osiemset cztery złote i czterdzieści pięć groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki do 0,01 zł (jeden grosz).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje zgodnie z art. 457 § 1 pkt. 2) KSH, tj. w celu wyrównania strat poniesionych przez Spółkę, z wyłączeniem przeprowadzenia procedury konwokacyjnej określonej w art. 456 KSH.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 7 otrzymuje brzmienie:

"§ 7

"Kapitał zakładowy wynosci 1.608.804,45 zł (jeden milion sześćset osiem tysięcy osiemset cztery złote i czterdzieści pięć groszy).";

2) § 8 otrzymuje brzmienie:

"§ 8

"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 160.880.445 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 0,01 złotego (słownie: jeden grosz) każda.".

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 396 § 5 KSH, postanawia rozwiązać wszystkie kapitały zapasowe i rezerwowe Spółki w łącznej kwocie 181 020 539,83 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwadzieścia tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt trzy grosze), w celu przeznaczenia ich na pokrycie strat Spółki, w tym strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020.

§4

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej Uchwały.

§7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 2 powyzej, jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie Zarządu Spółki:

W dniu 24 marca 2022 roku Spółka zawarta ze spółką MS Galleon AG z siedzibą w Wiedniu ("Inwestor") umowę inwestycyjną w sprawie warunków dokapitalizowania Spółki przez Inwestora w drodze objęcia przez niego warrantów subskrypcyjnych uprawniających do konwersji na akcje w kapitale zakładowym Spółki ("Umowa Inwestycyjna"). Jednocześnie, w tym samym dniu, Spółka zawarła z Inwestorem, jako kupującym, oraz PBG S.A. w restrukturyzacji ("PBG") jako sprzedającym, warunkową umowę w sprawie sprzedaży akcji Spółki posiadanych przez PBG oraz sprzedaży udziałów posiadanych przez PBG w spółce Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Nikozji ("Multaros")("Umowa Sprzedaży").

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej objęcie przez Inwestora warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę oraz ich konwersja na akcje w kapitale zakładowym Spółki, zostanie dokonane na zamknięciu transakcji sprzedaży akcji Spółki oraz udziałów Multaros przewidzianej w Umowie Sprzedaży, po spełnieniu warunków zawieszających określonych w Umowie Sprzedaży oraz Umowie Inwestycyjnej.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy Sprzedaży, jednym z takich warunków zawieszających jest zwołanie przez Spółkę Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym (i) obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 2 zł do kwoty 0,01 zł oraz (ii) rozwiązanie wszystkich kapitałów rezerwowych Spółki w celu pokrycia strat Spółki, oraz podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownych uchwał w tym przedmiocie.

Przeprowadzenie transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Sprzedaży Akcji będzie w ocenie Zarządu Spółki prowadzić do osiągnięcia przez Spółkę istotnych korzyści polegających na:

1) pozyskaniu silnego inwestora kapitałowego o uznanej renomie, pozwalającego na ustabilizowanie sytuacji finansowej Spółki oraz zwiększenie wiarygodności rynkowej Spółki względem jej klientów oraz instytucji finansujących Spółkę;

2) pozyskaniu dokapitalizowania Spółki w istotnej wysokości, potencjalnie nawet do kwoty ok. 280 mln zł, które umożliwi Spółce rozwiązanie ujemnych kapitałów własnych oraz pozyskanie środków na dalszych rozwój działalności Spółki.

W związku z powyższym w ocenie Zarządu Spółki podjęcie przez Spółkę wszelkich uzasadnionych działań mających na celu spełnienie warunków zawieszających opisanych w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Sprzedaży, w tym podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz rozwiązaniu kapitałów zapasowych oraz rezerwowych w celu pokrycia strat poniesionych przez Spółkę oraz doprowadzenie do zamknięcia transakcji opisanej w tych umowa jest w uzasadnionym interesie Spółki.

Jednocześnie, niezależnie od transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej oraz Umowie Sprzedaży Akcji, Zarząd Spółki wskazuje, że obniżenie kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat Spółki oraz rozwiązanie wszystkich kapitałów zapasowych i rezerwowych Spółki w celu pokrycia strat Spółki jest uzasadnione wysokością historycznych strat poniesionych przez Spółkę, wykazanych w szczególności w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok obrotowy 2020 (strata netto Spółki wyniosła 297 523 513,87 PLN (297.523 tys. zł).