Rafako S.A. — AGM Information 2022

Apr 14, 2022

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana/Panią ……………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2022 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Działając na podstawie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A., powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

a)	[__]
b)	[__]
c)	[__]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2022 roku

w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 oraz art. 448, art. 449 § 1 i art. 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii M oraz serii N uprawniających do objęcia akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Spółka emituje imienne warranty subskrypcyjne serii M, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii M, w liczbie nie większej niż 296.529.352 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa) sztuk, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.965.293,52 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt dwa grosze) ("Warranty Subskrypcyjne Serii M").
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie na rzecz następujących podmiotów (każdy z nich dalej jako "Inwestor"): (i) spółki MS Galleon AG z siedzibą w Wiedniu, Austria zarejestrowanej w austriackim Rejestrze Handlowym pod numerem FN 493799a) ("MS Galleon AG") lub (ii) jednego bądź kilku podmiotów wskazanych Spółce przez MS Galleon AG zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 marca 2022 roku pomiędzy MS Galleon AG i Spółką (o której mowa w treści raportu bieżącego Spółki nr 17/2022) ("Umowa Inwestycyjna"). Warranty Subskrypcyjne Serii M zostaną zaoferowane w wykonaniu niniejszej uchwały w sposób niestanowiący oferty publicznej podlegającej obowiązkowi sporządzenia i publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
  2. (a) nieodpłatne zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Serii M Spółce celem umorzenia,
  3. (b) nieodpłatne zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Serii M na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Inwestora, za uprzednia zgodą Zarządu Spółki.
• 1. Inwestorowi będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie

niniejszej uchwały ("Akcje"), w zamian za posiadane Warranty Subskrypcyjne Serii M, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.

• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny Serii M będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji.
• 1. Inwestor będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii M od daty zapisania Warrantów Subskrypcyjnych Serii M na rachunku papierów wartościowych Inwestora, nie później niż do daty przypadającej 5 (pięć) lat od daty emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, tj. do dnia […] roku.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M, z których prawo do objęcia Akcji nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 7 powyżej, wygasają. Objęcie Akcji przez Inwestora w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii M wymaga: (i) opłacenia ceny emisyjnej Akcji oraz (ii) złożenia prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu akcji serii M na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 KSH, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.
• 1. Akcje będą obejmowane przez Inwestora po cenie emisyjnej równej […] zł (słownie: […] złotych) za jedną Akcję.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW").
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych Serii M na rzecz Inwestora, w tym do określenia szczegółowych terminów subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych Serii M oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale, w każdym przypadku po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

§2.

• 1. Spółka emituje imienne warranty subskrypcyjne serii N, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii M, w liczbie nie większej niż 25.231.538 (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćset trzydzieści osiem) sztuk, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 252.315,38 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta piętnaście złotych i trzydzieści osiem groszy) ("Warranty Subskrypcyjne Serii N").
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie na rzecz akcjonariusza - Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Akcjonariusz"). Warranty Subskrypcyjne Serii N zostaną zaoferowane w wykonaniu niniejszej uchwały w sposób niestanowiący oferty publicznej podlegającej obowiązkowi sporządzenia i publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
  2. (c) nieodpłatne zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Serii N Spółce celem umorzenia,
  3. (d) nieodpłatne zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Serii N na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Inwestora, za uprzednia zgodą Zarządu Spółki.
• 1. Akconariuszowi będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały ("Akcje"), w zamian za posiadane Warranty Subskrypcyjne Serii N, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny Serii N będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji.
• 1. Akcjonariusz będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii N od dnia […] do dnia […].
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N, z których prawo do objęcia Akcji nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 7 powyżej, wygasają. Objęcie Akcji przez Akcjonariusza w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii N wymaga: (i) opłacenia ceny emisyjnej Akcji oraz (ii) złożenia prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu akcji serii M na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 KSH, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.
• 1. Akcje będą obejmowane przez Akcjonariusza po cenie emisyjnej równej […] zł (słownie: […] złotych) za jedną Akcję.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW").
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych Serii N na rzecz Inwestora, w tym do określenia szczegółowych terminów subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych Serii N oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale, w każdym przypadku po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

§3.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subscypcyjnych Serii N oraz do Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subscypcyjnych Serii N. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółkiuzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subscypcyjnych Serii N oraz Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subscypcyjnych Serii N uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subscypcyjnych Serii N oraz Akcji.

§4.

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.217.608,90 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy sześćset osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 321.760.890 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) Akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu:
  2. (a) przyznania Inwestorowi prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i staje się skuteczne, o ile Inwestor wykona przysługujące mu prawo do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale;
  3. (b) przyznania Akcjonariuszowi prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i staje się skuteczne, o ile Inwestor wykona przysługujące mu prawo do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale;
• 1. Określony powyżej cel, a także powody przedstawione w opinii Zarządu dotyczącej pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru stanowią umotywowanie niniejszej Uchwały. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
• 1. Podmiotem uprawnionym do objęcia Akcji będzie Inwestor jako posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych Serii M oraz Akcjonariusz jako posiadacz Warrantów Subcrypcyjnych Serii N.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie równa […] zł (słownie: […] złotych) za każdą Akcję; łączna cena emisyjna wszystkich Akcji będzie wynosić […] zł ([…]).
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje obejmowane w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii M zostaną pokryte wkładami pieniężnymi w sposób zgodny z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej.
• 1. Akcje obejmowane w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii N zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2022 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym
• 1. Składanie Spółce przez Inwestora oświadczeń o objeciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów będzie następować w terminie określonym w § 1 ust. 7 powyżej.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z lub koniecznych do dokonania emisji Akcji.

§5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym dodać, po §10 Statutu Spółki, nowy § 11 Statutu Spółki o następującej treści:

"§11

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.217.608,90 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy sześćset osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 321.760.890 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii M ("Warranty Subskrypcyjne Serii M") oraz posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii N ("Warranty Subskrypcyjne Serii N") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia […] w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subscypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii [M] będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii M w okresie od dnia [….], tj. dnia emisji Warrantów do daty przypadającej 5 (pięć) lat od daty emisji Warrantów, tj. do […].
• 1. Prawo do objęcia akcji serii [M] będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii N od dnia […] do […]."

§6.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§7.

[Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.]

ALTERNATYWNIE – W PRZYPADKU GDY PRZED DNIEM PODJĘCIA UCHWAŁY NIE DOJDZIE DO REJESTRACJI OBNIŻENIA WARTOŚCI NOMINALNEJ JEDNEJ AKCJI SPÓŁKI DO KWOTY 1 GROSZA

[Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki w przedmiocie obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 2,00 zł (dwa złote) do kwoty 0,01 gr (jednego grosza), przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.]

Załącznik nr 1 do Uchwały Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz prawa poboru Akcji

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Warrantów (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały), jak również w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

Na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej przez Spółkę z MS Galleon AG, jako inwestora kapitałowego ("Inwestor") w dniu 24 marca 2022 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2022 ("Umowa Inwestycyjna"), Inwestor zobowiązał się do dokonania dokapitalizowania Spółki w drodze objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz konwersji takich warrantów na Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu się warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej. Spółka zobowiązana jest do zaoferowania na rzecz Inwestora Warrantów uprawniających do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w celu umożliwienia dokonania dokapitalizowania Spółki w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej.

Istota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów wymaga jednoczesnego wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji nowej emisji. Możliwość skorzystania przez dotychczasowych akcjonariuszy z przysługującego im prawa poboru w stosunku do Akcji powodowałaby bowiem wysokie ryzyko uniemożliwienia przeprowadzenia pełnej zamiany Warrantów na Akcje. Brak możliwości przeprowadzenia takiej zamiany stanowiłby natomiast naruszenie zobowiązań Spółki jako emitenta Warrantów.

Wobec powyższego, wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest niezbędne dla osiągnięcia celu ich emisji, jest konieczne dla uzyskania przez Spółkę dokapitalizowania przewidzianego w Umowie Inwestycyjnej oraz leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Jednocześnie, we względu na kluczową dla Spółki rolę akcjonariusza Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, którego istotna obecność w akcjonariacie Spółki (7,84% akcji Spółki) pozytywnie wpływa na wiarygodność Spółki oraz pozytywne postrzeganie Spółki przez jej klientów, partnerów biznesowych oraz instytucje finansujące działalność Spółki oraz jej grupy kapitałowej, w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione jest umożliwienie akcjonariuszowi Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych utrzymanie obecnego, istotnego udziału w akcjonariacie Spółki po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M. W związku z powyższym Zarząd Spółki postanowił zaproponować projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia umożliwiające Funduszowi Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych objęcie warrantów subskrypcyjnych serii N w ilości umożliwiającej utrzymanie istniejącego udziału w akcjonariacie Spółki po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M tj. na poziomie 7,84%.

Umowa Inwestycyjna przewiduje, że określenie (i) ceny emisyjnej Akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień wynikających z Warrantów, (ii) łącznej liczby Warrantów oraz (iii) terminu realizacji praw z Warrantów powinno zostać dokonane przez Akcjonariuszy Spółki podczas Walnego Zgromadzenia Spółki, stąd też Zarząd Spółki nie wskazał proponowanych wartości w zakresie powyższych zakresów.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom Spółki do przyjęcia.

Załącznik nr 2 do Uchwały Wzór oświadczenia o objęciu Akcji

Formularz dla Spółki/Subskrybenta

[miejscowość],[data]

Do:

RAFAKO Spółka Akcyjna

ul. Łąkowa 33

47-400 Racibórz

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI SERII [M] W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI WYDAWANYCH POSIADACZOM WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII […]

Niniejszy dokument stanowi pisemne oświadczenie składane w trybie art. 451 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.) ("KSH") o objęciu [….] zwykłych akcji imiennych serii M o wartości nominalnej 1 gr (jednego grosza) każda, ("Akcje") w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu przy ul. przy ul. Łąkowej 33 47-400 Racibórz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034143, posiadającej NIP 6390001788 oraz REGON 270217865 ("Spółka"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr [3] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [….] w sprawie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"). Akcje są przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii M od [….] do [….] wyemitowanych na podstawie Uchwały.

Składający niniejsze oświadczenie jest posiadaczem [….] warrantów subskrypcyjnych serii M o numerach od [….] do [….], o których mowa w poprzednim zdaniu.

DANE SUBSKRYBENTA

__________________________________________________________________________

(Nazwa/ firma subskrybenta)

(Adres subskrybenta, kod pocztowy, miejscowość, kraj, ulica)

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________

(Adres do korespondencji i telefon kontaktowy)

(Numer KRS lub numer innego właściwego rejestru subskrybenta)

(Dane osoby uprawnionej do reprezentacji subskrybenta)

(Liczba warrantów subskrypcyjnych serii M objętych oświadczeniem)

(Numery warrantów subskrypcyjnych serii M objętych oświadczeniem)

(Liczba akcji imiennych serii M obejmowanych przez subskrybenta)

(Łączna wysokość wpłaty na akcje imienne serii M obejmowane przez subskrybenta)

Zapisy na akcje i wpłaty na akcje przyjmuje Zarząd Spółki przyjmujący zapisy pod następującym adresem: [ul. Łąkowa 33 47-400 Racibórz].

Subskrybent niniejszym oświadcza, że: (i) obejmuje emitowane przez Spółkę zwykłe akcje imienne serii M w liczbie i na warunkach wyżej określonych oraz (ii) zapoznał się z treścią statutu Spółki obowiązującego w dniu złożenia niniejszego oświadczenia i stosownie do art. 437 § 2 KSH wyraża zgodę na brzmienie statutu Spółki obowiązującego w dniu złożenia niniejszego oświadczenia.

W imieniu Subskrybenta:

[….]

W imieniu Spółki:

[….]

[pieczęć Spółki]

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2022 roku

w sprawie: pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.