Rafako S.A. — AGM Information 2022

Apr 21, 2022

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana Pawła Pampuszko na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 48.266.041
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 30%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 48.266.041 w tym:

głosów "za": 48.266.041 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie: usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu o wyborze komisji skrutacyjnej.

§1

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o usunięciu z porządku obrad punktu nr 4 "Wybór Komisji Skrutacyjnej".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 48.266.041
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 30%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 48.266.041 w tym:

głosów "za": 47.576.499 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 689 542

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 21 kwietnia 2022 roku

w sprawie: (i) obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu wyrównania strat poniesionych przez Spółkę, (ii) rozwiązania wszystkich kapitałów zapasowych i rezerwowych Spółki w celu pokrycia strat poniesionych przez Spółkę oraz (ii) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 455 § 1 i 2 oraz art. 396 § 5 w związku z art. 457 §1 pkt. 2) z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6) Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna ("Spółka"), po zapoznaniu się z pisemną oceną Rady Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Na podstawie art. 455 § 1 i 2 KSH obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 320 152 085,55 złotych (trzysta dwadzieścia milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) do kwoty 1.608.804,45 zł (jeden milion sześćset osiem tysięcy osiemset cztery złote i czterdzieści pięć groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki do 0,01 zł (jeden grosz).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje zgodnie z art. 457 § 1 pkt. 2) KSH, tj. w celu wyrównania strat poniesionych przez Spółkę, z wyłączeniem przeprowadzenia procedury konwokacyjnej określonej w art. 456 KSH.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 7 otrzymuje brzmienie:

"§ 7

"Kapitał zakładowy wynosci 1.608.804,45 zł (jeden milion sześćset osiem tysięcy osiemset cztery złote i czterdzieści pięć groszy).";

2) § 8 otrzymuje brzmienie:

"§ 8

"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 160.880.445 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 0,01 złotego (słownie: jeden grosz) każda.".

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 396 § 5 KSH, postanawia rozwiązać wszystkie kapitały zapasowe i rezerwowe Spółki w łącznej kwocie 181 020 539,83 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwadzieścia tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt trzy grosze), w celu przeznaczenia ich na pokrycie strat Spółki, w tym strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej Uchwały.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 2 powyzej, jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 48.266.041
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 30%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 48.266.041 w tym:

głosów "za": 48.196.041 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 70.000