Rafako S.A. — AGM Information 2022

May 9, 2022

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana Iwo Klijewicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi z życie z chwilą podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 55.430.778
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 34,45%
• 1. łączna liczba ważnych głosów:
• w tym:

głosów "za": 55.430.778 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2022 roku

w sprawie: usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu o wyborze komisji skrutacyjnej.

§1

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o usunięciu z porządku obrad punktu nr 4 "Wybór Komisji Skrutacyjnej".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 55.430.778
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 34,45%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: w tym:

głosów "za": 55.081.769 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 349.009

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2022 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym dodać w §27 Statutu Spółki nowy ustęp 2 o następującej treści:

"2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części wymaga większości co najmniej 90% głosów tak długo jak Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (RFI 1168, w trakcie zmiany nazwy na PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych) będzie posiadał powyżej 7% ogółu akcji."

§2.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 55.430.778
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 34,45%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: w tym:

głosów "za": 55.081.769 głosów "przeciw": 349.009 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2022 roku

w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 oraz art. 448, art. 449 § 1 i art. 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii M oraz serii N uprawniających do objęcia akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Spółka emituje imienne warranty subskrypcyjne serii M, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii M, w liczbie nie większej niż 276.077.280 (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) sztuk, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.760.772,80 zł (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt groszy) ("Warranty Subskrypcyjne Serii M").
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie na rzecz następujących podmiotów (każdy z nich dalej jako "Inwestor"): (i) spółki MS Galleon AG z siedzibą w Wiedniu, Austria zarejestrowanej w austriackim Rejestrze Handlowym pod numerem FN 493799a) ("MS Galleon AG") lub (ii) jednego bądź kilku podmiotów wskazanych Spółce przez MS Galleon AG zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 marca 2022 roku pomiędzy MS Galleon AG i Spółką (o której mowa w treści raportu bieżącego Spółki nr 17/2022) ("Umowa Inwestycyjna"). Warranty Subskrypcyjne Serii M zostaną zaoferowane w wykonaniu niniejszej uchwały w sposób niestanowiący oferty publicznej podlegającej obowiązkowi sporządzenia i publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
• a. nieodpłatne zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Serii M Spółce celem umorzenia,
• b. nieodpłatne zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Serii M na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Inwestora, za uprzednia zgodą Zarządu Spółki.
• 1. Inwestorowi będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 4 niniejszej uchwały ("Akcje"), w zamian za posiadane Warranty Subskrypcyjne Serii M, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny Serii M będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji.
• 1. Inwestor będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii M od daty zapisania Warrantów Subskrypcyjnych Serii M na rachunku papierów wartościowych Inwestora, przy czym nie wcześniej jednak niż od chwili zawarcia umowy ("Umowa Rozporządzająca"), na podstawie której dojdzie do przeniesienia akcji Spółki posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez spółkę PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji, z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo ("Akcje Nabywane") na rzecz Inwestora oraz zlecenia przelewu ceny za Akcje Nabywane na rachunek wskazany do zapłaty takiej ceny za Akcje Nabywane w Umowie Rozporządzającej.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 powyżej Inwestor będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii M w okresie od chwili opublikowania raportu bieżącego Spółki, informującego o otrzymaniu od Inwestora, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, zawiadomienia dotyczącego nabycia przez niego Akcji Nabywanych (wynikającego z zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych Inwestora) do daty przypadającej 5 (pięć) lat od takiej daty, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2027 r., przy czym po pierwszym objęciu Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii M kolejne objęcie będzie mogło być dokonanie po upływie 2 (dwóch) lat od takiego pierwszego objęcia Akcji.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M, z których prawo do objęcia Akcji nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 8 powyżej, wygasają. Objęcie Akcji przez Inwestora w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii M wymaga: (i) opłacenia ceny emisyjnej Akcji oraz (ii) złożenia prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu akcji serii M na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 KSH, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.
• 1. Akcje będą obejmowane przez Inwestora po cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy czym:
  2. a. cena emisyjna nie może być niższa niż 0,01 zł (słownie: jeden grosz) za jedną Akcję; oraz
  3. b. Zarząd Spółki zobowiązany jest ustalić taką samą cenę emisyjną Akcji w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych Serii M oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii N.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii M emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW").
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych Serii M na rzecz Inwestora, w tym do określenia szczegółowych terminów subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych Serii M oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale, w każdym przypadku po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

§2.

• 1. Spółka emituje imienne warranty subskrypcyjne serii N, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii M, w liczbie nie większej niż 45.683.610 (słownie: czterdzieści pięć milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset dziesięć) sztuk, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 456.836,10 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści sześć złotych i dziesięć groszy) ("Warranty Subskrypcyjne Serii N").
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie na rzecz akcjonariusza - Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (RFI 1168, w trakcie zmiany nazwy na PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych) ("Akcjonariusz"). Warranty Subskrypcyjne Serii N zostaną zaoferowane w wykonaniu niniejszej uchwały w sposób niestanowiący oferty publicznej podlegającej obowiązkowi sporządzenia i publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
  2. a. nieodpłatne zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Serii N Spółce celem umorzenia,
  3. b. nieodpłatne zbycie Warrantów Subskrypcyjnych Serii N na rzecz podmiotu lub podmiotów, wskazanych przez Akcjonariusza, za uprzednia zgodą Zarządu Spółki.
• 1. Akcjonariuszowi będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 4 niniejszej uchwały ("Akcje"), w zamian za posiadane Warranty Subskrypcyjne Serii N, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
• 1. Jeden Warrant Subskrypcyjny Serii N będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji.
• 1. Akcjonariusz będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii N od daty zapisania Warrantów Subskrypcyjnych Serii N na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza, przy czym nie wcześniej jednak niż od chwili zawarcia umowy ("Umowa Rozporządzająca"), na podstawie której dojdzie do przeniesienia akcji Spółki posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez spółkę PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji, z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo ("Akcje Nabywane") na rzecz Inwestora oraz zlecenia przelewu ceny za Akcje Nabywane na rachunek wskazany do zapłaty takiej ceny za Akcje Nabywane w Umowie Rozporządzającej.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 powyżej Akcjonariusz będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii N w okresie od chwili opublikowania raportu bieżącego Spółki, informującego o otrzymaniu od Inwestora, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, zawiadomienia dotyczącego nabycia przez niego Akcji Nabywanych (wynikającego z zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych Inwestora) do końca pierwszego dnia roboczego przypadającego po powyższym zdarzeniu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N, z których prawo do objęcia Akcji nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 8 powyżej, wygasają. Objęcie Akcji przez Akcjonariusza w ramach wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii N wymaga: (i) opłacenia ceny emisyjnej Akcji oraz (ii) złożenia prawidłowo wypełnionego oświadczenia o objęciu akcji serii M na formularzu przygotowanym przez Spółkę w trybie art. 451 KSH, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.
• 1. Akcje będą obejmowane przez Akcjonariusza po cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy czym:
  2. a. cena emisyjna nie może być niższa niż 0,01 zł (słownie: jeden grosz) za jedną Akcję; oraz
  3. b. Zarząd Spółki zobowiązany jest ustalić taką samą cenę emisyjną Akcji w przypadku Warrantów Subskrypcyjnych Serii M oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii N.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii N emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW").
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych Serii N na rzecz Akcjonariusza, w tym do określenia szczegółowych terminów subskrypcji Warrantów Subskrypcyjnych Serii N oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale, w każdym przypadku po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

§3.

1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subskrypcyjnych Serii N oraz do Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subskrypcyjnych Serii N. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subskrypcyjnych Serii N oraz Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).

2. Charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subskrypcyjnych Serii N uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych Serii M, Warrantów Subskrypcyjnych Serii N oraz Akcji.

§4.

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.217.608,90 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy sześćset osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 321.760.890 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) Akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu:
  2. a. przyznania Inwestorowi prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i staje się skuteczne, o ile Inwestor wykona przysługujące mu prawo do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale;
  3. b. przyznania Akcjonariuszowi prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i staje się skuteczne, o ile Akcjonariusz wykona przysługujące mu prawo do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale;
• 1. Określony powyżej cel, a także powody przedstawione w opinii Zarządu dotyczącej pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru stanowią umotywowanie niniejszej Uchwały. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
• 1. Podmiotem uprawnionym do objęcia Akcji będzie Inwestor jako posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych Serii M oraz Akcjonariusz jako posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych Serii N.
• 1. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, w każdym przypadku po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym cena emisyjna Akcji nie może być niższa niż 0,01 zł (słownie: jeden grosz) za każdą Akcję, zaś łączna cena emisyjna wszystkich Akcji nie może być niższa niż 3.217.608,90 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy sześćset osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy).
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje obejmowane w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii M zostaną pokryte wkładami pieniężnymi w sposób zgodny z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej.
• 1. Akcje obejmowane w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii N zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2022 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Składanie Spółce przez Inwestora oświadczeń o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów będzie następować w terminie określonym w § 1 ust. 7 i 8 powyżej. Składanie Spółce przez Akcjonariusza oświadczeń o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów będzie następować w terminie określonym w § 2 ust. 7 i 8 powyżej
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Warrantów oraz Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z lub koniecznych do dokonania emisji Akcji.

§5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym dodać, po §10 Statutu Spółki, nowy § 11 Statutu Spółki o następującej treści:

"§11

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.217.608,90 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemnaście tysięcy sześćset osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 321.760.890 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii M ("Warranty Subskrypcyjne Serii M") oraz posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii N ("Warranty Subskrypcyjne Serii N") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 9 maja 2022 roku w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

3. Prawo do objęcia akcji serii M będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii M w okresie od daty zapisania Warrantów Subskrypcyjnych Serii M na rachunku papierów wartościowych: (i) spółki MS Galleon AG z siedzibą w Wiedniu, Austria zarejestrowanej w austriackim Rejestrze Handlowym pod numerem FN 493799a) ("MS Galleon AG") lub (ii) jednego bądź kilku podmiotów wskazanych Spółce przez MS Galleon AG zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 marca 2022 roku pomiędzy MS Galleon AG i Spółką (o której mowa w treści raportu bieżącego Spółki nr 17/2022) (każdy z tych podmiotów dalej jako "Inwestor"), nie wcześniej jednak niż od chwili zawarcia umowy ("Umowa Rozporządzająca"), na podstawie której dojdzie do przeniesienia akcji Spółki posiadanych bezpośrednio lub przez spółkę PBG Spółka Akcyjna w restrukturyzacji, z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo ("Akcje Nabywane") na rzecz Inwestora oraz zlecenia przelewu ceny za Akcje Nabywane na rachunek wskazany do zapłaty takiej ceny za Akcje Nabywane w Umowie Rozporządzającej,

4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 powyżej posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych Serii M będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii M w okresie od chwili opublikowania raportu bieżącego Spółki, informującego o otrzymaniu od Inwestora, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, zawiadomienia dotyczącego nabycia przez niego Akcji Nabywanych (wynikającego z zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych Inwestora)do daty przypadającej 5 (pięć) lat od takiej daty, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2027 r., przy czym po pierwszym objęciu Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii M kolejne objęcie będzie mogło być dokonanie po upływie 2 (dwóch) lat od takiego pierwszego objęcia Akcji.

5. Prawo do objęcia akcji serii M będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii N w okresie od daty zapisania Warrantów Subskrypcyjnych Serii N na rachunku papierów wartościowych posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii N, nie wcześniej jednak niż od chwili zawarcia Umowy Rozporządzającej, na podstawie której dojdzie do przeniesienia Akcji Nabywanych na rzecz Inwestora oraz zlecenia przelewu ceny za Akcje Nabywane na rachunek wskazany do zapłaty takiej ceny za Akcje Nabywane w Umowie Rozporządzającej.

6. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 powyżej posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych Serii N będzie uprawniony do objęcia Akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii N w okresie od chwili opublikowania raportu bieżącego Spółki, informującego o otrzymaniu od Inwestora, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, zawiadomienia dotyczącego nabycia przez niego Akcji Nabywanych (wynikającego z zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych Inwestora) do końca pierwszego dnia roboczego przypadającego po powyższym zdarzeniu."

§6.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki w przedmiocie obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 2,00 zł (dwa złote) do kwoty 0,01 gr (jednego grosza), przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 55.430.778
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 34,45%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: w tym:

głosów "za": 55.081.769 głosów "przeciw": 349.009 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2022 roku

w sprawie: pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 55.430.778
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 34,45%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: w tym:

głosów "za": 55.081.769 głosów "przeciw": 349.009 głosów "wstrzymujących się": 0