Rafako S.A. — AGM Information 2022

Nov 11, 2022

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 6 grudnia 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana/Panią …………..………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 6 grudnia 2022 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Działając na podstawie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A., powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

a) ……………………….. b) ……………………….. c) ………………………..

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 6 grudnia 2022 roku

w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) emisji akcji, (iii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz (iv) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, 431 §1 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), oraz § 30 ust. 1 pkt 6 Statutu spółki RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii [N] emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż […] zł (słownie: […] złote ) oraz nie wyższą niż […] zł (słownie: […] złote ) tj. do kwoty nie niższej niż […] zł (słownie: […] złote ) i nie wyższej niż […] zł (słownie: […] złote ).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji […] (słownie: […]) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii [N], o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda ("Akcje").
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie").
• 1. Oferta Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia ofert objęcia Akcji uprawnionym podmiotom w trybie przewidzianym w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.
• 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wierzyciele Spółki posiadający wierzytelności objęte układem zawartym w trybie uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu, zatwierdzonego postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku ("Układ") w grupie II przy czym każdy z takich wierzycieli

może nabyć Akcje o łącznej wartości nie niższej niż 100.000 EUR ("Uprawnieni Wierzyciele"), z zastrzeżeniem przyjęcia przez takich Uprawnionych Wierzycieli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH.

• 1. Oferta Akcji na podstawie niniejszej uchwały będzie korzystać z wyłączenia obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 1 ust 3 lit. d Rozporządzenia.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie wynosić […] zł (słownie: […] złote ) za każdą Akcję, zaś łączna cena emisyjna wszystkich Akcji będzie wynosić niż […] zł (słownie: […] złote ).
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 10.Akcje zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci wierzytelności przysługujących Uprawnionym Wierzycielom, którzy przyjęli oferty o objęcia Akcji, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1) KSH, wobec Spółki, objętych Układem podlegających spłacie na warunkach Układu w ramach grupy II ("Wierzytelności Układowe"), przy czym wartość Wierzytelności Układowych przysługujących każdemu takiemu Wierzycielowi wnoszona do Spółki tytułem wkładu na pokrycie Akcji nie może być niższa niż 100.000 EUR.
• 11.Wycena wszystkich Wierzytelności Układowych przysługujących wszystkim Uprawnionym Wierzycielom wobec Spółki stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 12.Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy Akcje, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych później niż w Dniu Dywidendy, Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 13.Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 14.Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez

KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.

• 15.Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych w niniejszej uchwale, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 KSH, zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji, w drodze złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 16.Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do:
  • a. podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 KSH;
  • b. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów art. 431 § 2 ust. 1 KSH lub o zawieszeniu jej wykonania w każdym czasie;
  • c. złożenia w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałę;

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji (stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Akcji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji.

§3.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

"§7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż […] (słownie: […] ) złotych i więcej niż […] (słownie: […] ) złotych."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić §8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści:

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż […] (słownie: […]) i nie więcej niż […] (słownie: […]) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jednego) grosza każda. "

§4.

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Załącznik nr 1 do Uchwały Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W toku prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postepowania o zatwierdzenie układu Spółka zawarła ze swoimi wierzycielami układ dotyczących warunków zaspokojenia zobowiązań spółki wobec wierzycieli objętych układem, który został zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, a którego prawomocność została stwierdzona zarządzeniem powyższego Sądu z dnia 6 września 2021 roku (układ ten zdefiniowano w treści projektu uchwały jako Układ).

Główną grupą wierzycieli objętych Układem pod względem istotności wierzytelności względem Spółki jest grupa II obejmująca wszystkich wierzycieli Spółki niezakwalifikowanych do innych grup zgodnie z warunkami Układu. Łączna kwota wierzytelności przysługujących takim wierzycielom wobec Spółki spłacana przez Spółką na warunkach układu wynosi […] zł (słownie […] złotych), z uwzględnieniem spłaty pierwszej raty układowej dokonanej przez Spółkę w dniu 31 października 2022 roku.

Powyższe wierzytelności stanowią istotne obciążenie płynności Spółki w zakresie ich bieżącej obsługi, zaś ich kwota obciąża wynik Spółki w zakresie wysokości kapitałów własnych, ograniczając możliwości Spółki w zakresie pozyskiwania nowego zewnętrznego finansowania projektów realizowanych przez Spółkę.

W celu dokonana poprawy wyniku finansowego Spółki w zakresie bieżącej płynności oraz w zakresie wysokości kapitałów własnych, Zarząd Spółki planuje zwrócić się do wierzycieli Spółki posiadających wierzytelności objęte Układem w grupie II z ofertami konwersji przysługujących takim wierzycielom wierzytelności układowych wobec Spółki na nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przy czym Zarząd Spółki założył, że w celu osiągnięcia planowanego wyniku takiej konwersji powinno zostać poddane nie mniej niż […] zł wierzytelności układowych, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w minimalnej proponowanej kwocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Konwersja wierzytelności układowych na Akcje w drodze wniesienia takich wierzytelności układowych do Spółki jako wkładów niepieniężnych na pokrycie Akcji, pozwoli na eliminację kosztu obsługi tych wierzytelności zgodnie z warunkami przewidzianymi w Układzie, jak również pozwoli natychmiastowo istotnie polepszyć wynik w zakresie kapitałów własnych Spółki.

Skierowanie oferty konwersji wierzytelności układowych na Akcje do wierzycieli układowych Spółki wymaga wyłączenia prawa poboru Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Kwota ceny emisyjnej Akcji powinna zostać ustalona przez akcjonariuszy Spółki, przy czym uchwalona cena emisyjna Akcji będzie miała bezpośrednie przełożenie na wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, z uwagi na ograniczony kwoto charakter wierzytelności przysługujących wierzycielom objętym Układem w ramach grupy II.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 6 grudnia 2022 roku

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje się Pana/Panią _________________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą […].

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 6 grudnia 2022 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje się Pana/Panią _________________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą […].