Rafako S.A. — AGM Information 2020

May 28, 2020

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 28.05.2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wybiera się Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Bartosza Sierakowskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.124.247
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 47,97%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.124.247 w tym: głosów "za": 61.124.247 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 28.05.2020 roku

w sprawie: usunięcia z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. punktu o wyborze komisji skrutacyjnej.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. postanawia o usunięciu z porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. punktu nr 4 "Wybór Komisji Skrutacyjnej".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.124.247
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 47,97%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.124.247 w tym: głosów "za": 55.081.769 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 6.042.478

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 28.05.2020 roku

w sprawie: dalszego istnienia RAFAKO S.A.

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec wykazania skumulowanej straty w wysokości około 304,7 mln zł. (słownie: trzysta cztery miliony siedemset tysięcy złotych), tj. straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 38,7 mln zł. (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset tysięcy złotych), postanawia o dalszym istnieniu Spółki RAFAKO S.A.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. zapoznało się z wyjaśnieniami Zarządu RAFAKO S.A. dotyczącymi przyczyn zaistniałej sytuacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. przyjęło do wiadomości informację, że skumulowana strata ujawniona w jednostkowym bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 r. wynika z podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu korekty wycen kontraktów długoterminowych w wyniku przeprowadzenia okresowej analizy kosztów poniesionych w związku z ich realizacją oraz weryfikacji założeń odnośnie przyszłych przychodów i kosztów związanych z tymi kontraktami, a także podjęcia przez Zarząd decyzji o dokonaniu odpisów z tytułu obligacji i innych należności wobec spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, wobec której Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 12 lutego 2020 r. wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.
• 1. Po zapoznaniu się z wyjaśnieniami Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. upoważnia niniejszym Zarząd RAFAKO S.A. do kontynuowania dotychczasowej działalności RAFAKO S.A., bez konieczności ze strony Zarządu zwoływania kolejnych Walnych Zgromadzeń oraz podejmowania ponownie przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. uchwał(y) w przedmiocie dalszego istnienia spółki tak długo jak negatywny wynik RAFAKO S.A. (skumulowana strata przewyższająca sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego) spowodowana będzie przyczynami, o których mowa w ust. 2 powyżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

1. Zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych "Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".

2. Bilans jednostkowy RAFAKO S.A. sporządzony przez Zarząd na dzień 31 grudnia 2019 r. wykazał skumulowane straty z lat poprzednich powiększone o stratę netto z okresu bieżącego, w łącznej wysokości około 304,7 mln zł. (słownie: trzysta cztery miliony siedemset tysięcy złotych, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki o kwotę 38,7 mln zł. (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset tysięcy złotych), przy czym Zarząd wskazał, że wartość kapitału własnego RAFAKO S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła ponad 131 mln zł. (słownie: sto trzydzieści jeden milionów złotych).

3. Wobec powyższego oraz z uwagi na to, iż dalsze istnienie RAFAKO S.A. nie jest zagrożone, Zarząd zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, postanowił niezwłocznie zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia RAFAKO S.A, w brzmieniu wskazanym powyżej.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.124.247
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 47,97%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.124.247

w tym: głosów "za": 61.124.247 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 28.05.2020 roku

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na wniosek akcjonariusza złożony w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust 1 Statutu Spółki odwołuje się Członka Rady Nadzorczej Pana Adama Szyszka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wynik głosowania:

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.124.247
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 47,97%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.124.247 w tym: głosów "za": 42.466.000 głosów "przeciw": 6.042.478 głosów "wstrzymujących się": 12.615.769

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 28.05.2020 roku

w sprawie: powołania nowego Członka Rady Nadzorczej RAFAKO S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na wniosek akcjonariusza złożony w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust 1 Statutu Spółki powołuje się nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Milczarskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.124.247
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 47,97%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.124.247 w tym: głosów "za": 61.124.247 głosów "przeciw": 6.042.478 głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 28.05.2020 roku

w sprawie: pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

• 1. liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 61.124.247
• 1. procentowy udział w/w akcji w kapitale zakładowym: 47,97%
• 1. łączna liczba ważnych głosów: 61.124.247 w tym: głosów "za": 61.124.247 głosów "przeciw": 0 głosów "wstrzymujących się": 0