Rafako S.A. — AGM Information 2019

Apr 30, 2019

OCENA RADY NADZORCZEJ RAFAKO S.A.

dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza spółki pod firmą RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, adres: ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034143, NIP: 6390001788, REGON: 270217865 (dalej jako: "Spółka"), zgodnie z wymogiem §71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje według najlepszej wiedzy pozytywnej oceny:

1) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku,

2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w 2018 roku, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie:

• 1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 2) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2018,
• 3) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089),
• 4) spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2018. Zgodnie z opinią wydaną przez niezależnego biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy 2018, a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Biegły rewident wydał jednak sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2018 z zastrzeżeniem, że:

"W rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa wykazuje należności z tytułu obligacji od jednostki dominującej wyższego szczebla - PBG S.A. w wysokości 21 675 tysięcy złotych oraz należności od spółki PBG oil and gas Sp. z o.o. w wysokości 46 962 tysięcy złotych. Należności te obejmują 10 302 tysiące złotych z tytułu udzielonej pożyczki oraz 36 660 tysięcy złotych z tytułu przekazanych przez RAFAKO S.A. zaliczek na realizację kontraktów budowlanych. Spółka PBG oil and gas Sp. z o.o., zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PBG S.A. z dnia 2 kwietnia 2019 roku zostanie przejęta przez PBG S.A. Wykup obligacji, spłata pożyczki i realizacja zaliczek zależeć będą zatem od realizacji programu układowego przez PBG S.A. Zarząd Spółki Dominującej zastosował model utraty wartości z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w odniesieniu do wymienionych aktywów finansowych oraz oszacował utratę wartości wpłaconej zaliczki. Nie jesteśmy jednak w stanie zbadać racjonalności założeń do tych modeli. W konsekwencji nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tej kwestii na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na ujęcie należności z tytułu obligacji na moment wdrożenia MSSF 9 tj. na dzień 1 stycznia 2018 roku.

Zgodnie z prezentowaną przez Zarząd Spółki Dominującej strategią, opisaną w sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO, połączenie PBG oil and gas Sp. z o.o. z PBG S.A. jest początkowym etapem planu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej PBG S.A. W kolejnym kroku planowane jest wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) z PBG S.A. (tj. z podmiotu po planowanym połączeniu z PBG oil and gas Sp. z o.o.), posiadającej kompetencje EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej i jego wniesienie do Grupy RAFAKO.

Brak wystarczających dowodów dotyczących ściągalności należności z tytułu obligacji od PBG SA był przedmiotem zastrzeżenia biegłego rewidenta działającego w imieniu innej firmy audytorskiej ujętego w opinii z dnia 5 kwietnia 2018 roku o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku ."

Biegły Rewident dodatkowo zwrócił uwagę na notę 10.1.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2018, wskazując że::

"Zwracamy uwagę na notę 10.1.1 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki Dominującej opisał ryzyka związane z zakończeniem budowy bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. Spółka Dominująca razem ze spółka zależną E00B7 Sp. z o.o. realizuje budowę bloku 910MW dla Elektrowni Jaworzno III. Kamień milowy w postaci uruchomienia bloku przypada w listopadzie 2019 roku. W związku z istotnym zaangażowaniem Grupy Kapitałowej w realizację tego projektu w postaci zaangażowania kapitału obrotowego, udzielonych gwarancji oraz potencjalne kary umowne związane z opóźnieniami w realizacji projektu, terminowe uruchomienie bloku będzie miało istotny wpływ na przyszłą sytuację Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej w zakresie zarządzania płynnością finansową i sytuacji finansowej. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji odnośnie tej sprawy."

Biegły rewident w odniesieniu do sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok 2018, stwierdził, że ww. sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczył, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej RAFAKO S.A. i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdza w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Na podstawie treści omawianego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza według najlepszej wiedzy, że:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2018 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w 2018 roku sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,
• 3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. oraz jej wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2018 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, według najlepszej wiedzy, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. w 2018 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.