Rafako S.A. — AGM Information 2019

May 17, 2019

Zarząd RAFAKO S.A. w Raciborzu ("Spółka")

działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ , 402²Kodeksu Spółek Handlowych ( Dz. U. 2000 r. Nr 94 poz.1037 z późniejszymi zmianami ) i § 23 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 14 czerwca 2019 roku o godz. 12 ⁰⁰ w siedzibie Spółki w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAFAKO S.A. W RACIBORZU

PORZĄDEK OBRAD:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz sprawozdania finansowego za 2018 rok.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2018 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2018 rok.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok,
  3. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2018 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2018 rok,
  4. c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku,
  5. d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2018 roku,
  6. e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2018 roku,
  7. f) podziału zysku za 2018 rok,
  8. g) określenia liczby członków Rady Nadzorczej,
  9. h) powołania Rady Nadzorczej na X kadencję.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

• 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem 47-400 Racibórz, ul. Łąkowa 33, budynek NBA, pok. 104 lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na następujący adres: wza@rafako.com.pl
• 1. Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• 1. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adresy podane w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Podobnie jak w pkt 1 powyżej Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając świadectwo depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• 1. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane wraz z uzasadnieniem.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej nie później niż na 4 dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu tożsamości akcjonariusza. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.
• 1. Akcjonariusze i pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy, którym udzielono pełnomocnictwa w formie pisemnej po okazaniu dodatkowo ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Wszyscy pełnomocnicy osób prawnych, niezależnie od tego w jakiej formie udzielono im pełnomocnictwa, winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
• 1. Zarząd Spółki działając na podstawie § 30a ust. 2 Statutu Spółki informuje, że nie dopuszcza udziału akcjonariuszy oraz możliwości wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto zarząd informuje, że regulamin walnego zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
• 1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 29 maja 2019 roku.
• 1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rekomenduje się akcjonariuszom zabranie ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, którego żądanie wystawienia można złożyć w terminie do 30 maja 2019 r. w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
• 1. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki lub na stronie internetowej pod adresem www.rafako.com.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie" widok "WZA/ Najbliższe WZ".