RAEN S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAEN S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2023 ROK

Warszawa, dnia 22 maja 2024 roku

I. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Sprawozdanie") zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, z 2023 r. poz. 825, 1723, Dz.U.2024 poz. 620) (dalej jako: "Ustawa o ofercie publicznej").

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych dla poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Raen S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000290409, NIP: 1132682830, REGON: 141064373 (dalej jako: "Spółka") i dotyczy roku obrotowego 2023 (dalej jako: "Okres Sprawozdawczy").

II. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W dniu 18 czerwca 2020 roku, uchwałą nr 26, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 90d Ustawy o ofercie publicznej, przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A., która następnie została zmieniona uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 roku (dalej jako: "Polityka Wynagrodzeń").

Zgodnie z §12 Polityki Wynagrodzeń, zmieniona treść Polityka Wynagrodzeń weszła w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Polityka Wynagrodzeń ma na celu przyczynić się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki oraz zachęcanie ich do długotrwałej współpracy. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki uwzględnia się bieżącą sytuację Spółki.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki składają się ze stałych składników wynagrodzenia. Ponadto Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne. Poza stałym i zmiennym wynagrodzeniem Członkom Zarządu Spółki mogą zostać przyznane dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Członkom Zarządu Spółki może zostać również przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki składają się ze stałych składników wynagrodzenia. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie warrantów subskrypcyjnych. Ponadto zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać przyznane dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne.

W Okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki było ustalane przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki. Natomiast zasady wynagradzania Członków Zarządu w formie instrumentów finansowych wynikają z uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki.

W Okresie Sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

III. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ RAEN S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki działają na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

1) Zarząd Spółki

W Okresie Sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• a) w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do 20 kwietnia 2023 roku:
  • Małgorzata Katarzyna Grużewska Wiceprezes Zarządu.
• b) w okresie od 21 kwietnia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku:
  • Adam Jan Guz Prezes Zarządu.

2) Rada Nadzorcza Spółki

W Okresie Sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• a) w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do 7 marca 2023 roku:
  • Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  • Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej;
  • Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej;
  • Małgorzata Zawadzka Członek Rady Nadzorczej;
  • Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej.
• b) w okresie od dnia 9 marca 2023 roku do 19 kwietnia 2023 roku:
  • Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  • Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej;
  • Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej;
  • Zbigniew Opęchowski Członek Rady Nadzorczej;
  • Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej.
• c) w okresie od 20 kwietnia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku:
  • Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  • Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej;
  • Wojciech Tomikowski Członek Rady Nadzorczej
  • Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej;
  • Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej,

IV. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

1) Zarząd Spółki

W Okresie Sprawozdawczym Spółka wypłacała Członkom Zarządu Spółki stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie oraz powiązanych z nią obowiązków na podstawie powołania. Członkowie Zarządu Spółki pobierali wynagrodzenie w kwocie ustalonej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

2) Rada Nadzorcza Spółki

W Okresie Sprawozdawczym Członkom Rady Nadzorczej Spółki wypłacane było stałe miesięczne wynagrodzenie, oparte o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki lub Członka Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki została ustalona przez Walne Zgromadzenie Spółki. W Okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki było adekwatne do pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki i skali działalności Spółki.

V. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

1) Zarząd Spółki

Tabela 1 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w 2023 roku w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

	Składniki stałe		składniki zmienne	wynagrodzenie całkowite należne	proporcja składników stałych do zmiennych
Imię i nazwisko Stanowisko	wynagrodzenie z tytułu powołania - należne	wynagrodzenie z tytułu umowy o prace
Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu	10 266,67 zł	0	38 000 zł	48 266,67 zł	21,3%/78,7%
Adam Guz Prezes Zarządu	210 624,90 zł	0	0 zł	210 624,90 zł	100%/0%

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w 2023 roku składało się z wynagrodzenia pieniężnego wypłacanego na podstawie powołania.

Dodatkowo Członkowi Zarządu Spółki została przyznana premia motywacyjna.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki w 2023 roku ustalany był z uwzględnieniem zakresu obowiązków i zakresu odpowiedzialności, kwalifikacji, umiejętności, doświadczenia zawodowego, dotychczasowych osiągnięć danego Członka Zarządu Spółki oraz skali działalności Spółki.

2) Rada Nadzorcza Spółki

Tabela 2 - Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

	składniki stałe	składniki zmienne	wynagrodzenie całkowite należne	proporcja składników stałych do zmiennych
Imię i nazwisko Stanowisko	wynagrodzenie należne
Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej	21 423,33 zł	0	21 423,33 zł	100%/0%
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej	1 816,67 zł	0	1 816,67 zł	100%/0%
Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej	1 816,67 zł	0	1 816,67 zł	100%/0%
Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej	18 550 zł	0	18 550 zł	100%/0%
Małgorzata Katarzyna Zawadzka Członek Rady Nadzorczej	1 108,70 zł	0	1 108,7 zł	100%/0%
Zbigniew Opęchowski Członek Rady Nadzorczej	686,23 zł	0	686,23 zł	100%/0%
Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej	16 800 zł	0	16 800 zł	100%/0%
Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej	16 800 zł	0	16 800 zł	100%/0%
Wojciech Tomikowski Członek Rady Nadzorczej	16 800 zł	0	16 800 zł	100%/0%

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania.

W 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki.

VI. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągniecia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku było zgodne z Polityką Wynagrodzeń.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników Spółki, poprzez zastosowanie motywacyjnego systemu wynagrodzenia, którego poziom dostosowany jest do kwalifikacji, umiejętności i doświadczenia zawodowego Członka Zarządu Spółki.

Struktura wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ukształtowana jest w taki sposób, aby obejmowała całokształt wykonywanych obowiązków, zapewniała odpowiedni poziom zmotywowania, a przez to zapewniła trwały wzrost wartości Spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.

W Okresie Sprawozdawczym wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oparta została o stałe miesięczne wynagrodzenie. Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki brała pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Członków Zarządu Spółki, zakres kompetencji i odpowiedzialności, warunki rynkowe, w tym poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach w podmiotach porównywalnych oraz sytuację finansową Spółki.

W Okresie Sprawozdawczym wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki oparta została o miesięczne wynagrodzenie. Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej Spółki zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki i jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków (Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej).

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki może być zróżnicowane adekwatnie do pełnionej funkcji (w szczególności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki) i powierzonych poszczególnym osobom zadań (w tym pełnienie dodatkowych funkcji jak np. praca w komitetach Rady Nadzorczej Spółki). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Członkom Rady Nadzorczej Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie w formie warrantów subskrypcyjnych.

VII. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W Okresie Sprawozdawczym w odniesieniu do wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki nie były stosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki poprzez powiązanie wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki z osiąganiem przez Spółkę wyników ekonomicznych.

VIII. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami

Zarządu ani Rady Nadzorczej za lata 2019-2023, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019-2023, zważywszy na treść art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku, gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (począwszy od 1 stycznia 2019 roku)	2019	2020	2021	2022	2023
Adam Guz Prezes Zarządu	21.04.2023- 31.12.2023	nd.	nd.	nd.	nd.	210 624,90 zł*
zmiana rok do roku		nd.	nd.	nd.	nd.	nd.
Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu	08.06.2021 – 20.04.2023	nd.	nd.	102 750 zł*	33 600 zł	48 266,67 zł*
zmiana rok do roku				nd.	-67%	44%
Leszek Krajewski Członek Zarządu ds. rozwoju a od 8 czerwca 2021 roku Prezes Zarządu	18.06.2020 – 07.06.2021 - Członek Zarządu ds. rozwoju 08.06.2021 – 22.12.2022 – Prezes Zarządu	nd.	77 200 zł*	186 738 zł	35 707 zł	nd
zmiana rok do roku			nd.	142%	-81%	nd
Maciej Hazubski Prezes Zarządu	01.01.2019 – 07.06.2021	180 000 zł	180 000 zł	14 667 zł*	nd.	nd.
zmiana rok do roku			0%	-92%	nd.	nd.
Wojciech Przyłęcki Wiceprezes Zarządu	01.01.2019 – 07.06.2021	180 000 zł	180 000 zł	14 667 zł*	nd.	nd.
zmiana rok do roku			0%	-92%	nd.	nd.

Tabela 3 – Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki w latach obrotowych 2019 -
2023

*Dane rzeczywiste, nieurocznione ze względu na okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki nieobejmujący pełnego roku obrotowego 2020 lub 2021 lub 2022 lub 2023.

Tabela 4 – Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki w latach obrotowych
2019 – 2023

	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (począwszy od 1 stycznia 2019 roku)	2019	2020	2021	2022	2023
Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019 - obecnie	7 200 zł	7 200 zł	7 200 zł	7 200 zł	21 423,33 zł

zmiana rok do roku			0%	0%	0%	198%
Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej	18.01.2022 – obecnie	nd.	nd.	nd.	5 696 zł*	18 550 zł
zmiana rok do roku			nd.	nd.	nd.	225%
Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej	20.04.2023 - obecnie	nd.	nd.	nd.	nd.	16 800 zł
zmiana rok do roku			nd.	nd.	nd.	nd.
Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej	20.04.2023 - obecnie	nd.	nd.	nd.	nd.	16 800 zł
zmiana rok do roku			nd.	nd.	nd.	nd.
Wojciech Tomikowski Członek Rady Nadzorczej	20.04.2023 - obecnie	nd.	nd.	nd.	nd.	16 800 zł
zmiana rok do roku			nd.	nd.	nd.	nd.
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 19.04.2023	6 000 zł	6 000 zł	6 000 zł	6 000 zł	1 816,67 zł*
zmiana rok do roku			0%	0%	0%	-70%
Magda Ewa Narczewska Członek Rady Nadzorczej	18.07.2019 – 19.04.2023	2 726 zł*	6 000 zł*	6 000 zł	6 000 zł	1 816,67 zł*
zmiana rok do roku			120%	0%	0%	-70%
Zbigniew Opęchowski Członek Rady Nadzorczej	09.03.2023 – 19.04.2023	nd.	nd.	nd.	nd.	686,23 zł*
zmiana rok do roku			nd.	nd.	nd.	nd.
Małgorzata Zawadzka Członek Rady Nadzorczej	21.12.2023 – 07.03.2023	nd.	nd.	nd.	177 zł*	1 108,7 zł*
zmiana rok do roku			nd.	nd.	nd.	526%
Mariusz Szypura Członek Rady Nadzorczej	23.03.2020 – 21.12.2022	nd.	4 645 zł*	6 000 zł	5 839 zł*	nd.
zmiana rok do roku			nd.	29%	-3%	nd.
Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej	18.06.2020 – 17.01.2022	nd.	3 217 zł*	6 000 zł	304 zł	nd.
zmiana rok do roku			nd.	87%	-95%	nd.
Janusz Dienko Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 17.06.2020	6 000 zł	2 800 zł*	nd.	nd.	nd.
zmiana rok do roku			-53%	nd.	nd.	nd.
Anna Jarmińska	01.01.2019 – 11.07.2019	3 177 zł*	nd.	nd.	nd.	nd.

Członek Rady Nadzorczej
zmiana rok do roku			nd.	nd.	nd.	nd.
Marcin Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 23.03.2020	6 000 zł	1 371 zł*	nd.	nd.	nd.
zmiana rok do roku			-77%	nd.	nd.	nd.
Jakub Kur Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 18.01.2019	290 zł*	nd.	nd.	nd.	nd.
zmiana rok do roku			nd.	nd.	nd.	nd.

*Dane rzeczywiste, nieurocznione ze względu na okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki nieobejmujący pełnego roku obrotowego 2019 lub 2020 lub 2021 lub 2022

Tabela 5 – Porównanie wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w latach obrotowych 2019 – 2023 na przykładzie wskaźnika EBITDA

	2019	2020	2021	2022	2023
Wynik Spółki [EBITDA] (w tys. zł)	-749	764	-1 685	-2 275	- 1 771
zmiana rok do roku		201%	-323%	-35%
Wynik Grupy Kapitałowej Spółki [EBITDA] (w tys. zł)	- 2 635	nd.	nd.	nd.	5 262
zmiana rok do roku		nd.	nd.	nd.	nd.

Tabela 6 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu Spółki ani Rady Nadzorczej Spółki w latach obrotowych 2019 - 2023

Zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2019 - 2023	wynagrodzenie całkowite 2019	wynagrodzenie całkowite 2020	wynagrodzenie całkowite 2021	wynagrodzenie całkowite 2022	wynagrodzenie całkowite 2023
Średnie wynagrodzenie całkowite pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu Spółki ani Rady Nadzorczej Spółki	42 094 zł	120 203 zł	95 385 zł	113 506 zł	97 130,63 zł
zmiana rok do roku		186%	-21%	19%	-16%

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki w latach 2019 - 2023 stanowi średnioroczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze oraz premie) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

IX. Wysokość wynagrodzenia w 2023 roku od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej

W kwietniu 2023 r. wraz z nabyciem 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. ("Grupa", "Grupa Raen"), w której pełni funkcję spółki holdingowej, a jej działalność koncentruje się na projektach związanych z odnawialną energią elektryczną oraz pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla prowadzonych projektów.

Grupa Raen składa się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i trzech podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółką bezpośrednio zależną od Raen S.A. jest Seed Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Seed Capital").

Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Seed PV Żarów") oraz Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Clean Energy Properties").

W Okresie Sprawozdawczym Członek Zarządu otrzymywał wynagrodzenie od spółki zależnej Seed Capital zgodnie z poniższym:

Imię i nazwisko Stanowisko	Wynagrodzenie wypłacone od spółki Seed Capital sp. z o.o.
Adam Guz
	513 234,05 zł
Prezes Zarządu

W Okresie Sprawozdawczym Członek Zarządu otrzymywał, świadczenia nie będące wynagrodzeniem, zgodnie z § 4, ust. 7 Polityki wynagrodzeń, od spółki zależnej Seed Capital zgodnie z poniższym:

Imię i nazwisko Stanowisko	Podstawa wynikająca z Polityki wynagrodzeń	Kwota świadczeń od spółki Seed Capital sp. z o.o.
Adam Guz	§ 4 ust. 1 pkt. a)	91 237,49 zł
	§ 4 ust. 1 pkt. b)	25 113,50 zł
Prezes Zarządu	§ 4 ust. 1 pkt. c)	2 318,55 zł

W Okresie Sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Raen. Nie otrzymywali także świadczeń nie będących wynagrodzeniem, zgodnie z § 4, ust. 7 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A. od Spółki ani od spółek zależnych.

X. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W Okresie Sprawozdawczym nie dokonano przyznania lub zaoferowania instrumentów finansowych Członkom Zarządu Spółki oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółki.

XI. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

XII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z at. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, tj. od dnia 18 czerwca 2020 roku, czyli od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, której treść została zmieniona uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej Spółki.

XIII. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane w Okresie Sprawozdawczym. W związku z tym w Sprawozdaniu nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

XIV. Informacja o uwzględnieniu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Uchwałą nr 16 z dnia 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie zaopiniowało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Raen S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok".

Mając na uwadze powyższe, uchwała opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach została uwzględniona w niniejszym Sprawozdaniu w ten sposób, że niniejsze Sprawozdanie przedstawia wymagane informacje w sposób tożsamy jak poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

XV. Podsumowanie

Rada Nadzorcza Spółki dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych w Okresie Sprawozdawczym przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki, pod kątem zgodności z obowiązującymi w Spółce zasadami i Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu Spółki jest zgodne z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.

Rada Nadzorcza Spółki ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym Sprawozdaniu pominięte.

Informacje o wynagrodzeniach wykazywane w treści niniejszego Sprawozdania podane są w kwotach brutto, o ile wyraźnie nie wskazano inaczej.

Niniejsze Sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 22B, 02-703 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375656.

1/ Roman Rafał Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
____ podpis złożony na oryginale dokumentu
2/ Kamil Jan Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej
____ podpis złożony na oryginale dokumentu
3/ Wojciech Maria Tomikowski ____	Członek Rady Nadzorczej podpis złożony na oryginale dokumentu
4/ Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej
____ podpis złożony na oryginale dokumentu
5/ Mirosław Jan Barszcz	Członek Rady Nadzorczej
____ podpis złożony na oryginale dokumentu