RAEN S.A.

Registration Form • Mar 31, 2023

S T A T U T R A E N S P Ó Ł K A A K C Y J N A

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: Raen Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu Raen S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Spółka powstała w wyniku połączenia IQ Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000243708 i IFA Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000186455.

§3.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 5.

• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć spółki, oddziały, przedstawicielstwa i wszelkie inne jednostki organizacyjne.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach organizacyjno-prawnych z innymi podmiotami. W szczególności, ale nie wyłącznie, Spółka może przystępować do już istniejących lub nowozakładanych spółek handlowych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1/ Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  3. 2/ Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną,
  4. 3/ Wytwarzanie energii elektrycznej,
  5. 4/ Przesyłanie energii elektrycznej,
  6. 5/ Dystrybucja energii elektrycznej,
  7. 6/ Handel energią elektryczną,

7/ Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane,

8/ Wykonywanie instalacji elektrycznych,

9/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

10/ Wykonywanie pozostałych instalacji budowalnych,

11/ Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

12/ Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,

13/ Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

14/ Badania naukowe i prace rozwojowe,

15/ Działalność związana z oprogramowaniem,

16/ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

17/ Działalność portali internetowych,

18/ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami Internetowymi (hosting) i podobna działalność,

19/ Działalność holdingów finansowych,

20/ Pozostałe formy udzielania kredytów,

21/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych,

22/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

23/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

§ 7.

Dopuszczalna jest zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
  2. 1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 4/ 5.470.599 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 5/ 1.719.401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 6/ 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie.

§8¹

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 kwietnia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.

§82

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2022 roku, o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru.

§ 9.

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł (siedemset czterdzieści tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

• Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części.

§ 10.

Każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11.

Organami Spółki są:

1/ Zarząd,

2/ Rada Nadzorcza,

3/ Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 12.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.

§ 13.

• 1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego i nie więcej niż czterech członków. Liczbę członków Zarządu z uwzględnieniem zdania poprzedniego określa Rada Nadzorcza.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

§ 14.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

§ 15.

• 1. Zarząd wybiera ze swego składu prezesa może także wybrać osoby pełniące inne funkcje w Zarządzie.
• 1. Zarząd może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 16.

• 1. Organizację i sposób działania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Regulamin określa co najmniej: 1/ sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,

2/ zasady podejmowania decyzji ws. nabycia przez Spółkę akcji, udziałów oraz wszelkich innych niż akcje papierów wartościowych,

3/ zasady podejmowania decyzji ws. udzielania i zaciągania przez Spółkę kredytów i pożyczek,

4/ zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.

§ 17.

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub Członek Zarządu ds. rozwoju działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.
• 1. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki. Na potrzeby niniejszego Statutu przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

§ 18.

Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Do dokonania czynności prawnej pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 19.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 20.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

2. 1/ wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

3. 2/ przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
4. 3/ udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w przepisie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h.,
5. 4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, o której mowa w § 17 ust. 2,
6. 5/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji,
7. 6/ udzielanie zgody na nabycie albo zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych spółek handlowych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
   • a. odpowiednio, w zamian za nabycie (zbycie) Spółka ma zapłacić (otrzymać) cenę wyższą niż 2.000.000 zł (dwa miliony złotych), i
   • b. nabycie (zbycie) nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki,
8. 7/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (dwa miliony złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.
9. 1. Udzielanie zgody na zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 4, nie jest wymagane w wypadku transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, z zastrzeżeniem, iż pierwsza kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
• 1. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja).
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Większość członków Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi w rozumieniu niniejszego paragrafu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest członkiem niezależnym jeżeli jest wolny od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, jej akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na jego zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji.
• 1. Kryterium niezależności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej określone jest w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przesłankach wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszących się do wymogów wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
• 1. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej powinny być spełnione nieprzerwanie przez cały okres trwania mandatu tego członka.
• 1. Celem zapewnienia wyboru do składu Rady Nadzorczej członków niezależnych, zgłoszenie na Walnym Zgromadzeniu kandydata na członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko i wyłącznie pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza dokonującego zgłoszenia oświadczenia o spełnieniu bądź niespełnieniu przez kandydata kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej.
• 1. Niedopełnienie postanowienia ust. 1 nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, na ważność uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy większość członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności, w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej.

§ 23.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 22 Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać wybór dokonany w oparciu o postanowienia ust. 1.

§ 24.

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym:
  2. 1/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
  3. 2/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka;
• 3/ większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i opiniowanie oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania członków Zarządu. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.
• 1. Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2, jest niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.
• 1. Przewodniczącego każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, wybiera Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz przewodniczącego komitetu.
• 1. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu w przypadku, gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
  2. 1/ 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
  3. 2/ 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
  4. 3/ 50 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
• 1. W przypadku, gdy Spółka spełnia kryteria, o których mowa w ust. 7, pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu Spółki.

§ 25.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż co dwa miesiące.
• 1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nie-zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie na co najmniej 7 dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenia mogą być także rozsyłane członkom Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) na adresy wskazane Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.

§ 27.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 28.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej połowy jej członków.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoby pełniącej inne funkcje w Radzie Nadzorczej, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także członka lub członków oraz przewodniczącego każdego z komitetów, o których mowa w § 24, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała tak podjęta jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 29.

• 1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy.
• 1. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

§ 30.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Radzie Nadzorczej informację na temat zaistniałego lub mogącego powstać konfliktu interesów. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 31.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 32.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Regulamin określa w szczególności, ale nie wyłącznie, zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w § 28 ust 4.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 33.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 34.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 35.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych na nim akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 36.

• 1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy porządkowe i formalne rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione do rozpatrzenia i zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma obowiązek rozpatrzeć i zaopiniować wszelkie sprawy przedstawiane jej zgodnie ze zdaniem poprzednim.
• 1. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2.
• 1. W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej w składach umożliwiających udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 37.

• 1. Z zastrzeżeniem, ust. 2 i 3, usunięcie określonego punktu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub zaniechanie rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, wymaga 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Jeżeli wniosek o usunięcie określonego punktu z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad zgłasza Zarząd, przyjęcie wniosku wymaga bezwzględnej większości głosów.
• 1. Jeżeli wniosek o usunięcie określonego punktu z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, przyjęcie wniosku jest możliwe tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad, wyrażą zgodę na jego przyjęcie.

§ 38.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów.

V. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 39.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 40.

• 1. Kapitały własne Spółki stanowią:
  2. 1/ kapitał zakładowy,
  3. 2/ kapitał zapasowy,
  4. 3/ kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

§ 41.

• 1. Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy kolejny rok obrotowy.
• 1. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany do: 1/ sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy, 2/ przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy dany budżet.
• 1. Zatwierdzanie budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

41¹

Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, a także obligacje uprawniające obligatariuszy oprócz innych świadczeń do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 42.

W sprawach Spółki nieuregulowanych w tekście niniejszego statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy Kodeksu spółek handlowych.