Jednostkowy skrócony raport kwartalny Raen S.A. za III kwartały 2025 roku obejmujący okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 września 2025 roku

Spis treści

MARI	RANE DANE FINANSOWE	3
1	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	4
2	SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	5
3	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	6
4	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	7
5	POLITYKA RACHUNKOWOŚCI I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	8
5.1	INFORMACJE OGÓLNE	8
5.	1.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania	10
5.2	INFORMACJA NA TEMAT SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
5.3	DŁUGOTERMINOWE INWESTYCJE FINANSOWE
5.4	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
5.5	Krótkoterminowe inwestycje finansowe
5.6	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
5.7	INNE AKTYWA OBROTOWE
5.8	INFORMACJE DOTYCZĄCE ELEMENTÓW KAPITAŁU WŁASNEGO
5.9	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG
5.10
5.11
5.12
5.12
5.14
5.15
5.16
5.17
5.17
5.10

5.20
5.21
5.22
	OTYCZĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
5.23	·
5.24
5.25
5.26
5.27	IN ONMAGE O OPEREENTO I NEELE LIMITENTA EGD I NEELE GEDINGOTING OF MEGG EALEENAT ONG
	YTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTO
	EGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZ	•
5.28	···· ··· ··· ··· · · · · · · · · · · ·
	NIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOW
	MINU WYMAGALNOŚCI
5.29
	TRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZ
	ENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI F
	RU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EN
5.30	•
	KÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE ROCZNYM W STOSUN
	KÓW PROGNOZOWANYCH
5.31
	OTOWYCH, JEŚLI WYWIERAJĄ ONE ISTOTNY WPŁYW NA BIEŻĄCY OKRES
5.32	•
	ZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWI
IAKI	CH ODPISÓW	28

5.33	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU
	NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE28
5.34	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI28
5.35	TRANSAKCJE Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I ORGANAMI NADZORCZYMI I ICH MAŁŻONKAMI, KREWNYMI LUB
	POWINOWATYMI W LINII PROSTEJ DO DRUGIEGO STOPNIA LUB POWIĄZANYMI Z TYTUŁU OPIEKI, PRZYSPOSOBIENIA
	LUB KURATELI Z OSOBĄ ZARZĄDZAJĄCĄ LUB BĘDĄCĄ W ORGANACH NADZORCZYCH JEDNOSTKI29
5.36	WYNAGRODZENIA, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIEM Z ZYSKU, WYPŁACONE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY
	NADZORCZEJ29
5.37	INFORMACJE O ZATRUDNIENIU29
5.38	INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
	REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA29
5.39	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE
	CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA
	RAPORTU ROCZNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI
	EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO29
5.40	STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
	NADZORUJĄCE EMITENTA, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ EMITENTA INFORMACJAMI, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA
	POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO32
6	ZATWIERDZENIE SKRÓCONEGO RAPORTU KWARTALNEGO34

Wybrane dane finansowe

	od 01.01.2025 do 30.09.2025 000' PLN	od 01.01.2025 do 30.09.2025 000' EUR	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000' PLN	od 01.01.2024 do 30.09.2024 000' EUR
Przychody ze sprzedaży	250	59	122	28
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(945)	(223)	(999)	(232)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 701)	(1 110)	(535)	(124)
Zysk (strata) netto	(4 701)	(1 110)	(339)	(79)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(430)	(101)	(828)	(192)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	230	54	(3 263)	(758)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(18)	(4)	4 281	995
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(218)	(51)	190	44
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	71 956 075	71 956 075	49 637 439	49 637 439
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)	(0,0653)	(0,0154)	(0,0068)	(0,0016)
	na 30.09.2025	na 30.09.2025	na 31.12.2024	na 31.12.2024
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Aktywa trwałe	1	-	3 771	883
Aktywa obrotowe	2 514	589	4 227	989
Aktywa, razem	2 515	589	7 998	1 872
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	419	98	1 191	279
Kapitał własny	2 096	491	6 807	1 593
Kapitał podstawowy	7 360	1 724	5 225	1 223
Pasywa, razem	2 515	589	7 998	1 872
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł )	0,0291	0,0068	0,1353	0,0317

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:

§ poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 30.09.2025 – 4,2692, a na dzień 31.12.2024 – 4,2730;
§ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 30 września 2025 r. – 4,2365, a dla tego samego okresu 2024 r. – 4,3022.

1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Stan na dzień
	30.09.2025	31.12.2024	30.09.2024
Aktywa
Aktywa trwałe
Finansowe inwestycje długoterminowe	-	3 668	3 668
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	1	103	292
	1	3 771	3 960
Aktywa obrotowe
Należności handlowe	14	15	157
Pozostałe należności	2 014	203	449
Finansowe inwestycje krótkoterminowe	-	3 306	3 158
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8	226	204
Inne aktywa obrotowe	478	477	736
	2 514	4 227	4 704

RAZEM AKTYWA	2 515	7 998	8 664
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	7 360	5 225	5 128
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)	5 862	5 872	4 816
Zyski zatrzymane	(8 636)	(7 659)	(7 659)
Pozostałe kapitały	2 211	4 346	3 384
Zysk/(Strata) okresu	(4 701)	(977)	(339)
Razem kapitał własny	2 096	6 807	5 330
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	22	-	-
Zobowiązania handlowe	138	717	906
Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	259	474	2 428
	419	1 191	3 334
Razem zobowiązania	419	1 191	3 334

2 Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

		Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024	od 01.01.2024 do 30.09.2024
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	250	122	122
Koszt własny sprzedaży	-	-	-
Zysk/(Strata) na sprzedaży	250	122	122
Koszty ogólnego zarządu, w tym:	(1 149)	(1 560)	(1 125)
Amortyzacja	-	-	-
Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe)	-	4	4
Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe)	(46)	(9)	-
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(945)	(1 443)	(999)
Przychody finansowe	3	505	505
Koszty finansowe	(3 759)	(235)	(41)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(4 701)	(1 173)	(535)
Podatek dochodowy, w tym:	-	196	196
- część bieżąca	-	-	-
- część odroczona	-	196	196
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 701)	(977)	(339)
Inne składniki całkowitego dochodu z tytułu:
- Inne składniki całkowitego dochodu (netto)	-	-	-
ŁĄCZNIE CAŁKOWITE DOCHODY	(4 701)	(977)	(339)
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) w okresie Zysk/strata netto na jedną akcję (w zł) w okresie	71 956 075	50 294 902	49 637 439
Podstawowy za okres */	(0,0653)	(0,0194)	(0,0068)
Rozwodniony za okres	(0,0653)	(0,0194)	(0,0068)

^*/ Podstawowy zysk (strata) na akcję został wyliczony, jako iloraz zysku (straty) przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku. Z uwagi na brak instrumentów rozwadniających, w okresie sprawozdawczym rozwodniony zysk (strata) na akcję był równy pozycji podstawowy zysk (strata) na akcję.

3 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

				Kapitał zapasowy
	Kapitał podstawowy	Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych	Zysk/strata netto roku obrotowego	z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Z podziału zysku	Pozostałe zmiany	Ogółem
Saldo na 01.01.2025 r.	5 225	(7 659)	(977)	5 872	2 212	2 134	6 807
Przeniesienie wyniku	-	(977)	977	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału podstawowego	2 135	-	-	(11)	-	(2 134)	(10)
Wynik okresu	-	-	(4 701)	-	-	-	(4 701)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30.09.2025 r.	7 360	(8 636)	(4 701)	5 861	2 212	-	2 096

				Kapitał zapasowy
	Kapitał podstawowy	Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych	Zysk/strata netto roku obrotowego	z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Z podziału zysku	Pozostałe zmiany	Ogółem
Saldo na 01.01.2024 r.	4 708	(4 548)	(3 111)	1 258	2 212	198	717
Przeniesienie wyniku		(3 111)	3 111				-
Podwyższenie kapitału podstawowego	420			3 558		974	4 952
Wynik okresu			(339)				(339)
Inne całkowite dochody							-
Stan na 30.09.2024 r.	5 128	(7 659)	(339)	4 816	2 212	1 172	5 330

4 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 30.09.2024
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(Strata) netto	(4 701)	(339)
Korekty zysku netto:	4 271	(489)
Amortyzacja	-	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(1)	(487)
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	3 761	1
Zmiana stanu rezerw	-	(484)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu należności netto	1 289	67
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków	(776)	1 117
Zmiana stanu innych składników aktywów obrotowych	(2)	(703)
Inne korekty	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(430)	(828)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Zbycie aktywów finansowych	-	366
Otrzymane odsetki	-	-
Otrzymane dywidendy	20
	230	112
Inne wpływy inwestycyjne
Wydatki Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych	-	-
	-	(3 610)
Zakup aktywów finansowych	(20)	(131)
Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	230	(3 263)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy
Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych	-	4 951
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	149	116
Inne wpływy finansowe	-	-
Wydatki
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	(167)	(786)
Wykup papierów dłużnych	-	-
Odsetki zapłacone	-	-
Inne wydatki finansowe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(18)	4 281
Przepływy pieniężne netto razem	(218)	190
Zyski/straty z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-	-
Zmiana środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(218)	190
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu	226	14
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu	8	204

5 Polityka rachunkowości i inne informacje objaśniające

5.1 Informacje ogólne

Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej

Raen S.A. ("Spółka", "Emitent") została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. a następnie w dniu 17 lutego 2023 roku na Raen S.A.

Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30. Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa. Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

Spółka do sierpnia 2025 roku prowadziła działalność związaną z pozyskiwaniem i rozwijaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE. Tworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. ("Grupa", "Grupa Raen", Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa Kapitałowa"), w której pełniła funkcję spółki holdingowej, a jej działalność koncentrowała się na projektach związanych z odnawialną energią elektryczną oraz pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla prowadzonych projektów.

W dniu 11 sierpnia 2025 roku Zarząd Spółki po analizie dotychczasowych wyników finansowych, bieżącej sytuacji oraz szacunków związanych z prowadzoną działalnością w sektorze odnawialnych źródeł energii podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dotyczących zmiany profilu działalności Spółki. Kluczowym czynnikiem wpływającym na decyzję Zarządu była znacząca zmiana uwarunkowań rynkowych w sektorze odnawialnych źródeł energii (dalej: "OZE") w Polsce, w tym m.in. spadek rentowności nowych projektów, rosnące koszty finansowania, wydłużone procesy uzyskiwania pozwoleń oraz ograniczenia w systemach wsparcia. W związku z powyższym, Zarząd podjął decyzję o stopniowym wycofaniu się z działalności w sektorze OZE.

W dniu 24 września 2025 roku Rean S.A. dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz w Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku powyższej transakcji Raen sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o. przestały być spółkami zależnymi od Raen S.A. Sprzedaż Raen sp. z o.o. skutkowała jednoczesnym zbyciem udziałów w spółkach pośrednio zależnych, tj. Seed PV Żarów sp. z o.o. oraz Raen Services sp. z o.o. W konsekwencji zawarcia ww. transakcji Emitent nie tworzy na dzień bilansowy grupy kapitałowej.

W związku z decyzją Zarządu z dnia 11 sierpnia 2025 roku o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych oraz sprzedażą spółki zależnej Raen sp. z o.o., w której prowadzona była operacyjna działalność OZE, Raen nie prowadzi już działalności w sektorze odnawialnych źródeł energii. W dniu 24 listopada 2025 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym zostały podjęte uchwały między innymi w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany firmy Spółki na Grupa Virtus S.A. Walne Zgromadzenie dokonało również zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Obecnie Spółka pracuje nad nową strategią rozwoju.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w pkt. II statutu Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki, na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, jest, między innymi: (i) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, (ii) wykonywanie instalacji elektrycznych, (iii) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, (iv) wykonywanie konstrukcji i pokryć́ dachowych, oraz (v) badania naukowe i prace rozwojowe.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70, 22, Z).

Czas trwania działalności Spółki

Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 28 lipca 2025 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Adam Guz - Prezes Zarządu

W dniu 28 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 29 lipca 2025 roku do składu Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Katarzynę Grużewską, której powierzyła funkcję Wiceprezesa

Zarządu Spółki. W dniu 29 lipca 2025 roku Spółka otrzymała oświadczenie Prezesa Zarządu Pana Adama Guza o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 29 lipca 2025 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu prezentuje się następująco:

Małgorzata Grużewska - Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 24 listopada 2025 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej

przedstawiały się następująco:

Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej Wojciech Maria Tomikowski Członek Rady Nadzorczej Mirosław Jan Barszcz Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Barbara Zielińska Członek Rady Nadzorczej

W dniu 24 listopada 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołała ze składu Rady Nadzorczej wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej tj. Pana Romana Rafała Rachalewskiego, Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Marię Tomikowskiego, Pana Mirosława Jana Barszcz oraz Panią Małgorzatę Barbarę Zielińską ze składu Rady Nadzorczej. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Bolmińskiego, Pana Radomira Woźniaka, Pana Adama Januszko, Pana Jana Ziemeckiego oraz Pana Wojciecha Krajewskiego.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przestawia się następująco:

Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej Radomir Woźniak Członek Rady Nadzorczej Adam Januszko Członek Rady Nadzorczej Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej Wojciech Krajewski Członek Rady Nadzorczej

Kontynuacja działalności

Przy sporządzeniu niniejszego raportu śródrocznego za III kwartały 2025 rok założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Raen S.A., iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia raportu kwartalnego.

Znacząca niepewność dotycząca kontynuacji działalności

W sierpniu 2025 roku Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem jest wybór nowego kierunku rozwoju. W wyniku tego procesu, w dniu 24 września 2025 roku Raen S.A. dokonała sprzedaży 100% udziałów w Raen sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o. Sprzedaż Raen sp. z o.o. skutkowała jednoczesnym zbyciem udziałów w spółkach zależnych, tj. Seed PV Żarów sp. z o.o. oraz Raen Services sp. z o.o. W konsekwencji, począwszy od 24 września 2025 roku, Raen S.A. nie tworzy już grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości oraz MSSF.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego raportu śródrocznego Zarząd Raen S.A. zakłada, iż Spółka będzie kontynuowała działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty jego sporządzenia. Zarząd jest świadomy przesłanek wskazujących na występowanie istotnej niepewność co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, w szczególności związanych z odnotowaniem straty netto oraz ujemnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Znacząca cześć wygenerowanej straty w analizowanym okresie związana jest jednak z jednorazowym odpisem aktualizującym wartość aktywów finansowych Spółki tj. udziałów Raen sp. z o.o. oraz Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. W opinii Zarządu powyższe czynniki nie zagrażają kontynuacji działalności Raen S.A., gdyż Spółka posiada zapewnione finansowanie bieżącej działalności (m.in. dzięki środkom uzyskanym ze sprzedaży wierzytelności wobec ERA PV sp. z o.o.). Ponadto w dniu 24 listopada 2025 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego podjęto uchwały m.in. w sprawie zmiany firmy Spółki na Grupa Virtus S.A., zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Celem Spółki w najbliższym okresie jest opracowanie nowej strategii rozwoju, dostosowanej do nowego przedmiotu działalności oraz aktualnej sytuacji rynkowej, tak aby zapewnić możliwość stabilnego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

Cykliczność, sezonowość działalności

W działalności spółki Raen S.A. nie występują zjawiska sezonowości i cykliczności, a jakiekolwiek tendencje są trudne do wyznaczenia ze względu na przedmiot działalności Raen S.A.

Dane porównywalne

Raport sporządzono wg tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji dla okresu bieżącego i okresów porównawczych z dostosowaniem okresu porównawczego do zmiany zasad rachunkowości i prezentacji przyjętych w sprawozdaniu w okresie bieżącym.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości i metody kalkulacji stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w niniejszym raporcie śródrocznym.

Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejszy raport śródroczny został zatwierdzony do publikacji oraz podpisany przez Zarząd Raen S.A. dnia 28 listopada 2025 roku.

5.1.1 Podstawa sporządzenia sprawozdania

Oświadczenie o zgodności z MSR i MSSF

Niniejszy śródroczny skrócony raport kwartalny Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 września 2025 roku został sporządzony zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Status zatwierdzenia standardów w UE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczny skrócony raport kwartalny nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy czytać je łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Raen S.A. sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Podstawowe zasady księgowe

Niniejszy raport kwartalny zostały sporządzony zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego raportu śródrocznego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

W okresie objętym niniejszym raportem nie dokonano w Spółce istotnych zmian przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego.

Szacunki

Sporządzony raport kwartalny zgodnie z MSR i MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Oszacowania i założenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Zmiana szacunków

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółki nie wystąpiły istotne zmiany szacunków podawanych w poprzednich okresach sprawozdawczych, które miałyby istotny wpływ na bieżący lub przyszły okres sprawozdawczy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą przez Emitenta polityką rachunkowości Raen S.A. na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny posiadanych instrumentów finansowych do wartości godziwej. Wartość godziwą instrumentów finansowych notowanych na aktywnym rynku ustala się z uwzględnieniem kursu notowania danego instrumentu, natomiast wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując

odpowiednie techniki wyceny, których wybór jest każdorazowo analizowany pod kątem uzyskania najbardziej wiarygodnej wartości wycenianego instrumentu. Celem stosowania technik wyceny jest ustalenie, jak w dniu wyceny kształtowałaby się cena w transakcji zawartej na zasadach rynkowych pomiędzy niezależnymi stronami. Podstawą sporządzenia wycen są prognozy i projekcje finansowe przygotowane przez jednostki podlegające wycenie, które każdorazowo są weryfikowane pod kątem realności oraz porównywane z wykonaniem za poprzednie okresy w celu dokonania niezbędnych korekt. Prognozy przyszłych wyników finansowych opierają się na szeregu założeń i szacunków uznanych za racjonalne, jednakże w sposób oczywisty podlegają wpływowi istotnych przyszłych i niepewnych zdarzeń operacyjnych i gospodarczych. Ponadto opierają się one również na założeniach dotyczących przyszłych decyzji biznesowych.

Podczas procesu wyceny inwestycji uwzględniane jest ryzyko działalności Emitenta poprzez zastosowanie wysokich wskaźników dyskontujących potencjalne korzyści.

W opinii Zarządu Raen S.A. metodologia wyceny aktywów finansowych pozwala w wiarygodny sposób na ustalenie ich wartości godziwej. Pomimo to Zarząd dokładnie analizuje obecną sytuację w zakresie wyceny instrumentów finansowych w celu poprawienia jakości prezentowanych sprawozdań finansowych poprzez rozszerzenie zakresu niektórych ujawnień dla zapewnienia lepszej informacji i pełnego zrozumienia dokonanych zmian oraz ich skutków finansowych dla potencjalnego odbiorcy.

W efekcie Raen S.A. na każdy dzień bilansowy dokonuje precyzyjnej wyceny do wartości godziwej posiadanych instrumentów finansowych.

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych powyżej największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Waluta funkcjonalna i prezentacja

Załączony raport kwartalny jest sporządzony w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną jednostki. Poszczególne pozycje raportu są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa jednostka. W ciągu roku transakcje w walucie obcej Spółka ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany. Operacje finansowe przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzysta Spółka. Pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Wszystkie kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej.

Korekta błędu

W niniejszym raporcie kwartalnym sporządzonym na dzień 30 września 2025 roku nie wystąpiła istotna korekta błędu.

5.2 Informacja na temat segmentów działalności

	Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Przychody ze sprzedaży udziałów, akcji i innych instrumentów finansowych	-	-
Przychody z sprzedaży usług	250	122
Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe)	-	4
Pozostałe przychody finansowe	-	-
Przychody od klientów zewnętrznych, razem	250	126
Przychody z tytułu odsetek	3	-
Koszty z tytułu odsetek	(59)	(44)
Przychody/(koszty) netto z tyt. odsetek	(56)	(44)
Ujemne różnice kursowe	-	-
Pozostałe koszty finansowe	-	(191)
Wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej	(3 700)	-
Pozostałe przychody finansowe	-	505
Koszty sprzedanych udziałów i akcji i innych instrumentów finansowych
Pozostałe koszty segmentu (inne niż koszty finansowe), w tym:	(1 195)	(1 569)
Amortyzacja	-	-
Zysk przed opodatkowaniem	(4 701)	(1 173)
Aktywa trwałe	1	3 771
Finansowe inwestycje długoterminowe	-	3 668

Aktywa obrotowe	2 514	4 227
Razem aktywa	2 515	7 998
Kapitał własny	2 096	6 807
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	419	1 191
Razem pasywa	2 515	7 998
Pozostałe informacje dotyczące segmentu

5.3 Długoterminowe inwestycje finansowe

Finansowe inwestycje długoterminowe

	30.09.2025	31.12.2024
Stan na początek okresu	3 668	1 500
Zmiany w ciągu okresu	(3 668)	2 168
- zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy	(3 618)	-
- nabycie	-	509
- zbycie	(50)	(367)
- pozostałe rozliczenia	-	2 118
- przekwalifikowanie	-	(92)
Stan na koniec okresu	-	3 668
Papiery notowane na giełdzie
Papiery nienotowane na giełdzie	-	3 668
Raen sp. z o.o.	-	3 618
Raen Obrót sp. z o.o.	-	50
Raion Games S.A.	-	-

Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

	30.09.2025	31.12.2024
Stan na początek okresu	3 668	1 500
Zmiany w ciągu okresu:	(3 668)	2 168
- zakup	-	509
- sprzedaż	(50)	(367)
- zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy	(3 618)	-
- pozostałe rozliczenia	-	2 118
- przekwalifikowanie	-	(92)
Stan na koniec okresu	-	3 668
Papiery notowane na giełdzie	-	-
Papiery nienotowane na giełdzie	-	3 668
Raen sp. z o.o.	-	3 618
Raen Obrót sp. z o.o.	-	50
Raion Games S.A.	-	-

Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez kapitały

Na dzień bilansowy spółka nie posiadała aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez kapitały.

Jednostki zależne i stowarzyszone

Na dzień bilansowy spółka posiadała udziały w jednostce stowarzyszonej.

	30.09.2025		31.12.2024
	Akcje i		Akcje i
	udziały w jednostkach	Akcje i udziały w jednostkach	udziały w jednostkach	Akcje i udziały w jednostkach
	zależnych	stowarzyszonych	zależnych	stowarzyszonych
Stan na początek okresu
Wartość brutto	3 668	103	1 500	200
Odpisy aktualizujące
Wartość księgowa netto na początek okresu	3 668	103	1 500	200
Zmiany w ciągu roku:
- reklasyfikacja	-	-	(92)	92
- zakup	-	-	509	-
- sprzedaż	(50)	(11)	(367)	-
- pozostałe rozliczenia	(3 618)	(91)	2 118	(189)
Stan na koniec okresu	-	1	3 668	103
Wartość brutto	-	1	3 668	103
Odpisy aktualizujące	-	-	-	-
Wartość księgowa netto na koniec okresu	-	1	3 668	103

5.4 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług

Na dzień bilansowy spółka nie posiadała długoterminowych należności z tytułu dostaw i usług.

Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług

		Stan na dzień
	30.09.2025	31.12.2024
jednostki niepowiązane	14	15
Należności z tytułu dostaw i usług razem	14	15

Pozostałe należności

	Stan na dzień
	30.09.2025	31.12.2024
jednostki zależne	-	33
jednostki niepowiązane	1 816	51
Należności budżetowe	198	119
Pozostałe krótkoterminowe należności razem	2 014	203

5.5 Krótkoterminowe inwestycje finansowe

	Stan na dzień
	30.09.2025	31.12.2024
Pozostałe aktywa finansowe	-	3 100
udzielone pożyczki	-	206
Krótkoterminowe inwestycje finansowe	-	3 306

5.6 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	Stan na dzień
	30.09.2025	31.12.2024
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	8	226

5.7 Inne aktywa obrotowe

		Stan na dzień
	30.09.2025	31.12.2024
Czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:
- pozostałe	478	477
Razem inne aktywa obrotowe	478	477

5.8 Informacje dotyczące elementów kapitału własnego

Podstawowym założeniem polityki Raen S.A. w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej struktury kapitału w długim okresie, systematyczny wzrost funduszy (kapitałów) własnych adekwatnych do skali i rodzaju prowadzonej działalności poprzez maksymalizację wyniku finansowego oraz jego przeznaczanie na zwiększenie kapitałów własnych Spółki. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą budowania zaufania ze strony przyszłych inwestorów oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Spółki.

Kapitał podstawowy

W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 21.344.998 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 2.134.499,80 zł. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł i dzieli się na 73.597.998 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Na dzień 30 września 2025 roku kapitał zakładowy wynosił 7.359.799,80 zł i dzielił się na 73.597.998 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosiła 73.597.998. Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.

	KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy od daty:
A	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	20 000 000	2 000 000	Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek*	2007-07-19	2007-07-19
B	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	1 853 000	185 300	gotówka	2007-10-11	2007-10-11
C	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	500 000	50 000	gotówka	2009-09-11	2009-09-11
D	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	7 500 000	750 000	gotówka	2021-11-05 2021-11-08 2022-06-08 2023 -04-06	2021-01-01 2022-01-01 2023-01-01
E	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	15 000 000	1 500 000	gotówka	2023-05-25	2023-01-01
F	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	2 222 222	222 222,20	gotówka	2023-03-30	2023-01-01
G	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	21 344 998	2.134.499,80	gotówka	2025-01-21	2025-01-01
I	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	4 203 877	420 387,70	gotówka	2024-04-18	2024-01-01
K	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	973 901	97 390,10	gotówka	2024-10-23	2024-01-01
	Liczba akcji, razem:			73 597 998
	Kapitał zakładowy, razem:				7 359 799,80
	Wartość nominalna jednej akcji:				0,10 zł

Warunkowy kapitał zakładowy

Warranty Subskrypcyjne Serii C

W dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż̇30.000.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem umowy inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o. Wykonanie warrantów serii C zostało uzależnione od spełnienia warunku finansowego – osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Raen skonsolidowanego wyniku EBITDA za rok 2024 w kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000 PLN, ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN, Warranty Subskrypcyjne miały zostać zaoferowane proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN, Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego.

W związku z poniesioną stratą przez Grupę Kapitałową Raen za rok 2024, Warranty Subskrypcyjne serii C nie zostaną przyznane.

Kapitał docelowy

Spółka nie posiada obecnie kapitału docelowego pozostałego do objęcia.

Niepodzielony wynik finansowy

Na dzień 30 września 2025 r. Spółka wykazywała niepodzielony wynik finansowy w kwocie (8.636) tys. zł.

5.9 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała długoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług

	Stan na dzień
	30.09.2025	31.12.2024
jednostki niepowiązane	138	717
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług	138	717

5.10 Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

	Stan na dzień
	30.09.2025	31.12.2024
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	75	222
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	90	134
Zobowiązania z tytułu innych podatków	92	54
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2	64
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	-	-
Razem pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	259	474

5.11 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Raen S.A. jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie nabywanymi i posiadanymi w ramach działalności finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe.

Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Emitenta.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje:

§ miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
§ wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
§ metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
§ limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Spółka dokonuje transakcji gospodarczych.

Z uwagi na specyfikę działalności Raen S.A. nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego, na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.

Rachunkowość zabezpieczeń

Ponieważ Raen S.A. dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Zmiana działalności Spółki może wiązać się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Różnice kursowe ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach finansowych jako nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, lub kosztach finansowych jako nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W 2025 roku duża część zakupów Spółki realizowana była w PLN, co spowodowało, iż Spółka nie była narażona na ryzyko kursowe.

Spółka prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego. Nie zawiera transakcji typu forward lub opcje walutowe.

Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej

Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych.

Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia.

Spółka nie posiadała na dzień bilansowy aktywów i zobowiązań o zmiennym oprocentowaniu.

Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki.

Ryzyko płynności

Raen S.A. narażona jest na ryzyko utraty płynności finansowej rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie. Spółka musi mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego też jest narażona na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak również refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej Spółki. Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe i obligacje), które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami:

§ wiarygodność kredytowa klientów handlowych,
§ wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków,
§ wiarygodność kredytowa podmiotów, którym Spółka udziela pożyczek.

Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne.

W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucjach finansowych.

	Stan na dzień
	30.09.2025	31.12.2024
Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	2 036	650
w tym należność z tytułu podatku VAT	198	119
Razem	2 036	650

Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:

Stan na dzień

		30.09.2025
Należności handlowe	Wartość brutto	Utrata wartości	Wartość brutto	Utrata wartości
Bez przeterminowania	14	-	15	-
Przeterminowane 0-30 dni	-	-	-	-
Przeterminowane 31-120 dni	-	-	-	-
Przeterminowane 121-365 dni	-	-	-	-
Przeterminowane powyżej 1 roku	-	-	-	-
Razem	14	-	15	-

Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych

Na dzień bilansowy Spółka nie zawierała umów kredytowych oraz nie posiadała innych zobowiązań, które obligowałyby do utrzymania określonych wskaźników finansowych.

Termin zapadalności zobowiązań

	Stan na dzień 30.09.2025
	Wartość bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	Powyżej 5 lat
Zobowiązania finansowe	22	22	-	-	-
Zobowiązania z tyt. pod. dochodowego	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe	138	138	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	259	259	-	-	-
	419	419	-	-	-

	Stan na dzień 31.12.2024
	Wartość bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	Powyżej 5 lat
Zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tyt. pod. dochodowego	-	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe	717	717	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	474	474	-	-	-
	1 191	1 191	-	-	-

Ryzyko zmiany ceny aktywów finansowych

Ryzyko zmiany ceny aktywów finansowych, na które wprost przekłada się wartość aktywów netto można rozpatrywać w obszarze ryzyka związanego ze spadkiem wartości instrumentów finansowych (udziałów, akcji, innych papierów wartościowych). Spółka dokonuje wyceny do wartości godziwej posiadanych aktywów finansowych. Metody wycen w części są oparte bezpośrednio na kursach rynkowych spółek giełdowych lub na danych porównawczych spółek notowanych na giełdach w Polsce i za granicą. Istnieje, więc ryzyko pogorszenia wyników Spółki., odzwierciedlających zmiany wyżej wspomnianych wycen, w momencie dekoniunktury na giełdach.

Zarządzanie kapitałem

Celem Zarządu Emitenta w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Spółki niezbędnego do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy. W okresie objętym niniejszym raportem nie było zmian zasad zarządzania kapitałem. Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego raportu jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe.

5.12 Przychody ze sprzedaży

	Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Pozostałe	250	122
Razem przychody ze sprzedaży	250	122
Przychody od zewnętrznych klientów w podziale na regiony geograficzne (PLN)
	Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Polska	250	122
Unia Europejska	-	-
poza Unię Europejską	-	-
	250	122
5.13 Koszty według rodzaju
	Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Koszty świadczeń pracowniczych	(495)	(632)
Zużycie materiałów i energii	(1)	(5)
Usługi obce	(623)	(866)
Podatki i opłaty	(18)	(36)
Pozostałe koszty	(12)	(21)
Razem koszty rodzajowe	(1 149)	(1 560)
5.14 Pozostałe przychody
	Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Inne	-	4
Razem pozostałe przychody	-	4

5.15 Pozostałe koszty	Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Inne	(46)	(9)
Razem pozostałe koszty	(46)	(9)
5.16 Przychody finansowe		Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Dywidendy otrzymane		- 505
Naliczone odsetki od pożyczki	3	-

Razem przychody finansowe 3 505

5.17 Koszty finansowe

	Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Koszty odsetek z tytułów:	(59)	(44)
Pozostałe	-	-
Strata ze zbycia aktywów finansowych	-	(1)
Strata z tytułu aktualizacji wartości aktywów finansowych do wartości godziwej	(3 700)	(189)
Pozostałe	-	(1)
Razem koszty finansowe	(3 759)	(235)

5.18 Podatek dochodowy

		Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Podatek bieżący	-	-
Podatek odroczony	-	196
Razem	-	196

5.19 Zysk przypadający na jedną akcję

Wyliczenie podstawowego zysku na jedną akcję i rozwodnionego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

Zysk na akcję

	Za okres
	od 01.01.2025 do 30.09.2025	od 01.01.2024 do 31.12.2024
Zysk (strata) netto	(4 701)	(977)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.)	71 956	50 295
Podstawowy/rozwodniony zysk na akcję (zł/akcję)	(0,0653)	(0,0194)

Nie występują rozwadniające akcje zwykłe.

5.20 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki

Na osiągnięte wyniki w najbliższych okresach będą oddziaływać przede wszystkim:

czynniki zewnętrzne: sytuacja makroekonomiczna i finansowa w Polsce, dostępność finansowania oraz potencjalne zmiany regulacyjne dotyczące spółek publicznych,
czynniki wewnętrzne: zakończenie działalności w sektorze OZE oraz zmiany wynikające z decyzji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2025 roku, w szczególności dotyczące zmiany przedmiotu działalności. Spółka opracowuje nową strategię rozwoju, dostosowaną do zaktualizowanego profilu działalności.

Wyniki finansowe Raen S.A. w kolejnych okresach będą w dużej mierze uzależnione od ostatecznych decyzji strategicznych przyjętych w ramach nowego modelu biznesowego.

5.21 Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki

Po trzech kwartałach 2025 roku Raen S.A. odnotowała stratę netto w wysokości 4 701 tys. zł w porównaniu do straty w wysokości 977 tys. zł na koniec roku ubiegłego. Wartość aktywów netto spadła z 6 807 tys. zł na koniec 2024 roku do 2 096 tys. zł na koniec września 2025 roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ następujące czynniki:

koszty ogólnego zarządu 1 149 tys. zł,
koszty finansowe 3 759 tys. zł.

Należności ogółem Raen S.A. na dzień 30 września 2025 roku wynosiły łącznie 2 028 tys. zł i były wyższe o 1 810 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Zobowiązania ogółem Raen S.A. na dzień 30 września 2025 roku wynosiły łącznie 419 tys. zł i były niższe o 772 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 roku.

5.22 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w Spółce wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym

Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiana kapitału zakładowego Emitenta

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł i dzieli się na 73.597.998 akcji. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 73.597.998.

Na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 r. w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 maja 2024 r., Spółka przyznała łącznie 21.344.998 warrantów subskrypcyjnych serii B. Natomiast 3.655.002 warrantów subskrypcyjnych serii B, które uprawniały do objęcia akcji serii G wygasło.

Zapłata trzeciej części ceny nabycia udziałów Raen sp. z o.o.

W nawiązaniu do raportu ESPI 61/2024 z dnia 18 grudnia 2024 r., w związku z poniesioną stratą przez Grupę Kapitałową Raen za rok 2024, nie nastąpi zapłata trzeciej części ceny wynikająca z umów nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o. Zgodnie z zapisami umów, jeśli skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie równy lub niższy niż 7,5 mln zł zapłata trzeciej części nie nastąpi. Przeniesienie własności udziałów Raen sp. z o.o. nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

Warranty subskrypcyjne serii C

W dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż̇30.000.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2023 roku umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie ww. uchwał, wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H ("Warranty Subskrypcyjne Serii C"), które miały być zaoferowane:

Adamowi Guzowi w liczbie 25.000.000;
Tomaszowi Piękosiowi w liczbie 1.200.000;
Annie Boyle w liczbie 1.200.000;
Maciejowi Zielińskiemu w liczbie 1.225.000;
Mariuszowi Rybakowi w liczbie 1.225.000; oraz
Davidowi Robertowi Meister w liczbie 150.000,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) poniżej, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2024 w kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie.

W dniu 29 kwietnia 2025 roku Spółka opublikowała jednostkowy oraz skonsolidowany raport roczny za 2024 rok. W związku z poniesioną stratą przez Grupę Kapitałową Raen za rok 2024, Warranty Subskrypcyjne serii C nie zostaną przyznane.

Zawarcie porozumienia do umowy z Era PV sp. z o.o., sprzedaż wierzytelności

W dniu 1 lipca 2025 roku Spółka zawarła z Era PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie ("ERA PV") porozumienie do umowy, której przedmiotem była sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW (dalej: "Porozumienie").

Na mocy Porozumienia, rozwiązano umowę o wykonanie i montaż instalacji fotowoltaicznej PV East zawartej w dniu 7 lutego 2024 roku na drodze porozumienia stron.

Powodem rozwiązania umowy było wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych i zewnętrznych, związanych w szczególności ze znaczącym spadkiem cen energii, a przede wszystkim cen energii oferowanych dla instalacji fotowoltaicznych. Zmiana uwarunkowań rynkowych w zakresie kosztów budowy instalacji fotowoltaicznych sprawia, że cena za przedmiot umowy stała się nieadekwatna do jej przedmiotu i zakresu. W związku z powyższym wykonanie umowy stało się ekonomicznie nieuzasadnione. ERA PV zobowiązała się dokonać zwrotu zaliczki pobranej na podstawie umowy, w kwocie 3.100.000 zł.

W dniu 28 lipca 2025 roku Spółka zawarła z Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Haprin") oraz z ERA PV umowę sprzedaży wierzytelności przysługującej Spółce względem ERA PV wynikającą z ww. Porozumienia. Z uwagi na brak środków pieniężnych, aktywów ani żadnej innej możliwości do terminowego zwrotu zaliczki przez ERA PV, w dniu 28 lipca 2025 roku zawarte zostały dokumenty, na mocy których:

1. Haprin nabył od Spółki wierzytelność wobec ERA PV w kwocie 3.100.000,00 zł oraz zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki ceny sprzedaży w wysokości nie niższej niż 500.000,00 zł. Umowa przewiduje, że cena sprzedaży zostanie powiększona o 95% nadwyżki ponad kwotę 500.000,00 zł uzyskanej przez Haprin z tytułu sprzedaży akcji Spółki nabytych od ERA PV. Cena sprzedaży zostanie zapłacona do dnia 05 sierpnia 2026 r.
1. ERA PV zawarła umowę sprzedaży na rzecz Haprin posiadanych przez siebie 3.100.000 akcji Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Haprin zapłaciła na rzecz Spółki łączną kwotę 1,75 mln zł tytułem ceny sprzedaży wierzytelności opisanej powyżej.

Zwolnienie akcjonariusza z umowy lock-up oraz sprzedaż przez niego akcji Spółki

W dniu 21 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki otrzymała wniosek od Pana Adama Guza w zakresie zwolnienia z ograniczeń w zakresie zbywalności akcji serii E oraz serii G Spółki ("Wniosek"). W tym samym dniu, w związku z otrzymanym Wnioskiem Rada Nadzorca podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zwolnienia z ograniczeń w zakresie zbywalności akcji serii E oraz serii G Spółki.

Ograniczenia te wynikały odpowiednio z umowy objęcia akcji serii E z dnia 19 kwietnia 2023 roku oraz umowy objęcia warrantów serii B z prawem objęcia akcji serii G z dnia 21 listopada 2024 roku, a także z oświadczenia złożonego przez Pana Adama Guza w dniu 13 grudnia 2024 roku ustanawiającego tzw. lock-up.

Zgoda Rady Nadzorczej skutkuje możliwością swobodnego rozporządzania przez Pana Adama Guza wskazanymi akcjami.

Złożenie Wniosku o zwolnienie z ograniczeń związane było z rozpoczętymi przez Pana Adama Guza negocjacjami dotyczącymi potencjalnej transakcji sprzedaży 30.576.000 akcji Spółki, stanowiących 41,54% kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 1 sierpnia 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Adama Guza sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sprawie sprzedaży wszystkich posiadanych przez Pana Adam Guza akcji Spółki.

Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych

W dniu 11 sierpnia 2025 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dotyczących zmiany profilu działalności Spółki.

Decyzja ta została podjęta po analizie dotychczasowych wyników finansowych Emitenta, bieżącej sytuacji oraz szacunków związanych z prowadzoną działalnością w sektorze odnawialnych źródeł energii. Kluczowym czynnikiem wpływającym na decyzję Zarządu jest znacząca zmiana uwarunkowań rynkowych w sektorze odnawialnych źródeł energii (dalej: "OZE") w Polsce, w tym m.in. spadek rentowności nowych projektów, rosnące koszty finansowania, wydłużone procesy uzyskiwania pozwoleń oraz ograniczenia w systemach wsparcia.

W związku z powyższym, Zarząd podjął decyzję o stopniowym wycofaniu się z działalności w sektorze OZE. Brał pod uwagę różne scenariusze dalszej aktywności Spółki, w tym możliwość pozyskania inwestora, sprzedaży wszystkich lub wybranych aktywów posiadanych przez Spółkę, w tym m.in. udziałów i akcji w innych podmiotach, lub nabycia nowych aktywów i kompetencji pozwalających na wejście w inny obszar działalności.

Mając na uwadze powyższą decyzję, Zarząd Emitenta odwołał strategię Spółki na lata 2023-2025 przyjętą w dniu 22 maja 2023 r. z uwagi na istotną zmianę otoczenia rynkowego, konieczność dostosowania modelu biznesowego oraz planowaną koncentrację na innych obszarach działalności.

W dniu 24 listopada 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję o zmianie statut w zakresie zmiany firmy na Grupa Virtus S.A. oraz przedmiotu działalność. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki są skuteczne z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór kierunku, który w największym stopniu przyczyni się do wzrostu wartości Emitenta i jego akcji.

Jednocześnie, w związku z rozpoczęciem przeglądu opcji strategicznych, Spółka przystąpiła do procesu:

1. Wypowiedzenia umów związanych z sektorem OZE w tym m.in. umowy o współpracy z dnia 27 września 2024 roku zawartej z Sungate International Services OÜ dotyczącej realizacji projektu budowy farmy wiatrowej o łącznej szacowanej mocy około 100 MW, umowy o współpracy z dnia 23 października 2023 roku zawartej z Idea Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie, której przedmiotem jest strategiczna współpraca w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów w segmencie odnawialnych źródeł energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych i wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie mniejszej niż 60 MW oraz umowy o współpracy z dnia 29 maja 2023 roku zawartej zawartej z Innox Nova sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania, projektowania, realizacji, budowy itp. projektów PV realizujących produkcję energii na potrzeby technologii RealCarbonTech i nie wymagających przyłączenia instalacji PV do sieci energetycznej. O zawarciu ww. umów Spółka informowała w raportach bieżących ESPI odpowiednio nr 50/2024 z dnia 27 września 2024 roku, 59/2023 z dnia 23 października 2023 roku oraz 36/2023 z dnia 29 maja 2023 roku.
1. Zakończenia obowiązywania listów intencyjnych lub odstąpienia od dalszych negocjacji wynikających z listu intencyjnego z dnia 8 kwietnia 2024 roku dotyczącego wsparcia w pozyskaniu finansowania dla rozwoju technologii RealCarbonTech opracowanej przez Innox Nova sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 20/2024 z dnia 9 kwietnia 2024 roku oraz listu intencyjnego zawartego w dniu 11 grudnia 2023 roku z Energetia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, dotyczącego wspólnej realizacji projektu farmy fotowoltaicznej o planowanej mocy 8 MWp w gminie Szczerców, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 64/2023 z dnia 11 grudnia 2023 roku.

Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie zamiany akcji zwykłych na okaziciela na akcje imienne na żądanie akcjonariuszy oraz otrzymanie decyzji KDPW w sprawie konwersji akcji

W dniu 2 września 2025 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, Zarząd podjął uchwałę w sprawie zamiany akcji zwykłych na okaziciela serii E, G oraz I na akcje imienne. Na podstawie wniosków akcjonariuszy, Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał zamiany (konwersji):

1. 15 000 000 akcji na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00090 na akcje imienne;
1. 21.344.998 akcji na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00132 na akcje imienne;
1. części posiadanych przez wnioskodawców akcji na okaziciela serii I Spółki w łącznej liczbie 2.382.322, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00108 na akcje imienne.

Zamiana ww. akcji zwykłych na okaziciela na akcje imienne nie powoduje zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wnosi 7.359.799,80 zł oraz nie powoduje zmiany w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, która wynosi 73 597 998 głosów.

W dniu 16 września 2025 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji) ze skutkiem na dzień 18 września 2025 roku:

1. 15.000.000 sztuk akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00090, na akcje imienne. Akcje imienne zostaną oznaczone kodem PLIQPRT00140.
1. 21.344.998 akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00132, na akcje imienne. Akcje imienne zostaną oznaczone kodem PLIQPRT00157,
1. 2.382.322 akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00108, na akcje imienne. Akcje imienne zostaną oznaczone kodem PLIQPRT00165.

Zmiana szacunków w zakresie przychodów z tytułu realizacji umów długoterminowych w Raen sp. z o.o. oraz utworzenie odpisów aktualizujących

W dniu 10 września 2025 roku Zarząd otrzymał informację od zarządu Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen sp. z o.o.") o podjęciu decyzji o zaktualizowaniu ujętych w latach 2023 i 2024 szacowanych przychodów Raen sp. z o.o. w łącznej kwocie 4.753 tys. zł. Powyższa decyzja została podjęta w związku ze znaczącą zmianą uwarunkowań rynkowych w sektorze odnawialnych źródeł energii w Polsce - w tym m.in. spadkiem rentowności projektów, wydłużeniem procesów uzyskiwania pozwoleń, a w konsekwencji ustawicznym przedłużaniem się realizacji projektów oraz brakiem wystarczającego prawdopodobieństwa uzyskania planowanych przychodów w dającym się przewidzieć terminie.

Wprowadzona zmiana szacowanych przychodów w Raen sp. z o.o. wpłynęła na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2025 roku i obniżyła skonsolidowany wynik finansowy Emitenta za I półrocze 2025 roku o kwotę 4.753 tys. zł.

Ponadto Zarząd Emitenta rozpoznał konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych Spółki, ujętego w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Odpisem aktualizującym objęta została wartość posiadanych przez Emitenta 100% udziałów spółki Raen sp. z o.o. w kwocie 3.618 tys. zł oraz 20% udziałów Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy") w kwocie 91 tys. zł.

Decyzja Zarządu Spółki o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów Raen sp. z o.o. została podjęta po analizie wyników finansowych oraz bieżącej sytuacji tej spółki, w tym aktualizacji dotyczącej szacowanych przychodów. Wartość bilansowa udziałów Raen sp. z o.o. została obniżona do poziomu 0 zł.

Odpis na posiadanych udziałach Solar Polska New Energy związany jest z uznaniem realizowanego przez tą spółkę projektu budowy elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, o planowanej mocy ponad 150 MWp, zlokalizowanej w miejscowościach Błądkowo i Bienice za "projekt nieudany". Wartość bilansowa udziałów Solar Polska New Energy została obniżona do poziomu 1.000 zł (tj. do wartości nominalnej posiadanych udziałów).

Utworzenie ww. odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych miało wpływ na wyniki finansowe ujęte w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres I półrocza 2025 roku oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2025 roku.

Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie zamiany akcji na żądanie akcjonariuszy oraz otrzymanie decyzji KDPW w sprawie konwersji akcji

W dniu 19 września 2025 roku, na podstawie żądań otrzymanych od dwóch akcjonariuszy Spółki, Zarząd podjął uchwały w sprawie zamiany:

1. części posiadanych przez akcjonariusza akcji na okaziciela serii I Spółki w łącznej liczbie 500.000 akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00108 na akcje imienne.
1. części posiadanych przez akcjonariusza akcji imiennych serii I Spółki w łącznej liczbie 500.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00165 na akcje zwykłe na okaziciela.

Zamiana ww. akcji nie powoduje zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wnosi 7.359.799,80 zł oraz nie powoduje zmiany w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, która wynosi 73.597.998 głosów. W dniu 29 września 2025 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji) ze skutkiem na dzień 2 października 2025 roku:

1. 500.000 sztuk akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00108, na akcje imienne. Akcje imienne zostały oznaczone kodem PLIQPRT00173.
1. 500.000 sztuk akcji imiennych serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych kodem PLIQPRT00165, na akcje na okaziciela. Akcje na okaziciela zostały oznaczone kodem PLIQPRT00181.

Zbycie udziałów w spółkach

W dniu 24 września 2025 roku Emitent zawarł z Krajowym Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych P.S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych") umowę ("Umowa"), na mocy której Emitent dokonał zbycia:

23.600 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000349179, NIP 6342737741, REGON 241503898, za łączną cenę 20.000,00 zł;\

500 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0001090242, NIP 5252993925, REGON 527898220, za łączną cenę 50.000,00 zł.

Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych posiadając pełnię praw do ww. udziałów zobowiązało się do ich potencjalnej odsprzedaży stronom trzecim zgodnie z postanowieniami Umowy lub alternatywnie do zapłaty ceny, jeśli sprzedaż stronie trzeciej nie będzie możliwa. Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych w terminie do dnia 31 marca 2026 r. musi otrzymać od Emitenta pisemną zgodę na odsprzedaż ww. udziałów na ustalonych przez Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych warunkach pod rygorem kary umownej w wysokości 500.000 zł. Łączna, narastająca kwota z tytułu odsprzedaży ww. udziałów przekraczająca łączną cenę sprzedaży stanowić będzie nadwyżkę korygującą cenę (dalej: Nadwyżka Korygująca). Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych dopłaci do ceny sprzedaży odpowiednich udziałów kwotę odpowiednio:

a. 80% Nadwyżki Korygującej, gdy narastająca Nadwyżka Korygująca wyniesie mniej niż 1.000.000 zł lub
b. sumę kwot: 800.000 zł oraz 50% od Nadwyżki Korygującej przekraczającej 1.000.000 zł, gdy narastająca kwota Nadwyżki Korygującej przekroczy 1.000.000 zł.

Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych na każde pisemne żądanie Emitenta złożone do dnia 28 lutego 2026 r. odsprzeda zwrotnie wskazane przez Spółkę w żądaniu i posiadane w danym momencie udziały odpowiednio za cenę proporcjonalną do liczby nabywanych udziałów i ich ceny określonej w Umowie.

W dniu 24 września 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie ww. udziałów przez Emitenta.

Ponadto, w dniu 30 września 2025 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży udziałów spółki ERA PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płochocinie ('ERA PV") na rzecz osoby fizycznej ("Kupujący"). Na podstawie zawartej umowy Emitent zbył 225 udziałów w kapitale zakładowym ERA PV o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 11.250,00 zł, stanowiących 45% kapitału zakładowego ERA PV oraz reprezentujących 45% głosów na Zgromadzeniu Wspólników za cenę sprzedaży wynoszącą 100 zł. Własność udziałów przeszła na Kupującego w dniu zawarcia umowy.

Decyzja Emitenta o sprzedaży ww. spółek była związana z rozpoczętym procesem przeglądu opcji strategicznych dotyczących zmiany profilu działalności Spółki oraz decyzją o stopniowym wycofywaniu się Emitenta z działalności w sektorze odnawialnych źródeł energii.

W wyniku powyższej transakcji Raen sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o. przestały być spółkami zależnymi od Emitenta. W konsekwencji zawarcia ww. transakcji Emitent przestał tworzyć grupy kapitałowej w rozumieniu MSSF.

Rejestracja zmian Statutu Spółki

W dniu 30 września 2025 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany statutu Spółki tj. zmianę § 8 oraz wykreślenie § 8[2] oraz § 9 Statutu Spółki.

Zarejestrowana przez Sąd zmiana Statutu Spółki dokonana została na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2025 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie, celem dostosowania brzmienia Statutu do aktualnej wysokości kapitału zakładowego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zarejestrowanego w wyniku przyznania akcji objętych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 19 kwietnia 2023 r. w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej następnie Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2024 r., postanowiło zmienić § 8 statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.359.799,80 zł (siedem milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
4/ 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
5/ 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
6/ 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
7/ 21.344.998 (dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
8/ 4.203.877 (cztery miliony dwieście trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

9/ 973.901 (dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset jeden) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie."

Ponadto dokonano skreślenia § 8[2] oraz § 9 Statutu Spółki.

5.23 Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych

W niniejszym raporcie za bieżący okres nie ujęto żadnych znaczących wydarzeń dotyczących lat ubiegłych.

5.24 Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia:

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji Spółki

W dniu 3 października 2025 roku, Spółka złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") wniosek o wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW w następstwie asymilacji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") 8.047.079 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, obejmujących:

1.310.000 akcji serii D Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00066,
1.719.401 akcji serii D Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00074,
2.222.222 akcji serii F Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00082,
1.321.555 akcji serii I Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00108,
500.000 akcji serii I Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00181,
973.901 akcji serii K Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00124.

Dodatkowo w dniu 3 października 2025 roku Zarząd Spółki wystąpił do KDPW z wnioskiem o dokonanie asymilacji ww. akcji z 26.823.599 akcjami zwykłymi na okaziciela serii A, B, C, D zarejestrowanymi w KDPW pod kodem PLIQPRT00017.

W dniu 23 października 2025 roku Zarząd GPW podjął uchwałę nr 1348/2025 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D, F, I oraz K Spółki (dalej: "Uchwała"). Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu GPW do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone są ww. akcje zwykłe na okaziciela. Dodatkowo na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu GPW, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu GPW, Zarząd GPW postanowił wprowadzić ww. akcje Spółki z dniem 29 października 2025 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 29 października 2025 r. ich asymilacji z notowanymi akcjami Spółki oznaczonymi kodem "PLIQPRT00017". Warunek wskazany w Uchwale został spełniony poprzez asymilację akcji dokonaną przez KDPW w dniu 29 października 2025 r., co umożliwiło ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW.

Zmiana przedmiotu działalności, nazwy firmy Spółki oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 24 listopada 2025 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie Spółki, na którym podjęto m.in. uchwały w sprawie zmian statutu Spółki, obejmujące przede wszystkim zmianę nazwy firmy Grupa Virtus S.A. oraz zmianę przedmiotu działalności Spółki. Walne Zgromadzenie dokonało również zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Zmiany w statucie Spółki będą skuteczne z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

5.25 Informacje dotyczące połączenia

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca połączenia spółek.

5.26 Zobowiązania warunkowe

Na dzień 30 września 2025 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Emitent posiadał następujące zobowiązania warunkowe:

• Poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Poręczenia zostały udzielone w 2015 r. w czasie, gdy Spółka posiadała inny przedmiot działalności i nosiła nazwę IQ Partners S.A. Umowy poręczenia zostały zawarte w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 r. pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. a MM Prime TFI S.A. ("Umowa o Współpracy"). W związku z ww. umową o współpracy Spółka zawarła trzy umowy poręczenia (Umowę Poręczenia nr 1/2015, Umowę Poręczenia nr 2/2015 oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015). Zgodnie z powyższym Spółka poręcza wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime Towarzystwu Funduszy Inwestycyjnych S.A. wszelkich kar i

odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego.

Zgodnie z Umową poręczenia nr 1/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK"), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI S.A. i IQ Pomerania sp. z o.o. ("Umowa z BGK"), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 r. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy poręczenia nr 1/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 r. kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 257.854 zł.

Zgodnie z Umową poręczenia nr 2/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia nr 2/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 247.652 zł.

Zgodnie z Umową poręczenia nr 3/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym KNF oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o., o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania sp. z o.o., za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym KNF, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy, nie więcej niż 1.300.000,00 zł.

W celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z trzech ww. umów poręczenia, w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854 zł, 247.652 zł oraz 1.300.000 zł. Poręczenia zostały udzielone nieodpłatnie.

W listopadzie 2023 roku Spółka otrzymała od MM Prime TFI S.A. wezwanie do zapłaty na rzecz MM Prime TFI S.A. przez Spółkę łącznej kwoty 189,1 tys. zł w związku z wystąpieniem okoliczności skutkujących realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia nr 2/2015. W dniach 1 lutego 2024 r. oraz 13 marca 2024 r. doszło do zajęcia przez komornika kwoty, odpowiednio, 131 tys. zł oraz 124 tys. zł na rachunku bankowym Spółki na podstawie tytułu wykonawczego. W związku z powyższym Spółka przygotowuje się do wystąpienia z roszczeniem do IQ Pomerania sp. z o.o. Jednocześnie w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinie prawne sporządzone przez doradcę prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniem na pozostałe kwoty wynikające z Umowy poręczenia nr 1/2015 oraz 2/2015 jako znikome (czysto teoretyczne). Ponadto w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinię prawną sporządzoną przez doradcę prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniami przeciwko Raen S.A. w oparciu o Umowę poręczenia nr 3/2015 (tj. na maksymalną kwotę 1,3 mln zł) jako bardzo niskie i niezasadne.

W dniu 28 października 2025 roku doszło do zajęcia przez komornika kwoty 211 tys. zł na rachunku bankowym Spółki na podstawie tytułu wykonawczego na rzecz MM Prime TFI S.A. w związku z wystąpieniem okoliczności skutkujących realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 3/2015.

W dniu 30 października 2025 roku Spółka złożyła w trybie art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. powództwo przeciwegzekucyjne przeciwko MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o pozbawienie w całości wykonalności tytułu wykonawczego – aktu notarialnego z dnia 21 sierpnia 2015 roku (rep. A nr 6482/2015) sporządzonego przed notariuszem Mariuszem Soczyńskim w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 6 października 2025 r. wydanym przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczania roszczenia poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego dla Warszawy Żoliborza w Warszawie, Kamila Pabicha, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego. W odpowiedzi na złożony wraz z pozwem wniosek o zabezpieczenie Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 4 listopada 2025 r. wydał postanowienie o zabezpieczeniu zgodnie z wnioskiem poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego dla Warszawy Żoliborza w Warszawie, Kamila Pabicha, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego. Komornik Sądowy w dniu 7 listopada 2025 r. w związku z poinformowaniem go o udzielonym zabezpieczeniu zawiesił postępowanie egzekucyjne w całości.

W związku z realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia nr 2/2015 Spółka przygotowuje się do wystąpienia z roszczeniem do IQ Pomerania sp. z o.o., zamierzając złożyć pozew do końca 2025 roku o zapłatę kwot uiszczonych dotychczas jako poręczyciel na rzecz MM Prime TFI S.A. (tj. kwoty 255.047 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 13 kwietnia 2024 r. do dnia zapłaty).

Co do roszczeń dochodzonych z Umowy poręczenia nr 3/2015, Spółka stoi na stanowisku zasadności wytoczonego powództwa o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, z uwagi na brak istnienia roszczenia, które stało się podstawą uzyskania tytułu wykonawczego przez MM Prime TFI S.A. Powyższe będzie przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie cywilnej rozpatrywanej obecnie przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Spółka oczekuje na otrzymanie odpowiedzi na pozew MM Prime TFI S.A. i dalsze decyzje procesowe sądu w celu wydania orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z Raen S.A.

5.27 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W ciągu III kwartałów 2025 roku nie były zawierane przez Raen S.A. umowy poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji.

Na dzień 30 września 2025 roku Raen S.A. wykazuje poręczenia udzielone na rzecz MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu w pkt. 5.26 "Zobowiązania warunkowe".

5.28 Informacje o udzielonych pożyczkach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W okresie sprawozdawczym, przez Emitenta, nie zostały udzielone członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia poza opisanymi poniżej.

W okresie sprawozdawczym, przez Emitenta, nie zostały udzielone osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami Zarządu lub organów nadzorczych Emitenta i jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia poza opisanymi poniżej.

5.29 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W dniu 28 października 2025 roku doszło do zajęcia przez komornika kwoty 211 tys. zł na rachunku bankowym Spółki, na podstawie tytułu wykonawczego na rzecz MM Prime TFI S.A. W dniu 30 października 2025 roku Spółka złożyła w trybie art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. powództwo przeciwegzekucyjne przeciwko MM Prime Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A. o pozbawienie w całości wykonalności tytułu wykonawczego – aktu notarialnego z dnia 21 sierpnia 2015 roku (rep. A nr 6482/2015) sporządzonego przed notariuszem Mariuszem Soczyńskim w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 6 października 2025 r. wydanym przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczania roszczenia poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego dla Warszawy Żoliborza w Warszawie, Kamila Pabicha, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego. W odpowiedzi na złożony wraz z pozwem wniosek o zabezpieczenie Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 4 listopada 2025 r. wydał postanowienie o zabezpieczeniu zgodnie z wnioskiem poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego dla Warszawy Żoliborza w Warszawie, Kamila Pabicha, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego. Komornik Sądowy w dniu 7 listopada 2025 r. w związku z poinformowaniem go o udzielonym zabezpieczeniu zawiesił postępowanie egzekucyjne w całości.

Powyższe oznacza, że obecnie toczy się jedno wyżej wymienione postępowanie sądowe przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa Spółki. Postępowanie egzekucyjne wobec Spółki jest aktualnie zawieszone do czasu zakończenia wyżej wymienionego postępowania sądowego.

Ponadto Spółka zamierza do końca roku wystąpić z powództwem przeciwko IQ Pomerania sp. z o.o. o zapłatę kwoty 255.047 zł, z podstaw prawnych wskazanych powyżej.

5.30 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Raen S.A. nie publikował prognoz wyników na rok 2025.

5.31 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres

Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmiany wartości firmy, zmiany stanu rezerw, zmiany składników portfela inwestycyjnego zaprezentowano w notach.

5.32 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Zarząd Emitenta rozpoznał w analizowanym okresie konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych Spółki, tj. posiadanych na dzień 30 czerwca 2025 roku przez Emitenta 100% udziałów spółki Raen sp. z o.o. w kwocie 3.618 tys. zł oraz 20% udziałów Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie w kwocie 91 tys. zł.

5.33 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W bieżącym okresie dywidenda nie została wypłacona.

5.34 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W dniu 28 lipca 2025 roku Spółka zawarła z Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Haprin") oraz z ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie ("ERA PV") umowę sprzedaży wierzytelności przysługującej Spółce względem ERA PV wynikającą z porozumienia zawartego pomiędzy ERA PV i Spółką w dniu 1 lipca 2025 roku ("Porozumienia"). Na mocy Porozumienia, rozwiązano umowę o wykonanie i montaż instalacji fotowoltaicznej PV East zawartej w dniu 7 lutego 2024 roku na drodze porozumienia stron.

Z uwagi na brak środków pieniężnych, aktywów ani żadnej innej możliwości do terminowego zwrotu zaliczki przez ERA PV, w dniu 28 lipca 2025 roku zawarte zostały dokumenty, na mocy których:

1. Haprin nabył od Spółki wierzytelność wobec ERA PV w kwocie 3.100.000,00 zł oraz zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki ceny sprzedaży w wysokości nie niższej niż 500.000,00 zł. Umowa przewiduje, że cena sprzedaży zostanie powiększona o 95% nadwyżki ponad kwotę 500.000,00 zł uzyskanej przez Haprin z tytułu sprzedaży akcji Spółki nabytych od ERA PV. Cena sprzedaży zostanie zapłacona do dnia 5 sierpnia 2026 r.
1. ERA PV zawarła umowę sprzedaży na rzecz Haprin posiadanych przez siebie 3.100.000 akcji Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Haprin zapłaciła na rzecz Spółki łączną kwotę 1,75 mln zł tytułem ceny sprzedaży wierzytelności opisanej powyżej.

5.35 Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki

Pan Adam Guz, który do lipca 2025 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Raen S.A. oraz równocześnie członka zarządu jej spółki zależnej – Raen sp. z o.o., pozostawał w tym okresie w relacji osobowej poprzez zatrudnienie w Raen sp. z o.o. swojej małżonki, która otrzymywała wynagrodzenie w wysokości 15 tys. zł brutto miesięcznie.

5.36 Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej należne i wypłacone w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 30 września 2025 roku

	Wynagrodzenie naliczone	Wynagrodzenie wypłacone (w tym za ubiegły rok)
Zarząd	237 tys. zł	377 tys. zł
Rada Nadzorcza	93 tys. zł	93 tys. zł

5.37 Informacje o zatrudnieniu

Na dzień 30 września 2025 roku Spółka zatrudniała 1 pracownika.

Ponadto Spółka na stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracę.

5.38 Informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W prezentowanym okresie nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się z zobowiązań. W opinii Zarządu Raen S.A., w niniejszym raporcie zostały przekazane wszystkie istotne informacje niezbędne do oceny sytuacji majątkowej Spółki.

5.39 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu rocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 28 listopada 2025 roku wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (26.09.2025 r.)				Stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego (28.11.2025 r.)
Imię i nazwisko/Firma	liczba akcji/ głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ	Zmiana w liczbie akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego	liczba akcji / głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ
Haprin sp. z o.o.	34.550.428	46,94%	-22.362.652	12.187.776	16,56%
CAPR Ltd.	0	0%	+13.212.652	13.212.652	17,95%
Grupa Niewiadów – PGM S.A.	0	0%	+7.500.000	7.500.000	10,19%
Wojciech Przyłęcki	5.828.273	7,92%	0	5.828.273	7,92%

Dien Fundacja Rodzinna w organizacji***	0	0%	+2.999.992	2.999.992	4,08%
Dien sp. z o.o.*	3.286.531	4,47%	-3.184.582	101.949	0,14%
Maciej Hazubski	777.770	1,06%	-657.770	120.000	0,16%
IQ Partners sp. z o.o.**	892.128	1,21%	-90.924	801.204	1,09%
Pozostali	28.262.868	38,40%	2 583 284	30.846.152	41,91%
Razem	73.597.998	100%	0	73.597.998	100%

^*Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej. **IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A.

***Dien Fundacja Rodzinna w organizacji, Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej

W dniu 22 października 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Haprin") sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), w sprawie sprzedaży akcji Spółki.

Przed dokonaniem transakcji zbycia akcji Spółki, Haprin posiadała bezpośrednio 34.900.428 akcji Spółki, reprezentujących 47,42% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 34.900.428 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 47,42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu transakcji zbycia w dniu 3 października 2025 roku akcji Spółki, Haprin posiada bezpośrednio 12 187 776 akcji Spółki, reprezentujących 16,56% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12 187 776 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 16,56% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 22 października 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Michała Molendy sporządzone na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), w sprawie zmiany stanu posiadania akcji Spółki.

Przed dokonaniem transakcji nabycia akcji Spółki przez podmiot zależny Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pan Michał Molenda posiadał:

1. bezpośrednio 48.660 akcji Spółki, reprezentujących 0,07% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 48.660 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 0,07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
1. pośrednio przez podmiot zależny tj. Haprin sp. z o.o. 34.900.428 akcji Spółki, reprezentujących 47,42% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 34.900.428 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 47,42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
tj. łącznie posiadał bezpośrednio oraz pośrednio 34.949.088 akcji Spółki, reprezentujących 47,49% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 34.949.088 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 47,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu transakcji zbycia akcji Spółki przez podmiot zależny Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 3 października 2025 roku, Pan Michał Molenda posiada łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 12.236.436 akcji Spółki, reprezentujących 16,63% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.236.436 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 16,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 22 października 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od CPAR LTD (dalej: "CPAR") sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), w sprawie nabycia akcji Spółki.

Przed dokonaniem transakcji nabycia akcji Spółki, CPAR nie posiadał akcji Spółki.

Po dokonaniu transakcji nabycia akcji Spółki (rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 20 października 2025 roku), CPAR posiada bezpośrednio 22 712 652 akcji Spółki, reprezentujących 30,86% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 22 712 652 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 30,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 30 października 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od CPAR LTD (dalej: "CPAR") sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), w sprawie sprzedaży akcji Spółki.

Przed dokonaniem transakcji sprzedaży akcji Spółki, CPAR posiadał bezpośrednio 22 712 652 akcji Spółki, reprezentujących 30,86% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 22 712 652 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 30,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu transakcji zbycia akcji Spółki (rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 29 października 2025 roku), CPAR posiada bezpośrednio 15 212 652 akcji Spółki, reprezentujących 20,67% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 15 212 652 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 20,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 30 października 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Grupa Niewiadów – PGM S.A. (dalej: "Grupa Niewiadów") sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), w sprawie nabycia akcji Spółki.

Przed dokonaniem transakcji nabycia akcji Spółki, Grupa Niewiadów nie posiadała akcji Spółki.

Po dokonaniu transakcji nabycia akcji Spółki (rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 29 października 2025 roku), Grupa Niewiadów posiada bezpośrednio 7 500 000 akcji Spółki, reprezentujących 10,19% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 7 500 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 10,19% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 4 listopada 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Dien sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Dien") sporządzone na podstawie art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa") o zmniejszeniu przez strony porozumienia, łącznego zaangażowania w Spółce. Dien oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Zmniejszenie zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez strony porozumienia, nastąpiło w wyniku sprzedaży w dniu 15 października 2025 roku akcji Spółki na podstawie umowy cywilnoprawnej przez Dien oraz Macieja Hazubskiego.

Przed dokonaniem sprzedaży akcji Spółki, Dien posiadała bezpośrednio 2.324.171 akcji Spółki, reprezentujących 3,16% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.324.171 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,16% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje Spółki, przed dokonaniem sprzedaży, posiadał również Pan Maciej Hazubski oraz jego podmiot zależny IQ Partners sp. z o.o. Pan Maciej Hazubski posiadał bezpośrednio oraz pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 1.698.974 akcji Spółki, reprezentujących 2,31% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.698.974 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 2,31% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z czego IQ Partners sp. z o.o. posiadała 801.204 akcji Spółki reprezentujących 1,09% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 801.204 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączny stan posiadania akcji Spółki przez ww. porozumienie przed zmianą wynosił 4.023.145 akcji Spółki stanowiących 5,47% udziału w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 4.023.145 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 5,47% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu sprzedaży akcji Spółki, Dien posiada bezpośrednio 101.949 akcji Spółki, reprezentujących 0,14% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 101.949 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 0,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu sprzedaży akcji Spółki, Pan Maciej Hazubski posiada bezpośrednio 120.000 akcji Spółki, reprezentujących 0,16% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 120.00 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 0,16% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 801.204 akcji Spółki reprezentujących 1,09% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 801.204 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączny stan posiadania akcji Spółki przez ww. porozumienie wynosi 1.023.153 akcji Spółki stanowiących 1,39% udziału w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 1.023.153 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 4 listopada 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Dien Fundacja Rodzinna w organizacji (dalej: "Dien Fundacja Rodzinna") sporządzone na podstawie art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa") o zwiększeniu przez strony porozumienia, łącznego zaangażowania w Spółce. Dien Fundacja Rodzinna, Dien sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Zwiększenie zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez strony porozumienia, nastąpiło w wyniku nabycia w dniu 15 października 2025 roku akcji Spółki na podstawie umowy cywilnoprawnej przez Dien Fundacja Rodzinna.

Przed dokonaniem nabycia akcji Spółki, Fundacja Rodzinna Dien nie posiadała akcji Spółki.

Akcje Spółki, przed dokonaniem transakcji nabycia, posiadała Dien sp. z o.o., Pan Maciej Hazubski oraz jego podmiot zależny IQ Partners sp. z o.o.

Dien posiadała bezpośrednio 101.949 akcji Spółki, reprezentujących 0,14% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 101.949 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 0,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Pan Maciej Hazubski posiadał bezpośrednio oraz pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 921.204 akcji Spółki, reprezentujących 1,25% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 921.204 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z czego IQ Partners sp. z o.o. posiadała 801.204 akcji Spółki reprezentujących 1,09% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 801.204 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączny stan posiadania akcji Spółki przez ww. porozumienie przed zmianą wynosił 1.023.153 akcji Spółki stanowiących 1,39% udziału w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 1.023.153 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu nabycia akcji Spółki, Dien Fundacja Rodzinna posiada bezpośrednio 2.999.992 akcji Spółki, reprezentujących 4,08% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.999.992 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 4,08% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dien posiada bezpośrednio 101.949 akcji Spółki, reprezentujących 0,14% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 101.949 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 0,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Maciej Hazubski posiada bezpośrednio oraz pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 921.204 akcji Spółki, reprezentujących 1,25% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 921.204 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z czego IQ Partners sp. z o.o. posiadała 801.204 akcji Spółki reprezentujących 1,09% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 801.204 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 1,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączny stan posiadania akcji Spółki przez ww. porozumienie wynosi 4.023.145 akcji Spółki stanowiących 5,47% udziału w kapitale zakładowym oraz dających prawo do 14.023.145głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 5,47% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 6 listopada 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od CPAR LTD (dalej: "CPAR") sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa"), w sprawie sprzedaży akcji Spółki.

Przed dokonaniem transakcji sprzedaży akcji Spółki, CPAR posiadał bezpośrednio 15 212 652 akcji Spółki, reprezentujących 20,67% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 15 212 652 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 20,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu transakcji zbycia akcji Spółki (rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 31 października 2025 roku), CPAR posiada bezpośrednio 13 212 652 akcji Spółki, reprezentujących 17,95% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13 212 652 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 17,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

5.40 Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 28 listopada 2025 roku wykaz ilości akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Spółkę przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji/głosów na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 28.11.2025
Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 24.11.2025)	60.000
Małgorzata Zielińska	Członek Rady Nadzorczej (do 24.11.2025)	0
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej (do 24.11.2025)	0
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej (do 24.11.2025)	0
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej (do 24.11.2025)	0

Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej (od 24.11.2025)	0
Radomir Woźniak	Członek Rady Nadzorczej (od 24.11.2025)	0
Adam Januszko	Członek Rady Nadzorczej (od 24.11.2025)	0
Wojciech Krajewski	Członek Rady Nadzorczej (od 24.11.2025)	0
Jan Ziemecki	Członek Rady Nadzorczej (od 24.11.2025)	0
Małgorzata Grużewska	Wiceprezes Zarządu	182.786

6 Zatwierdzenie skróconego raportu kwartalnego

Niniejszy raport został zatwierdzony do publikacji oraz podpisany przez Zarząd Raen S.A. dnia 28 listopada 2025 roku.

Podpis wszystkich Członków Zarządu

28.11.2025 r. Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu

data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis

Podpis osób, sporządzających raport kwartalny

28.11.2025 r. Dariusz Bober TMJ Rachunkowość Sp. z o.o.

Dokument podpisany przez Dariusz Przemysław Bober Data: 2025.11.28 06:04:49 CET Signature Not Verified

data imię i nazwisko podpis

AI Terminal

RAEN S.A.

5787_rns_2025-11-28_9e12b36a-38d8-4536-bb15-3e48da136783.pdf